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會員2021-10-252021-10-250000861838US-GAAP：B系列優先股會員2023-03-310000861838US-GAAP：可轉換優先股成員2023-03-310000861838US-GAAP：B系列優先股會員2022-12-310000861838US-GAAP：可轉換優先股成員2022-12-310000861838acgn: X 系列可轉換優先股會員2022-12-310000861838US-GAAP：公允價值輸入三級會員acgn: acg801 forberDisease 會員2023-03-310000861838US-GAAP：公允價值輸入三級會員acgn: acg701forcysaticFibrosissis 會員2023-03-310000861838acgn: acg701 formeliodisis 成員2023-03-310000861838ACGN: 保修責任成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310000861838US-GAAP：後續活動成員2023-04-280000861838ACGN：Pillar Investmenties成員2023-01-012023-03-310000861838ACGN: series zwarrantsMember2023-01-012023-03-310000861838ACGN: 普通股認股權證會員2023-01-012023-03-3100008618382022-01-012022-03-310000861838ACGN: Aceragen 會員2023-03-3100008618382023-03-3100008618382022-12-3100008618382023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票acgn: personacgn: 合約ACGND:acgn: itemacgn: 位置

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

委員會檔案編號： 001-31918

Aceragen, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		04-3072298
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

505 Eagleview Blvd.，212 套房埃克斯頓, 賓夕法尼亞州（主要行政辦公室地址）		19341 （郵政編碼）

(484) 348-1600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	ACGN	斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒


普通股，面值每股0.001美元		8,423,504
班級		截至2023年6月29日的未償還款項

ACERAGEN, INC.

表格 10-Q


		頁面
第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表	1
	截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損	2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可贖回優先股和股東權益簡明合併報表	4
	簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
第 4 項。	控制和程序	37

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。	風險因素	38
第 6 項。	展品	40

	簽名	41

除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Aceragen”、“公司”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Aceragen, Inc.（前身為Idera Pharmicals, Inc.）及其子公司。出現在本10-Q表季度報告中出現的Aceragen徽標和其他公司商標或服務標誌是Aceragen, Inc.的財產。所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

所有股票和每股金額，包括我們任何證券的行使價或轉換價格，都反映了2023年1月17日發生的普通股1比17的反向拆分（如適用）。

關於前瞻性陳述的説明

這份關於10-Q表的季度報告（“10-Q表格”）和我們以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含或納入的所有陳述，內容包括我們的現金資源和預計的現金流道、財務狀況、我們的戰略、戰略替代方案、未來運營、臨牀試驗、未來收入的金額和可預測性、預計成本、籌款和/或融資計劃、前景、Aceragen收購的影響（定義見下文）、反向股票拆分的影響（定義見下文）以及計劃和目標管理層具有前瞻性聲明。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“計劃”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們不能保證我們將真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）、本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他披露和文件中第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。這些因素以及本10-Q表季度報告中發表的其他警示性陳述應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本10-Q表季度報告中。

此外，任何前瞻性陳述僅代表我們截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日的估計，不應被視為我們對後續任何日期的估計。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，並受本警示通知的全部明確限定。除非法律要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表。

ACERAGEN, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
（以千計，股份和每股金額除外）	2023		2022*
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,118	$	12,044
應收賬款		2,203		4,208
預付費用和其他流動資產		1,315		1,611
流動資產總額		5,636		17,863
財產和設備，淨額		4		7
無形資產		67,000		71,600
善意		4,629		11,100
經營租賃使用權資產		471		537
其他資產		752		—
總資產	$	78,492	$	101,107

負債、可轉換可贖回優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	3,409	$	5,200
應計費用		7,198		9,911
收購債務，淨額		6,300		6,078
經營租賃責任		223		234
其他流動負債		733		—
流動負債總額		17,863		21,423
認股權證責任		—		2,819
X 系列優先股負債（包括 5X系列可轉換優先股的股份， $0.01每股發行的面值以及傑出的截至 2022 年 12 月 31 日——注 6）		34,800		34,300
經營租賃負債，扣除流動部分		271		326
遞延所得税負債		3,010		3,283
其他負債		—		22
負債總額		55,944		62,173

承付款和意外開支
優先股， $0.01面值，授權 — 5,000,000股份:
Z 系列可轉換可贖回優先股（注8）；指定— 150,000股票，已發行和傑出的 — 0和 77,900截至2023年3月31日的股票以及 2022年12月31日，分別地		—		27,108

股東權益：
優先股， $0.01面值，授權 — 5,000,000股份:
A 系列可轉換優先股；指定 — 1,500,000股票；已發行和傑出的 — 655股份		—		—
系列B 優先股；指定股 — 200,000股份；已發行和傑出的 — 0和 62,355股票分別為2023年3月31日和2022年12月31日的股票		—		1
普通股， $0.001面值，授權 — 140,000,000股份；已發行和傑出的 — 8,346,949和 3,653,685股票分別為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		8		4
額外的實收資本		803,251		770,663
累計赤字		(780,688)		(758,821)
累計其他綜合收益（虧損）		(23)		(21)
股東權益總額		22,548		11,826
總負債、可轉換可贖回優先股和股東權益	$	78,492	$	101,107

截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACERAGEN, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
（以千計，股票和每股金額除外）	2023		2022
政府合同收入	$	2,470	$	—
運營費用：
研究和開發		4,993		1,784
一般和行政		4,920		2,398
商譽和無形資產減值		11,071		—
重組和其他成本		1,300		—
與收購相關的成本		794		—
運營費用總額		23,078		4,182
運營損失		(20,608)		(4,182)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），淨額		(185)		3
認股權證重估損失		(874)		—
X系列優先股負債損失		(500)		—
外幣匯兑和其他收益（虧損），淨額		27		1
所得税優惠前的虧損	$	(22,140)	$	(4,178)
所得税優惠		273		—
淨虧損	$	(21,867)	$	(4,178)

適用於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄	$	(2.94)	$	(1.34)
用於計算適用於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股數量——基本和攤薄		7,448,799		3,111,354

綜合損失：
淨虧損	$	(21,867)	$	(4,178)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算		(2)		—
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額		(2)		—
綜合損失總額	$	(21,869)	$	(4,178)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACERAGEN, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(21,867)	$	(4,178)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		1,231		545
外幣折算		(9)		—
商譽和無形資產減值		11,071		—
認股權證重估損失		874		—
X系列優先股負債損失		500		—
為提供的服務發行普通股		15		22
收購義務折扣的增加		222		—
折舊和攤銷費用		3		4
遞延所得税優惠		(273)		—
經營資產和負債的變化
應收賬款		2,005		—
預付費用和其他資產		449		124
應付賬款、應計費用和其他負債		(3,826)		(1,086)
其他		(247)		1
用於經營活動的淨現金		(9,852)		(4,568)

來自融資活動的現金流：
員工購買股票的收益		—		16
行使股票期權的收益		88		—
賣家出資購買的款項		(170)		—
其他		8		—
融資活動提供的（用於）淨現金		(74)		16

現金和現金等價物的淨減少		(9,926)		(4,552)
現金和現金等價物，期初		12,044		32,545
現金和現金等價物，期末	$	2,118	$	27,993

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	—	$	5
非現金融資和投資活動的補充披露：
在應計費用中提供成本	$	—	$	15
非現金賣方資助的購買	$	903	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACERAGEN, INC.

可贖回優先股和股東權益的簡明合併報表

（未經審計）


	截至2023年3月31日的三個月

	Z 系列首選			B 系列首選			普通股			額外				其他		總計
	的數量	每人 0.01 美元		的數量	每人 0.01 美元		的數量	每人 0.001 美元		付費		累積的		全面		股東
（以千計，股份和每股金額除外）	股份	價值		股份	價值		股份	價值		資本		赤字		收入（虧損）		公平
餘額，2022 年 12 月 31 日	77,900	$	27,108	62,355	$	1	3,653,685	$	4	$	770,663	$	(758,821)	$	(21)	$	11,826
限制性股票獎勵的授予	47		—	—		—	6,386		—		—		—		—		—
在歸屬限制性股票單位和行使期權後，根據股權激勵計劃發行普通股	—		—	—		—	55,891		—		88		—		—		88
根據股權激勵計劃發行普通股以支付留存金	—		—	—		—	43,900		—		456		—		—		456
為提供的服務發行普通股	—		—	—		—	1,972		—		15		—		—		15
將Z系列優先股轉換為普通股，扣除未歸屬部分，並贖回B系列優先股	(77,947)		(27,108)	(62,355)		(1)	4,585,115		4		27,105		—		—		27,108
Z系列轉換後的認股權證責任重新分類	—		—	—		—	—		—		3,693		—		—		3,693

優先股認股權證改為普通股認股權證
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		1,231		—		—		1,231
外幣折算	—		—	—		—	—		—		—		—		(2)		(2)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(21,867)		—		(21,867)
餘額，2023 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	—	8,346,949	$	8	$	803,251	$	(780,688)	$	(23)	$	22,548


	截至2022年3月31日的三個月

	Z 系列首選			B 系列首選			普通股			額外				其他		總計
	的數量	每人 0.01 美元		的數量	每人 0.01 美元		的數量	每人 0.001 美元		付費		累積的		全面		股東
（以千計，股份和每股金額除外）	股份	價值		股份	價值		股份	價值		資本		赤字		收入（虧損）		公平
餘額，2021 年 12 月 31 日	—	$	—	—	$	—	3,106,947	$	3	$	764,911	$	(735,461)	$	—	$	29,453
出售普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—		(15)		—		—		(15)
根據員工股票購買計劃發行普通股	—		—	—		—	2,482		—		16		—		—		16
限制性股票單位歸屬後根據股權激勵計劃發行普通股	—		—	—		—	1,600		—		—		—		—		—
為提供的服務發行普通股	—		—	—		—	2,180		—		22		—		—		22
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		545		—		—		545
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(4,178)		—		(4,178)

餘額，2022 年 3 月 31 日

—

3,113,209

765,479

(739,639)

—

25,843

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACERAGEN, INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2023年3月31日

注意事項 1。商業與組織

業務概述

特拉華州的一家公司Aceragen, Inc.（“Aceragen” 或 “公司”）（f/k/a Idera Pharmicals, Inc.（“Idera”））是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，其業務戰略最初側重於罕見病適應症候選藥物的臨牀開發，最終將其商業化，其特徵是醫療需求嚴重未得到滿足的患者羣體。

2022年9月28日（“生效日期”），Idera根據截至生效之日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款收購了Aceragen, Inc.及其全資子公司（“Legacy Aceragen”）。Legacy Aceragen是一傢俬營生物技術公司，致力於治療治療有限或根本沒有治療方法的嚴重、罕見和孤兒肺部和風濕性疾病。該公司收購了Legacy Aceragen，作為其罕見病業務的戰略延伸，其主要目標是進一步開發Legacy Aceragen的罕見病候選產品組合。

繼2023年1月12日舉行的股東特別會議（“特別會議”）之後，Idera更名為Aceragen, Inc.（“合併”）以及《合併協議》所設想的其他交易，“Aceragen收購”）。見附註 3 “業務收購”，f或有關 Aceragen 收購的更多信息。

目前，公司董事會（“董事會”）正在評估幾種選擇，包括為債權人利益進行轉讓、清算和解散。

流動性、財務狀況和持續經營對價

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40的規定，財務報表的列報——持續經營，要求管理層在簡明合併財務報表發佈之日起一年內評估公司繼續作為持續經營企業的能力。

自成立以來，公司蒙受了鉅額虧損，運營現金流為負，累計赤字為美元780.7截至2023年3月31日，百萬人。公司的現金及現金等價物餘額為美元2.1截至2023年3月31日，百萬美元不足以為其在簡明合併財務報表發佈之日後一年的運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

為未來運營提供資金

管理層評估了不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。儘管做出了努力，但該公司未能成功獲得額外資本來為運營提供資金、重組未償債務和以其他方式償還債權人的債務。正如附註15所進一步討論的那樣，公司董事會（“董事會”）於2023年4月28日批准裁員，其中大約 80%的公司員工被解僱，立即生效。裁員要求公司停止開發用於囊性纖維化肺部惡化的 ACG-701（夫西酸鈉專利配方）和治療法伯病的 ACG-801（重組人酸性神經酰胺酶（rhaC））。目前，在裁員之後，該公司繼續只開發用於類鼻疽的 ACG-701。

因此，管理層和董事會正在評估一項有利於債權人的轉讓和其他可能可用的戰略替代方案，包括公司的破產和清算。

NovaQues

根據經該修正案修訂的Legacy Aceragen和NovaQuest Co-Investment Fund XV, L.P.（“NovaQuest”）於2021年3月24日簽訂的股票和認股權證購買協議（“購買協議”），NovaQuest同意提供最多 $35.0數百萬美元基於產品的融資，用於支持針對法伯氏病的 ACG-801 的開發。資金將通過 (i) 美元提供15.0出售Legacy Aceragen資本股和購買Legacy Aceragen資本股票的認股權證所得的收益為百萬美元，以及 (ii) 不超過 $20.0百萬美元的資本出資，用於與治療法伯病有關的發展資金（“資本出資”）。資本出資將由NovaQuest按季度分期支付，用於支付Legacy Aceragen與開發用於法伯病 ACG-801（“ACG-801 產品”）相關的符合條件的支出。在收購 Aceragen 之前，Legacy Aceragen 獲得了 $20.0百萬美元的資本出資，相當於購買協議規定的符合條件的資本出資總額。

在公司停止圍繞 ACG-801 的開發工作之後，NovaQuest 指控該公司違反了購買協議，並要求退還 $35.0百萬，再加上 12% 按年複利計算，自2021年3月24日起累計，直至支付。該公司目前正在與NovaQuest就購買協議進行談判，但是，無法保證此類談判會成功。

反向股票分割

2023 年 1 月 17 日，該公司簽署了 1-經公司股東在特別會議上批准，對公司已發行普通股進行17年反向股票拆分。隨附的簡明合併財務報表及其附註中所有普通股、期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位以及可轉換優先股和可轉換優先股認股權證的轉換比率的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

本文所附的未經審計的簡明合併財務報表是由公司根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，以及公允列報中期業績所必需的披露，均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格中包含的合併財務報表及其腳註。

金融工具

公司金融工具的公允價值是根據附註4中規定的三級公允價值層次結構確定和披露的。公司必須披露其金融工具的估計公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、收購義務（定義見下文）以及X系列優先股和Z系列優先股認股權證負債。由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。收購債務（定義見下文）、X系列優先股負債和Z系列優先股認股權證負債的賬面價值按其估計公允價值記錄。截至2023年3月31日，公司沒有任何其他衍生品、套期保值工具或其他類似的金融工具。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險嚴重集中的金融工具主要包括現金（有時可能超過聯邦保險限額）和現金等價物，包括對由各種金融機構管理的貨幣市場基金的投資。公司的信用風險是通過僅投資評級較高的貨幣市場工具來管理的。因此，管理層認為公司資產中沒有固有的重大額外信用風險，公司也沒有在這些賬户中遭受任何損失，並認為此類賬户不會面臨任何重大風險。

業務合併

公司評估資產收購和其他類似交易，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選，以確定收購的總資產的幾乎所有公允價值是否集中在單一可識別的資產或一組類似的可識別資產中。如果符合屏幕要求，則交易將記為資產收購。如果不符合篩選，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建產出的投入和流程，以滿足企業的要求。如果確定為企業合併，公司將按照亞利桑那州立大學2017-01所述的收購會計方法對交易進行核算， 企業合併 (ASC 805)，要求企業合併中的收購實體確認所有收購資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值衡量點。因此，公司根據截至收購之日的公允價值估計，確認企業合併中收購的資產和承擔的負債。根據 ASC 805 業務合併，公司確認和衡量截至收購之日的商譽，即支付的對價的公允價值超過已收購的已確定淨資產的公允價值。

現金和現金等價物

公司將購買時到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為 “現金等價物”。截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金及現金等價物由現金和貨幣市場基金組成。

應收賬款

截至2023年3月31日，美國政府核算了公司的所有應收賬款。因此，公司預計其應收賬款不會有任何信貸損失，迄今為止也沒有發生任何信貸損失。截至2023年3月31日，應收賬款中包括美元0.3百萬未開票的應收賬款，涉及截至報告日已完成但尚未開具發票的已確認收入。

無限期無形資產

無限期無形資產包括過程中的研發（“IPR&D”）。企業合併中收購的IPR&D項目資產的公允價值已資本化。公司通常使用多期超額收益法來確定企業合併中收購的IPR&D資產的估計公允價值。這種估值方法中使用的預測基於許多因素，例如相關的市場規模、監管成功率的估計概率、預期的專利保護、預期的定價、預期的治療人口和估計的付款（例如特許權使用費）。然後，使用適當的貼現率將估計的未來淨現金流折現為現值。在項目完成或放棄之前，這些資產被視為無限期無形資產，屆時資產將在剩餘的使用壽命內攤銷或酌情註銷。

如果出現減值指標，包括IPR&D，對壽命無限的無形資產（包括IPR&D）進行減值測試，至少每年進行減值測試。但是，允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。只有當該實體根據定性評估確定無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額時，才需要進行進一步的測試。否則，無需進行進一步的損傷測試。無限期無形資產減值測試包括一步分析，將無形資產的公允價值與其賬面金額進行比較。如果無形資產的賬面金額超過其公允價值，則以等於該超額金額確認減值損失。公司在評估我們的價值時考慮了許多因素

壽命無限的無形資產可能無法收回，包括但不限於預期的增長率、股權和債務資本成本、總體經濟狀況、我們對公司行業的前景和市場表現以及最近和預測的財務業績。

公司每年至少在10月1日以及事實和情況表明其賬面金額可能無法收回時，對無限期無形資產進行減值評估。在截至2023年3月31日的三個月中，管理層確定了與公司市值下降相關的減值指標。結果，公司進行了中期減值測試，結果確認了減值虧損 $4.6百萬與IPR&D有關（進一步討論見附註3和4）。

善意

商譽是指支付的對價超過使用收購會計方法核算的因公司業務收購而收購的淨資產的公允價值。收購的無形資產代表了IPR&D的公允價值，該公允價值已記錄在隨附的簡明合併資產負債表中，作為無限期無形資產。根據收購的IPR&D的公允價值與其税基之間的差額記錄了遞延所得税負債，後者在應用購買會計方法時被確認為商譽。商譽不攤銷，每年或在發生可能表明商譽賬面價值減值的觸發事件時接受申報單位層面的減值測試。允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減損測試。只有當該實體根據定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額時，才需要進行進一步的測試。

每當事實和情況表明申報單位的賬面金額大於其公允價值時，公司至少每年在10月1日對商譽進行減值評估。在截至2023年3月31日的三個月中，管理層確定了與公司市值下降相關的減值指標。結果，公司進行了中期減值測試，結果確認了減值虧損 $6.5百萬與商譽有關（進一步討論見附註3和4）。

經營租賃使用權資產和租賃負債

公司根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。經營租賃包含在公司簡明合併資產負債表中的 “經營租賃使用權資產” 中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的相關義務包含在公司簡明合併資產負債表中的 “經營租賃負債” 和 “扣除流動部分的運營租賃負債” 中。經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司使用其增量借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。根據ASC 360，ROU資產經過減值測試， 財產、廠房和設備t（“ASC 360”）。初始期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表，在租賃期限內按直線法確認為租賃費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的經營租賃ROU資產以及相應的短期和長期租賃負債主要與其現有的賓夕法尼亞州埃克斯頓設施運營租賃有關，該租賃將於2025年5月31日到期。在收購Aceragen的過程中，該公司收購了瑞士巴塞爾辦公室的運營租約，該租約已於2023年3月31日到期。

長期資產減值

根據 ASC 360-10-35的説法， 長期資產的減值或處置，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回（即減值）時，公司就會對其長期資產進行減值審查。確定減值後，確認的實際減值是賬面金額與使用以下方法之一估算的公允價值（減去待處置資產的出售成本）之間的差額：收入、成本和/或市場。使用收益法計算的公允價值主要使用貼現現金流模型確定，該模型使用與所審查資產或資產組相關的估計現金流，按與所涉風險相稱的利率進行貼現。採用成本方法的公允價值是根據減少的資產的重置成本確定的，

除其他外，包括折舊和過時。公允價值採用市場方法，將公允價值與賬面金額作為基準。

其他流動負債

2023年1月，公司與第三方供應商簽訂了短期融資安排，為保險費融資。根據該協議融資的總金額為 $0.9百萬。截至2023年3月31日，餘額為美元0.7百萬美元包含在公司簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中，計劃在2023年8月之前按月分期支付。根據融資安排產生的利息總額並不重要。

認股權證責任

根據ASC 480的規定，公司將股票認股權證記為權益工具、負債或衍生負債，區分負債和權益(“ASC 480”) 和/或 ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”），具體取決於認股權證協議的具體條款。可能可贖回的股票的獨立認股權證被歸類為負債，在這種認股權證中，公司可能需要轉移其控制範圍之外的資產（例如現金或其他資產）。在行使、終止、重新分類或以其他方式結算之前，負債分類的認股權證在每個報告期內按其估計公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化記錄在公司簡明運營報表的認股權證重估收益（虧損）中。股票分類認股權證在發行時記錄在額外實收資本中，不受重新計量的約束。

在收購Aceragen時，支付給Legacy Aceragen認股權證持有人的部分對價是購買Z系列優先股（“Z系列認股權證”）的認股權證。此類認股權證在發行時被歸類為負債，截至2022年12月31日，因為標的Z系列優先股可以意外贖回。在截至2023年3月31日的三個月中，公司所有負債分類的Z系列認股權證均轉換為購買普通股的認股權證，因此，Z系列認股權證負債被重新歸類為股東權益。

可贖回優先股

公司在確定其優先股的分類和衡量標準時適用ASC 480。需要強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的優先股（包括具有贖回權的優先股，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，優先股被歸類為股東權益。

X 系列優先股負債

在收購Aceragen的同時，該公司評估了新發行的X系列優先股，並確定其修訂後的條款代表了未來收入的出售，根據ASC 470歸類為負債，債務公司已選擇根據公允價值期權核算X系列優先股負債。X系列優先股負債的公允價值代表未來估計付款的現值，包括特許權使用費支付以及取決於實現特定里程碑的估計付款。X系列優先股負債的公允價值基於各種估計付款的累積概率。公允價值計量基於重要的3級不可觀察的投入，這些投入將在附註4中進一步描述。每個報告期內負債公允價值的任何變化均在簡明合併運營報表中確認，直至結算。有關X系列優先股負債的進一步討論，請參閲這些簡明合併財務報表的附註6。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），適用於與客户簽訂的所有合同，但租賃、保險、合作安排和金融工具等其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606，公司在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

政府合同收入

可償還合同的收入在發生成本時確認，通常基於該期間產生的允許直接成本，加上可分配的間接費用以及任何可確認的已賺取費用。公司使用這種輸出方法來衡量客户獲得這些項目下的開發研究的進展情況，並在研發活動進行時逐步獲得收益。

有關公司成本報銷合同的討論，請參閲這些簡明合併財務報表附註的附註10 “政府合同收入”。

客户集中風險

截至2023年3月31日的三個月中，美國政府佔公司的所有收入。

商譽和無形資產減值

公司蒙受的減值損失總額為 $11.1截至2023年3月31日的三個月內為百萬美元，包括其IPR&D的減值損失和商譽總額為美元4.6百萬和美元6.5分別為百萬，如上所述。

重組和其他成本

在收購Aceragen時，公司決定重組運營並裁員，這導致七截至 2022 年 12 月 31 日，職位將被裁掉，相當於54公司收購前的 Aceragen 員工百分比。由於上述重組舉措，公司承擔的與重組相關的費用總額為美元5.0迄今為止的百萬美元，包括 $1.3截至2023年3月31日的三個月中，與遣散費相關的百萬美元二前高管須在2023年1月舉行的特別會議上獲得股東批准。截至2023年3月31日，此類款項以庫存形式支付，幷包含在應計費用中。

截至2023年3月31日，美元的5.0發生的與重組相關的費用總額為百萬美元3.4百萬美元仍未支付，已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中。參見注釋 5。

收購相關成本

收購相關成本包括與收購Aceragen相關的直接費用，以及與整合相關的專業費用、與員工留用相關的福利以及與Aceragen收購直接相關的其他增量成本。在截至2023年3月31日的三個月中，與收購相關的費用總額為美元0.8百萬。

所得税

根據ASC 270的規定，中期報告，還有 ASC 740，所得税，公司必須在每個過渡期結束時確定其年度有效税率的最佳估計值，然後在當年至今（過渡期）的基礎上使用該税率來準備所得税。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得1美元0.3由於與公司IPR&D資產相關的遞延所得税負債減少而獲得的百萬美元非現金所得税優惠因收購 Aceragen 而收購以下確認此類IPR&D資產的減值損失（見附註4），並重新評估公司遞延所得税資產的可變現性。沒有此類所得税優惠（或支出）是在截至2022年3月31日的三個月內記錄的。該公司有不截至2023年3月31日和2022年12月31日，税收狀況不確定。

適用於普通股股東的每股普通股淨虧損

在公司實現淨收入和已發行證券（例如可贖回可轉換優先股）期間，公司使用兩類法來計算每股普通股的淨收入，使持有人有權參與公司的股息和收益。此外，公司在計算攤薄後每股收益時分析了 “如果轉換” 方法下未償還的可贖回可轉換優先股的潛在攤薄效應，並報告了這些方法（兩類或 “如果轉換”）的稀釋度更高。兩類方法不適用於出現淨虧損的時期，因為可贖回可轉換優先股的持有人沒有義務為損失提供資金。公司還分析了未償還的股票期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位以及庫存股法（如適用）下的認股權證在收入期間或與其負債分類證券公允價值變動相關的收入確認期間的潛在稀釋效應。

新的會計公告

財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，美國證券交易委員會發布公司在指定日期已經或將要採用的規則。除非另有説明，否則管理層認為財務會計準則委員會最近發佈的任何其他會計公告或美國證券交易委員會發布的指導意見對公司當前或未來的合併財務報表沒有或預計會產生重大影響。

注意事項 3。業務收購

在生效之日，根據合併協議的條款，公司收購了100Legacy Aceragen 在 “股票換股” 交易中未償還證券權益的百分比，在該交易中，Legacy Aceragen 所有未償還的股權均換成公司普通股、Z 系列優先股和新指定的 X 系列無表決權優先股的股份，面值 $0.01每股（“X 系列優先股”）。根據合併協議的條款，Legacy Aceragen的股東收到 (i)451,608公司普通股（包括未歸屬的限制性普通股——見附註12），（ii）80,656Z 系列優先股（包括未歸屬的限制性優先股——見附註 12）和 (iii)五X系列優先股的股票。此外，所有購買Legacy Aceragen普通股的未償還期權和認股權證均由公司承擔，並轉換為股票期權和認股權證，以購買公司普通股和Z系列優先股的條件與收購Aceragen之前的條件基本相同，但根據合併協議交換比率調整標的股票數量和行使價除外。Aceragen的收購獲得了Legacy Aceragen董事會和董事會的一致批准。該交易的完成無需公司股東的批准。

根據合併協議，公司股東在特別會議上批准了除其他事項外：（i）根據納斯達克上市規則第5635（a）（“轉換提案”）將Z系列優先股轉換為普通股；（ii）修改公司重報的公司註冊證書以對公司所有已發行和流通的普通股進行反向股票分割（“反向股票拆分”）的提案提案”，連同轉換提案，“合併協議會議提案”）。

該交易按收購會計方法入賬。根據收購方法，收購的總收購價格分配給收購的淨有形和可識別的無形資產以及根據收購之日的公允價值承擔的負債。已支付的對價由已發行的各種證券的估計公允價值組成，包括Z系列優先股、X系列優先股、股票期權、限制性股票和向Legacy Aceragen股東發行的認股權證。對價的公允價值總計約為 $65.6百萬，彙總如下：


（以千計）
向Aceragen股東發行的普通股	$	2,809
向Aceragen股東發行的Z系列（注8）		25,085
與收購Aceragen相關的X系列責任（注6）		31,900
股票期權、限制性股票和分配對價的認股權證		5,822
已支付的對價總額	$	65,616

公司根據收購Aceragen當日獲得的信息，記錄了截至收購Aceragen之日收購的資產和承擔的負債。下表顯示了收購價格與截至Aceragen收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值之間的分配：


（以千計）
收購的資產：
現金和現金等價物	$	5,482
應收款		1,914
預付費用和其他資產		575
過程中的研發資產		71,600
善意		11,100
	$	90,671
假設的負債：
應付賬款和應計費用	$	7,886
收購責任（注7）		7,546
經營租賃負債		22
遞延所得税負債		9,601
	$	25,055

收購的淨資產	$	65,616

自Aceragen收購之日起，IPR&D的公允價值已資本化，並記為無限期無形資產，直到資產完成或處置或放棄相關的研發工作。成功完成開發工作後，IPR&D資產的使用壽命將根據預期的監管獨家經營期確定，並將在運營費用中攤銷。在此之前，IPR&D資產將接受減值測試，不會攤銷。記錄的與收購相關的商譽是收購方轉移的對價的公允價值超過收購之日收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值。出於税收目的，記錄的商譽不可扣除。

以下總結了公司在收購Aceragen時收購的無限期有形資產及其截至2023年3月31日的賬面價值（進一步討論見附註4）：


					賬面價值
	收購				截至
	日期				3月31日
（以千計）	公允價值		減值		2023
ACG-701 用於囊性纖維化	$	50,700	$	(2,600)	$	48,100
ACG-701 治療類鼻疽病		14,900		—		14,900
ACG-801 用於治療法伯病		6,000		(2,000)		4,000
過程中的研發總成本 (IPR&D)	$	71,600	$	(4,600)	$	67,000

三個IPR&D計劃的無形資產公允價值是使用多期超額收益法（“MPEEM”）確定的，多期超額收益法（“MPEEM”）是一種收入方法。根據MPEEM，無形資產的公允價值等於該資產在剩餘使用壽命中扣除繳費資產（繳費費用）估計價值的市場回報率後剩餘的增量税後現金流（超額收益）的現值。為了計算MPEEM下收購的IPR&D計劃的公允價值，鑑於開發階段公司與藥物開發相關的重大固有風險，公司使用概率加權現金流按認為適當的利率貼現。現金流是根據對與每個計劃相關的收入和支出的估計預測計算得出的，然後減去對所用必要資產的繳款費用。繳費資產包括無債務營運資金、固定資產淨值和聚集在一起的勞動力。繳費資產的回報率以可比市場參與者使用的回報率為基礎。假設現金流將持續到估計由孤兒藥指定提供的市場獨家經營期。然後，使用與每個收購的IPR&D計劃基本相似的公司的加權平均股權資本成本，將由此產生的現金流折現為現值，該公司認為這代表了市場參與者用來估值資產的利率。公司通過概率調整其對每個計劃的估計值來補償每個計劃的開發階段

預期的未來現金流。預計的現金流基於重要的假設，例如完成每個IPR&D計劃的開發和批准所需的時間和資源，考慮到該計劃的開發階段、潛在商業化產品的壽命和相關風險，包括藥物開發的固有困難和不確定性，例如獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的上市批准，以及與可行性和潛在替代療法相關的風險，對與該計劃相關的收入和營業利潤的估計在未來的任何目標市場。參見注釋 4。

Pro Forma 財務信息

以下預計財務信息反映了公司截至2022年3月31日的三個月的合併經營業績，就好像Aceragen的收購發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息不一定代表經營業績，就像交易在假定日期生效時一樣。


	3月31日
（以千計）	2022
淨收入	$	5,688
淨虧損	$	(7,354)

注意事項 4。公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

公司適用ASC 820中的指導方針， 公允價值測量，以核算經常計量的金融資產和負債。公允價值是以在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來衡量的。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定的。

公司使用公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設（可觀察的輸入）和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

●

級別1：活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；

●

第 2 級：非活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入

●

第 3 級：價格或估值技術，需要既對公允價值計量有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入。

要確定資產或負債屬於層次結構中的哪個類別，需要做出重要的判斷。公司對每個報告期的層次結構披露進行評估。曾經有不轉移之間第 1 級, 2和 3 期間這截至2023年3月31日的三個月。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併財務報表中按公允價值計量和記錄的資產和負債，按每項資產和負債估值中使用的投入水平進行分類。



	2023年3月31日
（以千計）	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
現金	$	500	$	500	$	—	$	—
現金等價物 — 貨幣市場基金		1,618		1,618		—		—
總資產	$	2,118	$	2,118	$	—	$	—
負債
X 系列優先股負債	$	34,800	$	—	$	—	$	34,800
負債總額	$	34,800	$	—	$	—	$	34,800



	2022年12月31日
（以千計）	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
現金	$	3,342	$	3,342	$	—	$	—
現金等價物 — 貨幣市場基金		8,702		8,702		—		—
總資產	$	12,044	$	12,044	$	—	$	—
負債
認股權證責任	$	2,819	$	—	$	—	$	2,819
X 系列優先股負債		34,300		—		—		34,300
負債總額	$	37,119	$	—	$	—	$	37,119

一級資產由貨幣市場基金組成，這些基金每天都在活躍交易。

按公允價值計量的三級負債的經常性變化

認股權證責任和X系列優先股負債

使用不可觀察的投入（第三級），公司認股權證和X系列優先股負債經常以公允價值計量的對賬情況如下：


			X 系列
	搜查令		優先股
（以千計）	責任		責任
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	2,819	$	34,300
公允價值的變化		874		500
重新歸類為股東權益 (1)		(3,693)		—
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	—	$	34,800

(1)

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的負債分類認股權證（即Z系列優先股可行使的認股權證）在2023年1月將此類認股權證轉換為普通股可行使的認股權證後，被重新歸類為股東權益。

確定負債分類X系列優先股公允價值時使用的假設

X系列優先股的公允價值代表未來估計付款的現值，其中包括特許權使用費，以及視公司獲得優先審查憑證（“PRV”）而可能支付的款項。該公司使用收益法和蒙特卡洛模擬方法來確定X系列優先股的估計公允價值。估值方法中使用的輸入基於許多因素，例如與PRV相關的估計銷售收入、相關的市場規模、監管成功率的估計概率、預期的專利保護、預期的定價、預期的治療人口、按地區劃分的銷售額、估計的特許權使用費支付和折扣率。

按非經常性公允價值計量的資產

公司的非金融資產主要由商譽和IPR&D資產組成，無需定期按公允價值計量，而是按其賬面金額報告。但是，每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法完全收回時（商譽和無限期無形資產至少每年收回），就會定期對非金融資產進行減值評估。如果確定公允價值低於賬面金額，則記錄減值費用，將資產減記為其公允價值。由於公司在截至2023年3月31日的季度中市值下降，公司確定存在足夠的指標來觸發商譽和IPR&D資產的中期減值分析。與用於囊性纖維化的 ACG-701 相關的 IPR&D 資產，賬面金額為 $50.7百萬美元減記為公允價值 $48.1百萬（三級公允價值衡量標準）以及與 Farber Disease ACG-801 相關的 IPR&D 資產，賬面金額為 $6.0百萬美元減記為公允價值 $4.0截至2023年3月31日的三個月內，百萬美元（三級公允價值衡量標準）。截至 2023 年 3 月 31 日，與 ACG-701 類鼻疽相關的 IPR&D 資產相關的公允價值超過了其賬面價值。賬面價值為 $ 的商譽11.1百萬美元減記為公允價值 $4.6在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬美元。那個

公司的公允價值一中期商譽減值測試的報告單位是使用市場方法確定的。參見注釋 3。

注意事項 5。應計費用

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
（以千美元計）	2023		2022
工資和相關費用	$	339	$	1,886
臨牀和非臨牀試驗費用		1,576		2,106
專業和諮詢費		1,041		1,637
重組和其他成本 (1)		2,882		2,327
與收購相關的成本		1,144		1,666
其他		216		289
應計費用總額	$	7,198	$	9,911

(1)

包括 $1.3應支付的百萬遣散費二以股票支付的前高管。

注意事項 6。X 系列優先股負債

在收購Aceragen時，該公司發行了五X系列優先股的股票。X 系列優先股的股票不可轉換且無表決權，有權獲得離散開發和商業里程碑付款，以及法伯病 ACG-801 產品淨銷售額的特許權使用費。特許權使用費率介於低個位數到低兩位數之間，除非提前終止，否則在該國家/地區涵蓋該產品的許可專利權的最後有效權利要求到期以及該國家/地區該產品的數據專有權到期後到期，以較晚者為準。此外，應付給 X 系列股票持有人的款項幾乎由與 ACG-801 相關的所有資產擔保。

公司得出結論，X系列優先股的股票並不代表公司的剩餘權益，而是記為債務。與X系列優先股相關的負債要求公司做出一定的估計和假設，特別是對實現未來發展和監管里程碑以及未來產品銷售的估計和假設。這些估計和假設被用來確定預期還款期限、利息支出的增加以及未償還款額的當前部分和長期部分之間的分類。公司選擇按公允價值承擔X系列優先股負債，該債務工具不在ASC 480的範圍內，區分負債和權益, 因此將根據ASC 470歸類為負債,債務，在公司的簡明合併財務報表中。負債公允價值的任何變化均在簡明合併運營報表中確認，直至結算。

注意事項7。收購義務

在收購Aceragen時，公司根據Arrevus合併協議（定義見下文）承擔了義務，根據該協議，Legacy Aceragen有義務支付未來總額為美元7.8百萬美元給前股東（定義見下文），$6.3百萬和美元1.5其中百萬份最初分別於2022年10月和2023年1月到期（“收購義務”）。截至生效日，收購義務的估計公允價值為 $7.5百萬。在2022年第四季度，美元1.5$中的百萬美元7.8支付了百萬美元的債務。

在Aceragen收購完成時，Legacy Aceragen與Arrevus的某些前股東（“前股東”）的代表簽訂了一份具有約束力的條款表（“條款表”），根據該條款表，Legacy Aceragen和前股東同意推遲Legacy Aceragen根據該協議和合並計劃向前股東支付的某些款項，日期為2021年10月18日在 Legacy Aceragen、Arrevus 及其各自的關聯公司（“Arrevus 合併協議”）中，總金額為的 $6.0百萬（“延期付款”），直至2023年10月24日。延期付款的年利息為12% 從 2023 年 4 月 1 日開始。公司可以隨時預付延期付款，但必須以現金全額支付延期付款，外加截至此類預付款之日的應計利息。任何延期付款的預付都必須按比例由可轉換票據（定義見下文）的持有人按比例支付，按其各自在延期付款中的份額按比例支付；

前提是，在任何此類預付款之前，應向每張可轉換票據的持有人發出書面通知，並有權根據可轉換票據的條款將本金餘額轉換為普通股。

根據條款表的條款，公司於2023年1月31日發佈了 12% 可轉換無抵押本票（“可轉換票據”），總金額約為 $5.9百萬美元捐給公司確定為合格投資者的某些前股東，以及 12% 無抵押本票（“本票”），總金額約為 $0.4百萬美元給某些被確定為未經認證的投資者的前股東（統稱可轉換票據和本票，“2023年1月票據”）。

2023年1月票據的年利息為 12% 從 2023 年 4 月 1 日開始。根據可轉換票據的條款，經持有人選擇，任何或全部未償還的本金和應計利息可以按照VWAP（定義見可轉換票據）在適用的交易市場上確定的轉換價格轉換為公司普通股十五在持有人提供轉換意向通知之日之前結束的連續交易日。可轉換票據的條款為前股東提供了慣常註冊權，涵蓋可轉換票據轉換後發行的普通股。

在條款表生效期間，公司根據估計的公允價值和名義價值之間的差額，使用實際利息法估算利息支出。1月份票據發行後，公司確認了收購義務的剩餘未攤銷折扣，因此收購義務折扣增加的非現金費用總額為美元0.2百萬，包含在隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “利息收入（支出），淨額” 中。

注意事項8。可贖回的可轉換優先股

Z 系列可贖回優先股

在收購Aceragen時，該公司發行了80,656Z 系列優先股的股份。Z系列優先股除了對特定公司事項進行表決外，沒有投票權，包括（i）Z系列優先股的權利和優先權的變更，（ii）發行額外的Z系列優先股，以及（iii）達成出售公司等基本交易。Z系列優先股的某些規定如下：

●

轉換：在特別會議上獲得股東批准後，Z系列的每股股票自動轉換為58.82普通股，受實益所有權限制的約束。

●

股息：Z系列優先股有資格與普通股股東一起參與任何分紅上轉換後的基礎

●

清算：在公司事務發生清算、解散或清盤的情況下（a “流動性事件”），在股東在特別會議上獲得批准之前，Z系列優先股的持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前獲得清算優先權。

●

兑換：如果公司無法在特別會議上獲得股東的贊成票以允許轉換，則Z系列優先股的每位持有人都有權選擇讓公司贖回Z系列優先股的股份，等於贖回時Z系列優先股的估計公允價值。由於這種贖回功能，截至2022年12月31日，Z系列優先股在合併資產負債表上被歸類為臨時權益。

2023年1月12日，在特別會議上，公司股東批准根據納斯達克上市規則5635 (a) 在轉換Z系列優先股後發行公司普通股。經批准後，自 2023 年 1 月 17 日起生效，所有 80,656Z 系列優先股的流通股自動轉換為 4,744,467根據Z系列的條款，公司普通股的股份（包括不屬於股東權益的未歸屬限制性股票獎勵）

優先股。轉換後，Z系列優先股的賬面價值被重新歸類為股東權益。

注意事項 9。股東權益

普通股和優先股認股權證

在各種融資交易中，公司發行了購買公司普通股和優先股的認股權證。公司將普通股和優先股認股權證記為權益工具或負債，具體取決於認股權證協議的具體條款。

在收購Aceragen時，該公司向Legacy Aceragen認股權證持有人發行了認股權證，以購買其普通股和Z系列優先股。Z系列優先股認股權證在每個報告期內對負債進行分類和重新計量，直到認股權證行使、重新分類、到期或以其他方式結算。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日購買公司普通股和/或優先股的未償還認股權證：


	認股權證數量
	3月31日	十二月三十一日	加權平均值
描述	2023	2022	行使價格		到期日期
股票分類認股權證：
2013年5月認股權證	908	908		$ 1.36	沒有
2013年9月認股權證	241	241		$ 1.36	沒有
2014 年 2 月權證	128	128		$ 1.36	沒有
2020 年 4 月私募首次收盤認股權證	178,794	178,794		$ 38.76	2023 年 4 月
2020 年 4 月私募第二份收盤認股權證	80,801	80,801		$ 46.07	2023 年 12 月
2020 年 7 月私募首次收盤認股權證	162,601	162,601		$ 43.86	2023 年 7 月
假設 Legacy Aceragen	915,772	79,596		$ 7.82	2031 年 3 月
	1,339,245	503,069
負債分類認股權證：
假設傳統 Aceragen Z 系列認股權證 (1)	—	14,215		$ 460.00	2031 年 3 月
	—	14,215
未繳總額	1,339,245	517,284

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月公司認股權證活動。


	認股權證數量
	常見	Z 系列		加權平均值
	認股證	認股證	總計	行使價 ⁽¹⁾
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	503,069	14,215	517,284	$	17.58
已發行	—	—	—		—
已鍛鍊	—	—	—		—
已過期	—	—	—		—
轉換	836,176	(14,215)	821,961		7.82
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	1,339,245	—	1,339,245	$	17.58

(1)

期間在截至2023年3月31日的三個月中，公司的Z系列優先股認股權證被轉換為購買普通股的認股權證。

“在市場上” 股票計劃

2018年11月，公司與JMP Securities LLC（“JMP”）簽訂了股權分配協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以通過作為代理人的JMP發行和出售其普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司均出售不根據自動櫃員機協議持有的普通股。

注意 10。政府合同收入

截至2023年3月31日的三個月中，政府合同收入包括根據ASC主題606核算的與客户（美國政府機構）簽訂合同的收入，如附註2所述。

截至2023年3月31日，該公司已經三與美國政府各機構簽訂的正在處理的合同，合同總價值為 $46.3百萬，其中 $18.6截至 2023 年 3 月 31 日，已使用了百萬個。其中 $27.7截至2023年3月31日，剩餘合同總價值百萬美元27.6百萬美元與國防威脅減少局（“DTRA”）授予的一份合同有關，該合同旨在開發 ACG-701，作為針對導致類鼻疽的病原體 B. Pseudomallei（“DTRA 獎”）的潛在醫學對策。DTRA獎項是根據與一家財團管理公司（“CMF”）達成的協議授予的，合同期限至2026年12月。雖然合同安排是與CMF簽訂的，但公司已確定DTRA是該安排中的客户，該合同包含一項單一的履約義務（ACG-801 開發服務），該義務符合隨着時間的推移而確認的標準。其他政府合同目前並不重要。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的政府合同收入為美元2.5百萬，其中大約 $2.4與DTRA獎相關的百萬美元。沒有此類收入是在截至2022年3月31日的三個月內確認的。截至 2023 年 3 月 31 日，有不需要披露的剩餘履約義務的大量金額。

注意 11。臨牀資助、合作和許可協議

腳本協作和期權協議

2021年2月，公司與Scriptr Global, Inc.（“Scriptr”）簽訂了合作和期權協議（“Scriptr 協議”），根據該協議，（i）公司和Scriptr利用Scriptr平臺技術進行了研究合作，以識別、研究和開發用於治療、緩解、診斷或預防（a）肌強直性肌萎縮症的候選基因療法（均為 “合作候選藥物”）1 和 (b) 弗裏德賴希在逐個研究計劃的基礎上進行共濟失調（如適用），以及 (ii) 公司獲得批准獨家選擇權自行決定使給定研究項目（定義見Scriptr協議）的許可協議（定義見Scriptr協議）（“Scriptr許可證”）生效，以使用合作候選人和相關知識產權。

該公司的支出約為 $0.3在截至2022年3月31日的三個月中，根據Scriptr協議，研發費用為百萬美元。沒有此類費用是在截至2023年3月31日的三個月內產生的。

2023年6月，公司和Scriptr共同同意終止Scriptr協議，根據Scriptr協議授予的所有權利和許可，包括使許可協議（定義見Scriptr協議）生效的選項，均已終止。

注意 12。股票薪酬

股權激勵和員工股票購買計劃

截至2023年3月31日，公司目前唯一可以從中發放新獎勵的股權薪酬計劃是2022年股票計劃（定義見下文）和2017年員工股票購買計劃（迄今為止修訂為 “2017年ESPP”）。

2022 年股票激勵計劃

在2023年1月12日的特別會議上，公司股東批准了Idera Pharmicals, Inc. 2022年股票激勵計劃（“2022年股票計劃”）。2022年股票計劃規定發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。通過2022年股票計劃主要是為了作為Idera Pharmicals, Inc. 2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）的繼任計劃，並將公司為股票獎勵預留的普通股數量增加等於以下總和：(i) 1,388,235公司普通股，外加 (ii) 194,456公司普通股，即截至2022年股票計劃生效之日，根據2013年計劃預留待發行的公司普通股數量，這些普通股根據2013年計劃仍可供授予。此外，根據2013年計劃授予的任何未償還獎勵的公司普通股，這些獎勵在2022年股票計劃生效之日之後到期，或因任何原因被終止、退出或沒收，而無需發行此類股票，均可根據2022年股票計劃獲得新的補助。

截至2023年3月31日，購買期權總計為 295,000根據2022年股票計劃，普通股已發行 1,319,206根據2022年股票計劃，仍可供發行。

2021 Legacy Aceragen

根據合併協議，公司承擔併成為Legacy Aceragen經修訂的2021年股票激勵計劃（“Legacy Aceragen計劃”）的發起人。根據合併協議，每份在Aceragen收購生效前未行使的Legacy Aceragen期權均被假設並轉換為購買 (i) 公司普通股（“Legacy Aceragen 普通期權”）和 (ii) 公司Z系列優先股（“Legacy Aceragen優先權”）的期權，每種期權的條款和條件均與適用的條款和條件相同收購Aceragen之前的此類期權，根據匯兑比率進行調整合並協議。沒有自Aceragen收購生效之日起，Legacy Aceragen計劃允許發放額外獎勵。

在股東批准轉換提案後，根據合併協議的條款，2023年1月，每份Legacy Aceragen優先期權只能行使公司普通股。

截至2023年3月31日，購買期權總計為 1,068,004根據Legacy Aceragen計劃，普通股已發行。

其他獎勵和激勵補助金

截至2023年3月31日，購買期權總計為 271,025和 4,908根據2013年計劃和Idera Pharmicals, Inc. 2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”），普通股分別為已發行普通股，以及 26,447根據2013年計劃，未歸屬的限制性股票單位是未償還的。此外，截至2023年3月31日，購買非法定股票期權合計為 19,116根據納斯達克激勵補助例外情況，作為新員工就業薪酬的重要組成部分，普通股是2015年和2014年在批准的股權計劃之外向某些員工發行的已發行普通股。

2017員工股票購買計劃

2017 年 ESPP 旨在符合經修訂的 1986 年《美國國税法》第 423 條所定義的 “員工股票購買計劃” 的資格，旨在鼓勵我們的員工成為我們的股東，激發人們對我們事務和成功的興趣增加，為員工提供

有機會分享我們的收益和增長，並促進他們的系統性儲蓄。根據2017年ESPP獲準發行的普通股總數為 59,558普通股，將按2017年ESPP的説明進行調整。截至2023年3月31日， 39,048根據2017年ESPP，股票仍可供發行，但是，未來的發行期已暫停，直至另行通知。

股票薪酬會計

公司根據公司股權激勵計劃確認股票獎勵的非現金薪酬支出和2017年ESPP下的員工股票購買如下：

●

股票期權：根據使用Black-Scholes期權定價模型確定的授予日期公允價值，使用直線歸因法，在獎勵的必要服務期或歸屬期內確認薪酬成本。

●

RSU: 基於時間的限制性股票單位的薪酬成本根據授予之日公司普通股的公允價值在必要的服務期內按直線方式確認，這些限制性股票單位在一段時間內僅根據持續服務進行歸屬。受市場考慮的獎勵的補償成本根據使用蒙特卡洛模擬估算的授予日期公允價值，在隱含的必要服務期內按直線方式確認。根據授予之日公司普通股的公允價值，受績效條件約束的獎勵的薪酬成本在績效條件被視為可能實現的那段時間內予以確認。

●

員工股票購買：每個計劃期的薪酬成本是根據回顧準備金的公允價值確認的，該公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，同時考慮到 15%購買股票的折扣。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司簡明運營報表中包含的歸因於向員工和董事發放的股票獎勵以及員工股票購買的股票薪酬支出總額如下：


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
股票薪酬：
研究和開發
員工股票購買計劃	$	—	$	6
股權激勵計劃		500		89
	$	500	$	95
一般和行政
員工股票購買計劃	$	—	$	2
股權激勵計劃		731		448
	$	731	$	450
股票薪酬支出總額	$	1,231	$	545

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均公允市場價值為美元3.49和 $7.14，分別地。

以下加權平均假設適用於購買期權 321,900和 11,658在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內向員工發放的普通股分別為：


	2023		2022
平均無風險利率		3.9%		1.3%
預期股息收益率		—		—
預期壽命（年）		3.1		3.8
預期波動率		106%		105%
加權平均行使價（每股）	$	5.21	$	10.20

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，授予的所有期權均以等於授予之日公司普通股的公允市場價值的行使價授予。

股票期權活動

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動：


	普通股期權
（千美元，每股數據除外）	的數量選項	加權平均值行使價格		加權平均值剩餘的合同壽命（以年為單位）	聚合固有的價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	406,174	$	83.00	6.1	$	102
已授予	321,900		5.21
將優先股期權轉換為普通股期權	994,399		6.91
已鍛鍊	(3,458)		2.21
被沒收	(43,565)		7.94
已過期	(17,397)		2.21
截至 2023 年 3 月 31 日的未付款 ⁽¹⁾	1,658,053	$	25.26	8.2	$	20
可在 2023 年 3 月 31 日行使	593,192	$	57.65	6.5	$	10


	優先股期權
（千美元，每股數據除外）	的數量選項	加權平均值行使價格		加權平均值剩餘的合同壽命（以年為單位）		聚合固有的價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	17,522	$	397.02	9.1	$	1,073
已鍛鍊	(617)		130.00
將優先股期權轉換為普通股期權	(16,905)		406.76
截至 2023 年 3 月 31 日的未付款 ⁽¹⁾	—	$	—	—	$	—
可在 2023 年 3 月 31 日行使	—	$	—	—	$	—

(1)

包括既得股票期權以及未歸屬的股票期權，這些期權尚未達到必要的服務期，但預計將根據服務條件的實現進行歸屬。

截至2023年3月31日，有 $4.2與未投資期權相關的百萬未確認薪酬成本，公司預計將在加權平均期內確認這些成本 2.9年份。

限制性股票單位活動

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的限制性股票單位活動：


	基於時間的獎項			基於市場/績效的獎項
	股票數量	加權平均值授予日期公允價值		股票數量	加權平均值授予日期公允價值
截至2022年12月31日的非歸屬股份	19,096	$	10.73	29,814	$	26.14
已授予	—		—	—		—
已取消	(294)		—	(6,030)		—
既得	(1,601)		—	(14,538)		—
截至2023年3月31日的非歸屬股票	17,201	$	7.54	9,246	$	26.14

截至2023年3月31日，與公司未償還的限制性股票單位相關的剩餘未確認的薪酬支出並不重要。

限制性股票活動

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的限制性股票活動：


	股票數量
	普通股	Z 系列
截至2022年12月31日的非歸屬股份	15,432	2,756
已授予	—	—
將優先股登記冊系統管理人轉換為普通股登記冊系統管理人	75,471	(1,283)
已取消	(7,962)	(1,426)
既得	(6,386)	(47)
截至2023年3月31日的非歸屬股票	76,555	—

注意 13。關聯方交易

支柱投資實體

Youssef El Zein 在 2017 年 10 月辭職之前一直是公司董事會成員，他是 Pillar Invest Corporation（“Pillar Invest”）的董事董事控股股東。Pillar Pharmicals I, L.P.、Pillar Pharmicals I, L.P.、Pillar Pharmicals I、Pillar Pharmicals V、L.P.、Pillar Pharmicals I、Pillar Pharmicals V、L.P.、Pillar Pharmicals I、Pill Pharmicals V 統稱為 “支柱投資實體”）。截至2023年3月31日，支柱投資實體實益擁有 985,204公司普通股的股份。

截至2023年3月31日，Pillar Investment Entriptions持有 (i) 認股權證以購買最多 178,794公司普通股的行使價為 $38.76每股，(ii) 最多可購買的認股權證 162,601公司普通股的行使價為 $43.86每股，以及 (iii) 最多可購買的認股權證 80,801公司普通股的行使價為 $46.07每股。

NovaQues

公司董事會成員羅恩·伍滕是NovaQuest的普通合夥人NQ POF V GP, Ltd.（“NovaQuest GP”）的投資委員會成員。

在收購 Aceragen 時，發行了 NovaQuest 五X系列優先股的股票。此外，NovaQuest在收購Aceragen前持有的所有未償還的購買Legacy Aceragen普通股的認股權證均由公司承擔，並轉換為購買公司普通股和Z系列優先股的認股權證，其條款與收購Aceragen之前的條件基本相同，但根據合併協議交換比率調整基礎股票數量和行使價除外。轉換批准後，NovaQuest 持有的購買認股權證 14,115Z 系列優先股的股票自動轉換為要購買的認股權證 830,294公司普通股的股份。

截至 2023 年 3 月 31 日，novaQuest 舉行了五X系列優先股的股票和要購買的認股權證 909,326公司普通股的股份。

以股票支付的董事會費用

根據公司的董事薪酬計劃，代替低於美元的董事、董事會和委員會費用0.1在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了百萬美元 2,420向董事持有普通股。沒有在截至2023年3月31日的三個月中，發行股票以代替董事會和委員會費用。董事會和委員會費用拖欠支付，發行的股票數量是根據公司普通股在發行之日的市場收盤價計算得出的。

注意 14。每股普通股淨虧損

在公司實現淨收入期間，它使用兩類方法來計算每股普通股的淨收入，並有未償還的證券（可贖回的可轉換優先股），使持有人有權參與公司的股息和收益。此外，公司在計算攤薄後每股收益時分析了 “如果轉換” 方法下未償還的可贖回可轉換優先股的潛在攤薄效應，並報告了這些方法（兩類或 “如果轉換”）的稀釋度更高。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，兩類方法均不適用，因為公司出現了淨虧損，可贖回可轉換優先股的持有人沒有義務為虧損提供資金。

公司還分析了股票期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位以及庫存股法（如適用）下的認股權證在收入期間或與其負債分類證券公允價值變動相關的收入確認期間的潛在稀釋效應。

在公司實現淨虧損期間，適用於普通股股東的基本和攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。公司的潛在稀釋股票，包括已發行股票期權獎勵、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位、認股權證和可轉換優先股，被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，適用於普通股股東的攤薄後每股普通股淨虧損與適用於普通股股東的每股普通股基本淨虧損相同，因為公司潛在的普通股等價物的影響具有反稀釋作用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，在計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋證券總額如下：


	三個月已結束
	3月31日
		2023	2022
普通股期權		1,658,053	283,526
限制性股票單位和限制性股票獎勵		103,002	32,253
普通股認股權證		1,339,245	513,658
可轉換優先股		14	14
總計		3,100,314	829,451

注意 15。後續事件

公司考慮在資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或者確定需要額外披露的事項。在某些情況下，此類後續事件可能需要對資產負債表日報告的信息進行追溯調整。

實施成本削減計劃和裁員

2023 年 4 月 28 日，董事會批准裁員（“裁員”），其中大約 80為了降低運營成本，公司百分比的員工被解僱，立即生效。在此之前，董事會於2023年4月13日披露批准了某些削減成本的措施，包括大約的休假 46公司員工的百分比以及超過美元的基本工資延期200,000，自 2023 年 4 月 5 日起生效。

與削減有關，公司在2023年第二季度承擔的重組費用總額約為 $4.6百萬美元與遣散費和其他與員工相關的費用有關。由於削減可能導致或與削減相關的事件，公司還可能產生目前未考慮的額外費用。

納斯達克退市通知和公開殼牌調查

2023年5月24日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知（“通知”），稱由於公司尚未提交截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，因此公司未遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）。納斯達克上市規則5250 (c) (1) 要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。該通知對公司普通股的上市沒有立即生效。收到通知後，公司收到了員工的詢問，其中指出了對公司可能成為上市空殼公司的擔憂，並要求提供信息，以幫助員工進行分析，以確定納斯達克是否將公司視為公開空殼公司。該公司已對員工的調查作出迴應，調查仍在進行中。

與 Scriptr 合作

2023年6月，公司和Scriptr共同同意終止Scriptr協議，根據Scriptr協議授予的所有權利和許可，包括使許可協議（定義見Scriptr協議）生效的選項，均已終止。Scriptr協議的終止預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與以下內容一起閲讀：

●

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註；以及

●

2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註，以及2022年10-K表中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下包含的信息。

除歷史信息外，本討論和分析還包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，包括2022年10-K表格第1A項和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的陳述，這些陳述可能會導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異。

在2023年1月17日之前，我們被稱為Idera Pharmicals, Inc.。2022年9月28日，我們完成了對Aceragen的收購，收購了私營公司Aceragen, Inc. 的所有未償股權，詳見下文。關於Aceragen的收購和關聯交易，我們更名為Aceragen, Inc.。除非上下文另有説明，否則本節中提及 “公司”、“Aceragen”、“Idera”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Aceragen, Inc.（f/k/a Idera Pharmicals, Inc.）及其合併子公司。提及 “Legacy Aceragen” 是指Aceragen收購完成之前的Aceragen, Inc.及其子公司。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，其業務戰略側重於罕見病適應症候選藥物的臨牀開發，並最終將其商業化，其特徵是患者羣體很少，定義明確，醫療需求嚴重未得到滿足。

最近的事態發展

實施成本削減計劃和裁員

2023年4月28日（“生效日期”），我們的董事會批准裁員（“裁員”），其中公司約80％的員工被解僱，立即生效，以降低運營成本。在此之前，董事會此前披露批准了某些削減成本的措施，包括公司約46％的員工休假和延期基本工資，如2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格中所披露的那樣。裁員要求公司停止開發用於囊性纖維化肺部惡化的 ACG-701（夫西酸鈉專利配方）和治療法伯病的 ACG-801（重組人酸神經酰胺酶（rhaC））。在裁員之後，該公司繼續只開發用於類鼻疽的 ACG-701。

根據經該修正案修訂的Legacy Aceragen和NovaQuest Co-Investment Fund XV, L.P.（“NovaQuest”）於2021年3月24日簽訂的股票和認股權證購買協議（“購買協議”），NovaQuest同意提供高達3,500萬美元的基於產品的融資，以支持該修正案的發展 ACG-801 用於治療法伯病。融資將通過 (i) 出售Legacy Aceragen股本的1,500萬美元收益和購買Legacy Aceragen股票的認股權證提供，以及 (ii) 高達2,000萬美元的資本出資，用於與治療法伯病有關的發展資金（“資本出資”）。資本出資將由NovaQuest按季度分期支付，用於支付Legacy Aceragen與開發用於法伯病 ACG-801（“ACG-801 產品”）相關的符合條件的支出。在收購Aceragen之前，Legacy Aceragen獲得了2,000萬美元的資本出資，相當於收購協議規定的符合條件的資本出資總額。

在公司停止圍繞 ACG-801 的開發工作之後，NovaQuest 指控該公司違反了購買協議，要求返還3,500萬美元，外加每年複利12％，從 2021 年 3 月 24 日起應計直至付款。該公司目前正在與NovaQuest就購買協議進行談判，但是，無法保證此類談判會成功。

反向股票拆分和公司名稱變更

反向股票提案（定義見下文）獲得批准後，我們的董事會批准了對我們已發行和流通的普通股進行十七比一（1:17）的反向拆分（“反向股票分割”）。2023年1月17日，我們向特拉華州國務卿提交了重述公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，以實現反向股票拆分和公司名稱變更（定義見下文）。反向股票拆分自美國東部時間2023年1月17日下午 4:59 起生效。由於反向股票拆分的有效性，我們已發行和流通的普通股中每17股自動合併、轉換並變更為一股普通股，而授權股票數量或每股面值沒有任何變化。此外，還按比例調整了每股行使價、行使所有未償還股票期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證時可發行的股票數量以及根據我們的股權激勵薪酬計劃預留髮行的股票數量。

同樣在2023年1月17日，由於Legacy Aceragen和我們先前宣佈的合併，我們的董事會批准將名稱從 “Idera Pharmicals, Inc.” 改為 “Aceragen, Inc.”（“公司名稱變更”），如修訂證書所示。公司名稱變更自美國東部時間2023年1月17日下午 4:59 起生效。

Z 系列無表決權可轉換優先股的轉換

轉換提案（定義見下文）獲得批准後，自美國東部時間2023年1月17日下午5點起生效，根據Z系列優先股（“Z系列優先股轉換”）的條款，我們的Z系列優先股的所有80,656股已發行股票自動轉換為4,744,467股普通股。

納斯達克退市通知和公開殼牌調查

2023年5月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），稱由於公司尚未在10-Q表上提交本季度報告，因此我們不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。納斯達克上市規則5250 (c) (1) 要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效，並表示我們必須在2023年7月24日之前向納斯達克提交一份重新遵守納斯達克上市規則的計劃。

收到通知後，公司收到了納斯達克工作人員（“員工”）的詢問，其中指出了人們對公司可能成為上市空殼公司的擔憂，並要求提供信息以幫助員工進行分析，以確定納斯達克是否將公司視為公開空殼公司。該公司已對員工的調查作出迴應，調查仍在進行中。

臨牀開發

鑑於上面討論的成本削減計劃的實施和裁員，在 2023 年 4 月 28 日之後，我們目前只開發用於治療類鼻疽的 ACG-701。但是，我們認為，可以開發 ACG-701 來治療 CF peX 和類鼻炎，而 ACG-801 可以用來治療 Farber 病，我們在 2023 年 4 月 13 日提交的 2022 年 10-K 表格中詳細討論了每種情況。

合作聯盟和臨牀資助安排

我們目前的合作聯盟和臨牀資助安排包括與囊性纖維化基金會和DTRA達成的協議，每項協議都在 “第1項” 的標題下進行了描述。我們的 2022 年表格 10-K 中的 “業務 — 協作聯盟”。

業務收購

2022年9月28日（“收購日期”），根據協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，我們在 “股票換股” 交易中收購了Legacy Aceragen的100％未償還擔保權益，通過該交易，所有Legacy Aceragen未償還的股權都被換成了我們的普通股，即面值為每股0.01美元的Z系列優先股（“Z系列優先股” 股票”），以及新指定的X系列無表決權優先股，面值每股0.01美元（“X系列優先股”）（此類收購，“Aceragen收購”）。根據合併協議的條款，Legacy Aceragen的股東獲得了 (i) 451,608股我們的普通股（包括需要回購的股票），（ii）80,656股Z系列優先股（包括需要回購的股票），以及（iii）五股X系列優先股。此外，購買Legacy Aceragen普通股的所有未償還期權和認股權證均轉換為股票期權和認股權證，以購買我們普通股和Z系列優先股的期權和認股權證，其條款與收購Aceragen之前的條件基本相同，但根據合併協議交換比率調整了標的股票數量和行使價。

根據合併協議，我們於2023年1月12日舉行了股東特別會議（“特別會議”），除其他事項外，我們的股東在會上批准了：（i）根據納斯達克上市規則5635（a）（“轉換提案”）將Z系列優先股轉換為普通股；（ii）修改我們的章程以對公司所有已發行和未發行股票進行反向拆分的提案普通股（“反向股票拆分提案”，以及轉換提案，“合併”協議會議提案”）。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

概述

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營虧損總額為2,060萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的420萬美元運營虧損相比增長了393％。

在收購Aceragen之前，我們所有的收入都來自合作和許可協議，儘管我們在2022年沒有產生任何此類收入，也沒有從商業產品的銷售中獲得任何收入。收購Aceragen後，我們的所有收入均來自美國政府的合同。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用佔我們總運營支出的大部分，因為我們已於2021年12月終止了ILLUMINATE開發計劃，並專注於戰略替代方案（即Aceragen收購）。在截至2023年3月31日的三個月中，儘管與Aceragen收購相關的臨牀項目導致研發費用增加，但一般管理費用、商譽和無形資產減值和重組成本佔我們總運營支出的大部分。

下文概述了業務損失的組成部分，下文將進一步討論：


	三個月已結束
	3月31日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
政府合同收入	$	2,470	$	—	$	2,470	100%
運營費用：
研究和開發		4,993		1,784		3,209	180%
一般和行政		4,920		2,398		2,522	105%
商譽和無形資產減值		11,071		—		11,071	100%
重組和其他成本		1,300		—		1,300	100%
與收購相關的成本		794		—		794	100%
運營費用總額	$	23,078	$	4,182	$	18,896	452%
運營損失	$	(20,608)	$	(4,182)	$	(16,426)	393%

政府合同收入

在收購Aceragen時，我們簽訂了某些美國政府合同。可償還合同的收入在發生成本時確認，通常基於該期間產生的允許直接成本，加上可分配的間接費用以及任何可確認的已賺取費用。

截至2023年3月31日的三個月，政府合同收入總額為250萬美元，其中約240萬美元與國防部DTRA資助的Aceragen收購中籤訂的合同有關，該合同旨在開發 ACG-701，作為針對導致類鼻病的病原體B. Pseudomallei的潛在醫療對策。預計該合同將進一步為 ACG-701 的臨牀和監管開發提供高達2770萬美元的資金。我們的其他政府合同目前對我們的運營並不重要，預計將來也不會是實質性合同。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何政府合同收入。

研究和開發費用

對於我們的每個研發項目，我們都會產生直接和間接費用。我們按項目跟蹤直接研發費用，其中可能包括內部人員成本和其他第三方成本，例如合同研究、諮詢以及臨牀試驗和製造成本。我們不會將間接研發費用（可能包括監管、實驗室（設備和用品）、人員、設施和其他管理費用（包括折舊和攤銷）分配給特定項目。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總研發費用與2022年相比增長了180％，這主要是由於與開發 ACG-701 和 ACG-801 相關的外部開發成本，這些項目是在第三次收購Aceragen時收購的

2022 年的季度。在下表中，研發費用分為以下類別：（i）ACG-701（REPRIEVE Study（CF peX））外部開發費用，（ii）ACG-701（TERRA Study（類鼻炎））外部開發費用，（iii）ACG-801（法伯病）外部開發費用，（iv）Tilsotolimod（IMO-2125）和（v）其他藥物開發費用。


	三個月已結束
	3月31日						%
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		改變
ACG-701 開發費用
緩刑研究 (CF peX)	$	1,318	$	—	$	1,318	100%
TERRA 研究（類鼻疽病）		1,572		—		1,572	100%
小計	$	2,890	$	—	$	2,890	100%
ACG-801 開發費用（法伯病）		557		—		557	100%
Tilsotolimod (IMO-2125) 開發費用		—		724		(724)	(100)%
其他藥物開發費用		1,547		1,060		487	46%
研發費用總額	$	4,994	$	1,784	$	3,210	180%

ACG-701 開發費用

這些費用包括我們與開發 CF peX 和 Melioidosis 的 ACG-701 相關的費用，包括我們的 REPRIEVE 和 TERRA 研究，還包括與合同研究組織、合同開發和製造組織、分包商和其他第三方供應商產生的外部開發費用。此外，這些費用包括工資成本，但不包括其他與內部人事相關的費用，例如股票薪酬和其他福利，以及管理費用。

我們收購了與 Aceragen 收購有關的 ACG-701 開發計劃，並在收購之日之後開始產生與計劃相關的費用。

ACG-801 開發費用

這些費用包括我們因開發治療法伯病 ACG-801 而產生的費用，包括我們之前預期的 ADVANCE 研究，由於我們的財務狀況，該研究已暫停。此類費用包括與合同研究組織、合同開發和製造組織、分包商和其他第三方供應商發生的外部開發費用。此外，這些費用包括工資成本，但不包括其他與內部人事相關的費用，例如股票薪酬和其他福利，以及管理費用。

我們收購了與 Aceragen 收購有關的 ACG-801 開發計劃，並在收購之日之後開始產生與計劃相關的費用。因此，在截至2022年的三個月中，沒有產生此類與計劃相關的費用。由於我們的財務狀況，我們已經停止了 ACG-801 的進一步開發，預計不會繼續產生與 ACG-801 相關的大量額外開發費用。

Tilsotolimod (IMO-2125) 開發費用

這些費用包括我們與開發tilsotolimod相關的外部費用，這是我們ILLUMINATE開發計劃的一部分，我們於2021年12月停止了該計劃。所有與研究相關的重大活動均在2022年結束，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何與tilsotolimod相關的費用，也未預計未來會產生額外費用。

其他藥物研發費用

這些費用主要包括內部成本，例如工資和其他與人事相關的費用，以及未分配給特定發展計劃的管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，其他藥物研發費用與2022年相比有所增加，這主要是由於收購Aceragen而收購的員工導致了與人事相關的額外成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與我們的專利申請和維護、公司監管申請要求、公司法律事務和業務發展計劃相關的工資、股票薪酬支出、諮詢費和專業律師費。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用總額分別為490萬美元和240萬美元。與2022年相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加的主要原因是 (i) 與收購Legacy Aceragen員工有關的人事成本（包括工資、股票薪酬和獎金）、（ii）專業和諮詢費（包括會計和法律費用）以及（iii）其他管理費用增加。

商譽和無形資產減值

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的減值損失總額為1,110萬美元，包括其IPR&D無形資產和商譽的減值損失，分別為460萬美元和650萬美元，如本10-Q表其他地方的簡明合併財務報表附註2所述。

重組和其他成本

在收購Aceragen時，公司決定重組運營並裁員，這導致到2022年12月31日裁掉了七個職位，約佔公司收購前Aceragen員工的54％。由於上述重組舉措，在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了130萬美元的重組相關費用，這些費用與兩名前高管的遣散費有關，這取決於在特別會議上獲得股東的批准。截至2023年3月31日，此類款項以庫存形式支付，幷包含在應計費用中。2022年期間沒有發生此類費用。

收購相關成本

與收購相關的成本包括交易費用、與整合相關的專業費用、留存獎金和其他與這些活動直接相關的增量成本。

截至2023年3月31日的三個月中，與收購相關的成本總額為80萬美元。與收購Aceragen有關的所有收購相關成本，主要包括法律和專業費用以及與Aceragen收購直接相關的員工留用福利。2022年期間沒有產生任何此類費用。

利息收入（支出），淨額

截至2023年3月31日的三個月，扣除利息收入（包括收購義務折扣增加約20萬美元的非現金費用）後的利息支出總額為20萬美元。截至2022年3月31日的三個月，扣除利息支出的利息收入並不重要。2023年期間利息支出淨額增加的主要原因是Aceragen債務與Aceragen收購會計相關的折扣增加。由於平均投資餘額（包括投資構成）的變化、歸類為現金等價物的貨幣市場基金以及未償債務餘額的變化，金額可能會因時期而波動。

認股證重估損失

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了約90萬美元的非現金認股權證重估虧損。2022年期間，我們沒有記錄任何非現金認股權證重估收益或虧損。截至2023年3月31日的三個月中，非現金虧損與我們在Aceragen收購中假設的負債分類認股權證的公允價值增加有關，此前不久在2023年1月認股權證重新歸類為股東權益後取消確認負債。從2023年1月1日到2023年1月17日重新歸類之日，公允價值的這種增長主要是由於在此期間我們的股價上漲。

X系列優先股負債損失

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了約50萬美元的非現金X系列優先股負債虧損，這與2022年9月與Aceragen收購有關的負債分類的X系列優先股的公允價值變動有關。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有出現此類收益或虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們按負債分類的X系列優先股的公允價值增加主要是由時間的流逝以及由此導致的預期期限縮短所推動的。

外幣兑換和其他收益（虧損），淨額

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄的淨外幣兑換和其他虧損均低於10萬美元。此類淨收益和虧損對我們的業務來説並不重要，預計在可預見的將來也不會是重大損益。

所得税優惠

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了30萬美元的非現金所得税優惠，這與我們在收購Aceragen時收購的IPR&D資產相關的遞延所得税負債減少有關，此前我們確認了此類IPR&D資產的減值虧損並重新評估了我們的遞延所得税資產的可變現性。

在截至2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何所得税優惠或支出。

適用於普通股股東的淨虧損

由於上述因素，截至2023年3月31日的三個月，我們適用於普通股股東的基本和攤薄後淨虧損為2190萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損2.94美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為420萬美元，合每股基本和攤薄後每股虧損1.34美元。

財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為7.807億美元。迄今為止，我們幾乎所有的收入都來自合作和許可協議以及我們與美國政府簽訂的與Aceragen收購有關的合同，而且我們沒有從商業產品的銷售中獲得任何收入。

我們已將所有精力都投入到研發上，包括臨牀試驗，我們還沒有完成任何商業產品的開發。在可預見的將來，我們的研發活動以及一般和管理費用預計將繼續導致鉅額營業損失。除其他外，這些損失已經並將繼續對我們的股東權益、總資產和營運資金產生不利影響。由於開發候選藥物以及如果獲得批准的商業產品存在許多風險和不確定性，我們無法預測未來的任何損失程度，也無法預測我們的任何候選藥物是否或何時上市，或者我們何時會實現盈利（如果有的話）。

流動性和資本資源

概述

我們需要現金來支付運營費用和資本支出。從歷史上看，我們主要通過以下方式為現金需求提供資金：

(i)

出售普通股、優先股和未來部分權利和認股權證（包括預先注資的認股權證）；

(ii)

行使認股權證；

(iii)

債務融資，包括資本租賃；

(iv)

合作和許可協議下的許可費、研究資金和里程碑付款，以及臨牀資助安排，包括美國政府資助項目下的報銷；以及

(v)

利息收入。

SVB

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該銀行將現金和現金等價物存入多個賬户，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。在聯邦存款保險公司對SVB的決議完成之前，SVB的失敗使我們面臨流動性和信用風險，從而充分保護了所有存款人。因此，我們存入SVB的資金沒有遭受任何損失。

資金需求

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為210萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2023年3月31日我們手頭的現有現金和現金等價物以及截至本10-Q表格提交之日收到的與美國政府報銷相關的現金，將使我們能夠在2023年8月之前為運營提供資金，同時維持一般和管理費用水平，以支持業務和繼續開發治療類鼻疽的 ACG-701，自2023年4月28日起裁員。

管理層評估了不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。儘管做出了努力，但該公司未能成功獲得額外資本來為運營提供資金、重組未償債務和以其他方式償還債權人的債務。因此，管理層和董事會正在評估一項有利於債權人的轉讓和其他可能可用的戰略替代方案，包括公司的破產和清算。

現金流

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的主要現金來源和用途：


	三個月已結束
	3月31日
（以千計）	2023		2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(9,852)	$	(4,568)
籌資活動		(74)		16
現金和現金等價物減少	$	(9,926)	$	(4,552)

經營活動。列報的所有時期用於經營活動的淨現金主要包括經非現金費用調整後的淨收入和營運資金組成部分的變化。與2022年相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金有所增加，主要是由於Aceragen收購的影響，包括與收購的開發計劃（ACG-701 和 ACG-801）相關的現金流出。

融資活動。融資活動提供的淨現金（用於）主要包括與以下交易有關的以下款項：

●

在截至2023年3月31日的三個月中，與我們的短期保險保費融資安排相關的20萬美元付款，部分被股票期權行使所得的10萬美元收益所抵消；以及

●

在截至2022年3月31日的三個月中，從員工股票購買中獲得的收益不到10萬美元。

物質現金需求

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的2022年10-K表格中披露的重大現金需求在正常業務流程之外沒有發生任何重大變化。

關鍵會計政策與估計

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與 (i) 無限期無形資產、(ii) 認股權證和X系列優先股負債及相關的重估收益（虧損）、（iii）研發預付款、應計費用和相關費用以及（iv）股票薪酬相關的估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及在這種情況下被認為合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在以下情況下，我們將財務報表所依據的會計估計或假設視為 “關鍵會計估計”：

●

估計或假設的性質是重要的，因為要考慮高度不確定的事項所必需的主觀性和判斷力，或者這些問題很容易發生變化；以及

●

這些估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

2022年10-K表格中包含的合併財務報表附註的附註2中描述了我們的重要會計政策。但是，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註中的附註2，瞭解可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的最新政策和估計（如果適用）。但是，並非所有這些重要政策都符合關鍵會計政策和估算的定義。我們認為，我們的會計政策涉及（i）無限期無形資產、（ii）X系列優先股負債和相關的重估收益（虧損）、（iii）研發預付款、應計費用和相關費用以及（iv）股票薪酬，如標題7所述。我們2022年10-K表格中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 符合對關鍵會計估算和判斷的描述。

新的會計公告

本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註中的附註2中討論了新的會計公告。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日起，我們的市場風險敞口沒有重大變化。我們截至2022年12月31日的市場風險狀況在第7A項中披露， 關於市場風險的定量和定性披露，我們的 2022 年 10-K 表格。

第 4 項。

控制和程序。

(a) 評估披露控制和程序。 截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是 (1) 旨在確保其他人向我們的首席執行官和首席財務官提供與我們有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；(2) 之所以有效，是因為它們合理地保證我們在根據報告提交或提交的報告中需要披露的信息《交易法》已記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。

(b) 內部控制的變化。在截至2023年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。

風險因素。

我們於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）第1A項 “風險因素” 中討論了可能影響我們業務和財務業績的風險因素。與本項目相關的披露與我們 2022 年 10-K 表格中規定的披露內容沒有重大變化，但以下情況除外.

儘管最近採取了節省成本的措施，但我們的現金和現金等價物僅足以在2023年8月之前為運營提供資金，我們的董事會目前正在評估幾種選擇，包括為債權人利益進行的轉讓以及公司的破產和清算。

截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為210萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2023年3月31日的現有現金和現金等價物，以及截至本10-Q表提交之日收到的與美國政府報銷相關的現金，將使我們能夠為2023年8月的運營提供資金。截至本10-Q表提交之日，董事會正在評估幾種選擇，包括為債權人利益進行轉讓、清算、解散和公司倒閉。

我們可能無法遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ACGN”。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。

無法保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求，以便在任何時間段內維持我們在納斯達克的上市。我們未能繼續滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

截至2023年3月31日，我們的累計赤字為7.807億美元，股東權益總額為2,250萬美元。我們預計未來將蒙受鉅額的營業虧損，並且在我們尋求將任何未來的候選產品通過開發向商業化推進時，將需要額外的資金。此外，自2022年12月31日以來，我們的普通股交易價格已低至每股1.31美元。如果我們未能遵守納斯達克的規則和要求，包括但不限於 (i) 納斯達克上市規則5550 (a) (2)，該規則要求我們將繼續上市的最低出價維持在每股至少1美元（“最低出價要求”），或 (ii) 納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求公司保持至少250萬美元的股東權益（“最低出價要求”）股權要求”），我們的股票可能會退市。此外，即使我們證明符合最低出價要求和最低股權要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求才能繼續在納斯達克上市。從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。如果不在納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，出售或購買我們的普通股可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對我們的普通股作為貨幣的接受或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被除牌，根據州藍天法，我們還將因出售證券而產生額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，例如OTCQB Market，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得準確的報價更加困難

我們普通股的市值。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股，也無法通過櫃枱報價系統獲得報價。

第 6 項。

展品。


展品編號		描述

4.1		Idera Pharmicals, Inc. 可轉換無抵押本票的表格（參照2023年2月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.1，納入此處）

4.2		Aceragen, Inc.和NovaQuest Co-Investment Fund XV, L.P. 於 2023 年 3 月 30 日發佈的經修訂和重述的購買普通股的認股權證（此處參照2023年4月13日提交的10-K表年度報告附錄4.22）

10.1		Vincent Milano 和 Aceragen, Inc. 於 2023 年 2 月 10 日簽訂的《高管過渡和分離協議》第 1 號修正案（參照2023年4月13日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.30 納入此處）

10.2		Daniel Soland 和 Aceragen, Inc. 於 2023 年 2 月 10 日簽訂的《高管過渡和分離協議》第 1 號修正案（此處引用 2023 年 4 月 13 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.39 納入此處）

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官和首席財務官進行認證

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

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†	表示管理合同或補償計劃或安排。
*	隨函提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ACERAGEN, INC.

日期：2023 年 6 月 29 日	/s/ 約翰·泰勒
	約翰·泰勒
	總裁、首席執行官兼首席財務官
	（首席執行官和財務官）