附件10

發佈的CUSIP號碼：57859VAP8‌

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$250,000,000.00

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修改和重述信貸協議
日期為2023年6月28日，

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隨處可見

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梅維爾工程公司

作為借款人，

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本文中所指的貸款人，即貸款人，

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和

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富國銀行，國家協會，作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

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和

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富國銀行證券有限責任公司擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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和

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摩根大通證券有限責任公司，

擔任聯席首席安排人和聯席簿記管理人

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和

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北卡羅來納州道明銀行

擔任聯席首席安排人和聯席簿記管理人

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修訂和重述的信用協議，日期為2023年6月28日，由威斯康星州的梅維爾工程公司(下稱“梅維爾”或“借款人”)、作為貸款人的本協議的當事人和根據本協議條款可能成為本協議的一方的貸款人，以及作為貸款人的行政代理的富國銀行、全國銀行協會和作為貸款人的行政代理之間的協議修訂和重述。

宗旨聲明

借款人、貸款方和作為此類貸款人的行政代理的國家銀行協會富國銀行是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2019年9月26日)的一方(修訂至今，即“現有信貸協議”)。他説：

借款人已要求並在本協議所載條款及條件的規限下，行政代理及貸款人已同意向借款人提供若干信貸安排，以部分重組及增加現有信貸協議項下的債務及其他未償還債務，並修訂及重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

“收購”係指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何信用方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人的全部或實質全部資產或其分部，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司的證券，而該等證券在選舉董事會成員或同等管治機構成員方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“調整後的每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於(A)前兩(2)個美國政府證券營業日(A)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日)或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日(A)前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR之和。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前關於第二個(2^發送)緊接任何SOFR確定日之後的美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於以下目的

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計算不超過連續三(3)個連續SOFR天數和(Ii)SOFR調整和(B)下限的調整後每日簡單SOFR。*因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或細則，任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的任何適用條款)。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指根據綜合總槓桿率計算的相應年度百分比：

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適用保證金應在借款人根據第8.2(A)節為借款人最近結束的財政季度提供高級管理人員合規證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期為“計算日期”)確定和調整；但(A)在2023年9月30日之後的計算日期之前，適用的保證金應以定價水平II為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度的最後一天的綜合總槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在根據第8.2(A)節的要求在借款人在適用計算日期之前最近結束的會計季度到期時未能提供高級管理人員合規證書，自要求交付該高級人員的合規證書之日起的適用保證金應以定價水平I為基礎，直至該高級人員的合規證書交付之時為止，此時的定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的綜合總槓桿率來確定。*適用的定價水平從一個計算日期起至下一個計算日期生效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於該適用期間適用保證金的適用保證金。然後(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的主管合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經更正的主管合規證書中的綜合總槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應立即追溯地向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息，行政代理應根據第5.4節的規定立即使用這筆款項。本款規定不限制行政代理和貸款人在第5.1(B)節和第10.2節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的富國證券有限責任公司。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何股權處置)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若有關租賃已作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

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“破產法”係指“美國法典”第11編第101條ET SEQ序列.

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“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。他説：

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“基準利率貸款”是指以基準利率為基準計息的任何貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考利率和SOFR(視情況而定)；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

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“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議和根據第5.8(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”的含義與本協議導言中賦予的含義相同。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是威斯康星州密爾沃基的商業銀行休業的任何一天。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出”，就綜合基礎而言，指借款人及其附屬公司在任何期間(A)在根據公認會計準則編制的有關期間的綜合現金流量表中列載(或將會)的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃債務，但不包括恢復、維修或重置任何固定資產或資本資產的支出，而該等固定資產或資本資產的全部或部分損毀或損壞，以該人士所維持的保險單的收益為限。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在原成交日期根據GAAP分類為或將被歸類為經營租賃債務的任何債務，在本協議項下的所有目的均應入賬為營業租賃債務(而非資本租賃債務)，無論GAAP在原始成交日期後生效的任何變化，否則將要求該債務重新定性為資本租賃債務(在預期或追溯基礎上或以其他方式)。

“現金抵押”是指，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人，作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C債務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理滿意的形式和實質的文件，在每種情況下，該發證貸款人及Swingline貸款人(視何者適用而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易的直接債務，(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有S或穆迪的最高評級；(C)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百二十(120)天的存單，每家商業銀行都有綜合資本，盈餘和未分配利潤不低於5億美元，並被國家公認的評級機構評為A級或更高評級；但投資於上述存單的總金額在任何時候均不得超過$5,000,000，對於任何一家上述銀行，(D)自存單創建之日起不超過三十(30)天到期的定期存款，其存款均為聯邦存款保險公司的會員，或由聯邦存款保險公司承保的存款，其金額不得超過上述存單所規定的最高保險金額；及(E)符合(I)符合的貨幣市場基金

根據1940年《投資公司法》美國證券交易委員會規則2a-7中規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“中心”是指特拉華州的中心製造公司。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾委員會、

銀行監管機構(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III的規定，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。

“類別”指的是任何貸款，無論該貸款是循環信貸貸款，還是Swingline貸款。

“截止日期”是指本協議的日期。

“CMH”是指特拉華州的中心製造控股公司。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品協議”是指貸方為了擔保各方的應計利益而簽署的、以原成交日期為日期的經修訂和重述的抵押品協議，其形式和實質應為行政代理所接受，並經不時修訂、修改或補充。

“承諾費”的含義與第5.3節賦予的含義相同。

對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比。

“承諾”對於所有貸款人來説，是指此類貸款人的循環信貸承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

對於術語SOFR或經調整的每日簡單SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

任何期間的“綜合EBITDA”，指借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，而不重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的以下各項之和：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，扣除退税後的淨額，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)納入員工持股計劃、利潤分享、紅利、(5)與退出生產設施相關的重組費用，包括遣散費、庫存清理、資產處置、搬遷設備和其他結案費用；(6)非現金損失、費用、成本和開支(不包括任何相關的回收)；(7)與停產有關的損失、費用、成本和開支(但如果此類經營由於必須遵守處置此類經營的協議而被歸類為停產)，只有在實際處置此類業務的情況下，此類損失才應計入綜合EBITDA)，(Viii)傷亡和譴責事件，以及在正常業務過程之外完成的處置加/減(Ix)與收購有關的公允價值提升所產生的非現金支出/收入，加/減(X)與與收購相關的任何收益相關的或有對價公允價值調整的非現金支出/收入，加上(Xi)每次收購不超過2500,000美元的交易成本，加上(Xii)借款人在截至9月30日的季度發生的首席執行官換屆成本，2022年861,103美元，外加(十三)與peloton Interactive公司正在進行的訴訟有關的律師費；提供在任何情況下，根據第(V)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)條於任何期間加入綜合EBITDA的現金項目金額不得超過該期間綜合EBITDA總額的15%(15%)(在實施任何該等追加前計算)。為了計算任何期間的綜合EBITDA，如果借款人或任何子公司在該期間內完成了一項收購，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，就好像該收購發生在該期間的第一天一樣；此外，如果MSA的收購完成，雙方同意，MSA的綜合EBITDA在截至2022年9月30日的季度為3,134,078美元，在截至2022年12月31日的季度為3,945,258美元，在截至2023年3月31日的季度為2,602,595美元。他説：

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“綜合利息覆蓋比率”指於任何確定日期，(A)金額等於(I)綜合EBITDA減去(Ii)資本開支的50%，減去(Iii)以現金支付的酌情回購債務付款，減去(Iv)在計算綜合EBITDA時尚未扣除的該期間的所得税開支，加上(V)以現金支付的強制性回購債務支出的比率，減去(B)在計算綜合EBITDA時扣除的強制性回購債務支出與(B)綜合利息支出的比率，該比率均以截至該日期或之前的四(4)個連續財政季度期間釐定。

“綜合利息開支”指在任何期間，借款人及其附屬公司的利息開支(包括但不限於資本租賃責任應佔利息開支及對衝協議項下所有付款淨額)的總和，按綜合基準釐定，且無重複。

“綜合淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算任何期間的綜合淨收入時，應不包括(A)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的子公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應計的淨收益(或虧損)。

個人的資產由借款人或其任何附屬公司收購，以及(B)在此期間處置資產的任何收益或損失。

“綜合總負債”係指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司根據公認會計原則，在綜合基礎上無重複地計算借款人及其附屬公司所有負債的總和(不包括任何對衝協議項下的債務淨額)。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合總負債與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“留任董事”是指在截止日期借款人的董事(或同等的管理機構)和借款人的其他董事(或同等的管理機構)，在任何一種情況下，該其他人的提名選舉進入借款人的董事會(或同等的管理機構)，由至少51%的在任董事批准。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“被保險方”的含義與第12.25(A)節所賦予的含義相同。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、週轉貸款安排和L/C安排。

“信用證方”統稱為借款人和輔助擔保人。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)未能(I)在本協議要求為循環信用貸款或參與貸款提供資金之日起兩個工作日內為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人付款，任何簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在以下情況下未能履行：

行政代理人或借款人，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)節的規定)。

“酌情回購債務付款”是指回購債務付款(滿足員工持股計劃和守則規定的當前員工持股多樣化要求的付款除外)，支付範圍為早於守則允許的最後日期開始支付，或以比守則允許的最長期限更快的方式一次性支付，或以比守則允許的最長期限更快的分期付款方式支付(為此目的，不考慮(I)根據守則第409(O)(1)(A)(Ii)條適用五年等待期)，(Ii)根據守則第409(O)(1)(C)(Iv)條，守則中任何分期付款時間表的適用時間超過五年，以及(Iii)付款可在特定計劃年度的6月期間支付，而不是延至該計劃年度結束時支付)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權，在每一種情況下，在循環信貸到期日後91天之前；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級職員或僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被忽視的實體”是指被視為規範第1361(B)(3)(B)節所指的“合格S子公司”的實體，或者被視為在Treas意義上與其所有者分開的實體。註冊301.7701-3(A)。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

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“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。他説：

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“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人有權收取損益或分派的任何其他權益或參與。

(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.12(D)節賦予的含義相同。

“員工持股計劃”是指梅維爾工程公司員工持股計劃。

“員工持股文件”是指對梅維爾工程公司員工持股計劃的統稱，該計劃最初作為利潤分享計劃於1959年5月20日生效；於1985年6月1日、1997年6月1日、2007年1月1日、2015年1月1日和2019年5月13日修訂和重述，以及對前述任何內容、所有時間表、展品和附件以及影響其條款或與其相關的所有協議的所有修訂、補充或其他修改，包括但不限於員工持股信託和員工持股計劃的任何分配政策。

“員工持股信託”是指梅維爾工程公司員工持股信託。

“員工持股受託人”指GreatBanc Trust Company或其任何繼承者。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“交易法”係指1934年《證券交易法》(《美國法典》第15編第77節ET SEQ序列.).

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用的信用方的利益而訂立的任何適用的維持良好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保協議》中的維持良好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合資格的合同參與者”而作出的)。*如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於該掉期義務中符合以下條件的部分

可歸因於這種擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的互換。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人、Swingline貸款人或簽發貸款人而言，美國聯邦政府根據下列有效法律就貸款、Swingline貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人、Swingline貸款人或簽發貸款人的賬户或為其賬户徵收預扣税；或(Ii)上述貸款人取得貸款、Swingline貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據借款人根據第5.12(B)節提出的轉讓請求除外)之日，Swingline貸款人或發行貸款人變更其放款辦公室，除非在任何情況下，根據第5.11節的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人或緊接其變更其放款辦公室之前的該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第5.11(G)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有目的説明書中的含義。他説：

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環信貸承諾額百分比，以及(3)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的金額之和。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指借款人和富國銀行之間於2023年5月23日達成的某些費用償還和辛迪加信函協議。

“第一層外國子公司”是指本守則第957條所指的“受控外國公司”，其股權由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。

“會計年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的會計年度。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還L/C債務的循環信用承諾額百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務

(D)就任何為支持該等債務或義務而出具的信用證或擔保書而言，(D)作為賬户當事人；或(E)為了以任何其他方式就該等債務或其他債務承擔債權人的付款或履行義務，或保護該債權人免受損失(不論是全部或部分)；但該術語擔保不應包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Y)第9.12條所允許的與出售應收賬款有關的義務；只要該等義務符合第9.12節的條款。

“擔保人”是指各附屬擔保人。

“擔保協議”統稱為“附屬擔保協議”。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准、(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在截止日期)時，是與貸款方簽訂對衝協議的一方，在每種情況下，都是以該對衝協議一方的身份。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“增加金額日期”的含義與第5.13節賦予的含義相同。

“遞增貸款限額”指借款人最近完成的財政季度的12個月綜合EBITDA的100,000,000美元和(B)125%兩者中的較大者，減去之前發生的所有無資金來源的遞增循環信貸承諾和遞增循環信貸增量的初始本金總額(截至發生日)。

“增量貸款人”的含義與第5.13節賦予的含義相同。

“增量循環信貸承諾”的含義與第5.13節中賦予的含義相同。

“增量循環信貸增加”具有第5.13節中賦予的含義。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該債務於該日期的金額中較小者為準。他説：

在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款作為SOFR貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。§1ET SEQ序列.).

“投資”就任何人而言，是指該人(A)以分割或其他方式直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業中的任何權益(包括任何附屬公司的創建或資本化)、債務或其他義務或擔保的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，(B)進行任何收購或(C)直接或間接向、或任何現金投資或任何人的財產交付。

“投資公司法”係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“開證貸款人”是指富國銀行，其作為任何信用證的開證行。

“加盟協議”是指實質上以本合同附件I的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟協議。

“L/信用證承諾”是指開立貸款人不時為借款人開具信用證的義務，其總金額與附表1.1中與開立貸款人名稱相對的金額相等，因為該金額可在借款人與開立貸款人之間的書面協議中於截止日期後更改(該協議應在籤立時迅速交付管理代理人)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行的，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。

“信用證參與人”就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人的統稱。

“L/承兑匯票”指(A)5,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。*除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人。

“貸方加盟協議”是指根據第5.13節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指要求該開證行開具信用證和償付協議的申請，每種情況下均採用適用開證行不時指定的格式。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。*就本協議而言，任何人士根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有該等資產。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、擔保文件、擔保協議、費用信函，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或向其提供的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款”是指循環信貸貸款和Swingline貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“強制性回購債務付款”是指(A)為滿足員工持股計劃和守則規定的當前員工持股多元化要求而支付的回購債務付款，以及(B)在守則允許的最晚日期開始並在守則允許的最長時間內分期支付的其他回購債務付款(不考慮(I)守則第409(O)(1)(A)(Ii)條規定的五年等待期的適用，(Ii)守則第409(O)(1)(C)(Iv)條規定的超過五年的任何分期時間表的適用，以及(3)付款可在某一計劃年度的6月期間支付，而不是推遲到該計劃年度結束時支付)。

對借款人及其附屬公司而言，“重大不利影響”是指(A)對這些人的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利影響，(B)這些人作為整體履行其在貸款文件下的義務的能力的重大損害，(C)對行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，或(D)合法性、有效性、任何貸款方所屬的任何貸款單據對其具有約束力或可執行性。

“重大合同”是指(A)任何信用方或其任何子公司的任何合同或協議，涉及任何該等人或對任何該等人每年超過1,000,000美元的金錢責任，或(B)任何信用方或其任何子公司的任何其他書面或口頭合同或協議，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生重大不利影響。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於發行貸款人的預先風險的103%，

(B)對於根據第10.2(B)節規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有信用證債務未償還金額的103%，以及(C)在其他情況下，由行政代理和每一家有權在此時獲得現金抵押品的適用發行貸款人自行決定的金額。

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“默勒”指的是特拉華州的一家有限責任公司Center-Moeller Products LLC。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指所有抵押、信託契約或其他不動產擔保文件(如果有的話)的總稱，這些文件包括任何貸款方現在或以後擁有的任何不動產，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並由該貸款方為了擔保當事人的應課税額利益而籤立，任何此類文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“MSA”指的是威斯康星州的中州鋁業公司。

“MSA收購”指借款人根據日期為2023年6月19日的特定單位購買協議，由借款人和MSA股東之間以及在借款人和股東之間對MSA所有未償還股權的預期收購。他説：

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前七(7)年內作出貢獻的義務。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2條的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人不是附屬擔保人的任何子公司。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提交後應計的利息)，(B)L的債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和信貸當事人在每種情況下在任何貸款項下欠貸款人、簽發貸款的貸款人或行政代理人的義務

關於任何貸款或信用證的任何種類、性質和描述，直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟後由任何信用方或針對任何信用方應計的利息和費用，並將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”指借款人的首席財務官或財務主管的證書，基本上採用附件F所附的格式。

“原截止日期”係指2018年12月14日。他説：

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第11.12(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養卹金賬户”是指所有401(K)計劃賬户和養卹金賬户。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。

“允許收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於任何承擔的債務、收益(按其應支付的最高金額估值)、延期付款或與任何適用的收購相關的Mayville的股權。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。*最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”的含義與第11.6(B)節賦予的含義相同。

“回購債務付款”指(A)借款人向員工持股計劃參與者(或其受益人)支付的現金款項，以履行根據員工持股計劃及守則所規定的借款人於終止僱用時向員工持股計劃參與者或其受益人購買股權的義務，及(B)借款人向員工持股計劃或其受益人作出的現金出資或分配，或借款人向員工持股計劃回購或預付的現金，以使員工持股計劃能夠在當期作出該等分配及購買，或滿足員工持股計劃及員工持股計劃於當期的多元化要求。

“必需貸款人”是指在任何時候總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的貸款人，如果有兩個或更多的貸款人，“必需貸款人”也應指不少於兩(2)個貸款人。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環信貸貸款人”指在任何日期持有循環信貸承諾總額50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，持有循環信貸貸款機構根據循環信貸安排提供的信貸總額度超過50%(50%)的任何組合，如果有兩個或兩個以上的貸款人，則“所需貸款人”也指不少於兩(2)個貸款人；但為釐定所需的循環信貸貸款人，任何失責貸款人持有或被視為持有的循環信貸承諾及循環信貸安排下的信貸展延部分(視何者適用而定)均不包括在內。

“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁或財務主管，或借款人以書面指定的、行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員；但在本文件要求的範圍內，行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等官員的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。

“限制性支付”係指任何派息、支付或其他分配，或直接或間接購買、贖回、報廢或以其他方式收購，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥備資產，或就根據本條例所允許的收購或任何現金分配而產生的任何獲利或類似義務支付任何款項。任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權持有人因該等股權而獲得的任何財產或資產，包括但不限於借款人或其任何附屬公司向員工持股計劃或員工持股信託作出的任何出資或其他任何類型的付款。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權，其未償還本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款(包括但不限於第5.13節)和(B)對所有循環信貸貸款人隨時或不時修改。所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。*所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為250,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的初始循環信貸承諾列於附表1.1中與該貸款人名稱相對的位置。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾已經終止或到期，循環信貸承諾百分比應為

根據最近生效的循環信貸承諾確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾額百分比列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2028年6月28日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾的日期中出現得最早的日期。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信貸貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在實施該日期的任何信用證延期後該日期的未償還金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款或減少自該日起生效的信用證項下可支取的最高金額。

“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府)是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁結束之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國)。

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“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)

由(A)和(B)項所述的任何一個或多個人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其或代表其直接或間接行事的任何人，包括OFAC根據受制裁的Peron(S)所擁有的此類法律實體而被OFAC視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的制裁，在每一種情況下，在下列任何司法管轄區：(A)借款人或其任何子公司或附屬公司位於或開展業務；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”指任何信用方和任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何信用方在(I)任何有擔保對衝協議和(Ii)任何有擔保現金管理協議項下所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保債務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節)。ET SEQ序列.).

“擔保文件”是指對抵押品協議、抵押(如果有)以及任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方都可以質押或授予擔保債務的任何財產或資產的擔保權益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“調整後每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“SOFR日”具有“調整後每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。*任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，同時考慮到其發生的可能性。

“基於股票的計劃”是指梅維爾工程公司長期激勵計劃和梅維爾工程遞延補償計劃，允許符合條件的員工部分根據梅維爾的股權價值或梅維爾及其合併子公司的價值獲得現金支付。

“從屬債務”係指借款人或其任何附屬公司發生的、在償債權利和時間上從屬於債務的債務的統稱，其條款和條件令行政代理滿意。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“附屬擔保人”統稱為借款人的所有直接和間接附屬公司(外國子公司除外，只要該外國附屬公司的擔保將對借款人或任何其他貸款方造成不利的税收後果或導致違反適用法律)，或根據第8.14節成為附屬擔保協議的一方。

“附屬擔保協議”是指附屬擔保人自原成交之日起為應課税利益和擔保當事人簽訂的、以行政代理人為受益人的無條件擔保協議，其形式和實質應為行政代理人所接受，並經不時修改、修改或補充。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“清掃安排”的含義與第2.2(A)節賦予的含義相同。

“迴旋額度承諾額”是指(A)25,000,000.00美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“Swingline設施”是指根據第2.2節設立的Swingline設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“搖擺線參與額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“終止計劃”是指2011年12月31日終止的梅維爾固定收益養老金計劃。

“術語SOFR”是指，

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指以下任何事件的發生：(A)《國際破產保護條例》第4043條所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可報告事件”，該事件單獨或合計已導致或可合理地預期導致借款人的負債總額超過門檻。或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養卹金計劃，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)終止一項養卹金計劃、提交終止一項養卹金計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起終止程序，或PBGC就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或情況，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)任何退休金計劃或多僱主計劃被視為根據《守則》第430、431或432條或第303條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸方或任何ERISA關聯方部分或全部退出多僱主計劃，或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃或PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或(K)根據ERISA標題IV施加的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外任何信用方或任何ERISA附屬公司。

“起徵額”是指500萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信用風險敞口。

“交易日期”的含義與第12.9(B)(I)節賦予的含義相同。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“營運資本”指借款人及其附屬公司在綜合基礎上，按照公認會計原則計算，於任何釐定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)超出(B)流動負債，不包括(I)任何長期債務的當前部分，(Ii)未償還的循環信貸貸款及Swingline貸款，(Iii)本期税項及遞延所得税的當前部分，及(Iv)應計綜合利息開支的當前部分。

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“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務

規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

​

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每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署了美國國税表W-8BEN-E的複印件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、實質上以附件H-2或H-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意

本條例規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期前已收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節所述：

(b)[故意刪除].  

(c)借款人及其子公司、每個董事、高級職員、借款人、借款人的僱員、代理人和附屬公司以及每個此類子公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(d)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展的收益，違反第8.16(C)條。

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司：

根據第8.1(A)或(B)條或第8.2(G)條要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期交付，或在借款人的網站https://www.mecinc.com/；上提供指向該文件的鏈接，但借款人應(通過傳真或電子郵件傳輸)將任何此類文件的發佈通知行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

​

根據第8.3條的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。-根據第8.3(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

¹待定

在所有債務(或有、當時尚未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已經終止或到期(或被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會也不會允許其各自的任何子公司這樣做。

(i) 任何信用證方對另一信用證方的欠款；

(Ii)任何貸方對任何非擔保子公司的債務(但此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)；任何非擔保子公司對任何其他非擔保子公司的債務；

(Ii)在結算日存在的投資(在結算日存在的對子公司的投資除外)，如附表9.3所述；

(Iii)任何信用方在截止日期後對任何其他信用方的投資；

(Iv)非擔保人子公司在截止日期後對其他非擔保人子公司的投資；以及

(v)任何貸款方的任何非擔保人子公司在截止日期後進行的投資；

就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在進行、購買或獲得該投資時(不對該投資價值隨後的增減進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不得超過原始投資金額)。

然而，只要借款人可以不時修訂員工持股計劃，以允許向前僱員或其受益人支付由一次性付款或回購義務組成的酌情回購義務付款，只要根據第9.6節允許支付此類付款，且每次此類修訂以及與參與者或其受益人就此類修訂進行的任何溝通明確規定並披露，無論參與者或受益人選擇接受一次性付款或加速付款，此類一次性付款或加速付款只能在借款人的優先信貸協議允許的範圍內進行，如果不允許，則強制性回購義務付款條款應繼續適用。

​

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件，向貸款人、Swingline貸款人和簽發貸款人支付構成費用(應付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、Swingline貸款人和簽發貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務的利息的擔保債務部分，按貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下當時所欠貸款、償還義務和付款義務的未付本金的有擔保債務的那部分，並按本條款第四款所述向貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行按比例償還當時未償還的任何L/信用證債務；

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或適用法律另有要求後，如有餘額。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方。

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、5.3和12.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在本第11.9款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9款規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。*在構成根據第9.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人的情況下，任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

如果是對借款人：

託德·M·巴茨

梅維爾工程公司

南街715號

威斯康星州梅維爾53050

電話號碼：(920)387-6049

電子郵件：todd.buz@mecinc.com

如果對富國銀行來説
行政性
座席：

富國銀行，全國協會
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2706
​

副本發送至：

富國銀行，全國協會
威斯康星大道東100號，1400套房
密爾沃基，威斯康星州53202
注意：羅伯特·J·瓦爾克
電話號碼：(414)224-7403
電子郵件：robert.j.valcq@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在以下(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按上述(B)項規定有效。

此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人簽署，不影響該開證貸款人在本協議(包括但不限於第11.9(C)款)項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第12.23條；(Iv)每份收費函件可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其項下的權利或特權；(V)每份信用證申請可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其項下的權利或特權；但該經修改的信用證申請的副本須為根據本協議的條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修訂或修改，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議下當時唯一的貸款人類別，則根據本節要求同意)來實施。(Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為適當時，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何符合變更的基準替換或任何基準替換，或以其他方式實現第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意，如要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

即使本協議中有任何相反的規定，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在沒有任何貸款人進一步同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)修改和重述本協議。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾應已終止，該貸款人不得再有其他權利。

(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括但不限於對本協議第12.2節的修訂)或訂立其他貸款文件，以執行第5.13節的條款(包括但不限於：(1)允許增量循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(2)在(I)所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視何者適用而定)或(Ii)適用的類似所需貸款人條款的任何釐定中，包括增量循環信貸增加及未清償循環信貸增加(視何者適用而定)；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承擔百分率有所增加。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本款規定的轉讓或轉讓，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司，該轉讓無效)。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括要求

根據第5.11(G)節(不言而喻，第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的範圍相同，猶如它是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10節獲得任何更大的付款 或5.11，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款結果的範圍內除外。出售參與權的每個貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第5.6節和第12.4節，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

​

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

​

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

​

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

​

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

​

(a) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

​

(i) 該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

​

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議；

​

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

​

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

​

(b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，行政代理、安排人及其各自的關聯方，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。

​

(c) 行政代理人和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此等人士或其關聯方(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於就貸款利息所支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

​

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

​

[後續簽名頁]

​

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

梅維爾工程公司

作為借款人

​

​

​

由：_

姓名：託德·M·巴茨蒂勒：首席財務官、祕書兼財務主管

​

​

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

代理人、發證貸款人及貸款人：

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、發行貸款人和貸款人

​

​

​

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：羅伯特·J·瓦爾克標題：管理董事

​

​

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

貸款人：

​

​​​

​

附表1.1

承諾額和承諾額百分比

​

​

​
​​

​