美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

11-K 表格

（Mark One）

截至2022年12月31日的財年

或者

在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 1-18378

賽諾菲波多黎各集團儲蓄計劃 55 Corporate Drive
新澤西州布里奇沃特 08807-5925

賽諾菲

La Boétie 街 54 號
75008 法國巴黎

賽諾菲波多黎各集團

儲蓄計劃

財務報表和補充附表 2022年12月31日和2021年12月31日

附獨立註冊會計師事務所 的報告

賽諾菲波多黎各團體儲蓄 計劃

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致參與者和管理員

賽諾菲波多黎各集團儲蓄計劃

新澤西州布里奇沃特

對財務報表的意見

我們審計了隨附的 截至2022年12月31日和2021年12月31日可用於賽諾菲波多黎各集團儲蓄計劃（“計劃”）福利的淨資產報表，以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表，以及相關附註（統稱為 財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日和2021年12月31日可用於支付該計劃的淨資產 ，以及 截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們必須在計劃方面保持獨立。

我們根據 和 PCAOB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確信 財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對 計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2022年12月31日的隨附資產表（年底持有）中的補充 信息以及截至2022年12月31日止年度的拖欠的 參與者繳款明細表已接受與計劃財務報表審計一起執行的審計程序 。補充信息由 計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務 報表或基礎會計和其他記錄（如適用）一致，以及執行程序來測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性 。在對補充信息形成意見時，我們評估了 補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部的規則和 1974年《僱員退休收入保障法》規定的報告和披露條例。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息 在所有重大方面都是公平陳述的。

Fischer Cunnane & Associates

註冊會計師

自2013年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

賓夕法尼亞州西切斯特

2023年6月28日

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

以下對賽諾菲 波多黎各團體儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件 ，以獲得對該計劃條款的更完整描述。

計劃描述 − 計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋賽諾菲波多黎各公司符合規定的 資格要求的幾乎所有員工。從就業的第一天起，所有員工都有資格參加該計劃。自2012年10月1日起， 賽諾菲波多黎各公司（以下簡稱 “公司”）承擔了該計劃的贊助以及所有相關義務和責任， 從前身計劃發起人賽諾菲美國有限責任公司移交。該計劃受1974年《僱員退休收入 保障法》（“ERISA”）規定的約束。

Master Trust − 自 2012 年 4 月 1 日起，賽諾菲美國有限責任公司、賽諾菲巴斯德公司、賽諾菲-安萬特波多黎各公司和T. Rowe Price Trust Company簽訂了 經修訂和重述的主信託協議，賽諾菲-安萬特美國儲蓄主信託更名為賽諾菲美國集團儲蓄 Master Trust（“Master Trust”），服務作為該計劃的籌資工具.因此，該計劃的資產 僅用於投資和管理目的，與僱主的母公司 公司內其他計劃的資產混為一談。主信託中包含的投資包括股票、固定收益、共同基金、普通集體信託、合成 擔保投資合約和獨立賬户合約。可分配給每個計劃的資產、淨收益、收益和/或虧損以及管理 支出的部分基於該計劃在主信託中的權益與主信託中所有計劃的總利息 的關係（注3）。

受託人和記錄管理人 − Banco Popular 是該計劃的名義受託人（“受託人”）。T. Rowe Price Trust Company是上面討論的Master 信託協議的當事方，該協議管理和維護該計劃的混合資產。T. Rowe Price 退休計劃服務 Inc. 是該計劃的記錄管理人（注5）。

計劃管理 − 由 賽諾菲-安萬特美國養老金委員會任命的賽諾菲-安萬特美國管理委員會（“委員會” 或 “計劃管理人”）負責該計劃的總體管理。董事會已任命 受託人，負責管理主信託協議和資產管理。

計劃修正案 — 根據波多黎各財政部第 22-08 號行政決定和第 22-13 號內部 收入通告提供的救濟，對計劃進行了修訂，允許在 2022年10月6日至2022年12月31日的合格期限內從計劃中進行某些分配，但需享受特別税收減免，以支付因颶風菲奧娜 穿越波多黎各而產生的符合條件的費用。該修正案允許在符合條件的期限內從計劃中進行某些分配，最高允許總額為100,000美元，以彌補參與者或其直系親屬因菲奧娜颶風而遭受的損害或損失，定義為 。參與者應參閲計劃文件瞭解更多詳情。

員工繳款 — 該計劃提供自動註冊功能，即參與者自動加入該計劃，按符合條件薪酬的 6% 繳納税前繳款，除非參與者在入職之日起的30天內明確選擇退出。此外， 該計劃採用了自動選舉自動扶梯功能，根據該功能，自動註冊的參與者的延期率 每年將提高1％，直到延期率達到10％，除非參與者按照計劃文件的規定選擇退出這種待遇 。參與者最多可以繳納符合條件的薪酬的75％作為税前繳款，最多可以繳納税後繳款 至10％。2022年和2021年，繳款受2011年《波多黎各國税法》第1081.01 (d) 條的某些限制 的約束，為15,000美元。在 2022 和 2021 年期間，50 歲或以上的員工可以額外繳納高達 1,500 美元的補繳款。

計劃參與者可以從前僱主的納税合格計劃中直接向本計劃繳納 或間接展期繳款。參與者還可以展期IRA分配 （不包括所需的最低分配額和不可扣除的供款）。

該計劃自2018年10月1日起修訂，禁止對公司股票基金進行任何進一步投資，包括未來供款、重新分配或轉移現有 賬户餘額、公司股票基金中持有的公司股票的股息以及貸款還款。

僱主對等繳款 − 公司對等繳款為所有參與者税前繳款的150％，最高為符合條件的薪酬的6％。

參與者賬户 − 參與者的供款、公司配套供款和計劃收入記入每個參與者的賬户。 參與者賬户需分攤管理費用和計劃損失。分配基於參與者收入、 賬户餘額或定義的特定參與者交易。參與者有權獲得的福利是 可以從參與者的既得賬户中提供的福利。

註冊計劃後，參與者 可以將員工的繳款轉入計劃的任何基金選擇。參與者可以隨時更改其投資選擇。 公司的繳款分配方式與參與者的選擇性供款相同。

歸屬 — 自 2012 年 4 月 1 日起，所有在 2012 年 3 月 31 日當天或之前僱用的符合條件的員工都將全部歸入其公司對等供款賬户。 在 2012 年 4 月 1 日當天或之後僱用的員工在服務兩年 後將 100% 存入其公司配套供款賬户。參與者的税前、追繳和税後繳款賬户（繳款和相關 收益）始終百分之百歸屬。在 2012 年 4 月 1 日之前，在 2005 年 12 月 31 日當天或之前參與的員工 100% 存入其 公司對等繳款賬户（繳款和相關收益），2006 年 1 月 1 日當天或之後僱用的員工 在服務三年後 100% 存入公司對等繳款賬户。

參與者應收票據 − 計劃參與者可以從1,000美元借款，最高金額等於其既得賬户餘額 價值的50％或前12個月中最高未償貸款餘額的50,000美元減去50,000美元，但須遵守計劃 文件中描述的某些限制。貸款的利率與公司確定的現行市場利率相稱。目前，與參與者貸款相關的利率 從4.25％到6.50％不等。本金和利息主要通過工資扣除 支付，期限通常為五年。參與者在任何時候的未償貸款不得超過兩筆。如果貸款與購買主要住所有關，則可延長期限 ，最長為15年。

福利支付 − 計劃參與者因死亡、殘疾、退休或解僱而離開公司，可以選擇 以下分配方式中的一種或多種組合：一次性領取全部賬户餘額，或者在三年至十五年內以年度定期分期付款的形式領取分配 。如果參與者死亡，參與者的 指定受益人將收到款項。

根據本計劃的定義，在某些有限的情況下，可以進行在職提款 。

沒收 − 沒收的 非既得賬户可用於支付管理費用和/或減少向本計劃支付的僱主繳款金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未歸屬的沒收賬户餘額分別約為2美元和6,312美元， 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別使用了8,990美元和-0美元的沒收 來抵消僱主對該計劃的對等繳款。2023年，3美元的沒收被用來抵消 2022年僱主對該計劃的真實對等繳款，而在2022年，11,673美元的沒收被用來抵消2021年僱主 對該計劃的真實對等繳款。

行政預算 − T. Rowe Price（“TRP”）根據截至每個日曆季度最後一個工作日計劃中有餘額的參與者總數，為計劃提供每位參與者每季度5.00美元（每年20.00美元）的行政預算資金。 行政預算應在每個季度結束後每季度計算一次，並根據公司提供的指示在 信託中設立一個賬户。根據ERISA第402 (a) (2) 條的定義，根據該計劃的指定信託人的指示，行政預算可用於支付本計劃的某些管理費用 。記入 行政預算但未在貸記年度使用的任何金額均應由指定受託人確定的分配。在計劃年度 2022年和2021年，TRP分別向該計劃的行政預算賬户繳納了49,300美元和28,070美元。在2022年和2021年， 該計劃分別使用了39,639美元和25,717美元的行政預算來抵消計劃開支。此外，在2022年和2021年期間，向參與者賬户分配了-0 美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，行政預算 賬户的餘額分別為11,887美元和2,170美元。2022年和2021年計劃年度的年終餘額中包括分別為17,650美元和7,000美元的收入分成 應收繳款，以及分別從行政預算賬户中應付的8,052美元和 9,149美元。

會計基礎 − 本計劃的財務報表是根據美國 （U.S. GAAP）普遍接受的會計原則編制的。

估算值的使用 − 編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表要求 管理層做出影響報告的資產和負債金額及其變化的估算和假設，並披露 或有資產和負債。實際結果可能與這些估計值不同。

投資估值 − 出於投資和管理目的，本計劃的資產由主信託保管。本計劃對主信託的 投資代表了本計劃在主信託淨資產中的權益。本計劃在 主信託中的權益按公允價值列報，但完全回報收益的投資合約（“FBRIC”）除外，這些合約按合同價值報告 ，其基礎是計劃在信託中的權益加上實際繳款和 分配的投資收益或虧損減去實際分配和分配的管理費用。

穩定價值基金（見附註3） 是FBRIC，因此以合約價值計量。合約價值是可用於固定繳款計劃福利的淨資產 的相關衡量屬性，該部分歸因於完全回報收益的投資合約，因為合約 價值是參與者在根據計劃條款啟動允許的交易時將獲得的金額。

參與者應收票據 − 參與者的應收票據是按其未付本金餘額加上應計利息記錄的貸款。應收票據產生的利息 收入在賺取時入賬。相關費用記為管理費用，並在發生時記入 。截至2022年12月31日或2021年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。如果參與者停止 償還貸款，並且計劃管理員根據計劃條款認為參與者貸款違約，則參與者 的貸款餘額將減少並記錄福利金支付。

福利付款 − 福利 在支付時記錄。

費用和管理費用 − 與管理主信託和管理根據主信託設立的基金 有關的所有外部第三方費用和內部費用均由參與計劃承擔，除非這些費用由公司支付。經紀佣金、轉讓税 和其他與購買和出售證券有關的費用從 應歸屬於此類費用的基金中支付。

風險和不確定性 − 該計劃提供了各種投資選擇，代表股票、債券、固定收益證券、共同基金 和其他投資證券的不同組合。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場波動和信貸 風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的 價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户 餘額和可用於福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

主信託包括本計劃和賽諾菲美國集團儲蓄計劃的投資 資產。主信託的某些投資資產、相關收益（虧損）和 支出將根據每位個人參與者在主信託中的 份額總額分配給參與主信託的所有計劃。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 該計劃在主信託中的權益約為信託總額的1％。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的賽諾菲美國集團儲蓄主信託和本計劃的投資 和其他資產以及淨資產的變化：

投資估值和收益 確認——主信託的投資按公允價值報告，但穩定價值基金除外，該基金是FBRIC ，必須按合同價值報告。主信託內投資的買入和賣出按交易日 （買入或賣出訂單執行之日）進行記錄。利息收入按應計制記錄，股息收入在除息日記錄 。

公允價值測量 — 會計指南將公允價值定義為在計量日 市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術 的輸入。該等級制度將活躍 市場中相同資產和負債的未經調整的報價列為最高優先級（第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。公允價值層次結構的三個級別 如下所述：

第 1 級: 估值方法的輸入是本計劃 有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級: 估值方法的輸入 包括：

如果資產或負債有特定的 （合同）期限，則在資產或負債的整個期限內，二級輸入必須是可觀察到的。

第 3 級： 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值的衡量意義重大。第三級輸入包括管理層 自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設（包括關於 風險的假設）的假設。

在公允價值層次結構中，資產或負債的 公允價值衡量水平基於對公平 價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，儘量減少不可觀察的輸入的使用。

以下是用於按公允價值計量的資產的估值 方法的描述。截至2022年12月31日和2021年12月31日使用的方法沒有變化。除了受託人開設的計息現金賬户外，本計劃的所有資產都投資於Master 信託。

自管經紀賬户 — 這些賬户由場外公開交易的共同基金組成，這些共同基金是根據共同基金交易的活躍市場中報告的標的 投資的報價進行估值的。它們被歸類為估值 層次結構的第 1 級。

共同集體信託基金 — 這些基金是投資工具，由目標日期基金、指數基金、國際股票和固定收益基金、 以及美國國債貨幣市場信託基金組成。普通集體信託基金中持有的單位按資產淨值（“NAV”） 進行估值，這是發行人根據基金標的資產的當前公允價值確定的實際權宜之計。根據會計 準則編纂法（“ASC”）副主題820-10，使用資產淨值作為衡量公允價值的實際權宜之計的投資 尚未被歸類為公允價值層次結構。

單獨管理的賬户 — 這些投資是單獨管理的投資賬户，由不同的投資顧問管理。賬户的標的投資 包括國內股票，包括公司股票、公司和政府固定收益證券以及短期 投資。作為實際權宜之計，獨立管理賬户持有的單位按資產淨值估值，由發行人 根據獨立管理賬户標的資產的當前公允價值確定，包括適用於該基金的任何應收賬款或應付賬款。根據ASC Subtopic 820-10，使用資產淨值作為衡量公允價值的實用權宜之計的投資尚未歸入公允價值層次結構 。

在單獨管理的賬户中持有的公司股票按交易個別證券的活躍市場上報告的收盤價進行估值。該投資 歸類為估值層次結構的第 1 級。

上述方法可能會產生 的公允價值計算，該公允價值計算可能不表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管 計劃認為其估值方法是適當的，符合ASC 820的指導方針，但使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量標準有所不同。

對可觀察到的市場 數據的可用性進行監測，以評估公允價值層次結構中金融工具的適當分類。經濟 條件的變化或基於模型的估值技術可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個公允價值水平。 在這種情況下，將在報告期結束時報告轉賬。

下表按級別列出， 在公允價值層次結構中，截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計算的主信託資產：

以資產淨值計量的投資 — 下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日使用每股淨資產價值 衡量公允價值的投資。這些投資沒有參與贖回限制；贖回通知 期限僅適用於主信託。

全效益響應型投資 Contracts（“FBRIC”）——Master Trust在Stable Value Fund簽訂了完全回報收益的投資合同，主要投資於由T. Rowe Price Associates, Inc.評級的高質量保險公司和銀行發行的投資合同。這些合約符合完全回報收益的合同標準，因此按合約價值報告。 合約價值是FBRIC的相關衡量標準，因為這是參與者根據計劃條款發起允許的 交易時獲得的金額。這些是計息合約，其中本金和利息由 發行公司擔保。合約價值表示對投資合約的供款加上收益，減去參與者提款 和管理費用。

穩定價值基金投資於合成 擔保投資合約（“SIC”）和獨立賬户合約。對於SIC的投資，主信託擁有 標的投資，而對於獨立賬户合約的投資，主信託獲得年金合約的所有權， 但不擁有獨立賬户中資產的直接所有權。SIC和獨立賬户合約通常由固定收益 資產支持。SIC和獨立賬户合約中包含的標的投資由第三方固定收益管理公司 管理，包括分散在整個固定收益市場的證券，例如但不限於公司債券、抵押貸款相關 證券、政府債券、資產支持證券、現金和現金等價物。

SIC由標的資產支持， 旨在通過第三方發行的收益響應包裝合約 在指定時間內提供本金保護和應計利息，前提是標的資產符合SIC的要求。獨立賬户合約是投資於保險公司獨立賬户的投資 合約，其唯一目的是受益於 Master Trust 中包含的穩定價值基金。SIC和獨立賬户合同由負有財務責任的保險公司包裝。

根據合同，SIC和獨立 賬户合約的發行人有義務償還向主信託保證的本金和特定利率。 該基金一次性向發行人存入一筆款項，並在指定時間內獲得保證利率。目前沒有為合同發行人的信用風險或其他方面的合同價值準備金 ，也不允許保險公司在預定到期日之前終止 協議。每份合同都將受到提前終止罰款，這可能很高。

SIC和獨立 賬户合約的貸記利率在年內定期重置，並基於合約標的資產的表現。利息 按單利或全額複利累計，定期或在合同期結束時支付。2022年和2021年，投資合約的平均貸記利率分別為2.28％和2.03％。

某些事件可能會限制主信託按合約價值與發行人進行交易的能力 。此類事件包括以下內容：(i) 本計劃 文件的修訂（包括計劃全部或部分終止或與另一計劃合併）；（ii）修改本計劃關於競爭性投資期權的禁令 或刪除股權洗滌條款；（iii）計劃發起人或其他計劃發起人 事件的破產（例如子公司的剝離或分拆），或（iv） 信託沒有資格獲得聯邦所得税豁免或任何必需的違禁交易豁免根據ERISA。計劃管理員 認為不可能發生任何此類事件，這將限制計劃按合同價值與 參與者進行交易的能力。

參與者指導的贖回 沒有限制；但是，本計劃必須提供為期一年的贖回通知，以清算其在該基金中的全部權益。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日主信託為FBRIC持有的投資合約類型之間的合約價值細分 ：

2014年8月25日，該計劃 收到了波多黎各財政部的決定信，稱當時設計的該計劃符合1994年《波多黎各國税法》（“公關法”）第1165（a）和1165（e）條的資格。自收到決定信以來，已對該計劃進行了修改和重報。但是，計劃管理員認為，該計劃目前是按照《公關法》的適用要求設計的 ，因此認為經修訂和 重述的計劃符合資格，相關信託是免税的。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則 要求計劃管理層評估本計劃的税收狀況，並確認納税義務，如果 組織採取了不確定的立場，經適用的税務機構審查後很可能無法維持。該計劃需要接受税務司法管轄區的例行審計；但是，目前沒有對任何納税期進行審計 。計劃管理員認為，在2018年之前的幾年中，它不再需要接受所得税審查。

某些Master Trust投資是該計劃的受託人T. Rowe Price Trust Company管理的共同基金的 股份。T. Rowe Price 退休計劃服務公司是 該計劃的記錄管理人。因此，這些交易符合利益方交易的資格。

Master Trust通過賽諾菲-美國ADR基金（“基金”）投資母公司賽諾菲的股票 ；因此，這些交易符合利益方 交易的資格。自2018年10月5日起，在 計劃發起人的指導下，“基金” 已過渡到個人股票會計。此外，自2018年10月5日起，參與者無法再購買額外的公司股票。

在截至2022年12月31日的年度中， Master Trust購買了-0美元，銷售額約為3,260,107美元，已實現虧損為163,390美元，通過投資公司普通股獲得的股息收入為1,961,122美元。截至2022年12月31日，Master 信託持有的公司股票的總股票和市值分別為1,153,679美元和55,872,690美元。在截至2021年12月31日的年度中， Master Trust的購買量約為-0-，銷售額約為5,746,033美元，已實現收益為275,365美元，股息收入 為2,157,304美元。截至2021年12月31日， Master Trust持有的該基金的總份額和市值分別為1,253,764美元和62,813,586美元。

某些管理費是通過與T. Rowe Price Retirement Plan Services Inc.簽訂的收入分享協議支付的 ，而不是直接付款，符合利益方 交易的資格。

此外，某些計劃參與者 從該計劃中借了錢。截至2022年12月31日和2021年12月31日，計劃參與者的未償貸款分別為92,202美元和109,720美元， （適用利率請參閲附註1）。向參與者提供的貸款也符合利益方交易的資格。

根據勞工部的禁止交易規則和 ERISA 第 408 條，上述所有交易均不被視為 違禁交易。

公司未能按照 勞工部第2510.3-102號法規的要求及時匯出截至2021年12月31日止年度的某些 參與者繳款和貸款還款。截至2022年6月，參與者的繳款，包括貸款還款和收入損失更正 已完全更正並匯入本計劃。

儘管公司沒有表示任何意向 這樣做，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款，並根據ERISA的 條款終止本計劃。本計劃終止後，信託基金中每位參與者的利息將在計劃條款和公關守則規定的時間分配給該 參與者或其受益人。

計劃管理層已經評估了截至2023年6月28日（財務報表發佈之日）的所有後續事件。

隨後沒有發現任何重大事件。

補充時間表

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，計劃管理人已正式安排下列簽署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 6 月 28 日

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