美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（第__號修正案）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

Tekla 醫療保健投資者、Tekla 生命科學投資者、Tekla Healthcare 機會基金、

Tekla 世界醫療保健基金

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TEKLA 醫療保健投資者
TEKLA 生命科學投資者
TEKLA 醫療保健機會基金
TEKLA 世界醫療保健基金 聯邦街 100 號 19 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 772-8500

重要的股東信息

我們 很高興附上 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、 Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均為 “基金”）的特別聯席會議通知和聯合委託書（包括 休會或推遲）br} 以及統稱為 “基金”）將在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓舉行 02110。第一次 特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次會議”），第二次特別會議 將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起是 “特別會議”）。

基金的董事會（各為 “董事會” ，統稱為 “董事會”），包括經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “利害關係人”（“獨立 受託人”）的受託人，要求你批准基金的重大積極變化，我們相信 。

每隻基金的投資 顧問Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）已根據 與abrdn Inc.簽訂了購買協議（“購買協議”），Tekla已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務（“資產 轉讓”）有關的某些資產。資產轉讓的完成取決於每個基金股東的某些批准以及購買協議中規定的其他 條件。

在第一次會議上，您將被要求批准基金與abrdn Inc. 之間的 新投資諮詢協議（均為 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）。新諮詢協議的副本作為附錄 A 附於所附聯合委託書中 。基金的投資管理團隊、投資目標、本金 投資政策和投資諮詢費不會因為提議更換abrdn Inc. 的投資顧問而發生變化， 是一家經驗豐富的美國註冊封閉式基金經理和運營商。

此外，在第二次會議上，您將被要求選出四名新的受託人擔任基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案” 以及第一次會議提案，“提案”）。新受託人將取代目前 在董事會任職的四名受託人（“辭職受託人”）。資產轉讓完成 後，兩名現有受託人將繼續在董事會任職（各為 “新董事會”，統稱為 “新董事會”）。

如果 (i) 所有四個基金的股東都批准了新的諮詢 協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；(iii) 購買協議 中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用Tekla目前僱用的投資團隊 ），新受託人將取代辭職受託人完成資產轉讓，預計 將在獲得贊成票後在合理可行的情況下儘快完成資產轉讓基金的股東，目前預計在2023年第三季度 。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准 新諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將 終止，Tekla 將繼續擔任基金的投資顧問，所有現任受託人將繼續擔任基金的受託人 。

隨附的特別聯席會議通知 概述了供你考慮和表決的項目。隨附的聯合委託書詳細介紹了每項提案，在投票前應仔細閲讀和考慮 。

董事會認為，每項提案都符合基金及其股東的最大利益，並一致建議你對每項提案投贊成票。

作為截至2023年6月16日（記錄日期） 業務結束時一家或多隻基金的登記股東，您有權通知特別會議並在會上投票；因此，我們 請您在2023年8月14日特別會議之前花點時間投票。如果您對 提案有任何疑問，請致電基金的代理律師Okapi Partners LLC，免費電話 (877) 285-5990。如果你不投票，你 可能會接到Okapi Partners LLC的電話，提醒你對股票進行投票。

一如既往，我們感謝您的支持。

真誠地，

Daniel R. Omstead，博士 總裁

[   ], 2023

問題和答案
關於聯合委託書和
股東特別聯席會議

雖然我們強烈鼓勵你閲讀所附聯合委託書的全文 ，但我們還向你簡要概述了 Tekla Healthcare Investors （“HQH”）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）將在股東特別聯席會議（包括任何延期或推遲）上審議的提案（“提案”） Q”）和 Tekla 世界醫療保健基金（“THW”）（均為 “基金”，統稱為 “基金”）。你的投票很重要。

問：你為什麼要把這些信息發給我？

答：您之所以收到本聯合委託書 ，是因為您擁有一個或多個基金的股份，並且有權對與您的投資有關的非常重要的提案進行表決。

問：在這份聯合委託書中，我被要求投贊成票 什麼？

答：在第一次特別會議（“第一次 會議”）上，您將被要求批准每個基金與abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（每份協議都是 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）。

在 第二次特別會議（“第二次會議” 以及與第一次會議一起舉行的 “特別會議”） 上，你將被要求選出四名新的受託人擔任每個基金的受託人（“新受託人”）（“第二次 會議提案”，以及第一次會議提案，“提案”）。

如果 (i) 所有四隻基金的股東批准了新的諮詢 協議；(ii) 所有四隻基金的股東選出了新的受託人；以及 (iii) 購買協議 （定義見下文）中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）目前僱用的投資團隊 ）資產轉讓（定義見下文）完成後，新受託人將取代目前在董事會任職的四名受託人，在基金股東投贊成票之後，預計將在合理可行的情況下儘快進行，目前預計將在2023年第三季度進行。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准 新諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將 終止，Tekla 將繼續擔任基金和所有目前任職的受託人的投資顧問作為 基金的受託人（“現任受託人”）將繼續擔任基金的受託人。

問：董事會如何建議我投票 ？

答：董事會（各為 “董事會” 統稱為 “董事會”）一致建議股東對提案投贊成票。如果您的代理人上沒有指示 ，則持有代理人的代表將根據董事會的建議進行投票。

問：對 基金的投資顧問提出了哪些變動，董事會為什麼推薦 abrdn Inc.？

A. Tekla 目前擔任基金的投資顧問。 2023年6月20日，Tekla與abrdn Inc.簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，Tekla 已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務（“資產轉讓”）有關的某些資產。 資產轉讓須獲得新諮詢協議的必要批准、新受託人的選舉以及 滿足或放棄某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，以換取在 完成資產轉讓及後續資產轉讓時支付的現金

與資產 轉讓後的收入相關的 “賺取” 款項，Tekla 已同意轉給 abrdn Inc.，但某些例外情況除外：(i) Tekla 及其關聯公司 的所有權利、所有權和權益，僅限於基金使用或持有的賬簿、記錄或文件；(ii) 在 abrdn 中使用每隻基金業績信息的非排他性 權利在適用 法律允許的範圍內，dn Inc. 的業績信息；(iii) 歸屬於基金的 Tekla 業務的所有商譽；以及 (iv) 某些其他商譽Tekla 的合同和權利，包括 運營屬於基金的 Tekla 業務所需的合同（不包括下文定義的 Tekla 諮詢協議， ）。

Tekla 建議董事會考慮並批准與abrdn Inc.簽訂的關於每隻基金的新諮詢協議，前提是 這符合每隻基金股東的最大利益。在2023年6月26日舉行的面對面會議上，受託人， ，包括所有不是經修訂的1940年 投資公司法（“1940年法案”）所定義的 “利益相關者”（“獨立受託人”）的受託人，批准了每隻基金的新諮詢協議 ，並一致建議每個基金的股東批准該基金的新諮詢協議。abrdn Inc.，其母公司 公司 abrdn plc 及其關聯公司統稱為 “abrdn”。abrdn Inc. 是 abrdn 的間接全資子公司 plc。Tekla 和 abrdn Inc. 不是彼此的關聯公司。聯合委託書提供了有關 abrdn 和新諮詢協議的更多信息。

基金不是購買協議的當事方；但是，資產轉讓的完成需要獲得所附聯合委託書中描述的兩份提案的所有四個基金的股東 的批准，以及購買協議中某些 其他條件的滿足或豁免。

如果所有四隻基金的 股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除， 新的諮詢協議將生效，abrdn Inc. 將在基金股東投贊成票後承擔其職責， 目前預計在2023年第三季度進行資產轉讓。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准 新諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，購買協議將 終止。

abrdn plc及其子公司，包括abrdn Inc.，構成了全球最大的資產管理公司之一 。abrdn Inc. 在管理與基金直接相關的市場 的封閉式基金方面擁有豐富的經驗。截至2022年12月31日，abrdn及其關聯公司管理的資產約為4520億美元。此外， 封閉式基金是abrdn在美國和全球客户羣的重要組成部分。截至2023年1月24日，abrdn Inc.及其關聯公司管理着38只 封閉式基金，資產總額為298億美元。如果新的諮詢協議獲得批准，這些基金將 補充而不是與abrdn的美國封閉式基金家族競爭。abrdn在將封閉式 基金融入其基金系列方面擁有豐富的經驗。

目前預計，目前在Tekla管理基金的 投資團隊的幾乎所有成員都將繼續以abrdn, Inc. 的全職員工的身份管理基金。abrdn Inc. 還致力於其資產管理業務，尤其是其更大的封閉式基金平臺，瞭解封閉式 基金市場，並擁有專門的封閉式基金投資者服務專業人員。有關董事會推薦 abrdn Inc. 的決定 的更多詳情，請參閲聯合委託書中的 “董事會對新諮詢協議的考慮”。

董事會認為，批准新的 諮詢協議符合基金的最大利益。

問：新諮詢協議 的批准會導致不同的條款影響我的股票嗎？

答：不是。新的諮詢協議 不會影響您的股票。在適用基金中，您仍將擁有相同的股份，並且您的股票將擁有相同的權利和優先權。 新諮詢協議的條款與 Tekla 與基金之間當前的投資諮詢協議（“Tekla 諮詢協議”）的條款基本相同，新諮詢協議的諮詢費用結構將與目前生效的諮詢費用結構相同 ，這將產生相同的諮詢費率。因此，您作為股東支付的諮詢費 不會因為資產轉讓而增加。

資產轉移後， 基金的運營費用（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過基金運營的規模和效率（例如，通過推動基金服務 提供商提供更好的條件）來節省 。此外，abrdn Inc. 已根據合同同意，在資產轉讓完成 後的兩年內，將每隻基金的運營費用限制在比 基金運營費用至少低0.02％的範圍內，該基金在截至2022年9月 的財年年度報告中以平均淨資產的百分比列報。

¹ 運營 費用是指每個基金在任何財政年度產生的總支出，包括但不限於投資諮詢費（但 不包括借貸成本、税款、經紀佣金和任何非常規費用）。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告的財務要點中報告了 。

如果所有四隻基金的 股東都批准了這兩項提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足或免除， abrdn Inc. 將在目前預計於2023年第三季度獲得基金股東的贊成票後，在合理可行的情況下儘快承擔管理基金投資組合的責任。欲瞭解更多詳情，請參閲 “資產轉移將如何影響我的投資價值？”下面。

問：擬議的新投資顧問 會改變基金的投資團隊或投資目標和政策嗎？

答： 不是。基金目前的投資團隊目前預計將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並在資產轉讓完成後繼續管理 基金。此外，由於新的諮詢協議，基金的投資目標以及基本和非基本政策 不會發生變化。

問：為什麼在第二次會議提案中要求我投票給新的受託人 ？

答：1940年法案第16條規定，註冊投資公司董事會中一定比例的 受託人必須由股東在各種情況下選出。此外，現有受託人不能任命 新的受託人來填補因退休、辭職或董事會擴張而產生的空缺 ，除非在這些任命之後，至少有三分之二的受託人是由股東選出的。

如果新的諮詢協議生效，基金的日常運營將發生某些變化，儘管如上所述，預計目前的投資團隊將繼續以abrdn Inc.的員工而不是Tekla的員工的身份管理 基金。第二次會議提案 中提名的每位新受託人都已經在abrdn Inc.或其關聯公司提供諮詢服務的基金董事會任職，因此，這些被提名人對abrdn Inc.及其關聯公司的投資理念、能力、人員和道德有一定程度的熟悉。同時，預計兩名現有受託人將在資產 轉讓完成後繼續擔任基金的受託人。現任董事會認為，將熟悉Tekla和abrdn Inc.各自投資理念和運營的現有受託人和新受託人混合在一起很重要，這將帶來更有效的過渡。

現任董事會已經確定，如果資產轉讓完成， 如果選出新的受託人，將符合基金及其股東的最大利益。第二次會議提案中描述了新受託人 。

如果所有四隻基金的 股東都批准了這兩項提案，而購買協議中的其他條件得到滿足或免除， 四名現任受託人將辭職，兩名續任受託人和四名新受託人將組成基金的新董事會。因此，每個董事會的受託人總數將保持在六人。新 受託人的任期將在資產轉讓完成後生效。如果資產轉讓完成，預計新 董事會將選出新的官員名單。基金新任官員的上任將在新董事會選出 後生效。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准 ，則第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人，即使 由股東選出。在這種情況下，現任受託人將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案 未獲得所有四隻基金的股東的批准，則新的諮詢協議將無法生效，即使股東批准了新的諮詢協議，Tekla 仍將是 基金的投資顧問，除非雙方同意放棄或修改 購買協議的某些條件。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成取決於 所有四隻基金的股東批准第一次會議提案和第二次會議提案，以及 滿足或豁免某些其他條件。如果其中任何一項提案未獲得一個或多個基金的股東的批准 ，或者購買協議的條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla 將繼續擔任基金的投資顧問，現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

問：提案會導致 基金的服務提供商發生變化嗎？

答： 如果所有四隻基金的股東都批准了這兩份提案，並且購買協議中的其他條件得到滿足 或被免除，abrdn Inc. 將取代Tekla擔任基金的投資顧問，儘管它將僱用目前的Tekla investment 團隊作為abrdn Inc.的員工。預計基金的大多數其他重要服務提供商將保持不變。例如， State Street 銀行和信託公司（“State Street”）將繼續擔任基金的管理人和託管人。 Computershare Inc. 及其關聯公司將繼續擔任基金的過户代理人。但是，預計擔任abrdn建議的其他美國封閉式基金審計師的畢馬威會計師事務所 將取代德勤會計師事務所擔任 基金的審計師。

問：基金的名稱會變更嗎？

答：是的。預計在 完成資產轉讓後，基金的名稱將更改如下：

由於名稱變更 ，預計基金的股票代碼不會發生變化。

問：新 諮詢協議下的應付費用會提高嗎？基金總支出會增加嗎？

答：不是。如果資產轉讓完成， 新管理協議將為每隻基金提供與目前有效的諮詢費相同的諮詢費。

HQH 和 HQL

對於 HQH 和 HQL，根據新的諮詢協議，根據 Tekla 諮詢協議，abrdn Inc. 將按月計算 支付一筆費用，按年計算等於 (i) 其風險投資當月平均淨資產的 2.50% 和 其他限制性證券，不超過淨資產的 25%；(ii) 所有其他淨資產的0.98％ 不超過幷包括 2.5億美元，接下來的2.5億美元平均淨資產的0.88％，接下來的5億美元平均淨資產的0.80％以及 0.70％平均淨資產超過10億美元。按年計算，總費用不會超過任何給定月份平均 淨資產的1.36％。

THA 和 THW

對於 THQ 和 THW 中的每一個 ，根據新的諮詢協議，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc. 將按月計算，向abrdn Inc.支付一筆費用，按年計算等於基金管理資產平均每日價值的1.00％。任何月份的 “管理資產 資產” 等於基金的總資產（包括可歸因於用於投資目的的借款 的任何資產）減去基金應計負債的總和（代表用於投資目的的借款的負債除外）。

基金支出總額；擬議運營費用 限額

資產轉移後，基金的運營費用（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過基金運營的規模和效率（例如，通過推動基金服務 提供商提供更好的條件）來節省開支。此外，abrdn Inc. 已根據合同同意，在資產轉讓完成 後的兩年內，限制每隻基金在任何財政年度產生的總支出，包括但不限於投資 諮詢費（但不包括借貸成本、税收、經紀佣金和任何非常規費用）（“運營 費用”），不得超過運營費用限額（“運營費用”）限制”) 在下表 中列出。

^{1 “}運營費用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告的財務要點中報告了 。

如上表所示，每個 基金的運營費用限額等於基金在截至2022年9月30日的財年的年度報告中報告的基金運營費用佔平均淨資產的百分比，減去2個基點（0.02％）。經營 費用限額將在資產轉讓完成後的兩年內生效。每個基金都可以在報銷後的三年內償還 abrdn Inc. 的任何此類報銷 ，前提是滿足以下要求：報銷不會 導致基金超過限制費用時合同中適用的運營費用限額或支付 費用時有效的適用運營費用限額中的較小者。

基金目前沒有開支限制協議。

問：基金會為這次代理招標支付費用嗎？

答：不是。無論資產轉讓是否完成，Tekla和abrdn Inc.都將承擔基金因提案而產生的所有費用和開支（包括但不限於代理和代理招標費用、印刷成本、舉行額外董事會和股東大會的費用 以及相關的律師費）。 基金不承擔與資產轉移相關的費用。

問：如何對我的股票進行投票？

答：如果您的股票由經紀人 或銀行以 “街道名稱” 持有，您將收到有關如何指示您的銀行或經紀人投票的信息。如果您是 record 的股東，則可以授權代理人通過郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票，也可以在特別會議上投票。要授權 代理人通過郵寄方式對您的股票進行投票，請在相應的 隨附的代理卡上標記您對第一次會議提案和第二次會議提案的投票，然後在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回卡片。如果您選擇授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票，請參閲聯合委託書附帶的代理卡上的説明。要 授權代理通過電話或互聯網對您的股票進行投票，您需要代理卡上顯示的 “控制號碼”。

問：我應該致電誰來獲取有關聯合委託書的更多信息 ？

答：如果您需要任何幫助或對提案 或如何對股票進行投票有任何疑問，請聯繫基金的代理律師Okapi Partners LLC，免費電話 (877) 285-5990 或 Tekla@okapipartners.com。

TEKLA 醫療保健投資者

TEKLA 生命科學投資者

TEKLA 醫療保健機會基金

TEKLA 世界醫療保健基金

聯邦街 100 號，19 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

(617) 772-8500

股東特別聯席會議通知

致TEKLA HEALTHCARE INVESTORS、 TEKLA LIFE SCIENCES INVESTORS、TEKLA HEALTHCARE

Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Life Sciences Investorts（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金 和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（各為 “基金”，統稱為 “基金”） 的兩次特別股東聯席會議將在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓02110 舉行。第一次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次會議”），第二次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起是 “特別會議”）。

在 第一次會議上，股東將被要求投票批准每個基金與abrdn Inc. 之間的新投資諮詢協議（每份協議都是 “新諮詢 協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議 提案”）。

在 第二次會議上，股東將被要求投票選出四名新的受託人擔任每個基金的受託人（“新 受託人”）（“第二次會議提案”，以及第一次會議提案，“提案”）。

每個基金的董事會一致建議 股東投票贊成批准新的投資諮詢協議和選舉所有新受託人。

如果 (i) 所有四隻基金的股東批准了新的諮詢 協議；(ii) 所有四隻基金的股東都選出了新的受託人；(iii) 購買協議 （定義見聯合委託書）中的其他條件得到滿足或免除，abrdn Inc. 將擔任基金的投資顧問（僱用 受託人 Tekla 目前僱用的同一投資團隊）和新基金的投資顧問將取代目前在 董事會任職的四名受託人，自資產轉讓完成後生效（定義見聯合協議）委託書）。

如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准 新諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，那麼 Tekla 將繼續擔任基金的投資顧問，所有 現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

儘管特別會議是一起舉行的，但 每個基金的股東在特別會議上獨立採取行動。2023年6月16日 營業結束時的登記股東將有權在特別會議、任何續會或延期會議上投票。 如果您計劃參加特別會議，我們鼓勵您在特別會議之前訪問我們的網站 www.teklacap.com。

關於代理材料的可用性 的重要通知

特別會議將於 2023 年 8 月 14 日舉行。

委託書可在互聯網上查閲，網址為 www.okapipartners.com/TeklasSpecial。

根據每項基金董事會的命令,

Daniel R. Omstead，博士 總裁

[      ], 2023

請填寫您持有的股票的代理卡 ，註明日期並簽名，並將代理卡退回所提供的信封中，以便記錄您的投票。如果信封是在美國郵寄的，則無需支付郵費 。無論持有的大小 ，都必須立即歸還已簽名的代理卡，這樣才能保證法定人數。

TEKLA 醫療保健投資者

TEKLA 生命科學投資者

TEKLA 醫療保健機會基金

TEKLA 世界醫療保健基金

聯合委託書

有關特別會議的信息

本聯合委託書是與 Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、 Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare 基金（“THW”）（各為 “基金”）的招標 提供的出於隨附的 特別通知中規定的目的，將在基金特別聯席股東大會及其任何休會或延期上投票的代理人 “基金”）會議，註明日期 [7 月 11 日]，2023。第一次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點舉行（“第一次 會議”），第二次特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行（“第二次會議”，與第一次會議一起舉行，即 “特別會議”）。本聯合委託書、股東特別聯席會議通知 和代理卡（均為 “代理卡”，統稱為 “代理卡”）首先在或前後郵寄給股東 [7 月 11 日], 2023.

一般投票信息

只有截至記錄日期（2023年6月16日）營業結束時 的登記股東才有權收到 特別會議或其任何休會或延期的通知，並在特別會議或其任何休會或延期上投票。如果所附的代理 卡表格得到妥善執行和返還（或者你的投票是通過網站或電話投票，如代理 卡所示），以便在特別會議、任何休會或延期會議上進行表決，則其中名為 的代理人將按照上面標明的説明對代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有任何投票指示的情況下退回已簽名的 代理卡，則您的股票將針對您持有 股東的基金、“支持” 新的投資諮詢協議或 “FOR ALL” 的新受託人提名人， （如適用）。代理卡上被指定為代理人的人員還將有權自行決定在特別會議之前就任何其他事項進行投票（或拒絕投票）。他們也可以自行決定投票 宣佈特別會議休會。如果您簽署並歸還代理卡，您仍然可以參加特別會議以對您的股票進行投票。 請注意，如果您的股票由經紀人持有記錄在案，並且您希望在特別會議上親自投票，您應該 從經紀人那裏獲得合法代理人，並將反映您持有的基金的合法代理人證明以及您的姓名和 電子郵件地址提交至 Tekla@okapipartners.com.

你可以在特別會議之前的任何時候撤銷你的 委託書：(i) 按代理聲明 封面上的地址通知基金祕書；(ii) 提交稍後簽署的代理卡；或 (iii) 參加特別會議並投票 。如果您的股票是以經紀人的名義持有的，則必須與您的經紀人做出安排，撤銷之前執行的任何代理 。股東對任何需要採取行動的事項均無評估權。

除非被撤銷，否則所有 有效且已執行的代理將根據其中的規範進行投票，如果沒有此類規範，則對 每項提案（定義見下文）進行投票。

在2023年6月16日（“記錄日期”），每位股東可以對每股全股的每份提案（定義見下文）投一票，並對他們記錄在案的基金 的每股部分股份進行部分投票。附表 1 顯示了每隻基金在記錄日期已發行的 股數量，附表 2 列出了擁有 任何基金已發行股份5％或以上的股東

在那個日期。預計本聯合委託書和隨附的代理卡將首先在 左右郵寄給股東 [7 月 11 日], 2023.

此次代理 招標主要通過郵寄方式進行，但可能包括基金聘請的 專業代理招標公司Okapi Partners LLC的電話、電子或口頭通信，費用估計在24.9萬至49.9萬美元之間，具體取決於所提供的 服務。無論資產轉讓是否完成，Tekla和abrdn Inc.都將承擔基金因提案 而產生的所有費用和開支（包括但不限於代理和代理招標費用、印刷成本、舉行額外董事會和 股東大會的費用以及相關律師費）。基金將不承擔與資產轉移相關的 費用。此外，基金的某些高級管理人員和Tekla的某些員工除了正常工資外，他們的服務不會獲得 補償，他們可能會親自或通過電話或 傳真要求代理人退回。銀行、經紀公司、被提名人和其他受託人將被要求將代理索取材料轉發給基金股份的受益所有人 。基金可以向經紀公司、被提名人和其他受託人償還 的郵費以及他們在向受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。

Tekla Capital Management LLC（“Tekla”）和abrdn Inc. 已簽訂收購協議（“收購 協議”），根據該協議，Tekla已同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢 業務（“資產轉讓”）有關的某些資產。資產轉讓須獲得 新諮詢協議的必要批准、新受託人的選舉以及某些其他條件的滿足或豁免。董事會 審議並批准了與資產轉讓有關的某些項目，這些項目由Tekla 和 abrdn Inc. 的代表提交給董事會，他們共同詳細解釋了他們尋求進行資產轉讓的原因以及 對基金收益的看法等。如下文所述，董事會審查了 Tekla 和 abrdn Inc. 提供的請求 信息，並投票批准，並建議股東批准：(i) 每個基金與 abrdn Inc. 之間新的 投資諮詢協議（每份都是 “新諮詢協議”，統稱為 “新諮詢協議”）（“第一次會議提案”）；以及（ii）選舉四份新的投資諮詢協議 的受託人擔任每個基金的受託人（“新受託人”）（“第二次會議提案”），與 第一次會議提案一起，”提案”）。新受託人將取代目前在 董事會任職的四名受託人（“辭職受託人”）。股東將被要求在第一次會議上對第一次會議提案進行表決 ，在第二次會議上對第二次會議提案進行表決。資產轉讓完成後，兩名現有受託人將繼續在董事會任職。

如果 (i) 所有四個基金的股東都批准了新的諮詢 協議；(ii) 所有四個基金的股東選出了新的受託人；以及 (iii) 購買協議 中的其他條件得到滿足或免除，則新的諮詢協議將生效，新受託人將在資產轉讓完成後生效 ，資產轉讓預計將在合理可行的情況下儘快生效基金股東的贊成票 ，目前預計將在第三季度投贊成票2023。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准 ，則第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人，即使 由股東選出。在這種情況下，目前擔任基金受託人的受託人（“現任受託人”） 將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案未獲得所有四隻基金的股東的批准，除非雙方同意放棄或修改購買協議的某些條件，否則即使股東批准 新諮詢協議， 新諮詢協議也不會生效，Tekla仍將擔任基金的投資顧問。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成 取決於所有四隻基金的股東批准第一次會議提案和第二次會議提案 ，以及某些其他條件的滿足或豁免。如果 個提案沒有得到一個或多個基金的股東的批准，或者購買協議的條件未得到滿足 或被免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla 將繼續擔任基金的投資顧問，現任 受託人將繼續擔任基金的受託人。

特別會議可由會議主席 休會，不論是否達到法定人數。任何本應在特別會議上處理的業務都可以在任何延期的 會議上進行交易。如果特別會議就任何一項或多項提案達到了法定人數，則會議主席可安排對任何此類提案或提案進行表決，但不需要 進行表決，這些表決可以核證為最終表決，儘管特別會議對任何其他提案或提案休會 仍然有效。

棄權和經紀人 非投票

當會議有 (1) “例行” 提案（例如選舉受託人，適用的證券交易所允許 經紀人自行決定對客户的股票進行投票；（2）“非常規” 提案（適用的 交易所不允許經紀人自行決定對客户的股票進行投票）時，就會發生經紀人不投票。由於經紀人對例行提案進行自由裁量投票而被認為存在但未對非常規提案進行表決的股票被稱為 “經紀人 非投票”。第一次會議提案被視為非常規事項。第二次會議提案 被視為例行公事。因此，基金預計特別會議上不會有任何經紀商 不投票。為了確定基金在 特別會議上是否達到法定人數，將包括棄權票，並將視為出席特別會議的選票，但不被視為投票。因此， 棄權票與投票反對第一次會議提案的效果相同，對第二次會議提案沒有影響。

每隻基金將根據要求向股東 免費提供其年度報告或繼年度報告之後的半年度報告（如果有）的副本。申請可以發送到位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓的基金02110，也可以致電 (617) 772-8500 提出。

第一次會議提案

批准每隻基金與 ABRDN INC. 簽訂的新投資諮詢協議

背景

董事會已經審議並批准了與資產轉讓有關的某些項目，這些項目由Tekla和abrdn Inc. 的代表 提交給董事會，他們共同詳細解釋了他們尋求籤訂購買協議 的原因以及他們對基金收益的看法等。如下文標題為 “董事會 對新諮詢協議的考慮” 一節所詳述的那樣，董事會會見了Tekla和abrdn Inc.的代表，並審查了雙方在批准新諮詢協議並建議股東批准 新諮詢協議之前提供的 信息。

只有當 (i) 所有 四隻基金的股東批准新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出新的受託人；以及 (iii) 滿足或免除購買協議中的 其他條件時，資產轉讓才能完成。如果 (i) 一個或多個基金的股東不批准 新諮詢協議；(ii) 一個或多個基金的股東沒有選出新的受託人；或 (iii) 購買協議中的其他條件未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla 將繼續擔任 基金的投資顧問，新的諮詢協議將不會生效。

新諮詢協議的好處

新諮詢協議對基金股東的潛在好處包括：（i）有機會成為全球獨立組織的大型而廣泛的封閉式基金平臺的一部分，重點是繼續和擴大其資產管理 業務，尤其是其在美國註冊的封閉式基金業務；以及（ii）自協議發佈之日起至少 兩年內降低運營費用（定義見下文）完成資產轉讓。截至2022年12月31日，abrdn Inc. 的母公司abrdn plc及其關聯公司（“abrdn”）管理的資產約為4520億美元。此外，封閉式基金 是abrdn在美國和全球客户羣的重要組成部分。abrdn Inc. 及其附屬公司管理着38只 封閉式基金，截至2023年1月24日，資產總額為298億美元。abrdn Inc. 有一個互補的封閉式基金家族 ，基金可以過渡到該家族。abrdn Inc. 的美國封閉式基金業務已成立主要通過 定向收購（例如資產轉讓）發展，而不是通過首次公開募股和二級市場 籌款進行開發。abrdn Inc.，但是，其資源足以支持行政、營銷、運營、法律、合規、 公司祕書和風險管理等所有領域。

基金的 諮詢費不會因為新的諮詢協議而增加。實際上，資產轉移後，基金的運營 支出（定義見下文）預計將減少。abrdn將尋求通過規模 和基金運營效率（例如，通過推動基金服務提供商提供更好的條件）來節省開支。此外， abrdn Inc. 已通過合同同意，在資產轉讓完成後的兩年內，限制每隻基金在任何財政年度產生的總支出 ，包括但不限於投資諮詢費（但不包括借款 成本、税收、經紀佣金和任何非常規費用）（“運營費用”），不得超過運營 支出限額（“運營費用限額”）”) 如下表所示。

^{1 “}運營費用” 如上所述。

²在截至2022年9月30日的財年相關基金向股東提交的年度報告的財務要點中報告了 。

如上表所示，每個 基金的運營費用限額等於基金在截至2022年9月30日的財年的年度報告中報告的基金運營費用佔平均淨資產的百分比，減去2個基點（.02％）。

基金目前的投資 團隊目前預計將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並在完成 資產轉讓後繼續管理基金。此外，基金的投資目標以及基本和非基本政策不會因新諮詢協議而發生變化。

資產轉讓條款

2023年6月20日，Tekla和abrdn Inc. 簽訂了購買協議 ，根據該協議，Tekla同意向abrdn Inc.出售與Tekla的基金諮詢業務有關的某些資產，但前提是 獲得新諮詢協議的必要批准和新受託人的選舉，並滿足或豁免 某些其他條件。更具體地説，根據購買協議，為了換取資產 轉讓完成時的現金支付，以及隨後與資產轉讓後的某些收入相關的 “賺取” 付款，Tekla 已同意將 轉讓給 abrdn Inc.，但某些例外情況除外：(i) Tekla 及其關聯公司在賬簿和記錄 或僅供使用的文件中的所有權利、所有權和權益就基金而言；(ii) 非排他性權利

在適用法律允許的範圍內，在 abrdn Inc. 的業績信息中使用每隻基金的業績信息 ；(iii) 歸屬於基金的 Tekla 業務 的所有商譽；以及 (iv) Tekla 的某些其他合同和權利，包括 Tekla 業務運營所需的合同（不包括 Tekla 諮詢協議）。如果所有四個 基金的股東都批准了這兩項提案，而購買協議中的其他條件得到滿足或豁免，則新的諮詢協議將在基金股東投贊成票後儘快生效，目前預計在2023年第三季度進行 。

正如下文 進一步討論的那樣，abrdn Inc.已同意Tekla的觀點，即在資產 轉讓完成後的至少兩年內，它將盡最大努力確保不對基金施加1940年 投資公司法（“1940年法案”）第15（f）條所定義的 “不公平負擔”。此外，abrdn Inc. 已根據合同 同意在資產轉讓完成後的兩年內限制每隻基金的運營費用超出運營費用限額。如上所述，每隻基金的運營費用限額等於基金截至2022年9月30日財年的年度報告中報告的基金 運營費用佔平均淨資產的百分比，減去2個基點（0.02％）（前面提到的某些例外情況除外）。運營費用限額應在資產轉讓完成後的兩年內生效。每個基金可以在報銷後的三年內償還 abrdn Inc. 的任何此類報銷，前提是滿足以下要求：報銷不會導致基金 超過限制費用或支付費用 時合同中適用的運營費用限額或 abrdn Inc. 收回費用時有效的適用運營費用限額。 基金目前沒有費用限制協議。

此外，在 資產轉讓完成後的三年內，abrdn Inc. 將盡最大努力確保董事會中至少有75％的成員由 不是 abrdn Inc. 或 Tekla 的 “利益相關者” 的人組成。

與 Tekla 有關的信息

Tekla， 位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓，根據該基金與Tekla之間的 投資諮詢協議（“Tekla 諮詢協議”），目前擔任每隻基金的投資顧問。截至2023年6月16日，Tekla管理着約31億美元的資產。

每個 基金每年向 Tekla 支付投資諮詢費。HQH 和 HQL 按年率向 Tekla 支付 (i) 風險投資和其他限制性證券當月平均淨資產的 2.50%，最高為淨資產的 25%；(ii) 所有其他 淨資產，不超過 2.5 億美元的平均淨資產的 0.98%，接下來的 2.5 億美元平均淨資產的 0.88%，{br 0.} 接下來的5億美元平均淨資產的80％和超過10億美元的平均淨資產的0.70％。按年計算為任何給定月份平均淨資產的1.36％時， 費用總額不會超過某個費率。THQ和THW向Tekla支付一筆費用，按月計算 ，按年計算等於基金管理資產平均每日價值的1.00％。 任何月份的 “管理資產” 等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債（代表用於投資目的的借款的負債除外）的 總和。

在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度中，基金根據Tekla諮詢協議支付了以下金額的投資 諮詢費：

每個基金都與Tekla簽訂了服務協議，根據該協議，在截至2022年9月30日的年度內，每個基金向Tekla償還了以下金額，用於支付與 部分工資和向基金首席合規官提供福利有關的某些服務。資產轉讓完成後，將不需要服務協議 。按照 對abrdn管理的其他封閉式基金所採取的方針，abrdn而不是基金應負責受僱於abrdn Inc.的基金首席合規官的工資和福利 。

與 abrdn Inc. 有關的信息

abrdn Inc. 位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房。abrdn Inc.是abrdn plc的間接全資子公司，截至2022年12月31日，abrdn plc管理或管理着約4,520億美元的資產 。abrdn plc的註冊辦事處位於蘇格蘭阿伯丁皇后露臺10號 AB10 1YG. abrdn Inc.、其母公司abrdn plc及其附屬公司統稱為 “abrdn”。

與現任和擬議的 投資組合經理有關的信息

Daniel R. Omstead，博士，Jason Akus，M.D./M.B.A.， Timothy Gasperoni，工商管理碩士，博士，阿什頓·威爾遜，克里斯托弗·雅培，羅伯特·本森，博士，理查德·高斯，理查德·高斯，Jack Liu，M.B.A.， 博士，克里斯托弗·塞茨，博士和格雷厄姆 Attipoe、M.B.A.、M.D. 是代表基金分析投資 的團隊的成員。奧姆斯特德博士在投資方面行使最終決策權。

基金目前的投資團隊目前預計將以全職員工的身份加入 abrdn Inc.，並在資產轉讓完成後繼續管理基金。此外，基金的 投資目標以及基本和非基本政策不會因新的諮詢協議而發生變化。

估值程序

目前， Tekla 使用基金現任董事會批准的估值程序（“當前估值程序”）。資產 轉讓完成後，在新受託人任期開始後，將根據abrdn Inc.建議的基金估值程序對基金進行估值，該程序已經 董事會批准。abrdn Inc. 建議的基金估值程序和基金 當前的估值程序與當前的估值程序略有不同。abrdn的美國註冊基金 估值和流動性程序通過將每日估值係數應用於上次報價來對在基金 估值時間之前收盤的市場上交易的外國股票證券進行估值。abrdn 基金目前對在以下市場上交易的外國股票 證券進行估值

在基金估值 倍之前以最後的報價收盤，並且只有在相關國外市場交易收盤後出現導致市場波動的幹預事件 顯著影響任何此類外國證券的價值時，才會更新該價格。 這種差異在過渡到abrdn擔任投資顧問後對基金的影響尚不確定，可能是正面或負面的，具體取決於基金採用abrdn程序當天的 市場狀況，可能是重大的。

abrdn 的美國註冊基金 估值和流動性程序通常會根據每日即期匯率 和遠期匯率點（例如 1 個月、3 個月）對遠期外幣合約進行估值。現行估值程序根據標的貨幣的價值按現行貨幣匯率對遠期外幣 合約進行估值。如果資產轉移 完成，則應在收到最新匯率 匯率信息後一小時內根據基金估值 委員會（“小組委員會”）小組委員會（“小組委員會”）認為適當的信息，確定現行貨幣匯率。遠期外幣合約僅存放在Tekla World Healthcare 基金中，截至2023年3月31日，估值差額減少了10.8萬美元或2個基點。

abrdn Inc. 的董事/首席官員

abrdn Inc. 首席執行官和每位董事的姓名、地址和主要職業 如下表所示。 基金的現任管理人員或受託人均不是 abrdn Inc. 的高級管理人員、僱員或董事。基金的獨立受託人擁有 abrdn Inc. 或其任何關聯公司的任何證券，也沒有 任何其他直接或間接的重大權益。但是，abrdn Inc. 或其 關聯公司的員工可能會獲得abrdn plc的遞延股票和/或股票期權作為其獎金的一部分，這些股票和/或股票期權歸屬於 發生某些事件。

* 首席執行官和每位董事的地址 是賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 套房 19103。

與託管人、管理人 和過户代理人有關的信息

每隻基金的投資組合證券和現金均由State Street Bank and Trust Company（“State Street”）根據託管 合同持有，該公司的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號 Suite 1

02114-2016。State Street還是每個基金的管理人，還為每個基金履行某些與會計相關的職能 ，包括淨資產價值和淨收入的計算。

Computershare Inc. 充當股息支付代理 。Computershare Trust Company, N.A. 是Computershare Inc. 的全資子公司，擔任 (1) 每個 基金股息再投資計劃的計劃代理人，以及 (2) 每隻基金股票的過户代理人和註冊商。Computershare Trust Company、 N.A. 和 Computershare Inc. 的主要業務位於馬薩諸塞州坎頓皇家街 150 號 02021。

如果資產轉讓完成，State Street 將繼續擔任基金的管理人和託管人，Computershare Inc. 及其關聯公司將繼續擔任 基金的過户代理人、股息支付代理人和註冊商。

與關聯經紀公司有關的信息

在截至2022年9月30日的財年中，基金未支付任何關聯經紀費 。

必選投票

根據1940年法案 的定義，批准每隻基金 的第一次會議提案需要該基金 “大多數未償還有表決權的證券” 投贊成票。這意味着，如果超過50％ 的基金已發行股份存在或由代理人代表，或者（2）超過50％ 基金已發行股份的50％，則出席第一次會議的基金股份中較小者。

董事會批准和建議

在2023年6月26日舉行的 面對面會議上，包括所有獨立受託人在內的受託人一致批准了每隻基金的新 諮詢協議，並一致建議每個基金的股東批准這些 基金的新諮詢協議。此前，現任受託人於2023年6月8日收到了abrdn Inc.高級成員的面對面陳述，內容涉及 其組織、資產轉讓的理由及其基金計劃。現任獨立受託人還多次單獨開會 ，只有他們自己的法律顧問在場，討論資產轉讓。下文標題為 “董事會對新諮詢協議的考慮” 的部分提供了受託人考慮事項的摘要 。

每隻基金的董事會一致建議 對新的諮詢協議投贊成票

Tekla 投資諮詢協議和新諮詢協議的比較

提議abrdn Inc. 根據擬議的新諮詢協議向基金提供投資諮詢服務。如果所有四隻基金的股東 批准了這兩項提案，而購買協議中的其他條件得到滿足或豁免，從而完成了資產轉讓，則新的諮詢協議將在基金股東投贊成票後儘快生效 ，目前預計於2023年第三季度生效，最初的任期為兩年，此後將根據19年的 每年獲得批准 40 法案。Tekla 諮詢協議的延續最後一次審議 並於2023年3月16日獲得董事會的批准。HQH、HQL、THQ 和 THW 的 Tekla 諮詢協議最後一次由基金的公眾股東提交 HQH、HQL 和 HQL 的諮詢協議於 2002 年 6 月 25 日提交股東 批准，涉及基金 投資顧問控制權變更；THQ 和 THW 的諮詢協議，由 Tekla 作為基金唯一的初始協議提交 在此類 基金首次公開募股之前，以下日期的股東：THQ：2014 年 6 月 2 日；THW：2015 年 6 月 19 日。

新諮詢協議的 條款在所有重要方面都與 Tekla 諮詢協議的條款相同。新諮詢協議和 Tekla 諮詢協議之間的唯一區別是：(i) 各方的名稱和日期；(ii) 僅在 到 HQH 和 HQL 方面，新諮詢協議不提及 Tekla 與 Tekla 的前身 之間的許可協議，該協議已不再相關；(iii) 僅在 HQH 和 HQL 方面，新諮詢協議包括更新後的金融 行業監管局的名稱；(iv) 僅就 HQH 和 HQL 而言，使用不同的術語來描述某些abrdn Inc. 向基金提供和Tekla向基金提供的服務相同 ；以及 (v) 僅就HQH和HQL而言， 新諮詢協議規定，這些協議將在最初的兩年期限內持續有效，因此 前提是每個基金的新董事會（包括大多數獨立受託人）至少每年批准這種延續。 在每種情況下，HQH 和 HQL 協議的修改都是為了使其保持最新狀態，並與 THQ 和 THW 的新協議 保持一致。

新諮詢協議的副本 作為附錄 A 附於本聯合委託書，本 部分中對條款的描述參照附錄 A 進行了全面限定

投資 諮詢服務。 根據新的諮詢協議，abrdn Inc.將向基金提供與Tekla諮詢協議下的Tekla 相同的服務。根據 Tekla 諮詢協議，新的諮詢協議規定 abrdn Inc. 將：(a) 嚴格遵守每隻基金的信託聲明、1940 年法案和 1940 年的《投資顧問法》 ；(b) 根據基金招股説明書中規定的每隻基金的投資目標和政策管理每隻基金的投資組合；(c) 為每隻基金做出投資決策；(d) 為每隻基金下達投資組合 交易的買入和賣出訂單；(e) 為每隻基金提供辦公設施（可能在顧問的辦公設施）自己的辦公室）、統計 和研究數據、數據處理服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品； (f) 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向每個基金提供會計和 簿記服務、計算每隻基金股票的淨資產價值以及管理每個基金的行政 事務；以及 (g) 準備或監督和指導第三方管理人和/或託管人編寫報告每隻基金的股東 ，向美國證券交易委員會和州藍天當局提交的納税申報表、報告和申報。僅就HQH和HQL而言，在Tekla Advisory 協議中， (f) 項被描述為 “內部審計服務以及與之相關的其他文書服務”，但與abrdn Inc.在新諮詢協議下提供的服務相同。

與 Tekla 諮詢協議一致，每份新諮詢協議都進一步規定 abrdn Inc. 將對基金的投資進行投資研究 和監督，並對每隻基金的資產進行持續的投資、評估和出售和 再投資計劃。此外，新的諮詢協議規定，abrdn Inc. 將向每隻基金提供 基金可能合理要求的與基金可能持有或考慮購買的證券有關的任何統計信息。

經紀業務。 新的諮詢協議要求abrdn Inc.盡最大努力為 基金爭取最優惠的價格和執行，正如Tekla諮詢協議要求Tekla所做的那樣。

補償。 對於HQH和HQL，根據新的諮詢協議，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc.將按月計算的費用，按年計算等於 (i) 其風險投資 資本和其他限制性證券當月平均淨資產的2.50％，以及（ii）所有其他淨資產的0.98％ 包括2.5億美元、接下來的2.5億美元平均淨資產的0.88％、接下來的5億美元平均淨資產的0.80％和0.70％平均淨資產超過10億美元。按年計算，總費用不會超過任何給定月份平均淨資產的 1.36% 的費率。

根據新的諮詢協議，根據THQ和THW， ，根據Tekla諮詢協議，abrdn Inc.將獲得按月計算的費用， 按年計算等於基金管理資產平均每日價值的1.00％。 任何月份的 “管理資產” 等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債（代表用於投資目的的借款的負債除外）的 總和。

開支。 根據新的諮詢協議，abrdn Inc. 將承擔與其服務提供有關的所有費用， 就像Tekla在Tekla諮詢協議下所做的那樣。

投資顧問的無責任 。 根據新的諮詢協議，abrdn Inc. 對任何經紀商的任何作為或不作為造成的任何損失 概不負責。abrdn Inc. 也不對基金及其股東承擔任何責任 ，也不對基金因根據新諮詢協議提供服務而遭受的任何損失承擔責任，但某些例外情況除外。 Tekla 諮詢協議包含與 Tekla 相同的無責任條款。

生效 期限和終止。 如果新的諮詢協議生效，它們將在最初的 兩年內有效，此後持續有效，前提是新董事會（包括大多數 的獨立受託人）每年批准其延續。如果進行轉讓，新的諮詢協議將自動終止 ，無需支付任何罰款。新諮詢協議的任何一方均可 在向另一方發出不少於三十天但不超過六十天的書面通知之前終止協議。 如果新諮詢協議的延續未獲批准，則該協議將自動終止。

THQ 和 THW 的 Tekla 諮詢協議包含相同的生效期和終止條款，但是 HQH 和 HQL 的 Tekla 諮詢協議中的有效期 和終止條款在某些方面有所不同。與新諮詢 協議不同，HQH 和 HQL 的 Tekla 諮詢協議並未規定協議的有效期為最初的兩年 ，但是，根據新的諮詢協議，只要董事會（包括大多數獨立受託人）每年批准其延續 ，Tekla 諮詢協議就會一直有效。根據與新諮詢協議一致的 HQH 和 HQL 的 Tekla 諮詢協議，任何一方都可以在向另一方發出不少於三十天但不超過 六十天的書面通知之前終止協議。

修正案。 根據 Tekla 諮詢協議，未經董事會和股東 批准，不得修改新的諮詢協議。

董事會對新諮詢協議的考慮

在2023年6月26日舉行的面對面會議上，現任受託人，包括所有單獨投票的獨立受託人，一致決定 對每隻基金而言，新諮詢協議的條款是公平合理的，並批准新諮詢 協議符合該基金及其股東的最大利益。在做出決定時，董事會考慮了abrdn Inc.和Tekla專門準備的關於資產轉讓和新諮詢協議的材料 ，包括為迴應律師 向獨立受託人和基金提出的許多問題和補充信息請求而提供的有關abrdn Inc.的信息。此外，在2023年6月26日的董事會會議之前，受託人會見了abrdn和Tekla的代表 以及新的受託人提名人。基金的獨立受託人還分別會見了他們的獨立 律師，以審議和討論與每隻基金有關的新諮詢協議。受託人認為，在Tekla和abrdn Inc.簽署收購協議之前，目前在Tekla管理基金的投資團隊 的主要成員已經與abrdn Inc.簽訂了僱傭協議，預計目前在Tekla 管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將以全職員工的身份加入abrdn Inc.，並繼續根據新的諮詢協議管理基金。在審議中， 獨立受託人有機會在沒有abrdn或Tekla代表在場的情況下多次私下會面 ，並在整個過程中由獨立受託人和基金的律師代理。

在批准新的諮詢協議時，董事會除其他外，考慮了abrdn Inc. 提供的服務的性質、範圍和質量、基金和 abrdn Inc. 的投資業績、abrdn Inc. 提供的服務成本以及abrdn Inc.預計將實現的基金利潤。 受託人還考慮了擬議的費用水平是否反映了有利於基金股東的任何規模經濟，以及 隨着基金的增長，規模經濟將在多大程度上實現。董事會還評估了abrdn Inc. 的財務實力以及abrdn Inc.管理基金的能力，指出根據新的諮詢協議，預計目前在Tekla管理 基金的投資團隊中幾乎所有成員都將繼續這樣做。獨立受託人和基金的法律顧問 向獨立受託人提供了一份備忘錄，內容涉及批准和披露 投資諮詢協議的法定和監管要求。對於每隻基金，包括獨立受託人在內的董事會評估了上述所有內容 ，並在綜合考慮所有因素後在行使商業判斷時確定，批准新的諮詢協議 符合基金及其股東的最大利益。下文詳細介紹了受託人考慮的某些因素 以及董事會對每個此類因素的結論。

服務的性質、 範圍和質量。受託人收到並考慮了關於 abrdn Inc. 根據新諮詢協議向基金提供的諮詢服務的性質、範圍和質量的各種信息。abrdn Inc. 對律師向獨立受託人和基金提出的請求提供了詳細答覆。在2023年6月26日的會議之前，受託人還收到了abrdn各部門高級人員的面對面陳述。受託人 考慮了所提供的有關將專門用於基金的資源的信息，並進一步認為，根據新的諮詢協議，目前管理基金的投資團隊的所有成員基本上都將繼續這樣做。 此外，受託人指出，abrdn Inc. 已告知受託人，在基金管理層的過渡中，abrdn Inc. 將專注於最大限度地減少對基金及其股東的任何干擾。受託人認為，abrdn Inc. 是一家非常龐大的資產 管理公司，在管理封閉式基金方面擁有豐富的經驗。受託人指出，封閉式基金是 美國和全球abrdn客户羣的重要組成部分，並進一步指出，abrdn Inc.在將封閉式 基金融入其基金系列方面擁有豐富的經驗。

受託人認為，截至2022年12月31日，abrdn管理的資產約為4520億美元，abrdn Inc.管理着13只美國封閉式基金和25只非美國封閉式基金，截至2023年1月24日，資產總額為298億美元。他們還認為，儘管abrdn Inc.目前不管理任何醫療保健或 生物技術戰略，但預計目前在Tekla管理基金的投資團隊中幾乎所有成員都將以全職員工的身份加入 abrdn Inc.，並繼續根據新的諮詢協議管理基金，abrdn Inc. 已表示 致力於將該團隊整合到其組織中，並更廣泛地擴大其在醫療保健和生物技術領域的專業知識。 受託人進一步認為，abrdn Inc. 致力於其資產管理業務，尤其是其封閉式基金平臺， 瞭解封閉式基金市場，並擁有專門的封閉式基金投資者服務專業人員。

受託人注意到abrdn Inc.和Tekla的陳述，即如果abrdn Inc.被批准為基金的投資顧問， 向基金及其股東提供的服務（包括 行政、監管和合規服務）的性質、質量和範圍預計不會減少。受託人進一步考慮了abrdn Inc.和Tekla估值政策的某些差異。

根據上述內容以及審查的其他相關信息， 受託人得出結論，總體而言，他們對abrdn Inc.關於根據新諮詢協議向基金提供的服務的預期性質、範圍和質量的保證感到滿意。

投資 業績。受託人考慮並審查了abrdn Inc. 在管理其他封閉式基金方面的投資業績記錄 。受託人指出，abrdn Inc. 目前不管理任何醫療保健或生物技術 戰略。董事會還考慮了全年收到和審查的信息，以及與其最近每年批准的Tekla諮詢協議相關的信息，這些信息涉及基金的業績，以及投資策略和投資 團隊，根據新的諮詢協議，這兩者預計都將保持不變。此外，受託人認為，由於新的諮詢 協議， 基金的投資目標、基本和非基本政策預計不會發生變化。

費用 和費用。受託人認為，就每個基金而言，新諮詢協議下的諮詢費表將與Tekla諮詢協議下的諮詢費表相同。受託人考慮了 abrdn Inc. 根據新諮詢協議向基金提供的各種服務，並審查了基金的擬議支出比率與 (i) 獨立受託人聘請的獨立服務提供商確定的其他投資公司的同行支出比率的比率；以及 (ii) 基金當前的支出比率 Tekla 諮詢協議下的支出和支出比率。受託人指出，abrdn Inc.的擬議費用在比較信息中列出的費用範圍內，並指出，特別是在HQH和HQL的 案例中，基金可能會維持對風險投資和限制性證券的有意義的配置，這是一項投資組合管理 服務，可以保證比abrdn Inc.提議向基金收取更高的管理費。除其他外，受託人 認為，由於 支出限制協議 abrdn Inc. 同意實施，基金的運營費用（定義見此處）預計將減少，該協議將從 abrdn Inc. 開始管理基金之日起生效至少兩年，abrdn Inc. 根據新諮詢協議提供的服務最低可比於 根據Tekla諮詢協議向基金提供的服務。

規模經濟 。受託人指出，儘管作為封閉式基金，這些基金本身通常不會為規模經濟提供機會，但abrdn的大型平臺為基金提供了新的機會，使他們能夠通過abrdn與服務提供商的關係和其他運營效率獲得 規模經濟的好處。關於THQ和THW， 受託人指出，新的諮詢協議，與Tekla諮詢協議一樣，沒有規定斷點，這些斷點可能會在基金淨資產增加的範圍內降低 基金支付的有效費用率。關於HQH和HQL，受託人 指出，根據此類基金的Tekla諮詢協議，新諮詢協議中的諮詢費表規定了斷點 ，在基金淨資產應增加的範圍內降低有效費用，從而使該基金能夠分享 任何規模經濟的好處，這些收益將隨着基金資產的增加而放棄。受託人認為， 鑑於HQH、HQL和THQ的封閉式結構，以及如果沒有供股或其他二次發行，資產的任何顯著增長 通常都將通過基金投資組合價值的升值來實現。受託人指出 ，儘管THW的封閉式結構也涉及同樣的增長限制，但該基金已於2023年1月開始在市場上發行 ，新董事會將有機會評估此次發行與 未來續訂新諮詢協議有關的任何規模經濟。

受託人還注意到 abrdn Inc. 表示，它將努力通過與經紀人的關係、行政 系統和其他效率來實現規模經濟。受託人考慮了abrdn Inc.實現 基金規模經濟的方法，但指出，無法保證abrdn Inc.會實現規模經濟。在這種情況下，董事會 得出結論，就每隻基金而言，擬議的諮詢費並不過高，該基金 的諮詢費結構是適當的。

Fallout 好處和其他因素。受託人還考慮了有關abrdn因與基金的關係而可能獲得的 “後果” 或附帶 福利的信息。董事會收到並審議了關於abrdn在多大程度上可能從基金運營中獲得其他附帶收益的信息，包括由於其作為基金投資顧問的聲望和知名度而有可能獲得額外業務 。 董事會得出結論，就abrdn從與基金的關係中獲得其他好處而言，這些好處並不大 以至於abrdn Inc.的費用過高。

受託人還認為 ，根據收購協議，讓董事會和股東批准新的諮詢 協議符合Tekla的經濟利益。

所提供服務的成本 和盈利能力。在評估abrdn Inc.根據新 諮詢協議提供的服務成本以及abrdn Inc.從其與基金的擬議關係中獲得的預期盈利能力時，受託人再次認為 除其他外，根據新的諮詢協議，諮詢費率不會提高。受託人 進一步指出，所提供的盈利能力信息的形式性質，無法確定地預測 成為基金的投資顧問會如何影響abrdn Inc.的盈利能力，但是 根據他們對abrdn Inc. 預計盈利能力的審查，他們對 abrdn Inc. 與 基金關係的盈利能力不會過高感到滿意。

根據提供給受託人並由受託人評估的 信息，受託人得出結論，鑑於abrdn Inc.提議提供的服務 的質量和性質，abrdn Inc. 根據新諮詢協議向每隻基金收取的費用是公平合理的，而且abrdn Inc.與基金的關係的擬議盈利能力不會過高。

結論。在 的審議中，受託人沒有發現任何最重要或具有控制性的項目，每位受託人可能將 不同的權重歸因於不同的因素。在對上述因素進行評估後，根據他們對所提供信息的審議和分析 ，受託人得出結論，就每個基金而言，批准新的諮詢協議符合基金及其股東的最大利益。因此，受託人，包括單獨投票的獨立受託人，一致批准了每隻基金的新諮詢協議，並建議每個基金的股東投票贊成批准新諮詢協議 。

1940 年法案第 15 (f) 條

1940年法案第15（f）條為註冊投資公司（或投資顧問的任何關聯人員）的投資顧問 提供了一個安全港，可以獲得 與出售證券或投資顧問其他權益有關的任何金額或收益 ，前提是兩個條件得到滿足。Tekla 將獲得與資產轉讓相關的補償。

首先，不得因為出售或適用於出售的任何明示或暗示的條款、條件或諒解而對投資公司施加 “不公平的負擔”。根據1940年法案的定義，“不公平負擔” 一詞包括 出售後的兩年內，投資顧問（或前任或繼任顧問）或顧問 （定義見1940年法案）的任何 “利害關係人” 直接或間接從投資公司 或其證券持有人那裏獲得或有權獲得任何補償（善意投資費用除外）的任何安排諮詢或其他服務），或向與 購買或出售證券或其他財產有關的任何人提供，來自投資公司或代表投資公司（bona 真實本金承保服務的普通費用除外）。

其次，在 出售後的三年內，投資公司董事會中至少有75％的成員不能是投資顧問或其前身的 “利益相關者”（如1940年法案所定義的那樣）。

Tekla或abrdn Inc.沒有向受託人通報資產轉讓產生的任何情況 ，這些情況可能導致1940年法案 15 (f) 條所定義的基金承受 “不公平負擔”。此外，abrdn Inc. 已承諾，在資產轉讓完成後的兩年內，它將盡最大努力確保不會給基金帶來不公平的負擔。abrdn Inc. 還同意，在資產轉讓完成後的至少三年 年內，它將盡最大努力確保每隻基金中至少 75% 的董事會成員由人員組成他們不是 abrdn Inc. 或 Tekla 的 “利害關係人”

第二次會議提案

為每個基金的 董事會選舉四名新受託人

背景

每個基金的董事會負責 各自的基金的全面管理，包括對基金投資活動的一般監督和審查。每個董事會依次選舉各自基金的 官員，負責管理基金的日常運營。除其他外，每個 董事會通常監督各自基金的投資組合管理，並審查和批准基金的投資諮詢 協議和其他主要合同。

在2023年6月26日舉行的面對面會議上，現任董事會在審查新的諮詢協議時指出， 基金的日常運營可能會發生某些變化，儘管如上所述，預計目前的投資團隊 將繼續以abrdn Inc.而不是Tekla的員工的身份管理基金，基金的大多數其他 重要服務提供商也將繼續擔任目前的職務。在這種情況下，提議了四位經驗豐富、合格的新的 受託人供本屆董事會考慮，只有在資產轉讓完成 時才為基金服務（如上所述，這需要所有四個基金的股東批准這兩項提案以及某些其他 條件）。新受託人提名人是羅斯·迪馬蒂諾、C. William Maher、Todd Reit 和 Stephen Bird。每位新受託人 都已經在abrdn Inc.或其關聯公司提供諮詢服務的基金董事會任職，因此，這些被提名人 對abrdn Inc.及其 關聯公司的投資理念、能力、人員和道德有一定程度的熟悉。除斯蒂芬·伯德外，每位新受託人都將擔任基金的獨立受託人。

現任董事會指出，這些因素與善治一致，選舉新受託人符合基金的最大利益。現任董事會還指出 ，預計現有兩位受託人，Jeffrey A. Bailey 和 Kathleen L. Goetz 將在資產轉讓完成後繼續擔任 基金的受託人。現任董事會認為，將熟悉Tekla和abrdn Inc.各自投資理念和運營的 現有受託人和新受託人混合在一起很重要，這將使 實現更有效的過渡。

現任董事會在 2023 年 6 月 26 日會議之前要求並收到了有關新受託人的信息。現任 受託人還親自會見了每位新受託人，以評估他們的經驗和背景。現任董事會認為， 每位新受託人的經驗、資格、素質和技能各不相同，再加上其他 繼續受託人和新受託人的經驗、資格、素質和技能，得出的結論是，每位新受託人都應該以這種身份任職。所有新受託人的共同特質或技能 包括他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息， 與其他受託人、基金的投資顧問、管理人和其他人進行有效互動

服務提供商、法律顧問和獨立的 註冊會計師事務所，並在履行 受託人的職責時行使有效和獨立的商業判斷力。通過 新受託人的教育、專業培訓和其他生活經歷，例如商業、諮詢或公共服務 職位，以及擔任其他 abrdn 基金、上市公司、非營利實體或其他 組織的董事會成員的經驗，每位新受託人有效履行受託人職責的能力得到了實現和增強。

每個 基金董事會的治理和提名委員會還考慮了新受託人的背景、經驗及其對abrdn基金綜合體的熟悉程度、 他們的任職意願以及擬議的董事會結構，包括傑弗裏·貝利和凱瑟琳·格茨，將在資產轉讓完成後繼續 擔任基金的受託人。根據治理和提名 委員會的建議，在2023年6月26日的會議上，每個基金的董事會，包括所有獨立受託人，都審議並批准了 新受託人，並建議股東選出新的受託人。

如果 (i) 所有四個基金的股東批准新的諮詢協議；(ii) 所有四個基金的股東選出新的受託人；(iii) 滿足某些其他條件以完成資產轉讓， 現任受託人中有四名將辭職，兩名持續受託人（“持續現任獨立受託人 受託人”）和四名新受託人將組成新的董事會基金。因此，董事會 的受託人總數將保持在六人。此外，六名受託人中有五名將是獨立受託人，目前的情況也是如此。新受託人進入 辦公室將在資產轉讓完成後生效。如果資產轉讓完成， 預計新董事會將選出新的官員名單。本聯合委託書附表4列出了與新董事會預計將選出的新官員名單有關的信息。基金新 官員的上任將在新董事會選出後生效。

迄今為止 修訂的每隻基金的信託聲明（“信託聲明”）規定，其董事會應分為三個類別（每個類別為 “類別”） ，任期交錯。每個基金類別的受託人由選舉產生，任期三年。每個基金的每類 受託人的任期將在下表所示的年份到期：

每個基金的信託聲明規定 ，其大多數受託人應確定整個董事會的人數，該人數應至少為三個， 不超過十五。每個基金的董事會都將受託人人數定為六人。如果在第二次會議上當選，每位被提名人都同意擔任新 受託人。如果在選舉進行時被提名人因任何原因無法任職，則隨附的 代理卡將投票給相應基金董事會可能推薦的一個或多個其他人。

將投票選出每個基金的新受託人 的代理人，如下表所示。該表顯示了每隻基金的適用類別和到期年份 。

如上所述，現有兩位受託人， Jeffrey A. Bailey 和 Kathleen Goetz，將在資產轉讓完成後繼續擔任基金的受託人。 表顯示了每隻基金的適用類別和到期年份。

必選投票

每個基金的信託聲明 規定，受託人應由在第二次會議上投票的每個基金的多數股票選出。多元化 投票意味着每個席位獲得最多選票的候選人將當選。

有關新受託人提名人的信息， 請參閲本聯合委託書下文 “新受託人信息” 部分。

每個基金的董事會一致建議 你投贊成票
每位新的受託人提名人

有關新受託人提名人的信息

新的受託人提名人

感興趣的新受託人提名人

¹每位受託人的地址是 abrdn Inc.，賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 號套房 19103

* 截至本委託書發佈之日， “abrdn Fund Complex” 包括：abrdn 收益信貸策略基金、abrdn 亞太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn Australia Equity Fund, Inc.、abrdn 新興市場股票收益基金公司、abrdn 日本 股票基金公司、印度基金公司.、abrdn Global Dynamic 股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金、abrdn Global Premier Properties Fund、abrdn 全球基礎設施收益基金、abrdn Funds（由 19 個投資組合組成）和 abrdn ETF（ 組成3 個作品集）。

** 由於他在abrdn任職，將被視為基金的利益受託人 。

現任獨立受託人續任

¹每位受託人的地址是 abrdn Inc.，市場街 1900 號， Suite 200，賓夕法尼亞州費城 19103

* 截至本委託書發佈之日，“abrdn 基金綜合體” 包括：abrdn 收益信貸策略基金、abrdn 亞太收益基金公司、abrdn 全球收益基金、 Inc.、abrdn Australia Equity Fund, Inc.、abrdn 新興市場股票收益基金公司、abrdn 日本股票基金公司、 .、abrdn Global Dynamic 股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金、abrdn Global Premier Properties Fund、abrdn Global Infrastructure 收益基金、abrdn Funds（由 19 個投資組合組成）和 abrdn ETF（由 3 個投資組合組成）投資組合）。

下表顯示了截至2022年10月31日，每位新受託人被提名人在每個基金以及abrdn投資公司家族的所有其他基金中 股的所有權。“實益所有權” 是根據1934年法案第16a-1 (a) (2) 條確定的。

* 每位受託人持有股權證券 的範圍為：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超過100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些獲得 abrdn 建議並出於投資和投資者服務目的以關聯公司 的身份向投資者展示自己的註冊投資公司。

下表顯示了截至2022年12月31日 每隻基金以及abrdn投資公司家族所有其他基金中持續現任獨立受託人的股份 的所有權。“實益所有權” 是根據1934年法案第16a-1 (a) (2) 條確定的。

* 每位 受託人的股權證券所有權範圍為：無；1-10,000美元；10,001-50,000美元；50,001-100,000美元；或超過100,000美元。

** “abrdn Family of Investment Companies” 是指那些獲得 abrdn 建議並出於投資和投資者服務目的以關聯公司 的身份向投資者展示自己的註冊投資公司。

截至 2023 年 5 月 31 日，獨立新受託人提名人或任何持續現任獨立受託人均不擁有 abrdn Inc. 的任何 股份，也不擁有 abrdn Inc. 直接或間接控制、控制或共同控制的任何人的任何 股份。

董事會領導結構和職能

董事會 。如果資產轉讓完成， 每個基金董事會的受託人總數將保持在六人。六名受託人中有五名將是獨立的。 現任受託人和新受託人認為，每個新董事會的擬議規模有利於董事會的互動、對話和 辯論，從而形成有效的決策機構。每個新董事會都將由具有不同專業背景的受託人組成。 現任受託人和新受託人認為，新受託人的技能組合是互補的，可以提高董事會的整體效率 。

除了每年四次定期舉行的會議外，董事會 預計還會親自或以虛擬方式舉行特別會議，討論在 下次例會之前可能需要考慮的具體事項。如下文所述，董事會成立了幾個常設委員會來協助董事會履行其 監督職責，每個此類委員會都將有一名主席。董事會還可酌情指定工作組或特設委員會 。

在截至2022年9月30日的基金財政年度中，每個 現任董事會舉行了五次會議。每位現任受託人在擔任受託人期間出席了每個 基金董事會會議總數的100％。每位續任受託人出席了該受託人在任職期間任職的董事會委員會會議總數 的100％。

董事會 主席。董事會預計將任命獨立受託人託德·雷特 擔任主席（接替現任主席貝利先生，後者將繼續擔任獨立受託人）。主席的主要職責將是參與董事會會議議程的編制，並確定向董事會提交的與董事會有待採取行動的事項有關的信息。主席還將主持董事會的所有會議，在 會議之間，通常充當與基金服務提供商、官員、法律顧問和其他受託人的聯絡人。主席 還應履行董事會可能不時要求的其他職能。

董事會還認為，由獨立受託人 擔任主席並擁有絕大多數的獨立受託人是適當的，符合基金股東的最大利益。儘管如此， 董事會還認為，讓感興趣的人在董事會任職很可能會為受託人的審議帶來公司 和財務觀點，在董事會看來，這些觀點通常是其決策過程中的關鍵要素。新董事會的領導 結構可以隨時由董事會自行決定，包括因應情況的變化 或基金的特徵。

董事會委員會

如果資產轉讓完成，預計每個董事會 將維持但重組董事會的以下常設委員會：

審計 委員會。預計審計委員會將完全由獨立受託人組成，他們也符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”） 上市標準中規定的審計委員會成員的獨立性標準；其成員預計將是C. William Maher、Todd Reit、Jeffrey A. Bailey、Kathleen L. Goetz和Rose diMartino。預計新董事會將C. William Maher確定為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-K法規第407項。審計委員會將在 討論和審查與該會計師事務所獨立性有關的任何必要披露的基礎上，就基金獨立註冊會計師事務所的選擇向新董事會提出 建議，與該獨立註冊會計師事務所一起審查基金年度審計的範圍和結果，並考慮獨立 註冊會計師事務所對基金財務報表、會計記錄或內部控制可能提出的任何意見。

每隻基金目前的審計委員會由以下 現任獨立受託人組成：Thomas M. Kent（主席）、Kathleen L. Goetz 和 W. Mark Watson。每位現任審計委員會成員還符合 紐約證券交易所上市標準中規定的審計委員會成員獨立性標準。每個基金的現任董事會 都通過了審計委員會的正式書面章程。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個現任審計委員會舉行了四次會議。

治理 和提名委員會。治理和提名 委員會預計將完全由獨立受託人組成；其成員預計將是託德·雷特、傑弗裏·A. Bailey、Kathleen L. Goetz、Rose DiMartino和C. William Maher，他們都符合紐約證券交易所 上市標準中規定的獨立性要求。治理和提名委員會將負責監督新董事會 的治理和相關的受託人慣例，包括甄選和推薦候選人來填補新董事會的空缺。 治理和提名委員會將考慮基金股東推薦的受託人候選人。

目前的治理和提名委員會包括：Jeffrey A. Bailey、Rakesh K. Jain 博士（主席）和 Thomas M. Kent，他們都符合紐約證券交易所上市標準 中規定的獨立性要求。每隻基金的現任董事會都通過了治理和提名委員會的正式書面章程，其副本 作為本聯合委託書的附錄C包括在內。在截至2022年9月30日的財政年度 期間，每個現任治理和提名委員會舉行了五次會議。

每個基金的章程都要求每位潛在的受託人候選人 具有大學學位或同等的商業經驗，並提供受託人的最低資格清單，其中包括與基金業務相關的專業知識、 經驗或人際關係。每隻基金的章程還要求候選人不得在另一家專注於醫療保健 和/或生命科學行業的投資公司（定義見1940年法案）擔任任何不同的職位，除非該投資公司由基金的投資顧問或關聯公司管理，或者 在該投資公司的投資顧問、發起人或同等機構擔任各種職位。每個現任治理和提名 委員會在考慮和評估潛在的受託人候選人時也可能考慮其他因素，包括但不限於 ：(i) 出席會議和履行董事會職責的可用性和承諾；(ii) 相關行業和相關經驗； 教育背景；(iv) 財務專業知識；(v) 候選人的能力、判斷力和專業知識；以及 (vi) 整體 董事會組成的多樣性。

雖然每個現任治理和提名委員會全權負責新受託人的甄選和提名 ，但委員會還將審查和考慮管理層 和已向基金提交提名（包括被提名 候選人的傳記信息和資格）的基金股東提出的受託人提名，視受託人認為適當而定。

估值 委員會。估值委員會預計將完全由獨立受託人組成；其成員預計將是傑弗裏·貝利、凱瑟琳·格茨和C. William Maher，他們都符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。每個基金的估值委員會 將負責根據基金的估值程序，在確定每股淨資產價值的任何一天確定基金持有的資產的價值，但須經新董事會批准。估值委員會可以任命 一個由abrdn Inc. 的員工和高級管理人員組成的小組委員會，接受估值委員會的監督。估值委員會 應根據需要經常舉行會議，以確保小組委員會採取的每項行動在發生後的一個日曆季度內得到審查。 在審查方面，估值委員會應批准或修訂自估值委員會上次會議以來小組委員會 授權的定價方法。在基金估值程序規定的情況下，估值委員會負責確定基金證券或其他資產的公允價值 。

每隻基金現任估值委員會的成員是 Jeffrey A. Bailey（主席）、Kathleen L. Goetz、Daniel R. Omstead 博士和 W. Mark Watson。在截至2022年9月30日的財政年度 期間，每個現任估值委員會舉行了四次會議。

其他 基金現任委員會

合格的 法律合規委員會。每個基金都有一個僅由 獨立受託人組成的合格法律合規委員會（“QLCC”）。每個基金的現任董事會都通過了QLCC的書面章程。該基金 QLCC 的主要目的是審查和迴應有關重大違規證據的報告（定義見QLCC章程）。根據美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“標準”）通過的《律師職業行為標準》，必須舉報 重大違規行為的證據。根據這些標準，如果在美國證券交易委員會代表基金等發行人出庭和執業的律師 得知發行人或發行人的任何高管、受託人、僱員或代理人有重大違規行為的證據，則標準規定律師應立即向發行人的QLCC報告 此類證據。在履行其職責時，QLCC有權調查提請其注意的任何重大違規證據 ，可以完全查閲基金的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此目的聘請外部律師、審計師或其他專家。

每個基金當前的 QLCC 的成員是 Rakesh K. Jain 博士和 Thomas M. Kent（主席）。在截至2022年9月30日的財年中，每隻基金的QLCC都沒有理由開會。

新董事會目前預計不會延續 QLCC，而是預計將任命一位首席法務官來代替該委員會。

新董事會可以在他們認為必要或方便時設立其他委員會 。

新的受託人提名人和持續的現任 獨立受託人資格

下面 簡要概述了截至本聯合委託書發佈之日 每位新受託人提名人和持續現任獨立受託人的資格。

新的受託人提名人

斯蒂芬 伯德. 伯德先生於2020年7月加入abrdn plc（前身為標準人壽安本有限公司）的董事會，擔任候任首席執行官 ，並於2020年9月被正式任命為首席執行官。此前，伯德先生自2015年起在花旗集團擔任全球個人銀行業務首席執行官，並於2019年11月退休。他的職責 涵蓋19個國家的所有消費者和商業銀行業務，包括零售銀行和財富管理、信用卡、 抵押貸款以及為這些業務提供支持的運營和技術。在此之前，伯德先生曾擔任花旗集團 亞太區所有業務線的首席執行官，該地區17個市場，包括印度和中國。伯德先生於1998年加入花旗集團，在花旗集團任職的21年中，他在花旗集團的亞洲和拉丁美洲 業務中擔任過多個銀行、運營和技術領域的領導職務。在此之前，他曾在英國通用電氣資本（1996 年至 1998 年擔任英國運營董事）和英國鋼鐵公司擔任管理職務。伯德先生擔任多家abrdn建議基金的感興趣董事 /受託人，包括 abrdn的美國封閉式基金。

Rose diMartino。迪馬蒂諾女士曾在Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所擔任資產管理部門的合夥人（1991年至2017年）和高級 法律顧問（2017 — 2019 年）。DiMartino 女士擁有 超過30年的經驗，為註冊投資公司及其顧問提供基金組織和運營各個方面的諮詢。 diMartino 女士是 abrdn ETF 的受託人。在醫療保健和生物技術領域，DiMartino女士從2007年Gabelli Healthcare 和封閉式基金Wellness Trust成立到2019年退休，一直擔任該基金的法律顧問，負責其在美國證券交易委員會的註冊、折扣管理機制的採用和融資策略。DiMartino女士還就各種治理、披露 以及法律和監管事宜向董事會提供建議。

C. William Maher. 2018 年 5 月至 2020 年 9 月，Maher 先生是非對稱資本管理有限責任公司的聯合創始人。2014 年 10 月至 2016 年 4 月，曾任聖塔芭芭拉税收產品集團首席執行官。在此之前 之前，Maher 先生在 2010 年至 2014 年期間擔任聖塔芭芭拉税收產品集團的首席財務官。Maher 先生擔任 abrdn 新興市場股票收益基金公司的審計 主席兼董事，以及 abrdn Japan Equity Fund, Inc. 的董事。在 Maher 先生職業生涯的早期，他曾負責基金管理小組，監督景順 全球醫療保健基金的財務/會計和合規。

Todd 房地產投資信託基金. Reit先生自2017年起擔任房地產投資和管理公司Cross Brook Partners LLC的管理成員。自2016年以來，賴特先生還是支持退伍軍人的慈善機構Shelter Our Soldiers的董事兼財務官。Reit先生曾任瑞銀集團董事總經理兼資產管理 投資銀行業務全球主管，負責監督該銀行在全球範圍內的所有資產管理客户關係， 包括所有企業證券交易、兼併和收購。Reit先生在瑞銀及其前身公司PaineWebber Incorporated（2000年與瑞銀集團合併）工作了25年以上，於2017年從瑞銀退休。賴特先生擔任 abrdn 全球基礎設施收益基金、abrdn Global Dynamic 股息基金、abrdn Total Dynamic 股息基金和 abrdn Global Premier Properties Fund 的受託人 。Reit先生的職業生涯始於醫療保健投資銀行業務，曾參與多家生物科技和醫療保健 公司的首次公開募股。1992年，Reit先生還領導了景順全球健康科學基金的首次公開募股，並於1999年擔任該基金後續供股 發行的唯一顧問。

現任獨立受託人續任

傑弗裏 ·A· 貝利。Bailey 先生是一位經驗豐富的醫療保健運營主管，在醫療保健行業擁有 30 多年的領導經驗。Bailey 先生擁有豐富的業務發展和交易專業知識，在多家制藥醫療器械公司的商業和供應鏈管理、 財務、業務發展和產品開發方面擁有豐富的領導經驗。他擔任 董事會主席，也是該基金估值委員會和治理與提名委員會的成員。最近，Bailey 先生在2020-2022年期間擔任生物技術公司BioDelivery Sciences的首席執行官兼董事。2018年至2020年，他擔任醫療器械公司IlluminOss Medical, Inc. 的總裁 兼首席執行官。從2015年到2017年，Bailey 先生擔任生物技術公司Neurovance, Inc. 的首席執行官。此前，從2013年到2015年，貝利先生曾擔任 的總裁兼首席執行官以及公共醫療診斷公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的董事。在 至 2013 年之前，Bailey 先生曾在多家上市和私營製藥和醫療器械公司擔任過各種領導職務，包括 跨國製藥公司諾華製藥公司的總裁兼總經理，以及跨國醫療器械、藥品和包裝消費品製造公司 Johnson & Johnson 的 22 年職業生涯。Bailey 先生還擁有豐富的 董事會成員經驗，此前曾在八家公司的董事會任職。Bailey 先生目前擔任 Aileron Therapeutics, Inc. 和 Madison Vaccines, Inc. 的董事 。Bailey 先生擁有羅格斯大學的工商管理學士學位。

凱瑟琳·格茨。Goetz 女士為 基金帶來了超過30年的醫療保健業務和領導經驗。她擁有豐富的醫療保健市場知識，在產品開發、運營效率、組織治理和設計以及營銷和銷售策略方面擁有領導經驗 。 她目前在製藥、生物技術和醫療技術領域擔任顧問和顧問。在2019年之前，Goetz女士曾在諾華製藥公司擔任銷售副總裁，諾華製藥是一家全球醫療保健公司。在諾華任職的28年中，Goetz 女士擔任的職責越來越大，領導營銷、銷售和報銷團隊度過了商業化的各個階段 ，從上市前規劃到失去不同治療領域的獨家經營權。她在諾華 任職期間的其他關鍵職位還包括全國戰略客户執行董事、綜合市場規劃和營銷董事，這為她提供了領導組織轉型、資源、預測和分析的寶貴經驗。她繼續擔任 未來領導者的導師，並通過過去擔任高管領導力發展導師和前諾華 Pharmicals 女性領導者主席的工作，成為多元化的擁護者。在 的整個職業生涯中，Goetz 女士獲得了無數醫療保健和商業領導力獎項和認可，包括獲得醫療保健女性商業協會新星獎的認可。她在基金的審計委員會 和估值委員會任職。Goetz 女士擁有愛荷華州立大學的商業金融學位。

新董事會在風險監督中的作用

基金面臨多種風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督 將構成新董事會對基金的總體監督的一部分，並將作為董事會和委員會各項活動的一部分來處理。 新董事會將通過並定期審查旨在應對這些風險的政策和程序。對於不同類型的風險，將採用不同的流程、程序 和控制措施。日常風險管理職能將歸入abrdn Inc. 的職責中，abrdn Inc. 將負責基金的投資管理和業務事務以及與向基金提供的服務有關的其他服務 提供商。abrdn Inc. 和其他服務提供商在風險管理方面有自己獨立的 興趣，他們的風險管理政策和方法將取決於其職能和商業模式。作為 定期監督基金的一部分，新董事會將直接和/或通過委員會，與abrdn Inc.和基金的其他服務提供商（包括基金的過户代理人）、基金 首席合規官、基金的獨立註冊會計師事務所、基金法律顧問和內部審計師 等機構進行互動和審查 與基金有關的報告基金的運作。新董事會還將要求abrdn Inc.定期根據需要向新董事會報告與風險管理有關的其他 事項。新董事會認識到，可能無法確定 所有可能影響基金的風險，也不可能制定流程和控制措施來消除或減輕其發生或影響。 新董事會可以隨時自行決定改變其進行風險監督的方式。

董事會薪酬

新受託人提名人均未擔任基金的受託人。 因此，沒有一位新受託人被提名人從基金獲得任何補償。除Stephen Bird外，每位新受託人將因其作為獨立受託人的服務而獲得基金的報酬。如果新受託人被提名人當選並就職， 董事會可能會為其獨立受託人制定新的薪酬表。獨立 受託人的新薪酬表可能會考慮他們向abrdn基金綜合體中的其他基金提供的服務（如果有）。基金不會向感興趣的受託人支付任何補償 。

在截至2022年9月30日的財年中，每隻基金向其獨立受託人支付了17,500美元的年費 （2021年1月1日至2021年12月31日的年費為16,250美元），董事會主席 額外收到了5,000美元的年費。此外，每個基金向每位獨立受託人支付了每個董事會1,000美元 ，為每次委員會會議支付750美元（從2021年1月1日至2021年12月31日，每隻基金為通過電話參加的董事會和委員會會議 支付了250美元）。每個 基金的審計委員會、估值委員會和治理與提名委員會主席各獲得2,000美元的額外年費。獨立受託人還可報銷 參加此類會議所產生的差旅費。在截至2022年9月30日的財年中，獨立受託人作為一個整體從HQH獲得了2,098美元， 從HQL獲得了898美元，從THQ獲得了2,037美元，從THW獲得了1,140美元的報銷費用。

每個 基金都與 Tekla 簽訂了服務協議。根據服務協議的條款，每個基金向Tekla償還向每個基金的首席合規官支付的部分工資和福利 。在Tekla持有頭寸的每隻基金的現任受託人和高管 從每隻基金向Tekla支付的投資諮詢費中獲得間接補償。 如果資產轉讓完成，則無需簽訂服務協議。根據對abrdn管理的其他封閉式基金所採取的方針，abrdn而不是基金應為受僱於abrdn Inc.的基金首席合規官的工資和福利負責 。

下表列出了截至2022年9月30日的財政年度各基金對 受託人和執行官的薪酬的信息，但不包括如上所述的報銷費用 。

* Kathleen L. Goetz 被任命為受託人，自 2021 年 12 月 9 日起生效。W. Mark Watson 被任命為受託人，自 2022 年 6 月 9 日起生效。

軍官

與基金現任高管有關的信息 載於本聯合委託書附表3。董事會選舉基金的 官員，負責管理基金的日常運營。如果資產轉讓完成，預計 新董事會將選出新的官員名單。基金不會向新任官員支付任何補償。本聯合委託書附表4列出了與預計將由新董事會選出的新官員名單有關的 的信息。 此信息可能隨時更改。據基金管理層所知，截至2023年6月16日，現任受託人、 新受託人、現任高級管理人員和預期的新高級管理人員作為一個整體擁有每隻基金已發行股份的不到1％。

每個基金的審計委員會的報告

各基金的審計委員會審查了 並與管理層討論了截至2022年9月30日的基金財年的經審計的財務報表，並與基金的獨立註冊會計師德勤 LLP（“德勤”）討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。每個基金的審計委員會都收到了德勤根據PCAOB道德與獨立性規則第3526條的適用要求發出的書面披露和信函 ，內容涉及德勤 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與德勤討論了其獨立性。根據其審查 以及與管理層和德勤的討論，該基金的審計 委員會向董事會建議，將基金截至2022年9月30日的財年 的經審計的財務報表納入基金向美國證券交易委員會提交的年度報告。

截至各基金於2022年9月30日發佈上一份年度 報告之日，每個審計委員會的成員是註冊會計師託馬斯·肯特、凱瑟琳·格茨、W. Mark Watson 和 根據1940年法案，沒有一個成員被視為 “利害關係人”。

預計德勤的代表 不會參加特別會議。預計新董事會將任命畢馬威會計師事務所為截至2023年9月30日財年的基金審計師 。

下表列出了德勤在每個基金最近兩個財政年度向每隻基金提供的專業服務收取的總費用 ：

上表 中描述的所有服務均由每個審計委員會根據其預先批准的政策和程序（“預批准政策和程序”）批准 ，這些政策和程序彙總如下，要求每個審計委員會預先批准此類服務。

每個基金的審計委員會均採納了 預批准政策和程序，根據這些政策和程序，委員會預先批准基金 獨立審計師（“審計師”）提供的所有審計和非審計服務，以及審計師在審計師受聘為基金提供審計服務期間 和服務關聯公司（“服務關聯公司”）提供的任何非審計服務 ，前提是這些服務直接影響基金的業務和財務報告。審計服務包括通常與年度審計相關的服務，例如內部控制評估。非審計服務包括某些與審計相關的服務， 例如有關財務會計和報告準則的諮詢以及税務服務。在不危及審計師獨立性的情況下， 審計師不得向基金或基金的服務關聯公司提供某些服務。這些服務 被視為違禁服務，包括某些管理職能；人力資源服務；經紀交易商、投資顧問 或投資銀行服務；法律服務；以及與審計無關的專家服務。有條件地禁止提供其他服務 ，前提是審計委員會合理地得出結論，認為在基金財務報表審計期間，這些服務的結果將不受審計程序的約束 。這些類型的服務包括簿記；財務信息系統 的設計和實施；評估或估值服務；精算服務；以及內部審計外包服務。每個基金審計委員會的預批准 政策和程序要求審計委員會批准每個 財政年度聘用審計師，並至少獲得基金大多數獨立受託人的批准。在決定 是否聘請審計師提供審計服務時，每個基金的審計委員會將根據基金將獲得的審計服務的範圍和性質，考慮審計師提議的 聘用費用。

預批准政策和程序 還允許每個基金的審計委員會每年在 審計師聘用時，逐個項目預先批准為 基金及其服務關聯公司提供允許的非審計服務的類型或類別。在每個基金的審計員每年聘用時， 每個審計委員會將收到一份預期的非審計服務類別清單，其中包含説明和估計的 費用預算。在預先批准時，每個審計委員會應確定所提供的服務符合 且不會損害審計師的持續獨立性，並對費用或他們認為合適的其他條件設定任何限制。 非審計服務也可以由每個審計委員會根據相同的 確定和信息標準逐個項目批准。

每個審計委員會還可以任命每個委員會的一名成員 來預先批准未經預先批准的非審計服務或先前預先批准的任何 非審計服務的性質或成本發生重大變化。成員不得預先批准任何費用 的估計預算（或預算範圍）超過或可能超過15,000美元的項目。該成員的任何行動都必須由審計委員會在下一次預定的 會議之前批准。每隻基金的預批准政策和程序每年由基金的審計委員會進行審查，基金 保存委員會根據這些程序做出的決定的記錄。

第 16 (a) 節實益所有權 報告合規性

適用於每隻基金的《交易法》第 16 (a) 條和 1940 年法案第 30 (j) 條要求基金的高管和受託人、投資顧問、投資顧問的 關聯公司以及實益擁有基金 未償還證券註冊類別百分之十以上的個人（“申報人”）提交基金證券所有權和此類變更的報告 } 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的所有權。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向基金提供所有此類文件的副本。

僅根據其對收到的 此類表格副本的審查，以及某些申報人關於這些 人不需要年終報告的書面陳述，每隻基金都認為，在截至2022年9月30日的財年中，其申報人遵守了所有適用的 申報要求。

其他業務

截至本聯合委託書發佈之日， 每隻基金的董事會不知道除上文 所述事項外，還沒有任何事項需要在特別會議上提交採取行動。如果其他事項適當地提交特別會議，則打算根據被指定為代理人的判斷，對隨附的代理人進行表決 。

代理人和在特別會議上投票

執行代理的股東可以在馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓向基金部長髮出書面通知之前隨時撤銷代理人 ，或者在特別會議上投票。有關如何參加會議和親自投票的説明可致電 617-772-8500 獲得。在特別會議或其任何休會或延期 之前收到的所有有效代理人將在特別會議及其任何休會或推遲時進行表決。

每個基金的股東都被要求批准這些提案。 根據1940年法案的定義，批准每隻基金的第一次會議提案需要該基金 “大多數未償還的 有表決權的證券” 投贊成票。這意味着，如果超過50％的基金已發行股份存在或由代理人代表，或者（2）超過50％ 的基金已發行股份，則在第一次會議上出席 的（1）67％或以上的基金股份中較小者。

還要求每個基金的股東批准第二次 會議提案。斯蒂芬·伯德、羅斯·迪馬蒂諾、C. William Maher和Todd Reit的當選將需要在第二次會議上投票的相應基金多股 的贊成票。

如果第一次會議提案未獲得所有四個基金的股東的批准 ，則第二次會議提案中的任何被提名人都不會擔任基金的受託人，即使 由股東選出。在這種情況下，現任受託人將繼續任職。同樣，如果第二次會議提案 未獲得所有四隻基金的股東的批准，則新的諮詢協議將無法生效，即使股東批准了新的諮詢協議，Tekla 仍將是 基金的投資顧問，除非雙方同意放棄或修改 購買協議的某些條件。本聯合委託書中描述的資產轉讓的完成取決於 所有四隻基金的股東都批准了第一次會議提案和第二次會議提案，以及某些其他條件的滿足 或豁免。如果其中任何一項提案未得到一個或多個基金的股東的批准，或者購買協議的條件 未得到滿足或免除，則資產轉讓將無法完成，Tekla 將繼續擔任 基金的投資顧問，現任受託人將繼續擔任基金的受託人。

如果根據受託人對第一次會議提案或第二次會議提案的建議 沒有收到足夠的選票 [8 月 14 日] 2023 或尚未獲得此類特別會議的必要法定人數，或者如果出現其他需要股東注意的事項， 所附代理卡上被指定為代理人的人員可以提議一次或多次暫停第一次會議或第二次會議 或兩次特別會議（如適用），以允許進一步招標。無論是否達到法定人數，特別會議主席均可宣佈特別會議休會 。任何本應在特別會議上處理的業務都可以在任何延期的 會議上進行交易。如果特別會議就任何一項或多項提案達到法定人數，則會議主席可就任何此類提案進行表決，但不得要求會議主席就任何此類提案進行表決，這些提案或提案的表決可以證明是最終的 ，儘管特別會議對任何其他提案或提案休會後仍然有效。

2024 年年會提案

每隻基金2024年年會的股東提案必須通過美國郵政、私人快遞服務或親自送達，並不遲於2023年12月18日送交基金執行辦公室的基金祕書 ，以便納入基金的2024年委託書和 委託書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須提交 } 在基金開始打印和發送2024年年會的代理材料之前的合理時間。提交這類 提案並不能確保它們會被納入基金的2024年委託書中或在基金 2024年年會上提交表決。此外，每隻基金2024年年會的股東提案（提交的 納入基金2024年委託書的提案除外）必須在2024年2月9日至2024年3月10日之間提交給基金祕書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須 在營業結束時較晚者之前提交（1) 2024 年年會日期前 90 天的日期，或 (2) 2024 年年會第一天之後的第十個工作日公開宣佈或披露。

將軍

Tekla 和 abrdn Inc. 將支付準備、打印和郵寄所附代理卡和聯合委託書的費用，以及與招攬代理人有關的所有其他費用，包括通過信函、 互聯網、電話或電報進行的任何其他招標。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行。此外，基金的某些高管 和Tekla的某些員工，除了正常工資外，他們的服務不會獲得任何報酬，他們可以 親自或通過電話或傳真要求代理人退回。銀行、經紀公司、被提名人和其他受託人 將被要求將代理索取材料轉發給每個基金股份的受益所有人。每個基金均可向 經紀公司、被提名人和其他受託人償還 代理材料轉發給受益所有人所產生的郵費和合理費用。許多銀行、經紀商和金融機構已經設立了 “家庭持股”。 在這種做法下，只能向共享相同地址並滿足 其他條件的多名股東交付一份聯合委託書。每隻基金將根據要求立即向共享地址 的股東交付本聯合委託書的單獨副本。要索取本聯合委託書的單獨副本，請通過上面的 地址和電話號碼寫信或致電基金。

關於代理材料可用性 的重要通知

將於2023年8月14日舉行的股東大會

HQH、HQL、THQ 和 THW 特別股東大會的聯合委託書以及代理卡表格可在 www.okapipartners.com/TeklasSpecial 上查閲。

TEKLA 醫療保健投資者

TEKLA 生命科學投資者

TEKLA 醫療保健機會基金

TEKLA 世界醫療保健基金

[], 2023

附錄 A

新投資諮詢協議的形式

ABRDN 醫療保健投資者

投資諮詢協議

本投資諮詢協議的日期為 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（以下簡稱 “基金”）ABRDN HEALTHCARE INVESTORS（前身為 TEKLA HEALTHCARE INVESTORS）和特拉華州公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到此處 所包含的共同盟約，商定如下：

1.服務 將由基金投資顧問提供。

在基金 董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法案”）和1940年 《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂；

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理 投資組合；

c. 為基金做出 投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達 買入和賣出訂單；

e. 向基金提供 辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室裏）、統計和研究數據、數據處理 服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品；

f. 提供 或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、 計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

g. 準備 或監督和指導第三方管理人和/或託管人編寫給基金股東的報告、納税申報表 以及向美國證券交易委員會（“SEC”）和州藍天當局提交的報告和申報。

在提供這些服務時，投資顧問將 對基金的投資進行投資研究和監督，並持續開展投資、評估 以及在適當情況下出售和再投資基金資產的計劃。此外，投資顧問將向基金 提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或考慮購買的證券的任何統計信息。

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇經紀人 或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司）時， 投資顧問將盡最大努力為基金爭取最優惠的價格和執行。在評估任何投資組合交易的最佳價格和 執行時，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素

包括但不限於價格（包括任何適用的經紀公司 佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營設施，以及公司在配置證券區塊時的 風險。在選擇經紀人或交易商執行特定交易以及評估 最佳價格和可用執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或投資顧問行使投資自由裁量權的其他 賬户提供的經紀和研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條 ）。據瞭解，此類服務可能對 投資顧問向其他客户提供服務有用。

當投資顧問認為購買 或出售證券符合基金和其他客户的最大利益時，投資顧問可以在適用法律和法規允許的範圍內 彙總要出售或購買的證券，以獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金和有效的執行，但沒有義務。在這種情況下，投資顧問將以其認為 最公平的方式分配如此購買或出售的證券，以及交易中產生的費用，並符合其對基金和其他客户的信託義務。

3.其他 協議；名稱使用等

據瞭解，基金的任何股東、 受託人、高級職員、代理人和僱員可能是投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，或者以其他方式感興趣 ，投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司 可能在基金中擁有權益。另據瞭解，投資顧問和與投資顧問有關聯的人員與其他組織和個人簽訂了諮詢、管理、服務或其他合同， 可能有其他利益和業務，而且 可能有其他利益和業務，基金對投資顧問在履行職責時可能對其他可能存在差異的客户提供建議和採取行動的利潤或機會不感興趣來自就採取行動的時機或性質提出的建議對基金的尊重。本協議中的任何內容均不得視為賦予投資顧問以基金賬户收購投資 顧問或其任何關聯公司可能為自己的賬户或任何其他客户的賬户收購任何證券的頭寸的義務，前提是投資顧問出於任何原因為基金 收購此類證券的頭寸不切實際或不可取賬户。

投資顧問應授權並允許 其任何可能當選為基金受託人或高級管理人員的高級職員、董事和僱員以 當選的身份任職。投資顧問根據本協議提供的服務可以通過 任何此類高管、董事或僱員的媒介提供。

4.補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為 對投資顧問提供的服務的補償，按年計算，等於 (1) 該月風險投資和其他限制性證券平均淨資產的2.5％，佔淨資產的25％，以及（2）對應於下表中所有其他資產（“其他資產”）平均淨資產的 百分比); 前提是，在任何情況下，按年計算的月費均不得超過基金平均淨資產的1.36％在這樣的月份。

就本節而言，任何月份的 “平均淨資產 資產” 應等於 該月最後一個工作日相應資產的淨資產價值的平均值和前一個月最後一個工作日的相應資產淨值。在為上述第 (1) 和 (2) 條的目的確定平均 淨資產時，基金的負債和支出應根據每個條款中提及的資產佔基金總資產的比率按比例分配 。該費用應在每月 月結束後的五個工作日內支付。

就本第 4 節而言，“風險投資 資本和其他限制性證券” 應指發行人沒有現成市場報價的證券，以及 可隨時獲得市場報價但受 轉售法律或合同限制的公司的 證券。有公開信息但無法獲得第 144 (k) 條規定的安全港的公司的證券應被視為受轉售法律或合同限制的約束。

如果基金任何 財政年度的支出應超過基金股份有資格發售和出售的任何 司法管轄區的任何法規或監管機構對投資公司開支施加的支出限制，則投資顧問在該財年 年度應得的薪酬應減去超額金額，減少或退款。如果基金的開支 超過了投資顧問通過向基金髮出書面通知自願宣佈生效的任何支出限額， 須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，則應減少投資顧問應得的報酬 ，必要時投資顧問應承擔基金的開支，但須符合該費用限制的要求。 在任何情況下，如果適用的 法規或監管機構沒有要求，本第 4 節的規定均不得要求投資顧問減少其費用。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

投資顧問將承擔與履行本協議規定的服務有關的所有費用，包括與基金投資和經濟研究、交易和投資管理有關的基金 高級管理人員和僱員的薪酬和辦公空間，以及作為投資顧問 “關聯人員” 的所有 受託人的費用，該術語定義見1940年法案或任何 其 “關聯人員”。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）在組織 和基金運營中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書的費用、 招股説明書、股票證書和股東報告、託管人、任何次級託管人和過户代理人的費用、 中的費用與股息再投資和現金購買計劃、美國證券交易委員會和金融業監管有關權限（“FINRA”） 費用、不屬於投資顧問或其任何 “關聯人員” 的受託人的費用和開支、會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金高管和僱員的富達債券保險 、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀費用、 税款、證券交易所上市費以及費用、符合基金在各州出售股票資格的費用、與 相關的費用專門履行股東服務職能的人員、某些其他組織費用、訴訟和其他特別 或非經常性費用，以及基金應支付的其他費用。

6.轉讓 終止本協議；本協議的修訂。

本協議應自動終止，如果進行轉讓， 無需支付任何罰款，除非該修正案在 會議上以基金大多數已發行股份的贊成票獲得批准，並在一次名為 的會議上親自投票批准該項批准的基金大多數受託人以非基金利害關係人的投票獲得批准，否則不得對本協議進行修改的 投資顧問。

7。本協議的 有效期和終止。

本協議應自上述 之日起生效，並應在最初的兩年期限內保持完全有效和生效，此後只要 這種延續至少每年獲得特別批准 (a) 由非 本協議締約方的大多數受託人或任何此類當事方的利益相關者在為表決此類批准而召集的會議上親自表決， 以及 (b) 由基金董事會或通過基金的多數未償還表決證券的表決基金。如果進行轉讓，本 協議將自動終止，無需支付任何罰款。

本協議任何一方均可在不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的書面通知 之前隨時終止本 協議，而無需支付任何罰款，並通過掛號郵寄給另一方。基金終止本協議的行動可以 通過 (i) 其大多數受託人的投票，或 (ii) 通過基金已發行的大部分 股份的贊成票採取。

8.某些 定義。

就本協議而言，“基金大多數已發行股份的贊成票 ” 是指在正式召集和舉行的基金 股東大會上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（親自或通過代理人）出席並有權在 此類會議上投票的贊成票，前提是基金已發行股票的持有者超過50％ 有權在此類會議上投票的必須親自出席 或通過代理人出席，或 (b) 基金50％以上已發行股份的持有人有權在會上投票在這樣的會議上投票，以 少者為準。

就本協議而言，“關聯 個人”、“控制權”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有各自的含義 ，具體定義見1940年法案及其細則和條例，但是 美國證券交易委員會根據該法案可能給予的豁免；“至少每年特別批准” 一詞的解釋應符合1940年法案和其中的規章制度；以及 “經紀和研究服務” 一詞的含義應與《交易法》中的 和有關細則和條例。

9。投資顧問的無責任 。

投資顧問對任何經紀人的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責 。投資顧問也不對基金或基金任何 股東承擔任何錯誤、判斷或基金在提供服務時遭受的任何損失 的責任，但 (a) 因在獲得服務補償方面違反信託義務而造成的損失（在這種情況下 任何損害賠償金應限於第 36 條規定的期限和金額（b) (3) 1940 年法案) 或 (b) 因故意不當行為、惡意或重大過失而造成的 損失投資顧問，或者魯莽地無視 其在本協議下的義務和職責。在不違反上述規定的前提下，基金還應在基金信託聲明第五條允許的最大範圍內向投資顧問及其任何高管、 董事和僱員提供賠償。

10。受託人和股東的責任限制 。

該基金信託聲明的副本 已存檔在馬薩諸塞州聯邦大臣，特此通知，該文書是代表基金受託人 作為受託人執行的，而不是個人執行的，本文書的義務對任何 受託人或股東個人不具有約束力，而僅對基金的資產和財產具有約束力。

11。裝備 種材料。

在本協議有效期內，基金同意在其主要執行辦公室向投資顧問 提供所有招股説明書、委託書、向股東提交的報告、銷售文獻、 或其他準備分發給基金股東或公眾的材料，這些材料以任何方式提及投資顧問，如果投資顧問在五年內合理地以書面形式表示反對，則不使用此類材料

收到後的工作日（或雙方可能商定的其他時間） 。如果本協議終止，基金將繼續向投資顧問 提供上述任何以任何方式提及投資顧問的材料的副本。基金應隨時或不時向投資顧問提供或以其他方式 向投資顧問提供與基金業務事務有關的其他信息，以履行其在本協議下的義務。

12。管轄 法律。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

見證人，abrdn Healthcare Investors和Investment 顧問各自要求其總裁或其他正式授權的官員代表其簽署本文書， 全部自上文首次撰寫之日起。

ABRDN 生命科學投資者

投資諮詢協議

本投資諮詢協議的日期為 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（“基金”）ABRDN LIFE SCIENCES INVESTORS（前身為TEKLA LIFE SCIENCES INVESTORS） 和特拉華州公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到此處 所包含的共同盟約，商定如下：

1.服務 將由基金投資顧問提供。

在基金 董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格遵守基金的信託聲明、1940年的《投資公司法》（“1940年法”）和 1940年《投資顧問法》，這些法案可能會不時修訂；

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理投資組合；

c. 為基金做出投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達買入和賣出訂單；

e. 向基金提供辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室內）、統計和研究數據、數據 處理服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品；

f. 提供或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務 服務、基金股票淨資產價值的計算以及基金管理事務的管理； 和

g. 準備或監督並指導第三方管理人和/或託管人準備提交給基金股東的報告、 納税申報表以及向美國證券交易委員會（“SEC”）和州藍天當局提交的報告和申報。

在提供這些服務時，投資顧問將 對基金的投資進行投資研究和監督，並持續開展投資、評估 以及在適當情況下出售和再投資基金資產的計劃。此外，投資顧問將向基金 提供基金可能合理要求的有關基金可能持有或考慮購買的證券的任何統計信息。

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇經紀人 或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司）時， 投資顧問將盡最大努力為基金爭取最優惠的價格和執行。在評估任何投資組合交易的最佳價格和 執行時，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於 價格（包括任何適用的經紀佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營 設施以及公司配置證券區塊的風險。在選擇經紀人或交易商 執行特定交易以及評估可用的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或投資顧問行使投資自由裁量權的其他賬户提供 經紀和研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第28（e）條）。它是

我明白，此類服務可能對Investment 顧問為其他客户提供服務有用。

當投資顧問認為購買 或出售證券符合基金和其他客户的最大利益時，投資顧問可以在適用法律和法規允許的範圍內 彙總要出售或購買的證券，以獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金和有效的執行，但沒有義務。在這種情況下，投資顧問將以其認為 最公平的方式分配如此購買或出售的證券，以及交易中產生的費用，並符合其對基金和其他客户的信託義務。

3.其他 協議；名稱使用等

據瞭解，基金的任何股東、 受託人、高級職員、代理人和僱員可能是投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，或者以其他方式感興趣 ，投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司 可能在基金中擁有權益。另據瞭解，投資顧問和與投資顧問有關聯的人員與其他組織和個人簽訂了諮詢、管理、服務或其他合同， 可能有其他利益和業務，而且 可能有其他利益和業務，基金對投資顧問在履行職責時可能對其他可能存在差異的客户提供建議和採取行動的利潤或機會不感興趣來自就採取行動的時機或性質提出的建議對基金的尊重。本協議中的任何內容均不得視為賦予投資顧問以基金賬户收購投資 顧問或其任何關聯公司可能為自己的賬户或任何其他客户的賬户收購任何證券的頭寸的義務，前提是投資顧問出於任何原因為基金 收購此類證券的頭寸不切實際或不可取賬户。

投資顧問應授權並允許 其任何可能當選為基金受託人或高級管理人員的高級職員、董事和僱員以 當選的身份任職。投資顧問根據本協議提供的服務可以通過 任何此類高管、董事或僱員的媒介提供。

4。補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為 對投資顧問提供的服務的補償，按年計算，等於 (1) 該月風險投資和其他限制性證券平均淨資產的2.5％，佔淨資產的25％，以及（2）對應於下表中所有其他資產（“其他資產”）平均淨資產的 百分比); 前提是，在任何情況下，按年計算的月費均不得超過基金平均淨資產的1.36％在這樣的月份。

就本節而言，任何月份的 “平均淨資產 資產” 應等於 該月最後一個工作日相應資產的淨資產價值的平均值和前一個月最後一個工作日的相應資產淨值。在為上述第 (1) 和 (2) 條的目的確定平均 淨資產時，基金的負債和支出應根據每個條款中提及的資產佔基金總資產的比率按比例分配 。該費用應在每月 月結束後的五個工作日內支付。

就本第 4 節而言，“風險投資 資本和其他限制性證券” 應指發行人沒有現成市場報價的證券，以及 可隨時獲得市場報價但受 轉售法律或合同限制的公司的 證券。有公開信息但無法獲得第 144 (k) 條規定的安全港的公司的證券應被視為受轉售法律或合同限制的約束。

如果基金任何 財政年度的支出應超過基金股份有資格發售和出售的任何 司法管轄區的任何法規或監管機構對投資公司開支施加的支出限制，則投資顧問在該財年 年度應得的薪酬應減去超額金額，減少或退款。如果基金的開支 超過了投資顧問通過向基金髮出書面通知自願宣佈生效的任何支出限額， 須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，則應減少投資顧問應得的報酬 ，必要時投資顧問應承擔基金的開支，但須符合該費用限制的要求。 在任何情況下，如果適用的 法規或監管機構沒有要求，本第 4 節的規定均不得要求投資顧問減少其費用。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

投資顧問將承擔與履行本協議規定的服務有關的所有費用，包括與基金投資和經濟研究、交易和投資管理有關的基金 高級管理人員和僱員的薪酬和辦公空間，以及作為投資顧問 “關聯人員” 的所有 受託人的費用，該術語定義見1940年法案或任何 其 “關聯人員”。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）在組織 和基金運營中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書的費用、 招股説明書、股票證書和股東報告、託管人、任何次級託管人和過户代理人的費用、 中的費用與股息再投資和現金購買計劃、美國證券交易委員會和金融業監管有關權限（“FINRA”） 費用、不屬於投資顧問或其任何 “關聯人員” 的受託人的費用和開支、會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金高管和僱員的富達債券保險 、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀費用、 税款、證券交易所上市費以及費用、符合基金在各州出售股票資格的費用、與 相關的費用專門履行股東服務職能的人員、某些其他組織費用、訴訟和其他特別 或非經常性費用，以及基金應支付的其他費用。

6.轉讓 終止本協議；本協議的修訂。

本協議應自動終止，如果進行轉讓， 無需支付任何罰款，除非該修正案在 會議上以基金大多數已發行股份的贊成票獲得批准，並在一次名為 的會議上親自投票批准該項批准的基金大多數受託人以非基金利害關係人的投票獲得批准，否則不得對本協議進行修改的 投資顧問。

7。本協議的 有效期和終止。

本協議應自上述 首次寫入之日起生效，並在最初的兩年期限內繼續有效，此後持續有效，前提是 至少每年特別批准這種延續 (a) 由非本協議締約方的大多數受託人或任何此類當事方的感興趣 個人在為表決此類批准而召集的會議上親自表決，以及 (b)) 由

基金董事會或通過基金大多數未償還的 有表決權的證券的表決。如果 進行轉讓，本協議將自動終止，無需支付任何罰款。

本協議任何一方均可在不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的書面通知 之前隨時終止本 協議，而無需支付任何罰款，並通過掛號郵寄給另一方。基金終止本協議的行動可以 通過 (i) 其大多數受託人的投票，或 (ii) 通過基金已發行的大部分 股份的贊成票採取。

8.某些 定義。

就本協議而言，“基金大多數已發行股份的贊成票 ” 是指在正式召集和舉行的基金 股東大會上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（親自或通過代理人）出席並有權在 此類會議上投票的贊成票，前提是基金已發行股票的持有者超過50％ 有權在此類會議上投票的必須親自出席 或通過代理人出席，或 (b) 基金50％以上已發行股份的持有人有權在會上投票在這樣的會議上投票，以 少者為準。

就本協議而言，“關聯 個人”、“控制權”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有各自的含義 ，具體定義見1940年法案及其細則和條例，但是 美國證券交易委員會根據該法案可能給予的豁免；“至少每年特別批准” 一詞的解釋應符合1940年法案和其中的規章制度；以及 “經紀和研究服務” 一詞的含義應與《交易法》中的 和有關細則和條例。

9。投資顧問的無責任 。

投資顧問對任何經紀人的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責 。投資顧問也不對基金或基金任何 股東承擔任何錯誤、判斷或基金在提供服務時遭受的任何損失 的責任，但 (a) 因在獲得服務補償方面違反信託義務而造成的損失（在這種情況下 任何損害賠償金應限於第 36 條規定的期限和金額（b) (3) 1940 年法案) 或 (b) 因故意不當行為、惡意或重大過失而造成的 損失投資顧問，或者魯莽地無視 其在本協議下的義務和職責。在不違反上述規定的前提下，基金還應在基金信託聲明第五條允許的最大範圍內向投資顧問及其任何高管、 董事和僱員提供賠償。

10。受託人和股東的責任限制 。

該基金信託聲明的副本 已存檔在馬薩諸塞州聯邦大臣，特此通知，該文書是代表基金受託人 作為受託人執行的，而不是個人執行的，本文書的義務對任何 受託人或股東個人不具有約束力，而僅對基金的資產和財產具有約束力。

11。裝備 種材料。

在本協議有效期內，基金同意 在使用這些材料之前，向其主要執行辦公室的投資顧問提供所有招股説明書、委託書、股東報告、銷售 文獻或其他準備分發給基金股東或公眾的材料，這些材料以任何方式提及投資顧問 ，如果投資顧問在五個工作日內以書面形式合理表示反對，則不使用此類材料 (或雙方可能商定的其他時間) 在收到後.如果本協議終止，基金 將繼續向投資顧問提供上述任何以任何方式提及投資 顧問的材料的副本。基金應根據投資顧問的合理要求，隨時或不時向投資顧問提供或以其他方式提供與基金業務 事務有關的其他信息，以履行其在本協議下的義務。

12。管轄 法律。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，abrdn Life Sciences Investors和 投資顧問各自促使本文書由其總裁或 正式授權的其他官員代表其簽署一式兩份，所有這些都自上文首次撰寫之日起。

ABRDN 醫療保健機會基金

投資諮詢協議

本投資諮詢協議的日期為 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金 ABRDN HEALTHCARE 機會基金（“基金”）和 ABRDN INC. 之間， 一家特拉華州公司（“投資顧問”），

W IT N E S S S E T H：

考慮到此處 所包含的共同盟約，商定如下：

1.服務 將由基金投資顧問提供。

在基金 董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法案”）和1940年 《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理 投資組合；

c. 為基金做出 投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達 買入和賣出訂單；

e. 向基金提供 辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室裏）、統計和研究數據、數據處理 服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品；

f. 提供 或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、 計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

g. 準備 或監督和指導第三方管理人和/或託管人編寫給基金股東的報告、納税申報表 以及向美國證券交易委員會（“SEC”）和州藍天當局提交的報告和申報。

在提供這些服務時，投資顧問 將對基金的投資進行投資研究和監督，並持續開展投資、評估 以及在適當情況下出售和再投資基金資產的計劃。此外，投資顧問將向基金提供 基金可能合理要求的與基金可能持有或考慮購買的證券有關的任何統計信息。

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇 經紀人或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司） 時，投資顧問將盡最大努力為基金獲得最優惠的價格和執行。在評估任何投資組合交易的最佳價格和 執行時，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於 價格（包括任何適用的經紀佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營 設施以及公司配置證券區塊的風險。在選擇經紀人或交易商執行 特定交易以及評估可用的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或其他機構提供的經紀和 研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條）

投資顧問行使投資自由裁量權的賬户。 據瞭解，此類服務可能對投資顧問在為其他客户提供服務方面有用。

當投資顧問認為 購買或出售證券符合基金和其他客户的最大利益時，投資顧問可以在適用法律和法規允許的範圍內 彙總要出售或購買的證券 ，以獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金和有效的執行。在這種情況下，投資顧問將以其認為 最公平的方式分配如此購買或出售的證券，以及交易中產生的費用，並符合其對基金和其他客户的信託義務。

3.其他 協議；姓名使用等

據瞭解，基金的任何股東、 受託人、高級職員、代理人和僱員可能是投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，或者以其他方式感興趣 ，投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司 可能在基金中擁有權益。另據瞭解，投資顧問和與投資顧問有關聯的人員與其他組織和個人簽訂了諮詢、管理、服務或其他合同， 可能有其他利益和業務，而且 可能有其他利益和業務，基金對投資顧問在履行職責時可能對其他可能存在差異的客户提供建議和採取行動的利潤或機會不感興趣來自就採取行動的時機或性質提出的建議對基金的尊重。本協議中的任何內容均不得視為賦予投資顧問 以基金賬户收購投資 顧問或其任何關聯公司可能為自己的賬户或任何其他客户的賬户收購任何證券的頭寸的義務，前提是投資顧問出於任何原因為基金 收購此類證券的頭寸不切實際或不可取賬户。

投資顧問應授權並允許 其任何可能當選為基金受託人或高級管理人員的高級職員、董事和僱員以 當選的身份任職。投資顧問根據本協議提供的服務可以通過 此類高管、董事或僱員中的任何一種媒介提供。

4.補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為 對投資顧問提供的服務的補償，按月計算和支付，按年計算等於信託管理資產平均每日價值的1.00％ 。就本節而言，任何 月份的 “管理資產” 應等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債的 總額（代表用於投資目的的借款的負債除外）。用於投資目的的借款 包括任何形式或組合的金融槓桿工具，例如從銀行或其他金融機構 機構借款（即信貸額度）、保證金便利、優先股或票據的發行以及可歸因於反向 回購協議、美元滾動或類似交易的槓桿。該費用應在每月月底後的五個工作日內支付 。

如果基金的支出超過 投資顧問可能通過書面通知基金自願宣佈生效的任何支出限額，但須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，投資顧問應得的報酬應減少 ，如有必要，投資顧問應在該費用限制的範圍內承擔基金的費用。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

投資顧問將承擔與履行本協議規定的服務有關的所有費用，包括與基金投資和經濟研究、交易和投資管理有關的基金 高級管理人員和僱員的薪酬和辦公空間，以及作為投資顧問 “關聯人員” 的所有 受託人的費用，該術語定義見1940年法案或任何 其 “關聯人員”。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）在基金運營 中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書、招股説明書、 股票證書和股東報告的費用、託管人、任何分託管人和過户代理人的費用、與 相關的費用股息再投資和股票購買計劃、美國證券交易委員會和金融業監管局（“FINRA””) 不是投資顧問或其任何 “關聯人員” 的 “關聯人員” 的受託人的費用、費用和 開支、 會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金 高管和僱員的忠誠債券保險、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀成本、税收、證券交易所 上市費用和支出、開支符合基金在各州出售的股份的資格，與人員 表現相關的費用僅限於股東服務職能、訴訟和其他特別或非經常性費用，以及基金應支付的其他費用 。

6.本協議的修訂 。

除非這種 修正案在會議上以基金大多數已發行股份的贊成票獲得批准，並在為表決批准而召開的會議上親自投票 ，非基金或投資顧問 的基金受託人親自表決，否則不得修改本協議。

7。本協議的 有效期和終止。

本協議應自上述 之日起生效，並應在最初的兩年期限內保持完全有效和生效，此後只要 這種延續至少每年獲得特別批准 (a) 由非 本協議締約方的大多數受託人或任何此類當事方的利益相關者在為表決此類批准而召集的會議上親自表決， 以及 (b) 由基金董事會或通過基金的多數未償還表決證券的表決基金。如果進行轉讓，本 協議將自動終止，無需支付任何罰款。

本協議任何一方均可在不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的書面通知 之前隨時終止本 協議，而無需支付任何罰款，並通過掛號郵寄給另一方。基金終止本協議的行動可以 通過 (i) 其大多數受託人的投票，或 (ii) 通過基金已發行的大部分 股份的贊成票採取。

8.某些 定義。

就本協議而言，“基金大多數已發行股份的贊成票 ” 是指在正式召集和舉行的基金 股東大會上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（親自或通過代理人）出席並有權在 此類會議上投票的贊成票，前提是基金已發行股票的持有者超過50％ 有權在此類會議上投票的必須親自出席 或通過代理人出席，或 (b) 基金50％以上已發行股份的持有人有權在會上投票在這樣的會議上投票，以 少者為準。

就本協議而言，“關聯 個人”、“控制權”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有各自的含義 ，具體定義見1940年法案及其細則和條例，但是 美國證券交易委員會根據該法案可能給予的豁免；“至少每年特別批准” 一詞的解釋應與1940年法案一致那個

其中的規章制度；以及 “經紀 和研究服務” 一詞的含義應與《交易法》及其細則和條例中給出的含義相同。

9。投資顧問的無責任 。

投資顧問對任何經紀人的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責 。投資顧問也不對基金或基金的任何股東 承擔任何與提供服務有關的錯誤或判斷或任何損失的責任，但 (a) 因違反收取服務補償的信託義務而造成的 損失（在這種情況下，任何損害賠償 的裁定應限於第 36 條規定的期限和金額（b) (3) 1940 年法案) 或 (b) 因 故意不當行為、惡意或重大過失而造成的損失投資顧問，或者魯莽地無視其在本協議下的義務和 職責。在不違反上述規定的前提下，基金還應在基金信託聲明第五條允許的最大範圍內向投資顧問及其任何高管、董事和僱員 提供賠償。

10。受託人和股東的責任限制 。

該基金信託聲明的副本 已存檔在馬薩諸塞州聯邦大臣，特此通知，該文書是代表基金受託人 作為受託人執行的，而不是個人執行的，本文書的義務對任何 受託人或股東個人不具有約束力，而僅對基金的資產和財產具有約束力。

11。裝備 種材料。

在本協議有效期內，基金同意 在使用這些材料之前，向其主要執行辦公室的投資顧問提供所有招股説明書、委託書、股東報告、銷售 文獻或其他準備分發給基金股東或公眾的材料，這些材料以任何方式提及投資顧問 ，如果投資顧問在五個工作日內以書面形式合理表示反對，則不使用此類材料 (或雙方可能商定的其他時間) 在收到後.如果本協議終止，基金將 繼續向投資顧問提供上述任何以任何方式提及投資 顧問的材料的副本。基金應根據投資顧問的合理要求，隨時或不時向投資顧問提供或以其他方式提供與基金業務 事務有關的其他信息，以履行其在本協議下的義務。

12。管轄 法律。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，abrdn Healthcare Omportunitions 基金和投資顧問各自促使本文書由其總裁或其他正式授權的官員 代表其簽署一式兩份，所有這些都自上文首次撰寫之日起。

ABRDN 世界醫療保健基金

投資諮詢協議

本投資諮詢協議的日期為 [], 20[]在馬薩諸塞州商業信託基金（“基金”）ABRDN WORLD HEALTHCARE FUND. 和特拉華州 公司 ABRDN INC.（“投資顧問”）之間，

W IT N E S S S E T H：

考慮到此處 所包含的共同盟約，商定如下：

1.服務 將由基金投資顧問提供。

在基金 董事會的監督和指導下，投資顧問將：

a. 嚴格按照基金的信託聲明、1940年《投資公司法》（“1940年法案”）和1940年 《投資顧問法》行事，這些法案可能會不時修訂

b. 根據基金招股説明書中規定的基金投資目標和政策管理 投資組合；

c. 為基金做出 投資決策；

d. 為基金的投資組合交易下達 買入和賣出訂單；

e. 向基金提供 辦公設施（可能在投資顧問自己的辦公室裏）、統計和研究數據、數據處理 服務、文書、內部行政和行政服務以及文具和辦公用品；

f. 提供 或指導和監督第三方管理人和/或託管人向基金提供會計和簿記服務、 計算基金股票淨資產價值以及管理基金的行政事務；以及

g. 準備 或監督和指導第三方管理人和/或託管人編寫給基金股東的報告、納税申報表 以及向美國證券交易委員會（“SEC”）和州藍天當局提交的報告和申報。

在提供這些服務時，投資顧問 將對基金的投資進行投資研究和監督，並持續開展投資、評估 以及在適當情況下出售和再投資基金資產的計劃。此外，投資顧問將向基金提供 基金可能合理要求的與基金可能持有或考慮購買的證券有關的任何統計信息。

2.經紀業務。

在為基金執行交易和選擇 經紀人或交易商（在1940年法案允許的範圍內，經紀人或交易商可能包括投資顧問的任何關聯公司） 時，投資顧問將盡最大努力為基金獲得最優惠的價格和執行。在評估任何投資組合交易的最佳價格和 執行時，投資顧問將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於 價格（包括任何適用的經紀佣金或交易商點差）、訂單規模、執行難度、所涉公司的運營 設施以及公司配置證券區塊的風險。在選擇經紀人或交易商執行 特定交易以及評估可用的最佳價格和執行時，投資顧問可以考慮向基金和/或其他機構提供的經紀和 研究服務（這些術語定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第28（e）條）

投資顧問行使投資自由裁量權的賬户。 據瞭解，此類服務可能對投資顧問在為其他客户提供服務方面有用。

當投資顧問認為 購買或出售證券符合基金和其他客户的最大利益時，投資顧問可以在適用法律和法規允許的範圍內 彙總要出售或購買的證券 ，以獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金和有效的執行。在這種情況下，投資顧問將以其認為 最公平的方式分配如此購買或出售的證券，以及交易中產生的費用，並符合其對基金和其他客户的信託義務。

3.其他 協議；姓名使用等

據瞭解，基金的任何股東、 受託人、高級職員、代理人和僱員可能是投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司的股東、董事、高級職員、代理人或僱員，或者以其他方式感興趣 ，投資顧問及其與投資顧問的任何關聯公司 可能在基金中擁有權益。另據瞭解，投資顧問和與投資顧問有關聯的人員與其他組織和個人簽訂了諮詢、管理、服務或其他合同， 可能有其他利益和業務，而且 可能有其他利益和業務，基金對投資顧問在履行職責時可能對其他可能存在差異的客户提供建議和採取行動的利潤或機會不感興趣來自就採取行動的時機或性質提出的建議對基金的尊重。本協議中的任何內容均不得視為賦予投資顧問 以基金賬户收購投資 顧問或其任何關聯公司可能為自己的賬户或任何其他客户的賬户收購任何證券的頭寸的義務，前提是投資顧問出於任何原因為基金 收購此類證券的頭寸不切實際或不可取賬户。

投資顧問應授權並允許 其任何可能當選為基金受託人或高級管理人員的高級職員、董事和僱員以 當選的身份任職。投資顧問根據本協議提供的服務可以通過 此類高管、董事或僱員中的任何一種媒介提供。

4.補償。

基金將向投資顧問支付一筆費用，作為 對投資顧問提供的服務的補償，按月計算和支付，按年計算等於信託管理資產平均每日價值的1.00％ 。就本節而言，任何 月份的 “管理資產” 應等於基金的總資產（包括用於投資目的的借款的任何資產）減去基金應計負債的 總額（代表用於投資目的的借款的負債除外）。用於投資目的的借款 包括任何形式或組合的金融槓桿工具，例如從銀行或其他金融機構 機構借款（即信貸額度）、保證金便利、優先股或票據的發行以及可歸因於反向 回購協議、美元滾動或類似交易的槓桿。該費用應在每月月底後的五個工作日內支付 。

如果基金的支出超過 投資顧問可能通過書面通知基金自願宣佈生效的任何支出限額，但須遵守投資顧問在該通知中可能規定的條款和條件，投資顧問應得的報酬應減少 ，如有必要，投資顧問應在該費用限制的範圍內承擔基金的費用。

如果投資顧問的任期少於整整一個月，則上述薪酬應按比例分配。

5.開支。

投資顧問將承擔與履行本協議規定的服務有關的所有費用，包括與基金投資和經濟研究、交易和投資管理有關的基金 高級管理人員和僱員的薪酬和辦公空間，以及作為投資顧問 “關聯人員” 的所有 受託人的費用，該術語定義見1940年法案或任何 其 “關聯人員”。

基金應支付（或者，如果此類費用由投資顧問支付，則應向投資顧問償還）在基金運營 中產生的所有其他費用，包括法律和審計服務費用、打印委託書、招股説明書、 股票證書和股東報告的費用、託管人、任何分託管人和過户代理人的費用、與 相關的費用股息再投資和股票購買計劃、美國證券交易委員會和金融業監管局（“FINRA””) 不是投資顧問或其任何 “關聯人員” 的 “關聯人員” 的受託人的費用、費用和 開支、 會計和估值成本、管理人費用、行業協會的會員費、基金 高管和僱員的忠誠債券保險、受託人和高級管理人員的錯誤和遺漏保險、利息、經紀成本、税收、證券交易所 上市費用和支出、開支符合基金在各州出售的股份的資格，與人員 表現相關的費用僅限於股東服務職能、訴訟和其他特別或非經常性費用，以及基金應支付的其他費用 。

6.本協議的修訂 。

除非這種 修正案在會議上以基金大多數已發行股份的贊成票獲得批准，並在為表決批准而召開的會議上親自投票 ，非基金或投資顧問 的基金受託人親自表決，否則不得修改本協議。

7。本協議的 有效期和終止。

本協議應自上述 之日起生效，並應在最初的兩年期限內保持完全有效和生效，此後只要 這種延續至少每年獲得特別批准 (a) 由非 本協議締約方的大多數受託人或任何此類當事方的利益相關者在為表決此類批准而召集的會議上親自表決， 以及 (b) 由基金董事會或通過基金的多數未償還表決證券的表決基金。如果進行轉讓，本 協議將自動終止，無需支付任何罰款。

本協議任何一方均可在不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的書面通知 之前隨時終止本 協議，而無需支付任何罰款，並通過掛號郵寄給另一方。基金終止本協議的行動可以 通過 (i) 其大多數受託人的投票，或 (ii) 通過基金已發行的大部分 股份的贊成票採取。

8.某些 定義。

就本協議而言，“基金大多數已發行股份的贊成票 ” 是指在正式召集和舉行的基金 股東大會上，(a) 本基金 67% 或以上股份的持有人（親自或通過代理人）出席並有權在 此類會議上投票的贊成票，前提是基金已發行股票的持有者超過50％ 有權在此類會議上投票的必須親自出席 或通過代理人出席，或 (b) 基金50％以上已發行股份的持有人有權在會上投票在這樣的會議上投票，以 少者為準。

就本協議而言，“關聯 個人”、“控制權”、“利害關係人” 和 “轉讓” 等術語應具有各自的含義 ，具體定義見1940年法案及其細則和條例，但是 美國證券交易委員會根據該法案可能給予的豁免；“至少每年特別批准” 一詞的解釋應與1940年法案一致那個

其中的規章制度；以及 “經紀 和研究服務” 一詞的含義應與《交易法》及其細則和條例中給出的含義相同。

9。投資顧問的無責任 。

投資顧問對任何經紀人的任何作為或不作為所造成的任何損失概不負責 。投資顧問也不對基金或基金的任何股東 承擔任何與提供服務有關的錯誤或判斷或任何損失的責任，但 (a) 因違反收取服務補償的信託義務而造成的 損失（在這種情況下，任何損害賠償 的裁定應限於第 36 條規定的期限和金額（b) (3) 1940 年法案) 或 (b) 因 故意不當行為、惡意或重大過失而造成的損失投資顧問，或者魯莽地無視其在本協議下的義務和 職責。在不違反上述規定的前提下，基金還應在基金信託聲明第五條允許的最大範圍內向投資顧問及其任何高管、董事和僱員 提供賠償。

10。受託人和股東的責任限制 。

該基金信託聲明的副本 已存檔在馬薩諸塞州聯邦大臣，特此通知，該文書是代表基金受託人 作為受託人執行的，而不是個人執行的，本文書的義務對任何 受託人或股東個人不具有約束力，而僅對基金的資產和財產具有約束力。

11。裝備 種材料。

在本協議有效期內，基金同意 在使用這些材料之前，向其主要執行辦公室的投資顧問提供所有招股説明書、委託書、股東報告、銷售 文獻或其他準備分發給基金股東或公眾的材料，這些材料以任何方式提及投資顧問 ，如果投資顧問在五個工作日內以書面形式合理表示反對，則不使用此類材料 (或雙方可能商定的其他時間) 在收到後.如果本協議終止，基金將 繼續向投資顧問提供上述任何以任何方式提及投資 顧問的材料的副本。基金應根據投資顧問的合理要求，隨時或不時向投資顧問提供或以其他方式提供與基金業務 事務有關的其他信息，以履行其在本協議下的義務。

12。管轄 法律；沒有第三方受益人。

本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋。本協議沒有第三方受益人。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，abrdn World Healthcare Fund 和投資顧問各自促使本文書由其總裁或其他正式授權的官員 代表其簽署一式兩份，所有這些都自上文首次撰寫之日起。

附表 1

截至記錄日（2023年6月16日）的已發行股票

截至2023年6月16日，有：

附表 2

持有每隻基金 5% 或以上的股東

據各基金 所知，根據向美國證券交易委員會提交的文件，截至2023年6月16日，沒有個人或團體實益擁有HQL、THQ或THW有表決權 證券的5％以上。

據各基金 所知，根據向美國證券交易委員會提交的文件，截至2023年6月16日，以下個人或團體實益擁有HQH 有表決權的證券的5％以上：

附表 3

基金的現任執行官員

基金的董事會和高級管理層每年任命官員，並在必要時不時任命官員。下面列出了高管 官員、他們的出生年限和地址、在基金的職位和服務年限，以及過去 五年的主要職業。每位執行官也是基金投資顧問Tekla的高管，根據1940年法案，他們被視為基金的 “感興趣的人”。

附表 4

各基金的擬議官員

與預計將由新董事會選出的新官員名單有關的某些傳記 和其他信息載列如下：

¹資產轉讓完成後，Omstead 博士和 Woodward 女士將受僱於 abrdn Inc.

附錄 B

代理 卡的形式

TEKLA 資本管理有限責任公司

將於2023年8月 14日舉行的特別股東大會

馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110

[插入 基金名稱]

此代理由 受託人董事會徵求此委託書。上述基金（“基金”）的下列簽署人股東，特此任命 [XXXXXX]， 或其中任何一人，擁有替換權力的真實合法律師，在將於2023年8月14日舉行的股東特別大會上對下列簽署人 有權投票的基金所有股份進行投票 [          ].，美國東部時間，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110，以及任何或全部休會或推遲。上面提到的代理持有人 有權自行決定在會議之前或任何休會或推遲之前可能出現的其他事項。

特此確認收到特別會議通知和隨附的委託書 。此代理卡將按照指示進行 投票。如果沒有做出任何規格並且執行了代理卡，則代理卡將被投票 “贊成” 反面提出的提案 。

請通過互聯網或電話投票，或使用隨附的信封標記、簽名、註明日期然後 退回此代理

反面繼續

每個股東的投票都很重要！

今天就給這張代理卡投票！

由於對基金進行了多次投資，您可能收到了不止一張代理卡 。

請記得給你所有的代理卡投票！

請 沿着穿孔摺疊，拆下後將上半部分放回隨附的信封中。

續，背面有待簽名

關於 代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 8 月 14 日舉行的特別股東大會

委託書和本次會議 特別股東大會通知

可在以下網址獲得：WWW.OKAPIVOTE.COM/TEKLASPECI

TEKLA 資本管理有限責任公司

將於2023年8月 14日舉行的特別股東大會

馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110

[插入 基金名稱]

此代理由 受託人董事會徵求此委託書。上述基金（“基金”）的下列簽署人股東， 特此任命 [XXXXXX]，或其中任何一位，有權替換每位律師的真實合法律師，在將於2023年8月14日舉行的股東特別大會 上對下列簽署人有權投票的基金所有股份進行表決 [          ].，美國東部時間，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110，以及任何或全部 休會或推遲。上述代理持有人有權自行決定在會議之前或任何休會或推遲之前就可能出現的其他事項 進行投票。

特此確認收到特別會議通知和隨附的委託書 。此代理卡將按照指示進行投票。 如果沒有做出任何規格並且執行了代理卡，則代理卡將被投票 “贊成” 上提出的提案，反之亦然。

請通過互聯網或電話投票，或使用隨附的信封標記、簽名、註明日期然後 退回此代理

反面繼續

每個股東的投票都很重要！

今天就給這張代理卡投票！

由於對基金進行了多次投資，您可能收到了不止一張代理卡 。

請記得給你所有的代理卡投票！

請 沿着穿孔摺疊，拆下後將上半部分放回隨附的信封中。

續，背面有待簽名

關於 代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 8 月 14 日舉行的特別股東大會

委託書和本次會議 特別股東大會通知

可在以下網址獲得：WWW.OKAPIVOTE.COM/TEKLASPECI

附錄 C

治理和 提名委員會章程

為方便起見，本章程以單數形式提及基金 及其各自的董事會（均為 “董事會”）及其各自的治理和提名委員會（每個 “委員會” 或 “治理和提名委員會”）。但是，本章程獨立適用於每個 基金、其董事會和委員會。

委員會成員

委員會應完全由基金的受託人 組成，他們 (1) 不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中定義的 “利益相關者” 或基金的投資顧問，（2）是新 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準所定義的 “獨立受託人”（“獨立受託人”）。基金總裁雖然不是委員會的 成員，但將與委員會合作，協助委員會履行職責，包括 推薦候選人並招募他們加入董事會或擔任基金執行官。

任務

委員會的主要使命是 (i) 審查、評估和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面的有效性 ；(ii) 促進合格人員有效參與董事會、董事會各委員會和基金執行官員。委員會在履行 使命時，應將本章程所附的公司治理準則視為附錄A。

治理職能

委員會應審查、討論與董事會履行其管理基金和監督基金管理職責的有效性有關的問題，並向董事會提出 建議。這些問題可能包括但不限於與以下方面有關的問題：

考慮到該註冊投資公司的投資授權，委員會自行決定與基金具有競爭力的關聯公司 和 (ii)；

提名功能-董事會

法律 ，並可能考慮其可能認為與履行董事會成員職責相關的其他因素。

提名職能 — 委員會

委員會應提名董事會所有委員會的成員 ，並將此類提名提交給董事會全體成員，並應在必要時審查委員會的任務。

其他權力和責任

附錄 A

公司治理 指導方針

1。普通的

其意圖是，董事會應儘可能在其結構和運營中遵守紐約證券交易委員會和美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的指導方針。

2.董事會組成

3.董事會主席的選舉

董事會應每年從股東選出的獨立受託人中選出自己的主席 。此次選舉應在 年度股東大會之後的第一次董事會會議上進行，或者由三分之二多數的受託人提議。

4.一般期望

5.受託人退休

受託人的任期應為三年 ，由委員會提名和股東選出。如果 人在考慮時年滿75歲，則不得提名該人蔘加董事會選舉，除非此類提名得到至少 66 2/ 3% 的 獨立受託人的批准。

6.獨立受託人會議

獨立受託人應每季度至少舉行一次單獨的 會議，通常與該季度定期舉行的董事會會議同時舉行。在這樣的會議中，獨立的 受託人應就基金管理業績和其他認為合適的敏感問題進行坦率的討論。

7。僱用員工的獨立受託人機構

獨立受託人可以在認為必要的範圍內僱用自己的員工 ，以幫助獨立受託人處理他們認為需要外部援助的事項。

8.董事會各委員會

9。董事會會議

10。董事會訪問高級管理層和關鍵 服務提供商

受託人必須有合理的機會接觸基金管理 和顧問的高級管理層。受託人必須有合理的機會接觸基金顧問、審計師和其他關鍵服務提供商。 獨立受託人必須有合理的機會接觸獨立法律顧問。董事會主席負責促進基金管理層與董事會之間的建設性互動。每個委員會的主席負責促進基金管理層與委員會之間的建設性 互動。

11。受託人教育

12。戰略規劃審查

董事會將定期審查基金 的持續組織實力、基金管理和顧問，以確保基金的持續短期和長期生存能力。 董事會將至少每半年審查一次基金的年度和長期戰略業務計劃以及管理層發展和繼任計劃 。

13。董事會薪酬

獨立受託人將確定並定期 審查其薪酬。

14。保險範圍和賠償

基金將維持董事和高級管理人員/錯誤 和遺漏保險和/或賠償，足以確保獨立 受託人的獨立性和有效性。獨立受託人將定期審查此類保險和/或賠償的有效性。

15。董事會評估

治理和提名委員會應 準備一份董事會自我評估工具，每位受託人應每年完成該文書。

附錄 B

程序和 資格要求

股東提交的被提名候選人 ²

A. 被提名人要求

股東推薦的受託人提名人必須 滿足以下要求：

B. 提名股東或股東集團 的要求

提名股東或股東羣體 必須滿足以下要求：

共享 投票權或指導投票權；（iii）處置或指導處置此類股份的唯一權力；以及（iv）處置或指導處置此類股份的共同權力 。此外，認證應規定股票已連續持有 至少 2 年。

C. 截止日期和限制

D. 提交材料

推薦潛在受託人候選人 的股東在提請 基金祕書注意其擬議的受託人候選人時，必須證實遵守了這些要求。給基金祕書的通知應包括：(i) 股東的聯繫信息；(ii) 受託人 候選人的聯繫信息以及擬議候選人擁有的基金份額數量；(iii) 在 1934年法案第14A條要求的受託人選舉代理人招標中需要披露的有關 候選人的所有信息；以及 (iv) 經公證的信函受託人候選人，表示他或她打算參加競選，並在基金的委託書中被提名 ，如果被提名董事會，如果當選，則擔任受託人。