目錄表

根據2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-272572號

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格S-1/A

註冊聲明
下
1933年證券法

Mobiquity技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

託林頓街35號

肖勒姆, 紐約 11786

(516) 246-9422

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

迪恩·L·朱莉婭

首席執行官

Mobiquity Technologies， 公司

託林頓街35號

紐約州肖勒姆11786

(516) 246-9422

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明的生效日期 之後，在切實可行的範圍內儘快生效。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了 註冊發行的其他證券，請選中以下框，並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後的 修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據《證券法》第429條的規定，本註冊表也是對註冊表檔案號的生效後的修正333-260364封面2,807,937 行使已發行的公開持有的五年認股權證後可發行的普通股可按每股4.98美元行使，於2021年12月發行認股權證。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

$3,000,000

最多30,000,000股普通股

購買最多3,000,000股普通股的最多3,000,000,000股預資金權證

配售 代理認股權證購買最多600,000股普通股

根據本招股説明書，Mobiquity Technologies，Inc.(“我們”，“我們”或“本公司”)將通過出售最多30,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以每股0.1美元的價格，以“最大努力”籌集至多3,000,000美元。我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99% (或在購買者選擇時，9.99%)， 如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預先出資的認股權證，以取代普通股，否則 將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在購買者的選擇下，我們已發行的普通股的9.99%)。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，每份預融資權證的行使價為每股0.0001美元。預資權證 將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。

我們 也在尋求登記發行配售代理權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股和預籌資權證股份總數的最多數量的普通股和預籌資權證，行使價為每股0.125美元(公開發行價的125%)。

我們已聘請斯巴達資本證券有限責任公司作為我們的獨家配售代理，在七天的發售期間內，盡其合理的“最大努力”徵集購買我們證券的要約 ，但最多可延長七天(“發售期限”)。 配售代理不會購買或出售我們正在發售的任何證券，也不需要安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股不設最低招股金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際公開募集金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有) ，並且可能大大低於整個招股説明書中的總最高招股金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的某些費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“分銷計劃 瞭解更多有關這些安排的信息。我們已聘請紐約州紐約的Continental Stock Transfer&Trust 公司作為本次發行的託管代理(“託管代理”)，以在發售期間收取此次發行的總收益 並將資金存入摩根大通銀行。資金結清後，本公司和配售代理可進行一次或多次結算。如果公司出於任何原因不接受任何訂閲，則託管代理將直接將此類資金退還給訂閲者，不收取利息或扣除任何費用。

以下確認的預融資權證和配售代理認股權證 尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，這些權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算將預融資權證或配售代理權證在納斯達克市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統 上市。2023年6月27日，納斯達克市場上報道的我們普通股的最後報價為每股0.154美元。從歷史上看，在過去的一些時候，我們的普通股一直只有一個有限的公開交易市場。

最終的每股公開發行價 將通過我們與配售代理之間的談判確定，並將考慮我們普通股最近的市場價格、發行時證券市場的一般狀況、我們競爭的行業的歷史和 前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。證券的最終發行價可能低於我們普通股在NasdaqCM的交易價格。此價格將根據對我們普通股的需求而波動。本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表實際的最終發行價。本招股説明書所發售的股份、預籌資權證、配售代理權證及該等認股權證相關股份的最終數目將根據最終發行價釐定。

本招股説明書亦涉及本公司於2021年12月公開發售的認股權證(“2021年認股權證”)連同其他證券，於行使可按每股4.98美元行使的五年期認股權證後可能發行的2,807,937股股份。註冊説明書是本招股説明書的一部分，是對登記2021年認股權證和相關股票的註冊説明書 第333-260364號的事後修訂。我們的普通股 和2021年權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”， 。

我們已經為定於2023年7月21日召開的股東特別會議提交了最終的 委託書，其中包括尋求股東批准 按照公司董事會確定的2股1股和15股1股之間的交換比例對公司已發行普通股進行反向拆分。反向拆分的目的將是實現我們普通股的市場價格必要的上漲 ，以符合納斯達克的最低投標價格。請參閲“風險因素 -與本次發行和我們證券所有權相關的風險-我們正在尋求股東批准反向股票拆分，即使反向股票拆分實現了我們普通股的市場價格必要的上漲，我們也無法向您保證，我們將獲得繼續在納斯達克上市的批准，或能夠遵守納斯達克股票交易所的其他持續上市標準。“

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)假設所有30,000,000股或預籌資金的權證均已售出。

(2)我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益8%的總現金費用。我們還同意 向配售代理償還與發行相關的某些費用，最高可達125,000美元，外加本次發行總收益的1%。 此外，我們還同意發行配售代理權證，以相當於本次發行中出售的普通股和預籌資權證股份總數的2% ，以相當於普通股公開發行價的125%的行使價購買最多數量的普通股。有關其他信息和支付給安置代理的補償説明，請參閲“分配計劃” 。

(3)我們估計，假設充分行使預先出資的認股權證，我們應支付的此次發行的總費用(不包括配售代理佣金)約為375,000美元。

招股説明書日期：2023年6月29日

除本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，吾等及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。中包含的信息僅以其日期為準確，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

我們和配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書的發售、持有或分發，而該司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本招股説明書、本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有對此信息進行獨立驗證。雖然我們不知道有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括 “風險因素”標題下討論的那些因素和任何相關的免費書面招股説明書。因此，投資者不應過度依賴此信息。

目錄

可用信息

本招股説明書是吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的《S-1表格註冊説明書》(連同其所有修正案和證物)的一部分。 經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書略去註冊説明書中包含的某些信息， 請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關Mobiquity Technologies、 Inc.和此處提供的證券的更多信息。對於本文中包含的關於作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何聲明，在每種情況下均指如此提交的此類文件的副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書 都不是要約出售或要約購買我們證券的邀約。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於我們、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何 事項的信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

我們和 配售代理均未在除美國以外的任何司法管轄區 允許此招股説明書的發售、持有或分發 。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了此 招股説明書中其他部分包含的信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，並應特別考慮“風險因素”、“管理層討論”及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註中所述事項。本招股説明書包含前瞻性陳述和與Mobiquity Technologies，Inc.有關的信息。 請參閲第26頁“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

我公司

我們是一家下一代廣告技術、數據合規和智能公司，通過我們在程序化廣告行業的三個專有軟件平臺運營。

節目化廣告業

程序化廣告是指數字廣告空間的自動買賣。與依賴於出版商和營銷者之間的人工互動和談判的人工廣告不同，程序性廣告購買利用技術來購買數字展示空間。這種軟件和算法的使用有助於簡化廣告購買流程，這就是為什麼程序化已成為全球最不可或缺的數字營銷工具之一。根據Statista的數據，2021年，全球節目廣告支出估計達到4184億 美國。美元，到2022年支出將超過4930億美元. 美國 仍然是全球領先的節目廣告市場.

我們的使命

我們的使命是幫助節目行業的企業 在廣告、受眾細分和數據合規性的盈利方面變得更加高效和有效。為此，我們提供了三種專有解決方案：面向品牌和代理商的Atos平臺、面向受眾細分和目標定位的數據情報平臺 ，以及面向隱私合規和出版商貨幣化的出版商平臺。

我們的機會

由於GDPR和CCPA等隱私法最近的變化，以及Apple和Google刪除標識，我們認為出版商 正面臨兩個重大問題：由於隱私合規法規而增加的成本，以及由於缺乏受眾目標而導致的收入減少。 我們認為市場正在發生重大的範式轉變，用户數據和使用它的目標情報必須 從中間商直接轉移到內容出版商。出版商必須擁有他們的第一方數據，並在內部管理他們的受眾部分 。我們認為，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商直接從他們那裏購買產品。

我們的解決方案

程序化廣告平臺

我們的廣告技術 操作系統(或ATOS)平臺是一個單一供應商端到端解決方案，融合了人工智能(或AI)和基於機器學習 (或ML)的優化技術，可自動服務於廣告並管理數字廣告活動。我們的Atos平臺 每天約有100億個廣告機會。

作為自動化編程生態系統，ATOS通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是這種基於雲的專有架構降低了成本，並使我們能夠將節省的成本傳遞給我們的客户。此外，通過提供數字廣告活動中固有的更多功能，並消除對這些功能的第三方集成的需要，我們相信我們的ATOS平臺 可以比其他需求側平臺(或DSP)更省時、更具成本效益。與將這些功能外包給分散生態系統中的一個或多個提供商的成本相比，我們的ATOS平臺還通過免費集成所有必要的功能，為用户降低了 有效成本基礎。我們的ATOS平臺包括數字信號處理和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告儀錶板和DMP。

數據智能平臺

我們的數據智能平臺 提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的管理層 相信，根據我們在行業中的經驗，我們利用多種內部開發的專有技術，為數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。

我們以託管服務為基礎向客户提供數據智能平臺，並通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案，該產品是一種軟件即服務(或SaaS)收費模式。MobiExchange是一種以數據為中心的技術解決方案，使用户能夠快速構建可操作的數據和洞察，供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少將離線數據和其他業務數據轉換為可操作的數字產品和服務時通常會遇到的複雜的技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的服務品牌、內容管理、用户信息管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、第三方平臺網關和幫助台等功能。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存。 該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。我們的 出版商平臺為內容出版商提供了這樣的功能：使用其用户標識數據創建配置文件數據 細分市場的庫存，並以數據隱私合規的方式使用該數據向受眾投放廣告。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷戰略 專注於提供一個碎片整理的操作系統，為廣告商和出版商之間的交易提供更高效、更有效的方式。我們的目標是成為中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準。我們通過兩個垂直市場從我們的平臺獲得收入：

風險因素

我們已聘請配售代理在七天的發售期限內，盡其合理的“最大努力 ”在本次發售中徵集購買我們證券的要約，但最多可延長 七天(“發售期限”)。配售代理不會購買或出售我們發售的任何證券 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有規定最低發售金額作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於總的最高發售金額以及整個招股説明書。我們已委託本次發售的託管代理在發售期間收取本次發售的總收益，並將資金存入摩根大通銀行。在資金清算後，公司和配售代理可以進行一次或多次交易。如果公司出於任何原因不接受任何訂閲，託管代理將直接將此類資金退還給訂閲者，而不收取利息或扣除任何費用。除上述情況外，我投資我們的證券還涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從第6頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到重大不利影響。在每個 案例中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們將承擔與此次產品相關的所有費用 。以下是我們面臨的一些額外主要風險的摘要：

企業信息

我們總部設在紐約，於1998年3月16日在紐約註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約肖勒姆託林頓巷35號，郵編：11786。我們的電話號碼是(516)246-9422，我們的網站是www.mobiquiyTechnologies.com。我們的網站及其包含的信息或與之相關的信息， 不打算納入本S-1表格的註冊聲明中。

供品

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性、高風險性，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了下面概述的風險 外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的業務運營相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了實質性的懷疑，我們的審計師已經包括了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。過去幾個財政年度的審計報告。

到目前為止，我們一直沒有盈利，並出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2023年3月31日的季度和截至2022年和2021年12月31日的財政年度，我們報告的淨虧損分別為1,716,804美元、8,062,328美元和18,333,383美元(重述)，運營活動中使用的淨現金 分別為1,606,449美元、6,187,383美元和6,717,324美元(重述)。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為212,224,026美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們不能保證我們的業務將產生一致或可預測的收入，或在可預見的未來實現盈利。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的經常性運營虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑，我們的審計師在過去幾個財年的審計報告中包含了一個關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。我們的合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的重大減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值，包括在此次發行中發行的普通股，將嚴重受損。我們 能否繼續經營下去取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低 並且我們無法從其他來源籌集額外資金，即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。 有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論。

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

從2013年1月到2023年3月，我們通過私募股權和債務融資共籌集了超過6000萬美元，以支持我們從一家綜合性營銷公司向一家技術公司的轉型。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金，因此即使在此次發行之後，我們也可能需要尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資，以 提供維持或擴大我們的運營所需的資本。我們預計，我們還將需要額外的資金來開發產品和服務，增強我們的銷售和營銷能力，並收購互補的公司、技術和資產 (截至本招股説明書之日，我們尚未確定或正在進行此類收購)，以及運營資本要求和其他運營和一般公司目的。我們無法準確預測未來的資本需求， 我們可能無法以令我們滿意的條款獲得更多融資，這可能會導致我們的業務終止。 如果我們選擇籌集更多資金或需要更多資金，我們可能會不時通過公開發行或 私募股權發行、債務融資或其他融資方式籌集資金。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們將被阻止進行運營開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利能力的能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金 ，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本 可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外的 資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們之前發佈的2021年12月31日的合併財務報表和在Form 10-K/A中提交的合併財務報表和相關披露以及在Form 10-Q中提交的2021和2020財年的季度期間已於2022年12月重述。

2022年12月1日，我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 10-K的第2號修正案，我們決定重述我們之前於2021年12月31日發佈的合併財務報表和相關披露，如Form 10-K/A中提交的，以及在2021財年和2020財年內的季度期間在Form 10-Q中提交的。重述主要涉及以下內容：

重述 合併財務報表不影響本公司之前報告的總資產、總負債或 收入。此外，由於重述，不存在與任何貸款人或其他第三方的合規問題。此外，管理層得出結論認為，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效，公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日沒有生效，這完全是由於與上述規定相關的控制存在重大缺陷。因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的 會計和法律費用的意外成本，並可能受到與重述相關的額外風險和 不確定性的影響，例如對投資者對我們財務披露準確性的負面影響，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。由於在《2021年Form 10-K/A》第2號修正案中披露的重述，截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表在公司截至2022年9月30日的Form 10-Q中重述。根據2019年4月授予的三項股票期權獎勵，公司在截至2022年6月30日的季度內錯誤地記錄了總計500,500美元的基於股票的薪酬支出。 根據期權獎勵所需的服務期，與這些獎勵相關的支出本應在截至2021年12月31日的年度內完全確認。這一調整反映在截至2021年12月31日的年度重述賬目中，以及2020財年和2021年財政年度內所有受影響和重述的季度期間，披露於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度10-K/A年度報告(修正案第2號)中披露的信息。對額外實收資本和累計赤字的所有其他調整共計3 089 809美元，涉及在表格10-K/A(第2號修正案)中討論的在 之前至2022年1月1日記錄的調整。

由於財務報告的重述和內部控制的重大缺陷，我們可能成為 股東訴訟和其他風險的對象。

如果股東聲稱我們普通股的交易價格受到重述的不利影響，我們可能會因重述而受到股東訴訟 。此外，作為重述的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 由於重述和此類重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至 本招股説明書發佈之日，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，與經驗豐富的發行者相比，我們證券市場的特點可能是顯著的 價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格波動之後對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟 將導致鉅額成本和負債，並將分散管理層的注意力和資源。

公司的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響。

從2020年3月到2023年3月，新冠肺炎對整體經濟和我們的業務運營造成了實質性的不利影響。在此期間，它導致我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款未能按預期及時支付。此外，這導致我們擔心我們是否有能力在債務到期和 應付時履行債務。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。我們失去了一份與美國一家主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。我們 觀察到其他公司採取預防和先發制人的措施來解決新冠肺炎問題，從而改變了他們的正常業務運營。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的 客户和潛在客户的影響，但我們預計2023財年我們的財務業績將受到殘餘的負面影響。

很難預測我們的收入 .

在購買我們的產品和服務時，我們的客户和潛在客户經常面臨鉅額資金承諾、需要集成新的軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化，所有這些都導致潛在客户仔細考慮和評估 ，銷售週期較長，交易完成延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用以及大量的時間、精力和其他資源造成的。例如，根據潛在客户的業務規模和需求，銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入和經營結果可能會有很大差異。因此，通常很難 準確預測任何會計期間的收入，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間 。這一難以預測的收入，再加上我們可能會在不同時期經歷的收入波動，可能會對我們的股價產生不利影響並導致大幅波動。

我們產品解決方案的可靠性取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.

我們使用的許多數據 都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於我們能否以商業上合理的條款獲得必要的數據許可 。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能會遭受實質性的不利後果。例如，如果有競爭理由；如果我們違反與供應商的合同；如果數據供應商被我們的競爭對手獲得；如果通過了限制其提供的數據的使用或傳播的法律；或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋 ，則數據提供商 可以向我們隱瞞他們的數據。此外，如果數據供應商未能遵守我們的數據質量標準，我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的關係，我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致收入下降。

我們解決方案的可靠性 取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。我們的數據完整性失敗或質量下降 可能會導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。 我們可能會遇到數據庫完整性和數據質量的風險增加，因為我們正在通過我們的產品轉向實時、不可識別的 消費者支持的數據。如果我們要保持我們的競爭地位，我們必須繼續投資於我們的數據庫，以改進和保持數據的質量、及時性、 和覆蓋範圍。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、增長和收入前景造成重大不利影響。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據和消費者保護方面的業務實踐 可能會導致責任或聲譽損害。

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。但是，這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能 向您保證我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。 我們未能或認為未能遵守聯邦、州或國際法律或法規，包括規範隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體、 消費者、零售商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。我們還可能在合同上承擔賠償和保護績效營銷網絡或其他第三方不受違反任何法律、法規、自律要求或其他與隱私、數據保護和消費者保護有關的 法律義務的成本或後果的責任，或對我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露的成本或後果。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務， 都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用，並可能導致 金錢責任。此外，遵守適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。

嚴重違反我們持有的信息的機密性或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸、 和利用。儘管我們有安全和相關程序，但我們的數據庫可能會受到第三方的未經授權的訪問 。這類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。我們 相信我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施入侵以及 數據盜竊或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。 此外，隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及隨着我們和我們的客户繼續 在基於雲的信息技術環境中開發和運營，我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作不成功， 我們遇到未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到損害的情況， 我們可能會遭受重大損害。任何違規行為都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類 安全漏洞可能會導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而 導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的 損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並阻止數據提供商 向我們提供數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞，通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決 法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。在任何情況下， 重大安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準 。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、 機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和內置Kibana集成的彈性搜索服務。 重大系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺主機和管理員 能夠保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷，這超出了我們的控制範圍，對我們的成功至關重要。

我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現將需要在技術上進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場，因為前期技術成本更低。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以經濟高效的方式維護我們的現有系統或更換或引入新技術和系統。

我們的技術和相關業務流程可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力 。

我們的技術可能包含 未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復這些錯誤可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們 品牌的聲譽，並降低我們提供的產品對客户的吸引力。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術 或組件，我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能 提供必要的支持服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要保護我們的知識產權，否則我們的經營業績可能會受到影響.

第三方可能會侵犯我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務 專注於數據驅動的結果和分析，我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權，包括源代碼、商業祕密和專有技術。此類權利可得到保護的程度 基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能無法阻止他人盜用我們的專有信息，也無法阻止他人自主開發類似的技術。如果我們不積極和成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致巨大的 成本和業務中斷，這可能會損害我們的業務和運營結果。

第三方 可能會不時聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們將根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時，這可能會分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的 注意力。知識產權侵權索賠可能迫使 我們簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。

我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。

我們在數據、營銷、 和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的小型、中型和大型公司競爭。 一些公司包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust。如果我們無法成功競爭新業務 我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺的市場競爭激烈。我們認為，我們的競爭對手提供的產品無法提供我們的產品解決方案 所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用比我們的同類解決方案要高得多。然而，我們 市場的進入門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將更加激烈。 其中一些競爭對手可能處於更有利的地位，可以開發新產品和戰略，更快、更有效地響應我們市場客户需求的變化 。我們的競爭對手引入具有競爭力的產品、定價策略或其他技術，這些產品、定價策略或其他技術優於我們的產品和服務或獲得比我們的產品和服務更高的市場接受度，可能會對我們的業務產生不利影響 。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的合約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致現有和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。 我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。這些定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場接受度。

我們的許多競爭對手比我們的規模大得多，擁有更多的財務、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

我們無法保證 我們的業務在未來將能夠保持競爭技術優勢。

我們創造收入的能力 在很大程度上是基於我們擁有的專有知識產權，並通過與我們的 員工達成協議來維護對我們知識產權任何改進的所有權，並通過這些知識產權來保護我們的專有知識產權。我們現在和未來創造收入的能力是建立在保持相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上的。我們不能保證我們未來將能夠 保持相對於我們的競爭對手的競爭技術優勢，他們中的許多人比我們擁有更多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本。

鑑於我們將能夠跟上快速變化的商業信息市場，我們無法 保證。

消費者需求和商業 信息產業作為一個整體處於不斷變化的狀態。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對這些變化，並開發新產品和服務以滿足這些需求，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求至關重要。如果我們未能提升現有產品和服務 或未能根據新興的行業標準和信息要求開發新產品，我們的客户可能會流失到當前的 或未來的競爭對手，這可能會導致我們的增長前景和收入受損。

程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買和銷售支出將繼續成為重要的收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們平臺增加的支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們的現有和潛在客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低了我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們未能在我們的平臺上維護和擴大客户羣，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新的廣告商客户和出版商，同時保持現有客户保持 或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們為我們的平臺添加的新特性和功能。如果我們的競爭對手推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們平臺訪問權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的支出金額或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係 ，將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能會受到限制。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，也不能向您保證我們將能夠以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的主要 客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的 平臺，我們的收入可能會大幅減少。

我們相當大比例的銷售額基本上依賴於有限數量的客户。

在截至 2022年和2021年12月31日的一年中，我們向兩個客户銷售的產品總額分別約佔我們收入的48%和31%。 我們與客户簽訂的合同一般不要求他們有特定的期限，他們通常可以在最短時間內通知我們就終止與我們的關係 。如果我們失去任何客户，或者他們中的任何人決定縮減對我們產品的購買 ，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。因此，我們必須持續進行銷售工作以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎，否則我們的經營業績將受到影響。 如果一個重要客户未能續簽合同，或者續簽合同的條款對我們不那麼有利，如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能需要額外的 財務資源來擴展我們的內部和外部銷售能力，儘管我們計劃將此 產品的部分淨收益用於此目的。我們不能保證我們將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。如果我們失去任何現有客户或無法擴大客户基礎，將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。

如果我們不能在我們的產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須不斷就我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能， 我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的 行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意外且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法 集成、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。

數字視頻廣告解決方案市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務 。為了跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們將需要 預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們現有的廣告解決方案，並及時開發和推出 新的解決方案和功能。這需要投入大量的財政和其他資源。例如， 我們將需要投入大量資源來擴展和開發我們的平臺，以維護全面的解決方案。 廣告交換和其他技術發展可能會取代我們，或者在我們和我們的客户之間引入額外的中間層 以及可能損害我們與這些客户關係的數字媒體屬性。

如果我們未能發現 廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。

由於我們從事的業務是為出版商、廣告商和代理商提供服務，因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺上實施防欺詐技術，但我們的一些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和 其他廣告商可能認為不受歡迎的無效印象、點擊或轉換，例如 旨在模擬人類用户並人為增加網站上的用户流量的計算機生成的非人類流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動 因為我們不擁有內容並部分依賴於我們的數字媒體資產 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動。如果我們未能發現或阻止 欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的 聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。

失去廣告商和出版商作為客户可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商公司或出版商沒有排他性關係，因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們 未能與廣告代理商保持令人滿意的關係，我們可能會失去該廣告代理商所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和 出版商可以更換廣告代理商。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商， 我們將失去該廣告商的收入。此外，一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的關係 不同，因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響， 廣告代理和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存。

我們與廣告商和出版商的銷售工作需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係、維護 或推進我們現有的關係。我們的解決方案，包括我們的程序性解決方案和我們的業務模式，通常需要我們 花費大量時間和精力對我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產進行有關我們產品的培訓，包括提供演示並與其他可用的解決方案進行比較。 此過程成本高昂且耗時。如果我們不能成功地定位、支持和簡化我們的銷售流程，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響 並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。

收集和使用有關用户的電子信息是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。但是，消費者可能會越來越抵制收集、使用和共享信息，包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息，並採取措施防止此類信息的收集、使用和共享。例如，消費者對廣告或其他跟蹤技術的投訴和/或訴訟，特別是我們的做法，可能會對我們的業務產生不利影響。除了消費者偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的顯著負面反應，他們可能會確定此類廣告或跟蹤可能會對其品牌產生負面影響。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法律法規 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用， 並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的傷害。此外，一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止 訪問我們的市場。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們可能被要求在資本密集型項目(S)前期投入大量資金，但我們可能無法收回.

如果未能收回某些客户合同所要求的重大前期資本投資，可能會損害公司的財務狀況和經營業績 。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望在合同有效期內通過賬單 恢復投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。具有這些特徵的每個合同都存在相當大的履約風險，這些合同下的部分或全部服務交付要素取決於開發、施工和部署階段的成功完成。在這些合同的有效期內未能成功滿足我們的合同要求會增加我們無法收回在這些合同中的資本投資的可能性。如果不能收回我們的資本投資，可能會對特定項目和我們的經營業績造成不利影響。

我們受到與付款相關的風險的影響，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買 的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬註銷，這可能會對我們在發生註銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存支付費用，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

  如果我們拖欠信用義務 ，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出版商為購買廣告庫存延長了美國信用 條款。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向我們的出版商付款，他們可能會選擇不再向我們出售庫存，以提供給廣告商。此外，我們可能有必要承擔額外的債務以維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約，我們的貸款人和債務融資持有人可能會：

如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務 結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將依靠此次發行或後續發行的資金(如果我們在此次發行中沒有籌集足夠的資金)向投資者支付1,437,500美元的本票，如果我們無法在票據到期時付款，我們將依賴於此次發行或後續發行或現金流的資金。

2022年12月30日，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.同意向該公司投資1,437,500美元，以換取一張20%的9個月期優先擔保票據及其他證券。本票據經修訂後於2023年9月30日或之前到期，並須於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者 可在2023年3月31日之後及到期日之前要求預付款，前提是在提出預付款要求時持有所購公司證券的2023年2月公開發售證券的購買者一致同意預付款。 如果我們籌集足夠的資金，使我們能夠償還票據、未來資金或運營現金流，以在到期日或更早償還票據，我們預計將依靠此次發行所得資金。或者如果投資者要求提前還款， 同意。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金，或無法在後續發行中籌集額外資金，或者我們 沒有產生足夠的現金流來在到期時償還票據，如果我們不支付票據，我們將在票據下違約。如果發生違約，投資者可以選擇以違約時公司在納斯達克上的普通股收盤價為基礎的轉換價格轉換全部或部分票據，但有下限。無法償還票據可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們未能招聘 或失去管理人員和訓練有素且合格的人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的高級管理團隊，以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對我們行業參與者的深入瞭解和深厚關係對我們非常有價值。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員，他們的需求量很大，經常受到 競爭性報價的影響。我們未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功發展和運營業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修 。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，其中一些人已經在Mobiquity工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解、薪酬戰略、 一般經濟狀況和各種其他因素的人員有限，這些人的勞動力市場歷來競爭激烈，目前也是如此。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘和留住更多的合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的鉅額債務 可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約並 償還我們的債務。

我們龐大的負債水平 增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期時的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性。我們的負債可能會對作為股東的您產生其他重要後果。例如，它 可以：

上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

如果我們無法 遵守納斯達克資本市場(“納斯達克資本市場”)適用的持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可以 將我們的普通股和2021年權證退市。

我們的普通股和2021年權證在納斯達克證券交易所上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求，最低股東權益 ，最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

2023年1月13日，我們收到了納斯達克證券市場的一封信，指出本公司沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的上市規則 ，公司有180天的寬限期，至2023年7月12日，在此期間，如果其普通股的出價在連續十個工作日內收於每股1.00美元或更高，公司可以重新獲得合規。

如果我們未能重新遵守出價要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，只要我們滿足在納斯達克CM首次上市的標準 和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面 通知，表明其打算在第二合規期內通過實施反向股票拆分來彌補這一不足。 反向股票拆分需要得到我們股東的批准，我們不能保證我們將獲得必要的股東投票 以允許我們實現股票拆分。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知 我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，如果我們及時做出要求，納斯達克將暫停任何進一步的暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和聽證會小組可能批准的任何延期到期。

於2023年1月4日，我們收到納斯達克上市資格部發出的欠缺通知，通知本公司未遵守納斯達克上市規則5620(A)，於本公司 財政年度結束後一年內召開股東周年大會。根據NasdaqCM規則，該公司現在有45個日曆日來提交恢復合規的計劃，並可以從財政年度結束起最多給予180個日曆日，或直到2023年6月29日，以恢復合規。2023年5月15日，我們召開了所需的年度會議 ，2023年5月17日，NasdaqCM發佈了一份通知，表示這一不足已被彌補。

於2022年第四季度，我們收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信，通知本公司其不遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。根據NasdaqCM規則，本公司自發出通知之日起計有45個歷日提交計劃，以恢復遵守NasdaqCM上市規則第5550(B)(1)條。2023年1月6日左右，該公司提交了合規計劃 以重新獲得合規。公司的合規計劃被接受，公司獲準在2023年5月30日之前證明合規。 2023年6月1日，公司收到了退市通知書和退市通知，公司正在對此提出上訴， 聽證會日期預計在2023年7月。

為了維持其普通股在納斯達克CM上市，公司必須遵守上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求公司 保持：(1)股東權益至少為250萬美元；或(2)上市證券的市值至少為3500萬美元。公司的合規計劃概述了一項遵守股東權益標準要求的計劃 ，完成了此次發行，並表示可能還需要隨後的公共或私人融資。

本公司的目標是在聽證小組決定所載的合規期結束前，重新 遵守納斯達克證券交易所的各項適用的持續上市要求。然而，在納斯達克最終確定公司已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證公司的普通股和2021年認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股和2021年權證停止在納斯達克市場掛牌交易，我們 預計我們的普通股和2021年權證將在場外市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克 將我們的普通股和2021年權證退市，我們的股東將更難處置我們的普通股或2021年權證，也更難獲得我們普通股或2021年權證的準確報價。本公司普通股及2021年認股權證自納斯達克退市將對本公司進入資本市場產生重大不利影響，而 退市對市場流動性的任何限制或其普通股價格的下跌將對本公司按本公司可接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。

發行的預融資權證沒有公開市場。

我們不打算 申請將預融資認股權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市。因此，根據是次發售發售的預融資權證並無既定的公開交易市場，我們亦不預期會有這樣的市場發展。如果沒有活躍的市場，此類預融資權證的流動性將受到限制。

預先出資認股權證的持有人 在行使認股權證和預先出資認股權證之前，將沒有作為股東的權利。

本次發行中購買的預融資認股權證的持有人僅在行使認股權證時獲得我們的普通股，這意味着持有人將沒有 與該等預融資認股權證相關的我們普通股的權利。在行使所購買的任何預籌資金的 認股權證後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。預先出資的權證具有投機性。如果我們的普通股價格不超過該等認股權證可行使期間的每股行使價格，則該等預先出資認股權證將不會 具有任何價值。

我們正在尋求股東 批准反向股票拆分，即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要上漲，我們也不能向您保證，我們將獲得在納斯達克市場上市的批准，或能夠遵守納斯達克市場的其他持續上市標準 。

公司已經為定於2023年7月21日召開的股東特別會議提交了一份最終的委託書，其中包括尋求股東批准公司按公司董事會確定的1比2和 1比15之間的交換比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分。反向拆分的目的將是實現我們普通股的市場價格必要的 上漲，以符合納斯達克的最低投標價格。股東批准反向股票拆分需要獲得我們有權對批准反向拆分的提案進行投票的大多數股本的批准。公司董事會已授權發行一(1)股F系列優先股，投票權為7000萬 ，這將要求F系列股票與我們的普通股一起，在即將到來的 會議上就反向股票拆分提議進行投票，投票比例與我們普通股投票贊成或反對反向股票提議的比例相同( 表示經紀人沒有投票權或棄權)。批准該提議所需的投票是 我們已發行普通股的大部分和F系列優先股加在一起的贊成票。本公司首席執行官朱莉婭院長、財務主管總裁和財務主管以及董事已認購F系列優先股，該優先股將於公司重新公佈的公司註冊證書修正案提交後生效，從而設立F系列優先股。我們 不能保證我們將在會議上獲得必要的投票，或根本不能批准反向股票拆分。

即使反向股票拆分(如果得到我們股東的批准)實現了我們普通股市場價格的必要提高，以符合納斯達克的 最低投標價格，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格 將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大 。無論如何，與我們已發行普通股數量無關的其他因素，例如負面的財務或運營 結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

納斯達克市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果上市股票連續30個交易日低於 1美元，則被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。 如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。雖然我們正在採取 某些行動以恢復遵守納斯達克上市標準，包括潛在的反向股票拆分和此次發行，但我們 不能保證我們採取的任何此類行動將使我們能夠恢復或保持合規、穩定市場價格或 提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止 未來不遵守上市要求。

反向股票拆分 可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因為反向股票拆分而增加。 此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量， 這類股東可能會經歷出售其股票的成本增加和更大的困難 。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能 無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格可能會保持高度波動。

我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格在未來可能會非常不穩定。 由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致此類波動的其他因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

銷售額  根據1933年證券法第144條的規定，我們普通股的持有者可以由我們的公眾流通股持有人或受限制證券的持有者 進行發行。一般而言，根據第144條規定，根據1934年《證券交易法》，非關聯公司在一家全面報告公司的持有期達到六個月後，只要發行人及時掌握交易法規定的所有報告，以便 有足夠的公共公共信息，就可以出售其 受限普通股，而不受數量限制。關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月，但 關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人將能夠出售其普通股，而無需 公眾掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的受限制普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有)產生不利影響。

我們總流通股中有很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們的 普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

截至2023年6月1日，我們擁有約21,225,000股由非關聯人士作為自由交易或根據規則144有資格出售的普通股 在總計約25,811,261股已發行普通股中。自由交易股票的任何增加，或認為此類證券將或可能進入市場的看法，都可能對證券的交易價格產生不利影響。無法預測這些證券的出售或此類證券的可供出售對市場價格的影響(如果有的話) 。然而，大量普通股和認股權證可能會在公開市場上出售 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力，或削弱我們股東在公開市場上出售的能力。此外，我們 有資格在不久的將來上市的股票的任何大幅增加都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降， 即使我們的業務表現良好。

我們不得不重述我們之前發佈的合併財務報表，作為這一過程的一部分，我們發現截至2021年12月31日我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

2022年5月和2022年11月，我們的審計委員會在與公司管理層和獨立註冊公共會計公司BF Borgers，CPA PC討論後得出結論，由於 原因，不應再依賴以前發佈的受影響期間的財務報表：

作為重述流程的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

任何未能保持有效的內部控制 都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股和其他證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。

我們得出的結論是，在截至2022年12月31日的過去三年中，我們 沒有對財務報告保持有效的內部控制。本公司 認定其在將收入和費用記錄為 並適當分類賬户方面的財務報表記錄方面存在缺陷。我們內部控制中的重大缺陷和重大弱點可能會對我們產生重大不利影響。由於這些缺陷，本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。我們正在努力彌補這些不足之處和實質性的弱點。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境，以建立和保持有效的披露 和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。

內部控制補救工作

在2022財年，我們致力於彌補我們內部控制中的不足和重大弱點。我們已採取措施加強內部控制環境，以改善 並保持對財務報告和公司治理變化的有效內部控制。在這方面，公司正在 採納幾項公司治理政策，並將擴大其2021年設立的董事會審計委員會和其他委員會 。審計委員會作為優先事項啟動了分離任務和流程的進程，以確保對財務報告進行適當的內部控制。關於這一過程，本公司：

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確的財務信息以及及時或準確報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力產生不利影響。如果我們無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響，其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利 影響。

我們的普通股(和 我們的2021認股權證)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股和2021年認股權證未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和2021年認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克市場上市 ，但如果我們無法維持上市，我們的普通股和認股權證不再在納斯達克市場上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的 銷售操作要求，這些經紀自營商向符合 資格的人以外的其他人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定投資於細價股的不符合資格的人的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是適合購買者的投資 ，並收到購買者對交易的書面同意。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施包括：

這些要求可能起到降低二級市場交易活動水平(如果有的話)的效果，該證券將受到便士股票規則的約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易 ，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或我們的2021年認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和我們的2021年認股權證的能力。

許多經紀公司會 不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股 的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或我們的2021年認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金 合法可用於支付股息，我們仍可自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息，而且，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。因此，您必須依靠股票升值和流動性強的交易市場才能獲得投資回報。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能無法在您想要出售的時間以本次發行中的價格或高於此次發行的價格出售您的普通股 。

我們的主要股東、 董事和高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止我們的公司控制權發生其他股東青睞的變更。

目前，我們的主要股東、董事和高管總共實益擁有我們已發行普通股的24.5%。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任董事和管理人員可以對需要股東批准的所有公司行動施加實質性影響，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會發行一系列新的優先股，而無需我們的股東進一步批准，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權發行 優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以 授權發行新系列優先股，授予其持有人某些權利，而不是我們普通股股東的權利 ：

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權 出售額外的授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致 稀釋我們現有股東的股份。

作為一家上市公司，我們受到複雜的法律和會計要求的約束，這將要求我們產生鉅額費用，並將使我們面臨違規的風險 。

作為一家上市公司，我們 要遵守許多不適用於民營公司的法律和會計要求，以及納斯達克的上市要求。 遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對成本來看，更重要的是，與一家小公司的整體業務範圍 相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗， 而且我們的管理資源有限，這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的 運營。這種缺乏經驗和資源的情況還可能增加合規成本，還可能增加我們 無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不利後果，包括但不限於我們無法及時提交所需的定期報告或無法遵守NasdaqCM的上市要求，導致市場信心喪失 和/或政府或私人對我們採取行動，或從NasdaqCM退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求，也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比，此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢。

我們的發售是合理的最大努力發售，不能保證本公司在本次發售中將籌集的總收益(如果有的話)的金額

我們已委託配售代理在七天的發售 期限內，盡其合理的“最大努力”，在本次發售中徵求購買我們證券的要約，但最多可延長七天(發售期限“)。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和收益(如果有)，並且可能大大低於總的最高發售金額和整個招股説明書。我們已委託大陸股票轉讓和信託公司作為此次發行的託管代理，在發售期間收取此次發行的總收益，並將資金 存入摩根大通銀行。在資金結算後，公司和配售代理可以進行一次或多次交易。如果 公司出於任何原因不接受任何訂閲，託管代理將直接將此類資金退還給訂閲者，而不收取利息或扣除任何費用。

一般風險因素

我們的公司證書、章程和紐約州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成 ，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們重述的經修訂的 公司註冊證書以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對襲擊者來説代價高得無法接受，並鼓勵潛在收購者 與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。此外，我們重述的公司註冊證書 經修訂的附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難 採取某些公司行動。這些規定包括：

我們相信，這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議， 可能有助於保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定不是為了使我們的 公司免受收購。此外，儘管我們認為這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，共同提供了獲得更高出價的機會，但即使收購要約可能被 一些股東認為是有益的，這些條款仍將適用。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 團隊。

我們的章程規定了董事責任的限制以及董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

《董事條例》第402(B)節允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得 免除董事公司(I)因惡意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)董事從其交易中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)任何違反《董事條例》第719條的行為的責任。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為其債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股票，(Iii)公司解散後在沒有充分準備公司所有已知負債的情況下向股東不當分配資產 ，或(Iv)向公司的董事發放不當貸款。

我們的章程中的責任限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以 減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、大量的 假設、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。實際事件或結果可能會有很大不同。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。我們認為，根據我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們不能向您保證，這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。這些陳述固有地受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於“業務”、“管理討論”和“風險因素”以及以下章節中包含的前瞻性陳述：

這些因素和其他因素應慎重考慮，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層對陳述發表之日的信念、估計和意見而作出的。除非美國聯邦證券法要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有義務 更新前瞻性陳述。儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 表現或成就。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確 通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。本文件中確定的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素僅是説明性的，並非詳盡無遺。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術和其他出版物，而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。我們沒有義務更新前瞻性信息 以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。

我們的財務報表以美元(美元)為單位，並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股”，均指本公司股本中的普通股。

收益的使用

我們 估計，本次發行普通股和預籌資權證的最高淨收益約為2,385,000美元，扣除我們估計的配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設通過本招股説明書發售的所有普通股和預籌資權證均已售出，其中 在這方面不能做出任何保證。我們打算從淨收益中撥出至多1,437,500美元用於償還擔保債務，其餘部分撥付給 營運資金。

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島旗下公司(“投資者”)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立證券購買協議(“協議”)，讓投資者(I)向本公司購買(I)本金總額20%的九個月期本票，本金總額為1,437,500美元，減去20%的本金總額287,500美元，淨認購金額為1,150,000美元(“投資者票據”)，及(Ii)購買2,613,636股本公司普通股的五年認股權證，行使價為每股0.44美元，自2023年7月1日起至2027年12月30日止可行使(“投資者認股權證”)。本公司於2023年1月收到該協議的收益。投資者票據僅在發生違約事件時才可轉換為普通股，違約事件按投資者票據中規定的條款在投資者票據項下定義。本投資者票據於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求預付，前提是在提出預付款要求時持有所購買公司證券的公司在2023年2月公開發行中購買的證券的購買者一致同意預付款。 本公司根據擔保協議將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在投資者票據項下的義務的抵押品 。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議向投資者授予其所有資產的第一留置權抵押權益作為額外的 抵押品。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。 我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的銷售和營銷活動的狀況、在運營中產生或使用的現金數量以及競爭。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次 發行所得資金的應用做出的判斷。

市場信息

普通股

過去，我們的普通股 在OTCQB進行有限交易，交易代碼為“MOBQ”。2021年10月，我們的董事會批准了這一申請， 我們按照納斯達克規則和法規提交了在納斯達克上市和交易我們公司證券的申請 。我們的普通股和2021年權證於2021年12月9日開始交易。下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低收盤價範圍。

2023年6月27日的收盤價為每股0.154美元。此處提供的所有報價均反映經銷商之間的價格，不含零售加價、降價或佣金。

如果我們的普通股未來持續公開市場，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條規則，非關聯人士如已根據1934年《證券交易法》在一家全面申報的公司中滿足六個月的持有期，則可不受數量限制地出售其受限普通股，只要發行人及時掌握《交易法》規定的所有報告，以便披露充分的公開信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠 出售其股票，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或根據規則144進行的受限普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格 產生不利影響。

2021年認股權證

我們的2021年權證於2021年12月9日在納斯達克市場開始交易，交易代碼為“MOBQW”。在2021年12月14日至2023年6月1日期間，我們權證的最高和最低售價分別為0.8093美元和0.026美元。2023年6月8日的收盤價為每份認股權證0.026美元。這裏提供的所有報價都是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金。

紀錄持有人

截至2023年6月1日，共有134名活躍的普通股持有者。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的 ，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。截至2023年2月1日，本公司擁有一份由1,576名實益(“NOBO”)持有人組成的名單，他們並不反對將其姓名提供給本公司。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

股利政策

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來，我們預計或考慮不會對我們的股本支付現金股息。管理層目前的意圖是利用所有可用資金和未來收益來發展我們的業務。未來宣佈 現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能 認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

管理層的討論

以下討論應與本公司的財務報表及其附註一併閲讀。鑑於我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，我們在以下討論和本招股説明書的其他部分以及在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，提醒讀者注意某些前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不是基於歷史信息 ，而是與未來的運營、戰略、財務結果、我們獲得債務、股權或其他融資的能力、 或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制財務報表要求管理層 在財務報表日期作出估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史經驗和其他假設 作為做出判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出的更重要的判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是實質性的。

風險和不確定性

公司所處的行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。本公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。

本公司已經經歷了， 並預計未來將繼續經歷銷售和收益的波動。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)本公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟低迷；以及(Iii)與本公司產品分銷相關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難一致地預測公司的經營業績 。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值核算財務工具，公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格。估值技術基於可觀察到的和不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了 某些市場假設。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值：

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

若干資產負債表內金融工具的賬面價值均接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用以及合同負債。於2023年3月31日及2022年12月31日，由於該等金融工具的短期性質，該等金融工具的賬面值與其公允價值相若，或為應收或應付。本公司債務的公允價值根據本公司當前可用融資利率及其短期性質近似其賬面價值。

本公司並無 任何其他金融或非金融資產或負債，其特徵為1級、2級或3級工具。

應收帳款

應收賬款代表正常貿易條件下的客户債務，並按管理層預期從未償還客户餘額中收取的金額進行陳述。 根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信用。逾期的應收賬款不計利息 。公司不需要抵押品。

管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時計提壞賬準備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。

壞賬支出(回收) 在隨附的簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分入賬。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示存在潛在減值時，管理層根據ASC 360-10-35-15的規定評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可回收性 。減值或處置長期資產。本公司在決定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否可收回時所考慮的事件及情況 包括但不限於與預期經營業績相比業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面；以及本公司業務策略的變化。 在確定是否存在減值時，本公司估計因使用及最終處置這些資產而產生的未貼現現金流量，並將其與資產的賬面金額進行比較。

如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

收入確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入 ，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)將收入確認與公司服務的交付更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供更好的 披露。根據ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入被確認。確認的收入金額 反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

確定與客户的合同。

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同 存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷 ，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 公佈的與客户有關的信用和財務信息。

確定合同中的履約義務。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，公司必須進行判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準，則承諾的服務將被視為綜合履約義務。

確定交易價格。

交易價格是根據公司在向客户轉讓服務的交換條件下有權獲得的對價確定的。在交易價格包含可變對價的範圍內，本公司根據可變對價的性質，採用期望值方法或最可能金額法估計交易價格中應計入的可變對價金額。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將計入可變對價。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的合同均未包含重要的融資部分。

將交易價格分攤到合同中的履約義務 。

如果合同包含 單一履約義務，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中單一履約義務的資格，則公司必須確定可變對價是否可歸因於整個合同或合同的特定部分。 包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務 ，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。

在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。

公司在一段時間內或在某個時間點履行義務。收入在履行相關履約義務時確認 通過將承諾的服務轉讓給客户。

公司的每一份客户合同都被視為只有一項履約義務。付款條款和條件因合同而異，儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，公司負責我們的 股票薪酬。薪酬--股票薪酬使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法，補償成本在授予日以授予的公允價值為基礎進行計量，並在必要的 服務期內確認，服務期通常為授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體因根據實體的權益工具的公允價值交換商品或服務而產生負債的交易，或可能通過發行該等權益工具進行結算的交易。

公司使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量授予員工和非員工的期權和其他股權工具的公允價值。

在確定股票薪酬的公允價值時，公司考慮了布萊克-斯科爾斯模型中包含的以下假設：

近期發佈的會計公告

我們考慮所有新會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營結果、股東虧損、現金流量或其列報的適用性和影響。管理層評估了財務會計準則委員會(FASB)自公司簡明合併財務報表可供發佈之日起 發佈的所有近期會計聲明，未發現最近發佈但尚未生效的會計聲明，即採用時將對公司簡明合併財務報表產生重大影響。

受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量：2022年9月30日，FASB發佈了ASU 2022-03(ASU 2022-03)， 澄清了主題820中關於股權證券公允價值計量的指導意見，該指南受到禁止出售股權證券的合同限制 。ASU還要求披露與此類股權證券相關的具體信息，包括(1)資產負債表中反映的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限，以及(3)可能導致限制失效的任何情況。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股權證券的合同限制是持有股權證券的報告實體的特徵” ，不包括在股權證券的記賬單位中。因此，實體在衡量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制 (即，實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣， 如ASC 820-10-35-36B所述，經ASU修訂)。ASU還禁止實體將合同銷售限制 視為單獨的記賬單位。對於公共企業實體，ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03對其綜合財務報表和相關披露的影響。

最近採用的會計公告

金融工具-信貸 損失：2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號命令。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)。ASU 2016-13年度將取代當前GAAP下的已發生損失減值方法 ，代之以反映預期信用損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理 和可支持的信息以告知信用損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為2016-13年度採用ASU的實體提供過渡救濟。對於已在2016-13年度採用ASU的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後開始的會計年度有效，包括其中的過渡期。如果實體已在2016-13年度採用ASU，則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前採用ASU編號 2019-05。對於所有其他實體，生效日期 將與2016-13年度亞利桑那州立大學的生效日期相同。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司於2023年1月1日採納ASU 2016-13年度指引，而該指引的採納並未對其簡明綜合財務報表及披露產生重大影響。

從與客户的合同中核算合同資產和合同負債：2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題：805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08)。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購人在確認和計量所獲得的合同資產和合同負債時，必須適用ASC 606原則。 ASU 2021-08的規定適用於2022年12月15日之後的會計年度和中期。公司於2023年1月1日採用ASU 2021-08，該指南的採用並未對其簡明綜合財務報表和披露產生重大影響。

運營計劃

Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以幫助利用Advangelist平臺和Mobiquity網絡MobiExchange創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist平臺的供應和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據細分市場。Advangelist平臺和MobiExchange平臺共同為Mobiquity創造了多個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術 並負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的交易量的百分比計費。第二個收入流 是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比，並由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享業務運營。通過MobiExchange提供數據細分市場和數字受眾，用於全方位營銷計劃，包括但不限於程序性廣告、電子郵件營銷和短信，可以 產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的優勢。

經營成果

截至2023年3月31日的季度與截至2022年3月31日的季度{br

下表列出了某些選定的以美元表示的期間的業務簡明報表數據。此外，我們注意到，期間與期間的比較 可能不能預示未來的業績。

我們在2023年第一季度的收入為132,224美元，而2022年同期為542,169美元，收入 減少了409,945美元。在過去的24個月裏，新冠肺炎在全國範圍內的經濟影響嚴重減少了運營。我們已經開發了幾項新功能，我們相信這些功能將有助於推動2023年及以後的收入增長。我們今年發佈了新的產品和服務 ，我們相信這些產品和服務將解決過去一年中影響廣告技術行業的許多變化。

2023年第一季度的收入成本為62,808美元，佔收入的47.5%，而2022年同期為306,127美元，佔收入的56.4%。收入的成本 包括建立受眾、針對存儲我們數據的功能和網絡服務、以及負責構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。

2023年第一季度的毛利潤為69,416美元，佔收入的52.5%，而2022年同期為236,042美元，佔收入的43.6%。

2023財年第一季度的一般和行政費用為1,425,747美元，而上一財年同期為2,077,724美元，減少了651,977美元。運營成本下降主要是由於股票薪酬支出減少了約19,950美元，計算機費用減少了約370,088美元，軟件開發成本資本化減少了501,075美元，但專業費用增加了約285,000美元。

2023年第一季度的運營虧損為1,356,331美元，上年同期為1,841,682美元。雖然與2022年第一季度相比，由於軟件開發成本資本化和運營改善，我們的運營虧損減少了約485,000美元，但持續的運營虧損是由於我們專注於創造推動業務發展所需的產品和服務。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了某些選定的、以美元表示的期間的綜合業務報表數據。此外， 期間之間的比較可能不能預示未來的表現。

我們在2022財年的收入為4,167,272美元，而2021財年同期為2,672,615美元，增加了1,494,657美元。 T新冠肺炎對全國經濟的影響在過去24個月裏嚴重減少了運營 我們現在看到，從2022財年末開始好轉，新冠肺炎的影響越來越小，儘管我們對美國整體經濟和潛在的經濟衰退感到擔憂 。

2022財年收入成本為2,295,404美元，佔收入的55%，而2021財年同期為1,954,383美元，佔收入的73%。收入成本包括建立受眾、針對存儲我們數據的功能和網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師 。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本 。在2021財年，該公司產生了一些與填充MobiExchange平臺“瞄準數據”和“受眾”相關的成本。此類成本在2022財年沒有重複或大幅增加，因此導致與2022財年MobiExchange服務收入相關的總體利潤率較高。

2022財年毛利潤為1,871,868美元，佔收入的45%，而2021財年同期為718,232美元，佔收入的27%。 銷售額的增長源於我們銷售團隊的努力和新冠肺炎的復甦。

2022財年一般和行政費用為9,213,632美元，而上一年同期為13,607,759美元(重列)， 減少4,394,127美元。運營成本的總體減少主要是由於基於股票的薪酬減少4,551,619美元，計算機支持減少191,485美元，專業費用減少247,823美元，但被執照和許可證增加194,422美元，佣金增加325,812美元，以及工資和工資税增加370,154美元所抵消。

2022財年運營淨虧損為7,341,764美元，上一年同期為12,889,527美元(重列)。 雖然由於2021財年可比12個月的收入增加，我們的運營虧損減少了5,547,763美元，但持續的運營虧損 是由於我們專注於創造推動業務發展所需的產品和服務。

流動性與資本資源

我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 年度審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

在2023年3月31日，我們有2182,330美元的現金。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,606,449美元。這主要是由於淨虧損1,716,804美元，由基於股票的薪酬12,304美元，無形資產攤銷150,184美元，債務折價攤銷360,993美元，應收賬款減少162,607美元，應收賬款和應計費用減少639,421美元，合同負債減少5,682美元，壞賬準備增加19,843美元，以及預付費用和其他資產減少47,500美元。投資活動中使用的現金流主要與軟件開發成本增加501,075美元有關。融資活動提供的現金流量為4,069,000美元，其中150,000美元的債務支付的現金被髮行長期債務的淨收益1,011,500美元和發行普通股和預先融資的認股權證的淨收益3,207,500美元抵消。

截至2022年12月31日，我們的現金為220,854美元。截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為6,187,383美元。這是由於淨虧損8,062,328美元，部分被非現金支出所抵消，包括609,963美元的折舊和攤銷，83,605美元的股票補償，84,500美元的已發行服務股票，855,296美元的債務清償損失和101,000美元的激勵費用。 截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為8,004美元，與購買房地產和設備有關。 融資活動提供的現金1,030,996美元是普通股發行的結果，扣除發行成本後，1,187,500美元， 通過償還總計156,504美元的應付票據抵消。

截至2021年12月31日，我們的現金為5,385,245美元。截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的重報現金為6,717,324美元。 這是由於重報的淨虧損18,333,383美元，但被非現金支出部分抵消，包括808,300美元的折舊和攤銷 ，4,635,224美元的股票補償，1,158,026美元的服務發行股票和3,600,000美元的減值支出。於截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的經重列現金為6,472美元，與購置物業及設備有關。 由融資活動提供的經重列現金11,506,859美元是發行應付票據共4,143,000美元及償還應付票據共2,840,337美元所得收益，以及以現金髮行的股票及認股權證(扣除直接發售成本)為10,204,196美元。

我們於 1998年開始運營，最初由我們的三位創始人提供資金，他們中的每一位都向我們公司提供了已得到滿足的即期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2023年及以後繼續下去，直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。

其他債務交易

2020年6月，我們從小企業管理局(SBA)獲得了一筆15萬美元的經濟傷害災難貸款，期限為30年，年利率為3.7%，到期日為2050年7月。這筆貸款將從貸款之日起12個月內按月分期償還，包括本金和利息，金額為731美元。截至2022年12月31日，債務的應計和未付利息總額為13,594美元，計入隨附的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用。未償還本金總額 已作為長期負債列報，因為2023年必須支付的款項將用於應計利息。2023年1月5日，公司向小企業管理局支付了163,885美元，以償還公司的小企業管理局貸款的本金和應計利息。

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島旗下公司(“投資者”)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立證券購買協議(“協議”)，讓投資者(I)向本公司購買(I)本金總額20%的九個月期本票，本金總額為1,437,500美元，減去20%的本金總額287,500美元，淨認購金額為1,150,000美元(“投資者票據”)，及(Ii)購買2,613,636股本公司普通股的五年認股權證，行使價為每股0.44美元，自2023年7月1日起至2027年12月30日止可行使(“投資者認股權證”)。本公司於2023年1月收到該協議的收益。

連同該協議，本公司向投資者發行522,727股普通股，約佔本公司已發行股份的5.3%，作為對交易(獎勵股份)的 獎勵。除上述投資者認股權證外，根據該投資者認股權證可行使的普通股股份 在投資者認股權證於60天內可行使前不會被視為由投資者實益擁有。公司向斯巴達資本證券有限責任公司和投資者律師支付了與協議結束相關的138,500美元的發行費用總額。貸款收益中約163,000美元用於償還SBA貸款項下的未償還本金和應計利息。

投資者票據僅在發生違約事件時才可轉換為普通股，違約事件按投資者票據中設定的條款 定義。本投資者票據於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求預付款，前提是在提出預付款要求時持有所購買公司證券的本公司2023年2月公開發行的證券的購買者一致同意預付款 。本公司將其所有資產的抵押權益授予投資者，作為其根據擔保協議根據投資者票據承擔的義務的抵押品。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議將其所有資產的第一留置權抵押權益作為額外抵押品授予投資者 。在上述交易中出售的所有證券都包含某些附帶註冊權 。

上述投資者權證 於協議完成日期被視為公平值為1,526,363美元的股權衍生工具，採用Black-Scholes估值模式，而獎勵股份按協議結束前一天本公司普通股的收市價被視為公平價值318,863美元。根據ASC 815的會計指引 ，本公司根據相對公允價值分配 方法記錄投資者認股權證及獎勵股份的公允價值，該方法將公允價值按債務、投資者認股權證及獎勵股份的總公平價值的百分比按比例 按投資者票據項下收到的1,150,000美元淨收益進行分配。由於採用相對公允價值分配法，於協議完成日期，投資者認股權證獲分配相對公允價值586,040美元，而獎勵股份獲分配相對公允價值122,426美元。投資者認股權證、獎勵股份、舊認股權證的公允價值和已支付的138,500美元債務 發行成本被記錄為總計1,134,466美元的債務折扣，並在附帶的簡明綜合資產負債表中淨額列報未償還債務本金 。與總債務折扣相關的攤銷將使用有效利息方法在投資者票據的期限內確認，該票據將於2023年9月30日到期。在截至2023年3月31日的季度中，360,993美元的債務折價攤銷被確認為附帶的精簡綜合經營報表的利息支出，2023年3月31日的剩餘未攤銷債務折價為773,473美元。

2023年2月公開發行

於2023年2月13日，本公司與斯巴達資本證券有限公司(“承銷商”) 訂立包銷協議(“包銷協議”)，公開發售3,777,634股普通股及預籌資權證，以購買4,286,883股普通股 (股份)，淨收益3,207,500美元(於2023年2月發售)。隨着2023年2月的發行於2023年2月16日結束，投資者還收到了其他認股權證，可購買12,096,776股普通股(2023年系列認股權證)。 發售的股票定價為一股普通股或一份預籌資權證的每股0.465美元，並附有一份2023年系列認股權證。

每個預先出資的認股權證可在任何時間行使，直到完全行使為止，以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。每份2023系列認股權證可行使五年，以每股認股權證0.465美元的現金行使價購買1.5股普通股。2023系列認股權證包含另一項無現金行使條款，允許持有人在(I)2023年2月14日初始行使日期後30天和(Ii)自2023系列認股權證初始行使日期起計，公司普通股總交易量超過36,290,322股的日期(以較早者為準)之後的任何時間，以每1.5股認股權證收購0.75股普通股。此外，預融資權證和2023系列認股權證的行權價格都會受到股票拆分、股票分紅、重新分類等的慣例調整。

根據承銷協議的條款，並作為對承銷商-斯巴達資本證券有限責任公司的部分代價，本公司向斯巴達發行了認股權證，以購買403,226股普通股，可於2023年2月14日至2028年2月14日期間行使 ，初步行使價為每股0.5115美元。該等向斯巴達發行的認股權證其後於2023年6月22日被註銷。 本公司還授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多1,209,678股和/或預先出資的認股權證以代替股份，並附帶2023系列認股權證，以按公開發行價減去配售 代理折扣和佣金購買1,814,517股股份，以彌補超額配售。承銷商沒有購買額外的股份或預先出資的認股權證。該公司向承銷商支付的現金費用相當於2023年2月發行時籌集的總收益的8%，外加償還承銷商費用總計242,500美元。

自2023年2月發售完成至2023年4月30日，持有預資資權證的一名或多名投資者將其預資資權證轉換為 總計4,286,883股普通股，併為行使2023系列認股權證選擇了替代無現金行使條款，從而發行了6,048,388股普通股。截至2023年4月30日，所有預融資權證和2023系列權證均已轉換 。

  控制和程序.

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性，以及自該日期以來的季度披露。基於這項評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2022年12月31日和自此日期以來的每個季度都沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要與在股權融資中支付的直接發售成本、權證的銷售和向第三方出售的普通股按市值計價的會計有關，如下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”所述。

鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此，管理層認為，本招股説明書所載財務報表在所有重大事項中均公平地列報，並尊重本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 是根據美國公認的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持 記錄，以合理詳細、準確和公平地反映我們的交易；提供合理保證，確保交易被記錄為編制我們財務報表所必需的；提供合理保證，確保公司 資產的收支是按照管理層授權進行的；以及提供合理保證，確保將及時防止或發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或 處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

管理層根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-集成 框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層 得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起無效，自該日起按季度 生效。我們對財務報告的內部控制在截至2022年12月31日的年度和自該日以來的季度發生了重大變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，如下所述。我們的獨立審計師沒有也沒有被要求審計我們對截至2022年12月31日的財政年度和自該日期以來的季度財務報告的內部控制的評估。

內部控制補救工作

在2022財年期間以及到目前為止，我們致力於彌補內部控制方面的缺陷和重大弱點。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，以改善和保持對財務報告和公司治理變化的有效內部控制。 在這方面，公司正在採納幾項公司治理政策，並將擴大其2021年成立的 審計委員會和其他董事會委員會。審計委員會作為優先事項啟動了分離任務和流程的進程，以確保對財務報告進行適當的內部控制。關於這一過程，本公司：

生意場

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們的各種專有軟件 平臺運營。我們的產品解決方案由三個專有軟件平臺組成：

我們的產品

Atos平臺

我們的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告 庫存和活動的自動廣告服務。ATOS平臺：

(Atos平臺活動管理登錄頁的屏幕截圖。)

根據我們的日常日誌，我們的Atos平臺平均每天有大約100億個廣告機會。我們為我們的ATOS平臺制定的銷售和營銷戰略 專注於提供一個碎片化的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更加高效和有效的方式進行交易。我們的目標是成為直接面向品牌和中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準 。

我們的ATOS技術是專有的 ，主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。

Atos平臺的用户 可以獲得包括以下內容在內的好處：

我們的ATOS平臺包括：

數據智能平臺

我們的數據智能平臺 提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的數據智能 平臺技術允許接收和標準化各種數據源，如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。我們的數據智能解決方案利用大規模並行集羣計算和機器學習算法和技術，通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序出版商提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中產生幾個收入來源，其中包括：廣告、數據許可和定製研究。

(Data Intelligence HomeGraph登錄頁的屏幕快照。)

我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務 替代方案，即SaaS收費模式。MobiExchange是一款專注於數據的技術解決方案，使 個人和公司能夠快速構建可操作的數據和洞察，供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務 工具使用户能夠減少將離線數據和其他業務數據 轉換為可操作的數字產品和服務所涉及的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

我們的數據智能平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、 Spark、機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和具有內置Kibana 集成的彈性搜索服務。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存。 該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。由於隱私和數據安全法律法規(例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR和2018年加州消費者隱私法或CCPA)的廣泛宣傳發展，以及蘋果和谷歌刪除標識 ，我們認為內容出版商正面臨兩個重大問題：由於隱私合規規則導致成本增加，以及 由於限制將用户標識數據出售給第三方而導致收入減少。我們認為，這正在導致出版市場的範式轉變。以前，內容發佈者可以向需求側平臺(或數字信號處理器)提供用户標識信息，以創建用户配置文件以定位受眾。現在，用户識別符數據和從該識別符數據(稱為第一方數據)創建簡檔數據段 的功能都必須歸內容發佈者所有。此外，出版商還必須使用這些標識符和目標數據在內部管理其受眾目標。我們最近推出了SaaS發佈平臺 以滿足這些需求。

所有出版商數據均採用最高行業標準進行孤島 和安全保護，從而優化了對可能適用的隱私和數據法律的合規性。我們的平臺 幫助出版商減少對第一方數據完整性的擔憂，並使他們能夠專注於有效地將庫存貨幣化。

出版商平臺的用户 可以獲得我們的出版商平臺的好處，其中包括：

(出版商平臺受眾管理登錄頁的屏幕截圖。)

我們認為，無論 出版商是否選擇與我們接洽使用我們的出版商平臺，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商 通過出版商直接向出版商的受眾投放廣告。

我們的戰略

我們在廣告 技術領域的戰略是為企業提供三種專有解決方案，這些解決方案高效有效地實現 數據的貨幣化以及符合隱私和數據合規的廣告。我們相信，我們的平臺使這些市場的用户能夠 在不需要龐大的營銷團隊的情況下開展程序性活動，這使他們能夠更好地與擁有更多營銷財力和人力資本資源的更大的 競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更高效、更有效的方式相互交易。Mobiquity計劃招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以通過使用我們的三個平臺來幫助創造額外的收入。

我們的戰略基於我們在廣告技術行業中發現的問題，因為該行業在過去幾年中快速增長，以及不斷變化的隱私和數據 法律法規使其更難達到預期的結果。我們的目標是幫助我們的客户增加收入、降低成本並增加透明度，同時遵守隱私和數據法律。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們通過兩個垂直市場從我們的平臺 獲得收入：

我們的知識產權

我們的技術組合 包括各種知識產權，包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術，儘管我們在某些方面使用開源軟件，我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求來保護技術，每位員工都承認這一點，並將任何技術創造和改進分配給我們 。我們還擁有兩項專利，與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務有關。這些 專利和正在申請的專利對我們當前運營中使用的與平臺相關的技術並不重要，也不會用於這些技術。

政府規章

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時， 我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的 成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳或導致我們改變業務做法，這可能會導致我們的淨收入減少，我們的成本增加，或者我們的業務受到損害。見“項目1A”。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。請參閲“風險因素-我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律 要求或行業標準而導致責任或聲譽損害”；以及“風險因素--消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能對我們產生淨收入的能力產生重大 不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。”

競爭

我們在程序化的廣告、數據管理和用户合規管理行業以及我們業務的所有其他方面與全美的中小型公司和大型公司展開競爭。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。雖然 我們不能保證我們的業務將能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司競爭，但我們相信 我們憑藉我們的專有軟件和技術平臺擁有競爭優勢，因為我們認為我們的競爭對手的產品 不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用大大高於我們的 同類解決方案套件。請參閲“風險因素-我們面臨激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。”

僱員和承包商

截至2023年3月31日，我們擁有 13名員工，包括高管、技術人員、銷售人員和支持人員員工。我們還利用其他幾家非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。

顧客

在2022財年和2021財年，向兩個客户銷售我們的產品分別約佔我們收入的48%和31%。我們與客户簽訂的合同 通常不要求他們遵守特定的條款，他們通常可以在通知最少的情況下在 隨時終止與我們的關係。

公司結構

我們通過 兩家全資子公司Advangelist LLC和Mobiquity Networks，Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下：

屬性

該公司目前利用其首席財務官的辦公空間作為其主要執行辦公室，位於35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。公司的所有 員工都在遠程工作。

法律訴訟

我們不參與任何 未決的重大法律程序，但以下情況除外：

公司前聯席首席執行官兼董事首席執行官邁克爾·特雷佩塔於2023年4月向紐約州最高法院拿騷縣提起訴訟，起訴公司及其子公司Mobiquity Networks。該等申索源於Trepeta先生與本公司於六年前於2017年4月訂立的離職協議及解除協議，其中包括經雙方協議終止Trepeta先生的僱傭協議及終止其在本公司的僱傭及董事職位。特雷佩塔先生還在分居協議中給了公司一份新聞稿 和新聞稿。特雷佩塔先生聲稱，公司以欺詐手段誘使他簽訂分居協議並將其釋放；公司違反了特雷佩塔先生的僱傭協議；公司違反了誠信和公平交易的契約 及其受託責任。特雷佩塔要求賠償不少於250萬美元。根據公司對情況的初步內部審查 ，公司認為這些索賠缺乏根據，並打算積極為其辯護。由於訴訟本身存在不確定性，公司目前無法預測此事的結果。

管理

下表列出了我們董事的姓名、年齡、職位和任期。

董事

我們的董事會目前由五名成員組成。 我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。

以下傳記描述列出了有關每個董事的 某些信息：

迪恩·L·朱莉婭。Julia先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2000年12月以來一直擔任該公司的首席執行官。朱莉婭於1998年與他人共同創立了Mobiquity。Julia先生負責制定我們的總體戰略，並與技術合作夥伴和開發商建立關鍵關係。 Julia先生還在Mobiquity的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年成立以來。Julia先生 負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。1996年9月至1998年2月，朱莉婭先生在DLJ諮詢公司擔任總裁兼首席執行官，該公司是一家為上市公司和私營公司提供金融中介諮詢的公司。朱莉婭從董事會成立之日起就在董事會任職。Julia先生畢業於霍夫斯特拉大學，1990年獲得工商管理學士學位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Julia先生沒有，也從未在任何上市報告公司擔任過任何 董事職務。

吉恩·薩金德醫學博士薩爾金德博士自2019年1月以來一直擔任董事的首席執行官，並自2019年10月以來擔任我們的董事會主席。薩爾金德博士是一位傑出的神經外科執業醫生，他是布魯諾·薩爾金德醫學博士的股東，自1985年以來一直擔任布魯諾·薩爾金德醫學博士的總裁。他還在聖救贖者醫院工作，擔任神經外科主任，自2001年以來一直擔任該職位。薩金德博士獲得了美國神經外科委員會的神經外科委員會認證。1997-2002年間，他擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心神經外科主任；1990-2000年間，他擔任費城Jeanes醫院神經外科主任。除了薩金德博士的醫療職業生涯外，他還是一名科技公司投資者，擁有指導小微市值公司發展和壯大的經驗，包括在全國證券交易所上市。他的經驗將有助於公司的業務增長和企業融資戰略。 薩金德博士1979年畢業於坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院，獲得醫學博士學位。薩爾金德博士畢業於賓夕法尼亞大學，擁有生物學學士學位。以優異成績畢業1974年。從2021年到現在，薩爾金德博士一直在格羅夫控股公司擔任董事 ，預計該公司將在60至90天內上市。從2018年至今，薩爾金德博士 一直在上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.擔任董事。從2014年到2020年，薩爾金德博士在上市公司皮姆泰克國際有限公司擔任董事 。

拜倫·布克是他於2014年創立的多渠道流媒體平臺Lookhu Inc.的首席執行官。他是娛樂行業的資深企業家，在直播、內容授權、視頻製作和音樂製作方面擁有豐富的經驗，除了與Chris Brown、Rihanna、P Diddy和Pit Bull等知名藝人合作外，還與索尼ATV和環球音樂集團 達成了交易。布克最近的工作包括執行製作名為《Raydemption》的視覺專輯，這張專輯的主角包括雷·J、佛羅裏達的公主愛、布蘭迪和史努比·道格等名人。他還與社交媒體有影響力的人Vitaly、Tim Delghetto、Tonio Skitz和Kinsey Wolanski合作製作了成功的電影和現場活動，其中包括電影偶像丹尼·特雷霍和Tiny Lister，包括2013年西南偏南電影節上所有活動的最高紀錄，併發流量超過30萬。他也是錄音藝術家協會的主席，這是一個由全球超過12,000名錄音藝術家組成的協會， 他於2009年創立。布克先生獲得了達拉斯浸會大學商學學士學位。

Anne S.教務長自1996年以來，他一直以各種身份全職受僱於TNR Technical，Inc.。她自2008年以來一直擔任該公司的首席財務官，最近當選為代理總裁。在加入TNR之前，她曾在《奧蘭多商業日報》擔任業務經理。她於1991年畢業於中佛羅裏達大學，獲得會計學學士學位。她在奧蘭多家律師事務所的會計部門全職工作期間，獲得了本科學位。2008年，她獲得了中佛羅裏達大學的EMBA學位。

奈特·奈特是一位成就卓著的商業領袖 擁有30多年的會計師經驗，在2013年至2020年期間擔任獨立董事和上市公司聯合健康產品的首席財務官。在他任職期間，他為公司的財務運營帶來了廣泛的專業知識。此外，從1973年到2004年，奈特擁有並經營着自己的會計業務，進一步磨練了他的財務敏鋭。在加入United Heath Products之前，他於2004年至2010年在Prime Alliance Bank擔任內部審計師。

董事會委員會

審計委員會

董事會設立了一個審計委員會，目前由教務長女士(主席)以及布克先生和奈特先生組成。審計委員會的主要職能是監督和審查：公司綜合財務報表和公司提供的其他財務信息的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、公司的內部會計制度和財務控制制度、獨立審計師的聘用、資格、業績、薪酬和獨立性、相關各方交易以及對公司商業行為和道德準則的遵守情況。

審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，因為這個詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的適用規則來定義的。董事會 認定每位審計委員會成員在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可在委員會任職。 董事會認定，根據美國證券交易委員會適用規則和納斯達克證券市場適用規則的定義，教務長女士和奈特先生均為“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會目前由以下三名非僱員董事組成：奈特先生(主席)、布克先生和 普羅沃斯特女士。該等薪酬委員會成員於年內均不是本公司的高級人員或僱員。薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的適用規則 定義。薪酬委員會的職責包括監督對公司高管(包括首席執行官)的評估，確定公司高管的薪酬，並監督與此相關的風險管理。薪酬委員會決定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會還管理公司的基於股權的計劃，並就 須經董事會批准的此類計劃向董事會提出建議。薪酬委員會還審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。薪酬委員會監督與S-K條例第402(S)項所設想的公司薪酬政策和做法相關的風險。

提名和公司治理委員會

董事會的提名和公司治理委員會目前由布克先生(主席)、奈特和普羅沃斯特女士組成。 該等成員於年內均非本公司的高級管理人員或僱員。提名和公司治理委員會的每一位成員都是“獨立的”，這一術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克管理委員會的適用規則定義的。提名委員會和公司治理委員會提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會將根據公司章程中規定的程序，考慮股東及時提交的建議，並將對所有被考慮的人適用相同的標準。

行政人員

下表列出了有關我們現任 名高管的某些信息：

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們每位高管在過去五年，在某些情況下，在過去 年的業務經驗如下：

迪恩·L·朱莉婭。有關朱莉婭先生的傳記，請參閲“董事”一節。

保羅·鮑爾斯菲爾德。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2013年6月起擔任首席技術官。2003年至2013年，他在Varthy Networks工作，這是一家致力於通過技術服務當地體育市場的在線媒體和服務公司，他創建了 並擔任首席執行官。從2000年到2001年，他在MessageOne工作，擔任首席執行官。從1999年到2000年，他在Ziff-Davies工作，在那裏他擔任電子商務副總裁總裁。從1997年到1999年，他在維亞康姆的尼克在線公司工作，在那裏他擔任技術董事。1996年至1997年，他在GiftOne工作，在那裏他擔任 總裁。從1988年到1993年，他在蘋果電腦公司工作，在那裏他擔任過各種工程職位。1986年至1988年，他在施樂公司工作。Bauersfeld先生擁有20多年的知識和經驗，在技術和軟件產品開發行業擔任高管、工程師和企業家。他在這些行業的經驗將幫助公司開發其產品和技術。Bauersfeld先生畢業於羅徹斯特理工學院，1986年獲得電氣工程學士學位。Bauersfeld先生沒有在任何上市報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過。

肖恩·J·麥克唐納，註冊會計師。McDonnell先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2005年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。從1990年1月至今，他擁有並經營私人會計和税務公司Sean J.McDonnell CPA，P.C.。從1985年到1990年，他在博迪亞會計師事務所工作，擔任高級工作人員。McDonnell先生帶來了會計、金融和税務行業的知識和經驗。McDonnell先生畢業於道林學院，1984年獲得工商管理學士學位。McDonnell先生 沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過任何董事職務。

肖恩·特雷佩塔。特雷佩塔先生在我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年1月以來一直擔任總裁。他自2021年11月起擔任本公司祕書 。2007年至2011年，他在Varthy Networks工作，擔任該公司的總裁。1998年至2007年，特雷佩塔先生在OPEX通信公司工作，這是一家專注於傳統長途、無線和專用服務的電信服務提供商，他在公司擔任總裁。1996年至1998年，他在美國採購集團工作，擔任銷售和營銷副總裁總裁，負責開發一個小型企業收購項目，其中包括隔夜運輸、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務，以及全線電信服務。特雷佩塔先生還開發並實施了美國採購集團的代理商和承運人部門。特雷佩塔先生為我們公司帶來了25年的銷售和營銷知識和經驗，幫助我們擴大銷售並制定營銷策略。特雷佩塔先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校，1990年獲得教育學學士學位。Trepeta先生於2011年12月至2021年12月在我們的董事會任職，當時他為了適應我們的董事會重組而辭職，當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時，我們的普通股已從五名董事辭職，其中包括 三名獨立董事。特雷佩塔先生並無在任何上市報告公司擔任任何董事職務。

迪潘克·卡泰爾。KatYal先生在本公司的全資子公司Advangelist，LLC工作，自2017年起擔任首席執行官(在本公司於2018年11月通過合併收購Advangelist權益之前)。從2017年1月至今，他還 擔任數字媒體服務公司Q1Media的商業和產品諮詢顧問。此外，從2016年至今，他一直擔任私營公司硅谷隱形模式產品公司的戰略顧問。2016年5月至2017年4月，他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。2016年5月至2017年3月，他擔任移動出版和廣告解決方案公司Adtier Technologies的合作伙伴關係和戰略負責人。從2015年11月到2016年，他擔任Moonraft Innovation Labs的戰略顧問，該公司通過創建和設計跨實體和數字客户接觸點的互動體驗來創造客户體驗，從而使實體客户在市場上脱穎而出。2014年4月至2016年5月，他還擔任移動廣告平臺公司歐朋公司MediaWorks的創新團隊成員。KatYal先生在軟件工程、領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係以及產品開發和戰略方面 帶來了知識和經驗。他的經驗將幫助公司發展和發展其技術和產品戰略。卡特亞爾先生從2018年12月開始在我們公司擔任董事的一員，從我們與Advangelist的合併交易開始，直到2020年5月，他從該職位卸任 以處理家庭事務，並在工作時間專注於管理Advangelist的日常運營。他並未在任何上市報告公司擔任任何董事職務。

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的薪酬總額，具體如下：

財年年末執行總裁傑出股票獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定的高管所持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息。

僱傭協議

朱莉婭院長

朱莉婭院長根據自2019年4月2日起生效的為期三年的僱傭協議受聘為本公司首席執行官。2022年1月，他的僱傭協議自動續簽了兩年。朱莉婭的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外，Julia先生還有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於總收入1%的季度獎金，只要公司的總收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。 季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付，由Julia先生選擇。如果其僱傭協議 在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約紅利，可以每股60美元的價格行使。此外，他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股 的10年期權^ST從2020年4月1日開始的每一年。此外， 如果公司是通過董事會批准的至少50%的已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司的全部或幾乎所有資產而被收購的，朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付代價的3%的實物付款。他還有權享受有償殘疾保險和定期人壽保險，年費用不超過15,000美元。此外，他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利，以及本公司在法律允許的最大程度上的賠償 以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車。Julia先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非徵集條款。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的僱傭關係，而朱莉婭先生亦可在三個月前發出通知，隨時終止其僱傭關係。此外，如果朱莉婭先生因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而連續四個月不能履行其基本職能，公司可終止朱莉婭先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下，公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額，外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金。

保羅·鮑爾斯菲爾德

Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據鮑爾斯菲爾德的選擇，季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的 季度獎金。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以購買25,000股，每股60美元；其中35%立即歸屬，35%歸屬於2020年4月2日，30%歸屬於2021年4月2日。Bauersfeld先生 有權參加公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非邀約條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

肖恩·特雷佩塔

肖恩·特雷佩塔被聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.的 總裁，該協議於2019年4月2日開始生效。 特雷佩塔先生的月薪為20,000美元。只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標，特雷佩塔先生就有權在每個完成的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金。根據特雷佩塔的選擇，季度獎金可能會以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的季度獎金。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以每股60美元的價格購買25,000股股票；其中35%立即歸屬，35%於2020年4月2日歸屬，30%歸屬於2021年4月2日。特雷佩塔先生有權參加公司的健康計劃，並在法律、公司的公司註冊證書和公司章程允許的最大程度上獲得公司的賠償。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非徵集條款。雖然特雷佩塔先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭關係。如果特雷佩塔先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

迪潘克·卡塔亞爾

迪潘克·卡特亞爾被聘為我們的全資子公司Advangelist，LLC的首席執行官，其實質條款與2022年1月4日與Advangelist簽訂的2023年1月4日到期的僱傭協議相同。KatYal先生的年基本工資為400,000美元。 KatYal先生的僱傭協議還規定了以下補償：佣金相當於所有New KatYal管理賬户(如僱傭協議中所定義--由KatYal先生直接介紹或由公司經理以書面形式分配給員工的賬户)淨收入的10%。

KatYal先生有權 每月獲得最高550美元的津貼，以支付他受僱期間的汽車租賃或購買融資費用。KatYal先生的僱傭協議規定，公司將在公司註冊證書和章程所允許的最大限度內提供賠償，並參與Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款 。該協議規定，先鋒會在提前30天書面通知的情況下以原因終止：在提前60天的書面通知後無任何原因終止。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務相關的、由KatYal先生創造的知識產權的所有權。

肖恩·麥克唐納

Sean McDonnell以非全職方式被聘為公司首席財務官，這是一種隨意的僱員身份，沒有僱傭協議。他每月的基本工資為11,000美元，他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。

董事薪酬

目前，公司的一名董事是公司的高管。如上所述，他作為官員在“高管薪酬”標題下獲得薪酬，並作為董事領取薪酬。所有董事會成員都收到了我們2021年薪酬計劃下的選項。2022年3月18日，董事會 批准向每位董事會成員支付每月1,000美元的薪酬，這些成員在董事會和任何委員會任職。董事會成員/委員會成員未來的薪酬由董事會自行決定。

員工福利和諮詢服務薪酬計劃

2005年1月3日，我公司 制定了涵蓋5,000股的2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃於2005年2月獲得股東批准。2005年8月12日，公司股東批准將2005年計劃中的5,000股增加到10,000股。2009年8月28日，董事會通過了與2005年計劃相同的2009年員工福利和諮詢服務補償計劃，涉及10,000股股份。2013年9月，公司股東批准了一項董事會修正案，將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到25,000股。2015年2月，董事會批准將2009年計劃涵蓋的股份數量從25,000股增加到50,000股，但須在一年內獲得股東批准。然而，未在必要的時間內獲得股東批准，董事會制定了涵蓋25,000股的2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃在其他方面與2005年和2009年的計劃相同。2009年計劃中授予的所有超出計劃限制的選項均已移至2016年計劃。2018年12月，公司批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃與上述其他計劃相同，只是該計劃涵蓋的股份數量為75,000股。2018年計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日，董事會批准了2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃與上述其他計劃相同，只是該計劃涵蓋的股份數量為150,000股。2019年計劃的批准 沒有在一年內得到股東的批准，以便根據該計劃授予激勵性股票期權，並且該計劃 仍未得到我們的股東的批准。2021年10月13日，董事會批准了與2019年計劃相同的員工福利和諮詢服務薪酬計劃，只是該計劃的股票數量為1,100,000股。2021年計劃未在一年內獲得股東批准，以便根據該計劃授予激勵性股票期權。2023年5月15日，我們的股東批准了公司的2023年股權參與計劃。我們的2023年計劃授權向員工、高級管理人員、董事和某些承包商授予與2500,000股公司普通股相關的獎勵。我們將2005、2009、2016、2018、2019年、2021年和2023年計劃 稱為“計劃”。

行政管理

我們的董事會或董事會委員會管理這些計劃，有權決定和指定獎勵對象的高級管理人員、員工、董事和顧問，以及適用於每項獎勵的條款、條件和限制(其中包括期權價格、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速歸屬，以及任何沒收限制)。

獎項的種類

這些計劃旨在 使我們能夠向我們和我們子公司的某些高級管理人員、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他 獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和我們的股東之間的利益互惠 。為進一步實現這一目的，這些計劃包含授予激勵性和非限制性股票期權、 限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和紅利股票授予的條款。

股票期權

“股票期權” 是一種合同權利，可以在授予期權之日以確定的價格購買若干普通股。激勵 股票期權是根據1986年《國內税法》授予員工的期權，與非法定股票期權相比，受贈人享有一定的税收優惠。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格以及可行使該等期權的時間應由董事會在授予時確定。激勵性股票期權的期權價格不得低於授予日普通股公允市值的100%，非法定股票期權的期權價格可以低於公允市值。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價授予，並且期限不得超過 五年。此外，任何日曆年授予任何員工的激勵期權價值不得超過100,000美元。我們期權的價格必須以現金、匯票、支票或公司普通股支付。非法定股票期權還可在授予時由董事會酌情決定包含某些其他無現金行使條款。這些無現金行使條款 包括在董事會授予的當前未償還的非法定股票期權中。

購股權可於授出日董事會決定的時間及條件下行使，但於授出日期起計十年後不得行使。如果期權接受者因死亡以外的任何原因不再是我公司的員工，在終止僱傭之日可行使的任何激勵 股票期權可以行使30天或直至期權規定期限屆滿 ，以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下，在死亡之日可行使的任何激勵性股票期權可由期權持有人的法定繼承人行使，從死亡之日起至期權規定期限屆滿或自死亡之日起六個月為止，以事件最先發生者為準。如果期權持有人發生殘疾， 任何激勵性股票期權將在期權到期之日或自殘疾之日起12個月到期，兩者以最先發生的事件為準。非法定股票期權的終止和其他規定應由董事會在授予各期權之日確定。

限制性股票.

限制性股票指授予承授人的普通股，其金額及歸屬準則及董事會或委員會所釐定的其他條款及條件。董事會或委員會可對其認為適當的任何限制性股票歸屬施加條件和/或限制，包括(其中包括)服務年限、公司業績或實現個人或集團業績目標。 如果未能滿足歸屬要求，受限股票將被沒收並歸還給本公司。這些要求生效的時間段稱為“限制期”。

在股票歸屬之前，不得 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

在限制期內，承授人將成為受限制股份的記錄擁有人，並有權在股份受限制期間收取有關股份的所有股息及其他分派。然而，在受限期間支付的任何股息或分派，無論是以公司股票、現金或其他財產支付，都將由本公司或第三方託管人或受託人持有，並將 受到與受限股票相同的限制。

限售股單位.

每個受限股單位 (或RSU)代表本公司承諾於未來預定日期向承授人交付一股普通股。 受限股可按董事會或委員會決定的金額及條款及條件授予。董事會或委員會 可就授予受限股施加其認為適當的條件及/或限制，其性質及類型可能與上述施加於受限股的條件及限制相同。如果未滿足歸屬要求，RSU將被沒收 。

發放股票紅利. 

股票紅利授予指可授予承授人作為紅利的普通股 ，其金額及受 董事會或委員會所釐定的條款及條件所規限，其性質及類型可能與上述施加於限制性股票上的相同。 董事會或委員會將為取得股票紅利設定業績及其他目標，而這些目標將視乎 在董事會或委員會所設定的業績期間內達到的程度而定，以決定 將獲支付予承授人的紅股數目。

在需要支付股票紅利獎勵的日期之前，股票紅利獎勵將構成公司對未來分配普通股的無資金、無擔保承諾。

授予的獎項

截至2022年12月31日， 公司根據計劃共授予1,136,597份期權，計劃外共授予26,124份期權，或購買1,162,721股本公司普通股的期權 ，加權平均行權價為每股16.16美元。董事會 授予了不同條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高級管理人員、董事和員工授予認股權證，可按不同條款購買總計166,017股股票。根據該計劃，沒有頒發普通股獎勵。

無法預測 根據該計劃或在計劃外將獲得未來獎勵的個人或任何未來獎勵所涵蓋的普通股股份數量，因為該等獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2022年12月31日向在該計劃下或計劃外擁有選擇權的某些個人和羣體提供的已知福利的信息。

資格

根據我們的計劃，公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事、 以及某些顧問和承包商有資格獲得獎勵。

圖則的終止或修訂

董事會可隨時修改、終止或終止所有或任何部分計劃，但除非法律另有要求，否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下受到損害，並且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或規則或法規而有必要獲得批准，我們將徵求股東對任何修改的批准。

奈特·奈特選項

2023年3月16日，邁克爾·A·賴特從董事會辭職，由內特·奈特接替。奈特先生已根據本公司的2021年股權計劃獲授五年既有非法定購股權，可於授出日期後隨時按每股0.22美元的行使價購買25,000股普通股 。他還將每月獲得與支付給其他董事會成員相同的現金報酬。

 股權交易

2023年4月， 公司董事會薪酬委員會批准了我們計劃之外的以下獎勵：

某些實益擁有人的擔保所有權
以及管理層和相關股東事宜

普通股

下表列出了截至2023年6月1日，基於25,811,261股已發行普通股並按以下方式持有我們有表決權股票的受益所有權的某些信息：

除非下面另有説明， 表中列出的每個人的地址均為C/O Mobiquity Technologies，Inc.，地址如下。據我們所知，以下所列每名人士對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但與配偶共同擁有或以其他方式持有的股份除外。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。信息 不一定表示所有權用於任何其他目的。根據此等規則，任何人士有權在2023年6月1日後60天內取得(即透過行使任何購股權或轉換該人士的已發行優先股)的股份，在計算該人士實益擁有的股份數目及百分比時，視為實益擁有及已發行的股份。然而，就計算任何其他人士實益擁有的百分比 而言，該等股份並不被視為實益擁有及已發行。截至2023年6月1日擁有的股份百分比是基於25,811,261股普通股。

某些關係和相關交易

我們在下面描述了我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易 和一系列類似的交易，薪酬安排除外：

僱傭協議和高管薪酬

我們已經簽訂了各種 僱傭協議，如“高管薪酬”標題下所述。這些協議還規定我們在法律允許的最大範圍內對此類高管和/或董事進行賠償。我們還投保董事及高級職員責任保險 ，保障每位高級職員及董事的保單金額上限為150萬美元，證券索賠免賠額為150萬美元，其他索賠免賠額為7.5萬美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

關聯方債務融資

2019年9月13日，本公司董事成員吉恩·薩爾金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換承諾票 ，並借給本公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述，修訂及重述 15%高級擔保可轉換本票，將利息支付由原始票據日期延至2020年12月31日，並增加總額為250,000美元於2020年12月31日應付的中期付款，以支付遞延利息付款。這些票據 於2021年4月1日再次修訂和重述，第二次修訂並重新發行了15%高級擔保可轉換本票，反映了Salkin博士借出的額外本金150,000美元，並將中期付款日期修訂為2021年12月31日 ，轉換價格從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。經修訂和重述的附註項下貸款總額為2,700,000美元，包括本金和中期付款金額。

經修訂和重述的票據的年息為15%，每月以現金支付，或根據Salkind貸款人的選擇，以公司普通股的股票支付。債券項下的本金將於2029年9月30日到期，中期付款將於2021年12月31日支付，除非將債券轉換為我們的普通股。

未償還本金 加上任何應計和未付利息，以及票據項下的中期付款，可按每股4美元的換股價格轉換為公司普通股股份，並可按每股48美元的行使價購買一股公司普通股和每兩股票據轉換後可發行的普通股換1股公司普通股的認股權證。認股權證行權價修訂為每股4美元。

票據包含慣例的違約事件 ，如果未治癒，持有人有權加速支付票據項下的本金和所有應計和未付利息 。

在2020年第二季度，我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日Salind博士及其附屬公司備註項下的必要利息支付，原因是我們的業務低迷和19型肺炎疫情導致我們的收入相關下降導致經濟困難。薩爾金德博士及其附屬公司並未因未支付利息而在票據項下宣佈違約。他們有權在任何時間宣佈票據 因未治癒的未付款而違約。2021年12月17日，本公司向薩金德博士及其附屬公司支付了總計400,000美元的應計利息和137,500美元的還本，以使未償還本金減少到2,562,500美元，未付利息 減少到256,850美元，隨後減少到235,563美元。

債務轉換時發行的股票和認股權證 ：

在截至2022年12月31日的年度內，吉恩·薩金德博士及其聯營公司將本金和應計利息總額為2,562,500美元的票據轉換為1,776,333股普通股(折算價格在每股1.25美元至1.50美元之間)以及認股權證 以每股4.00美元的行使價購買888,166股普通股，可行使至2029年9月。

*在2023年4月，我們以每股0.17美元的價格發行了1,385,663股受限普通股 ，作為支付和全額清償未償應付賬款， 賬面價值總計235,563美元的應收賬款。

發售中出售的證券的説明

本次發行中提供的證券

我們 將發行30,000,000股普通股(或預先出資的認股權證作為替代)。我們普通股的説明見下文“股本説明”。以下是特此提供的預融資認股權證的某些條款和規定的摘要。潛在投資者應仔細審閲預融資認股權證形式的條款和規定，該認股權證作為本招股説明書的一部分作為證物附在註冊説明書之後。

預先出資認股權證

一般信息

術語“預融資”是指，本次發行的預融資權證的購買價格幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行使價格，但名義剩餘行使價格0.0001美元除外。預籌資權證的目的 是為了使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者的選擇下，9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發他們的所有權限制的情況下向公司投資 ，方法是獲得預資資權證以代替我們普通股的股份，這將導致 獲得超過4.99%或9.99%的所有權(視情況而定)。並獲得在稍後日期以名義價格購買預籌資權證相關股份的選擇權 。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有方面均受 預出資認股權證形式的條款約束，其形式將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預籌資認股權證將可根據每位持有人的選擇權，全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可用資金支付全數行使權證的價格。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在行使後，持有人將獲得根據預先出資的認股權證所載公式確定的普通股淨股數。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。

運動限制

持有人不得 行使預先出資認股權證，條件是持有人及其聯營公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(包括行使後可發行普通股的股份)。然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額，但該等限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後 61個月後才生效。本次發行中預資金權證的購買者也可以選擇在發行前將預資資權證的初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。

交易所上市

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生預融資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體在此類基本交易完成後，成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。 預資金權證的持有人在行使預資金權證時，將有權獲得預資金權證持有人在緊接上述基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不受預資金權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非預籌資權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預籌資權證持有人在行使預出資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預籌資權證將規定持有人有權參與我們普通股的分配或股息 。

股本説明

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2023年6月1日，我們的普通股已發行25,811,261股。我們普通股的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的。

分紅

我們普通股的每一股 有權獲得同等股息，如果宣佈的話。我們不能保證我們將在未來宣佈或支付普通股的現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會決定是否有必要保留未來的收益(如果有)來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”和“股利政策”。

清算

如果本公司被清算，則在債權人得到償付且優先股所有者獲得清算優先權(視情況而定)後剩餘的資產(如果有)將分配給我們普通股的所有者。按比例。於本招股説明書日期，本公司的 系列優先股概無享有清盤優惠，就清盤時分配資產的目的而言，按折算後基準與普通股同等對待。

投票權

每一股我們的普通股 賦予所有者一票的權利。沒有累積投票。簡單多數可以在給定的會議上選舉所有董事，而少數人將無法在該會議上選舉任何董事。

優先購買權

我們普通股的所有者 沒有優先購買權。我們可以將我們普通股的股份出售給第三方，而不是首先向現有股東提供此類股份。

贖回權

我們無權 回購我們普通股的股票，除非在非常交易中，例如合併和法院批准的破產重組。 我們普通股的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來 為任何回購提供資產。

轉換權

我們普通股的股票 不能轉換為任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。

不可評估

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

2021年認股權證

本招股説明書提供的權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受權證的 條款的約束，並受權證的 條款的限制，其形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的 部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

可運動性

認股權證可於原發行日期行使 ，並於原發行後五年屆滿。認股權證可按每位持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知。在任何情況下，認股權證不得以現金淨額結算或通過無現金操作進行結算。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股數目將超過本公司已發行普通股股數的4.99% (或在持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人無權行使認股權證任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，對受益 所有權百分比的任何增加都將在選舉後第61天生效。

行權價格

這些認股權證的行使價為每股4.98美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

調整

認股權證的行權價及行使認股權證時可發行的普通股股份數目可予調整，如屬股票拆分、股票分紅、合併、重新分類等。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，沒有登記有效的登記聲明，或其中所載招股章程無法向認股權證持有人發行，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市

該等認股權證於 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOBQW”。所發售的認股權證沒有既定的交易市場 ，我們不能保證認股權證的市場會發展。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則認股權證持有人將有權根據持有人的選擇，就行使認股權證後可發行的每股普通股收取：繼承人或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股股份數目，以及因基本交易而須支付的任何額外 代價，如 持有人在緊接基本交易結束前行使認股權證，將會發行或轉讓予認股權證持有人。權證持有人可選擇讓本公司或其後繼實體以其公平市價購買權證持有人的權證，以代替在基本交易中收取該等普通股及額外代價。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

未償還衍生品證券

在此次發行之前，我們有未償還的 衍生證券：

授權發行的優先股

該公司擁有500萬股優先股，授權每股面值為0.0001美元。董事會有權全權決定不同系列優先股的權利及優先股。它已指定以下已發行優先股的權利和優先股：

系列AAA優先股

AAA系列優先股(“AAA系列股票”)的權利、優先選項和限制如下：

E系列優先股

E系列優先股(“E系列股票”)的權利、優先股和限制如下：

贖回權

轉換權

F系列優先股

F系列優先股的每股 股票將不具有證券持有人的權利，但與公司即將於2023年7月21日召開的股東特別會議相關的某些投票權除外。在這方面，F系列優先股將不會對反向股票拆分提案擁有每股7000萬投票權以外的投票權，該提案包含在已郵寄給股東的委託書 聲明中。F系列優先股應與公司普通股的流通股一起作為單一類別，僅就反向股票拆分進行投票，無權就任何其他事項進行投票。F系列優先股(或部分優先股)的投票權將被要求按照普通股(不包括任何未投票的普通股)在反向股票拆分時的投票比例 進行投票。F系列優先股應(A)在董事會根據其全權酌情決定權下令的情況下隨時贖回，或(B)在公司實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效時自動贖回，如果 提案1獲得批准。公司首席執行官兼首席執行官總裁兼財務主管朱莉婭院長和董事董事朱莉婭已認購F系列優先股，該股份將在公司重新發布的 公司註冊證書修正案提交後生效，從而創建F系列優先股。

紐約反收購法

《紐約商業公司法》(BCL)第912條禁止紐約公司與利益相關股東進行某些業務合併，並阻止某些人對紐約公司提出收購要約，除非滿足某些規定的 要求，或有例外情況。我們不受BCL第912節的規定，因為我們的普通股是根據1934年《證券交易法》第12節登記的。

責任限制和賠償事項

本公司賠償董事、高級職員、僱員及代理人及該等人士的遺產代理人的一切費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而實際及合理地招致的所有費用、收費及開支。 董事、高級職員、僱員或代理人作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人。

限制董事的法律責任

《董事條例》第402(B)節允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得 免除董事對(I)惡意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任，(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)任何違反《董事條例》第719條的行為。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為公司債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)公司不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股票，(Iii)公司解散後向股東不當分配資產，而沒有充分準備公司的所有已知負債 或(Iv)向公司的董事提供不當貸款。我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，在BCL允許免除或限制董事責任的最大程度上，我們的董事不對我們或我們的股東違反其職責承擔責任。

高級人員及董事的彌償

我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，對於曾是或可能成為任何民事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的 人員，或作為或被威脅成為或參與其中的每個人 (及其繼承人、遺囑執行人或管理人員)，我們應在公司允許的最大限度內予以保護並使其不受損害，因為此人是或曾經是我公司的董事或高管，或應我們的請求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業的高管提供服務，信任 或其他企業。我們也有義務支付我們的高級職員或董事在最終處置之前在此類訴訟中為自己辯護而產生的費用(包括律師費)，如果該高級職員或董事同意償還預付的金額 ，如果最終確定該高級職員或董事無權根據我們重述的經修訂的公司註冊證書獲得授權 的賠償。我們沒有義務賠償任何董事高管(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)與其發起的訴訟有關的損失，除非該訴訟獲得本公司董事會的授權或同意。我們已經與我們的每一位現任董事簽訂了賠償協議，以實施經修訂的重述公司註冊證書中的賠償條款。

美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

上市

我們的普通股和2021年權證在納斯達克證券交易所交易，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。他們的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，包括因其以該身份進行的活動而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

分銷計劃

根據本招股説明書，我們 將“盡最大努力”通過出售30,000,000股普通股籌集至多3,000,000美元，每股面值0.0001美元。我們還向在本次發售中購買普通股 的某些購買者提出要約，否則購買者連同其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益地 擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何這樣的購買者選擇的話，我們有機會購買預先出資的認股權證，以取代普通股 ，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在購買者的選擇下，我們已發行普通股的9.99%) 。每份預資資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。 預資資權證將立即可行使，並可隨時行使，直到所有預資金權證全部行使 。普通股和預籌資權證的股份只能在本次發行中一起購買，但將分開發行 ，並在發行時立即分開。

我們 已聘請斯巴達資本證券有限責任公司作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以其合理的 “最大努力”在七天的發售期限內徵集購買我們的證券的要約，但 最多可延長七天(“發售期限”)。我們的配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，可能會大大低於整個招股説明書的總最高發售金額和 。我們同意向安置代理支付下表所列的某些費用，並向安置代理提供某些 其他補償。請參閲“配送計劃有關這些安排的更多信息。 我們已聘請紐約州紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company作為此次發行的託管代理(“託管代理”) 在發售期間收取此次發行的總收益，並將資金存入摩根大通銀行。在資金結清後，公司和配售代理可以進行一次或多次成交。如果公司因任何原因不接受任何訂閲，託管代理將直接將這些資金退還給訂閲者，不計息或 扣除。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的約束。

安置代理、佣金和費用

於本次發售完成時(S)，吾等將向配售代理支付相當於發售證券所得現金總額的八(8%)的現金交易費 外加百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼。此外， 我們將補償安置代理與此次發售相關的自付費用，包括費用 和安置代理的律師費用，最高可達125,000美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。

(1)假設 所有普通股均已售出，並以零份預籌資權證代替。

我們 估計，此次發行的總費用約為375,000美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理費用，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的責任費用，包括但不限於安置代理法律顧問的律師費，最高可達125,000美元。

配售代理認股權證

吾等 已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售的證券總數的2%的普通股總數，行使價相當於本次發售的普通股的公開發行價的125% (視調整而定)(“配售代理權證”)。認股權證將可於任何時間及不時全部或部分於自公開證券銷售開始日期起計六個月起計的四年半期間內行使。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(G)(1)條， 應接受180天的禁售期。配售代理(或規則第5110(G)(1)條下的獲準受讓人) 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證所涉及的普通股，也不會從事任何套期保值、賣空、衍生、看跌、或看漲交易，將導致認股權證或標的證券在公開證券銷售開始後180天內有效經濟處置。 認股權證和認股權證相關普通股將作為登記説明書的一部分進行登記， 招股説明書構成登記説明書的一部分，在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後即可自由交易。 配售代理認股權證將提供自登記開始後五年的一次性需求登記權。 根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(C)在本次發行中出售證券，無限制“搭載”登記 根據登記説明書開始出售本次發售的證券後七年內的無限“搭載”權利 招股説明書是FINRA規則5110(G)(8)(D)、無現金行使條款和慣常的反攤薄條款(針對股票股息、拆分和資本重組)和反攤薄保護(調整 此類認股權證和相關認股權證股份的數量和價格)引起的公司事件(包括股息、重組、合併等)的一部分。以及未來以低於FINRA規則5110(G)(8)(E)允許的發行價 的價格(或行使和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

禁售協議

本公司已同意，在本次發售結束後的90天內，未經代表事先書面同意，吾等及我們的任何繼承人將不會在未經代表事先書面同意的情況下 ，由代表全權酌情決定拒絕或推遲：

我們的  除本公司主席及獨立董事外，執行人員及董事與配售代理就我們於2023年2月的公開發售訂立鎖定協議，以在截至2023年8月12日(2023年2月公開發售的註冊聲明生效日期後180天)的期間內遵守與上述限制大體類似的鎖定限制。 

這個  配售代理同意，如果至少400萬美元的發行未能在2023年7月31日之前完成，而公司需要籌集現金作為營運資金，增加股東權益以達到 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的要求，或者償還欠Walleye Opportunities Master Fund Ltd.的債務，則上述對本公司的鎖定限制 不適用於在2023年8月1日至一系列或一系列總計至少500萬美元的發行成功完成之日之間發行和出售的證券。 此外，上述限制將不適用於(1)本招股説明書項下擬出售的普通股股份，(2)因行使期權或認股權證或轉換已發行的優先股或本招股説明書所披露的其他已發行的可轉換證券而發行的普通股，(3)在禁售期內不可行使的員工股票期權的發行，以及根據招股説明書中所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票組合證券或股票。(4)提交S-8表格或 任何後續表格的註冊説明書，及(5)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的未註冊證券，條件是上述證券均未在禁售期內登記轉售 ，但不包括本公司主要為籌集超過500,000美元資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。