附錄 10.1

UNITED 治療公司
已修改並重述
2015 年股票激勵計劃

（2023 年 6 月 26 日生效）

1.目的

United Therapeutics Corporation 修訂和重述的2015年股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過激勵員工、高管、非僱員董事和其他服務提供商（在每種情況下均為參與者）的努力，提高這些人繼續努力為成功做出貢獻的願望，從而促進聯合治療公司（“公司”）的利益公司的進展。本計劃修訂並重申經修訂和重述的聯合治療公司2015年股票激勵計劃，該計劃於2023年6月26日（“生效日期”）生效，該計劃於2022年6月27日獲得股東的批准。聯合治療公司2015年股票激勵計劃於2015年6月26日（“原始生效日期”）首次獲得股東的批准，並取代了公司修訂和重述的股權激勵計劃（修訂自2004年9月24日起生效）（“先前計劃”）。本計劃規定授予激勵和不合格股票期權、股票增值權利、限制性股票、限制性股票單位和股票獎勵，其中任何一項都可能基於績效，並規定激勵獎金，可以現金或股票或兩者的組合支付，具體由管理員確定。在原始生效日期之後，不會根據先前計劃發放任何新的獎勵，但截至原始生效日期，先前計劃下的未付獎勵應繼續受先前計劃的管轄。特此對本計劃進行修訂並重報，自生效之日起生效，以增加根據獎勵可發行的股票數量。

2.定義

在本計劃中，以下術語應具有的含義如下：

(a) “法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(b) “管理員” 是指根據第 19 條規定的計劃管理人。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃的規定授予參與者的激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵或激勵獎金，管理員可以構建以獲得全部或部分績效獎勵的資格。

(e) “獎勵協議” 是指執行每項獎勵的署長可能不時批准的書面協議或其他文書。協議的形式可以是參與者和公司（或公司的授權代表）共同簽署的協議，也可以是管理人批准的證書、通知或類似文書。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “原因” 的含義與參與者的僱傭協議（如果有）中規定的含義或其他意思是 (1) 參與者因其作為僱員或其他服務提供商的職責而採取的任何個人不誠實行為意圖使參與者個人大量致富；(2) 參與者被判犯有重罪；(3) 參與者構成意願的行為有明顯或嚴重的不當行為，對公司造成明顯的重大損害；或 (4) 繼續嚴重故意在公司向參與者提交書面履約要求後，參與者違反了參與者的職責，該要求具體闡述了公司認為參與者沒有實際履行職責的事實依據。

(h) “控制權變更 ” 是指並應被視為發生了：

(1) 如果任何個人或團體（如該法第 13 (d) 條所用）（公司除外）、根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，或者公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同）成為 “受益所有人”（定義見規則）13d-3）根據該法案）佔公司證券的30％以上（a）當時已發行股份或（b）合併的投票權（除外在董事選舉中）公司當時未償還的所有有表決權的證券；或

(2) 如果在任何連續 24 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及當選或公司股東提名獲得至少三分之二 (2/3) 董事的投票批准的任何董事當時仍在任但在該期限開始時是董事或其選舉或提名此前已獲批准的董事（“現任董事會”），因任何原因（死亡或傷殘除外）停止至少佔多數；或

(3) 在完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似交易後，除非 (A) 在該交易之前所有或基本上是公司普通股受益所有人的個人和實體或公司所有有表決權的證券的合併投票權，直接或間接擁有，超過當時已發行普通股的50％（或者，代表非普通股公司實體、等價證券）以及當時有權在選舉該交易產生的實體（包括但不限於直接或通過一家或多家子公司擁有公司的實體）的董事（或者，對於非公司實體，則視情況而定，同等管理機構）的總投票權比例為他們在此類交易之前對公司的所有權普通股或有表決權的證券，視情況而定，(B) 任何人（不包括此類交易產生的任何公司或公司或此類交易產生的任何員工福利計劃（或相關信託））分別實益擁有該交易產生的公司當時已發行普通股的30％或更多或當時未償還的有表決權的證券的合併投票權該公司的除外以前存在的所有權在執行初始協議或董事會就該交易採取的行動時，該交易產生的實體的董事會（或者，對於非公司實體，相當的管理機構）中至少有大多數成員是現任董事會的成員；或

(4) 在公司完成清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產後，但將公司清算給全資子公司除外。

(i) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的裁決和條例。

(j) “公司” 指聯合治療公司。

(k) “殘疾” 是指，根據公司的合理判斷，(a) 參與者在連續六個日曆月內因身體或精神障礙而無法履行參與者的職責，或者在連續十二個日曆月內正常工作日的 50% 或更多，或 (b) 參與者完全無法履行通常的工作他們因身體或精神障礙而在公司工作的職責。

(l) “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票在當時交易的主要交易所的收盤價（如果有）（或包括此類主交易所在內的任何綜合指數上報告的收盤價。如果股票在特定日期尚未交易，則截至該日期的股票的公允市場價值應為前一交易日的收盤價。如果股票未在交易所公開交易，也沒有在納斯達克或後續報價系統上市，則股票的公允市場價值應由管理人本着誠意確定。

(m) “激勵獎金” 是指根據第 10 條授予的獎勵機會，根據該機會，參與者有權在滿足獎勵協議或其他協議中規定的績效標準的基礎上獲得金額。

(n) “激勵股票期權” 是指旨在成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

(o) “非僱員董事” 是指現任或當選為董事會成員但不是公司或任何子公司僱員的每個人。

(p) “不合格股票期權” 是指不打算成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

(q) “期權” 是指根據本計劃第 6 節授予的激勵性股票期權和/或不合格股票期權。

(r) “參與者” 是指第 3 節所述的任何個人，管理員不時向其授予獎勵，以及該個人的任何授權受讓人。

(s) “人” 的含義與該法第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條規定的含義相同。

(t) “績效獎勵” 是指獎勵，其授予、發放、保留、歸屬或結算須滿足根據第 14 條制定的一項或多項合格績效標準。

(u) “計劃” 是指此處規定並不時修訂的2015年聯合治療公司股票激勵計劃。

(v) “合格績效標準” 的含義見第 14 (b) 節。

(w) “受限股票” 是指根據本計劃第8條授予的股票。

(x) “受限股票單位” 是指根據第 8 條向參與者授予的獎勵，根據該獎勵，未來可以發行股票或現金代替股票。

(y) “股份” 是指公司面值普通股中的一股股份，但須根據第13節的規定進行調整。

(z) “股票增值權” 是指根據本計劃第 7 節授予的權利，該權利使參與者有權以現金或股票或其組合（由管理人確定）的價值等於或以其他方式基於 (i) 行使時指定數量股票的公允市場價值的超過，如既定 } 由管理員在授予之日撰寫。

(aa) “股票獎勵” 是指根據本計劃第9節向參與者授予股份。

(bb) “子公司” 是指不間斷的實體鏈中的任何公司（公司除外）、有限責任公司或其他形式的實體從公司開始，其中不間斷鏈中的每個實體除最後一個實體之外的每個實體所擁有的股票至少佔該鏈中其他實體中所有類別股票總投票權的50％或以上，如果具體而言由管理員在激勵性股票期權以外的背景下確定，可能包括一個實體，其中公司擁有大量所有權權益，或者由公司直接或間接控制。

(cc) “替代獎勵” 是指公司授予的獎勵或發行的股份，以接受、取代或交換公司或任何子公司收購的公司或公司或任何子公司合併的公司先前授予的獎勵或未來發放獎勵的權利或義務。

(dd) “終止僱傭關係” 是指停止擔任公司及其子公司的員工，或者對於非僱員董事或其他非僱員服務提供商而言，停止擔任公司員工，但對於參與者持有的所有或任何獎勵，管理員可以決定將工作過渡到合夥企業、合資企業或公司服務不符合公司或子公司為一方的子公司的要求不被視為終止僱用，(ii) 除非管理員另有決定，否則作為董事會成員或其他服務提供商的服務不應被視為在參與者擔任僱員期間向他們發放的獎勵的持續就業， (iii) 作為公司或子公司僱員的服務應構成在參與者擔任董事會成員或其他服務提供商期間向參與者發放的獎勵的持續就業，以及 (iv) 署長可以確定是經批准的請假或經批准的少於全職的就業被視為終止僱傭關係。管理員應決定，就任何受影響的參與者獎勵而言，任何公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致公司及其子公司的僱傭終止，管理員的決定應為最終決定並具有約束力。

3.資格

任何是公司或任何子公司的現任或潛在高管或僱員的人都有資格被管理員選中，根據本協議授予獎勵。此外，受聘為公司或任何子公司提供諮詢、諮詢或其他服務的非僱員董事和任何其他服務提供商應有資格獲得管理員確定的本協議下的獎勵。有資格成為激勵性股票期權的期權只能授予管理人選擇的公司或任何子公司的員工。

4. 計劃的生效日期和終止

聯合治療公司2015年股票激勵計劃最初於2015年4月29日由董事會通過，並在最初的生效日期獲得股東的批准。本計劃特此修訂和重申先前修訂和重述的計劃，自2022年6月27日起生效。根據本計劃授予的所有超過股東在 2021 年年度股東大會上批准的總限額的獎勵，均須在董事會通過本計劃之日一週年之前，經出席或由代理人代表並有權投票的公司大多數已發行股份的持有人投贊成票，也不得在此之前行使根據公司法律舉行公司股東會議或經書面同意特拉華州；前提是，如果公司股東沒有獲得批准，則先前根據本計劃授予的所有超過股東在2021年年度股東大會上批准的總限額的獎勵均無效。在 2033 年 4 月 20 日之前，該計劃仍可用於發放獎勵。儘管有上述規定，計劃可能會在董事會可能確定的更早時間終止。本計劃的終止不會影響參與者和公司根據之前授予並隨後生效的獎勵所產生的權利和義務。

5.股票受計劃和獎勵約束

(a) 聚合限制。根據所有獎勵可發行的股票總數不得超過12,500,000；前提是 (i) 根據期權或股票增值權授予的任何股份應按一比一的方式計入該限額，(ii) 2020年3月17日之前作為期權或股票增值權以外的獎勵授予的任何股份應計入該限額 2.14 股此類獎勵以及 (iii) 在 2020 年 3 月 17 日當天或之後授予的任何股份，作為獎勵，但期權或股票增值權除外應計入此限額，即受該獎勵約束的每一 (1) 股獲得 1.35 股。根據本計劃可供授予的股份總數以及受未償還的獎勵約束的股票數量應根據第13節的規定進行調整。根據本計劃授予的獎勵發行的股票可能是已授權且未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。

(b) 發行股票。就第 5 (a) 節而言，根據本計劃在任何時候發行的股票總數應僅等於行使或結算獎勵時實際發行的股票數量。儘管如此，根據本計劃受獎勵約束的股票如果是：(i) 受股票結算股票增值權約束且未在淨結算或淨行使該股票增值權時發行的股票， (ii) 用於支付期權行使價的股票，(iii) 向公司交付或扣留的股票，則根據本計劃不得再次發行支付與獎勵相關的預扣税，或 (iv) 用期權收益在公開市場上回購的股票運動。已取消、過期、沒收或以其他方式未根據獎勵發行的獎勵約束的股票，以及以現金結算的獎勵約束的股票不應算作根據本計劃發行的股票。任何受期權或股票增值權約束並且根據本節根據本計劃再次可用於獎勵的股票，應作為每一 (1) 股受此類期權或股票增值權約束的股票加為一 (1) 股股票。根據本節在本計劃下再次獲得獎勵的期權或股票增值權利以外的任何股份，應 (i) 在2020年3月17日之前，每一 (1) 股受此類獎勵約束的股票加為2.14股；(ii) 自2020年3月17日起及之後，將加為每一 (1) 股受此類獎勵約束的1.35股。

(c) 個人和税碼限制。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一個參與者授予的受獎勵的股份總數不得超過100萬股，該數字應根據第13節進行計算和調整，但是不包括任何串聯SAR（定義見第7節）。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使可以發行的股票總數不得超過12,500,000，該數字應根據第 13 節進行計算和調整，前提是這種計算或調整不會影響任何旨在根據《守則》第 422 條獲得資格成為激勵性股票期權的期權的地位。根據本計劃在任何日曆年向任何參與者發放的激勵獎金的該部分，應支付的最大現金金額不得超過500萬美元。

(d) 董事獎項.

(1) 在任何日曆年內，根據本計劃向任何非僱員董事發放的年度股權補助金的美元總價值（基於授予之日的總會計價值）不得超過40萬美元（另外，在個人第一個成為非僱員董事的那一年（x）價值40萬美元的初始股權補助，再加上（y）40萬美元中按比例分配的部分 1,000 年基於股權的獎勵價值（基於授予之日董事會服務年度的剩餘月數），以期權支付，限制性股票單位，或根據非僱員董事的選擇，在期權和限制性股票單位之間平均分配。此類美元限額應轉換為多個獎勵，如下所示：

(A) 選項: 期權數量的計算方法是將權益價值（例如40萬美元）除以每個期權的公允價值，公允價值是根據公司在為財務報告目的計算基於股份的薪酬時使用的Black-Scholes方法計算得出的。Black-Scholes的輸入應與公司最新的10-Q 表格季度報告或10-K表年度報告中使用的輸入相同，唯一的不同是股價輸入應為授予之日前最近時間段內股票的平均收盤價。

(B) 限制庫存單位：限制性股票單位數量的計算方法是將權益價值（例如40萬美元）除以授予之日前最近一段時間內股票的平均收盤價。

(2) 此外此外，公司在任何日曆年向非僱員董事支付或應支付的現金補償金額不得超過60,000美元（首席獨立董事額外現金補償為35,000美元，每位委員會主席為25,000美元，其他委員會成員為15,000美元），外加非僱員董事在中擔任職位的現金薪酬總額按比例分配的部分任期為個人首次成為非僱員董事的年份，以反映當時的月數自個人成為非僱員董事之日起，仍處於董事會服務年度。為避免疑問，現金薪酬應計入本小節規定的限額（無論是否延期），此類補償的任何利息或其他收入均不計入該限額。

(e) 替換獎勵。替代獎勵不得減少在任何日曆年內根據本計劃授權發行或授權授予參與者的股份。此外，如果公司或任何子公司收購的公司，或者與公司或任何子公司合併的公司，根據股東批准的先前存在的計劃，在考慮此類收購或合併時未採用的股份，則根據該先前存在的計劃的條款（在的範圍內，使用匯率或其他調整或估值比率或使用的公式）可供授予的股份在此類收購或合併中以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人可以用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的股份；前提是在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃的條款進行獎勵或補助之日之後，使用這種可用股票進行獎勵，只能向員工、董事或其他個人發放此類在收購前被收購或合併的公司的服務提供商，或組合。

6.選項

(a) 選項獎勵。在計劃終止之前，可以隨時不時向參與者授予期權，具體由管理員決定。在上述股票發行之前，任何參與者均不得作為股東擁有任何受本期權約束的股票的任何權利，包括為避免疑問，在參與者成為此類股票的記錄持有人之前，沒有投票權，也無權獲得期權或任何受期權約束的股票的股息、分配或股息等價物。每個期權均應以獎勵協議為證。根據本計劃授予的期權不必相同，但是每個期權必須包含以下條款和條件並受其約束。

(b) 價格。管理員將確定每股期權下的每股行使價，該行使價在任何情況下都不會低於授予之日股票的公平市場價值；但是，前提是作為被收購實體期權持有人持有的期權的替代或替代獎勵而授予的期權的每股行使價可能低於 100% 如果該行使價基於公式集，則該期權授予之日股票的公允市場價值包括此類期權持有者持有的期權條款或規定此類合併或其他收購的協議條款。任何期權的行使價可以由管理人確定的股票、現金或其組合支付，包括經紀人不可撤銷的承諾，即通過出售期權可發行的股票、交割先前擁有的股票和預扣行使時可交付的股份，或以管理員可以接受的其他形式支付該金額。

(c) 適用於期權的條款 。期權的行使日期應由管理人自行決定，並在獎勵協議中規定。但是，在任何情況下，任何期權都不得在授予之日一週年之前歸屬；前提是，如果管理員如此決定，在參與者死亡或殘疾或控制權變更的情況下，期權可以在該週年紀念日之前全部或部分歸屬。除非署長另有決定，否則經批准的請假或工作時間少於全職不得導致期權的歸屬期和/或可行性調整，以反映參與者在經批准的請假或少於全職期間的任何時期的影響。在任何情況下，任何 Option 都不能包含重新加載功能。

(d) 期權期限和終止僱傭關係。署長應確定每種期權的期限，自授予之日起，期限在任何情況下均不得超過十年。除非期權在根據前述句子確定的到期日之前到期，否則在參與者終止僱傭關係後，除非管理員另有規定，否則他們行使當時持有的期權的權利只能如下：

(1) 普通的。如果參與者終止僱傭是出於參與者死亡、殘疾或因故解僱以外的任何原因，則授予參與者的期權可以在終止僱傭後的九十 (90) 天內繼續按照其條款行使，但前提是參與者在此類終止之日有權行使期權。

(2) 死亡。如果參與者在公司或子公司或董事會成員的僱員或高級管理人員期間死亡，或者在因故解僱後死亡，但在參與者本可以行使期權期間，則向該參與者發行的期權應在參與者去世後的一年內完全歸屬和行使。

(3) 殘疾。如果參與者因殘疾而終止僱傭關係，則參與者的所有期權應立即全部歸屬，參與者在終止僱傭關係時持有的期權應由參與者或該參與者的個人代表在終止僱傭後的一年內行使。

(4) 因故終止 。如果參與者因原因被解僱，則參與者將無權行使先前授予的任何期權。署長或署長指定的一名或多名官員應決定解僱是否有正當理由。

(e) 激勵股票期權。儘管本第 6 節有相反的規定，但如果授予意圖有資格成為激勵性股票期權的期權：(i) 如果參與者擁有擁有公司所有類別股票總投票權 10％以上的股票，則該期權的行使價必須至少為授予之日股票公允市場價值的110％，期權必須自補助之日起不超過五 (5) 年的期限內到期， (ii) 終止僱傭將在以下情況下發生獲得獎勵的人不再是公司及其公司子公司的員工（根據《守則》第 3401 (c) 條和根據該守則頒佈的法規在中確定）。儘管本第 6 節有相反的規定，但被指定為激勵性股票期權的期權沒有資格根據《守則》被視為激勵性股票期權（並將被視為不合格股票期權），前提是參與者在任何日曆年內首次可以行使的股票的公允市場價值（截至授予時確定）（根據公司和任何公司子公司）的所有計劃，均超過100,000美元，持有期權按授予順序考慮在內，或者 (b) 此類期權仍可行使，但不能在終止僱傭後的三 (3) 個月（或《守則》第 422 條規定的其他期限）內行使。

7。股票增值權

可以不時向參與者授予股票增值權，可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“tandem SAR”）一起授予，也可以作為其組成部分授予參與者，也可能與其他獎勵（“獨立SAR”）一起授予的特定期權，但不一定與根據第 6 節授予的特定期權有關。每筆補助金或每位接受者的股票增值權的規定不必相同。與獎勵同時授予的任何股票增值權都可以在授予該獎勵的同時授予，也可以在該獎勵行使或到期之前的任何時候授予。所有獨立的 SAR 的授予應遵守第 6 節（包括但不限於第 6 (c) 節的歸屬條款）中規定的適用於期權的相同條款和條件，所有串聯 SAR 的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款應與其相關的獎勵相同。在不違反第 6 節和前一句規定的前提下，署長可以對任何股票增值權施加其認為適當的其他條件或限制。在參與者成為此類股票的記錄持有人之前，參與者沒有投票權，也無權獲得股票增值權或受股票增值權約束的任何股票的股息、分配或等值股息。股票增值權可以以股票、現金或兩者的組合結算，具體由管理員確定，並在適用的獎勵協議中規定。

8.受限庫存和限制性庫存單位

(a) 限制性股票和限制性股票單位獎勵。根據管理員的決定，在計劃終止之前可以隨時和不時向參與者授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是指獎勵或發行股票，其授予、發行、保留、歸屬和/或可轉讓性受管理員認為適當的條件（包括持續僱用或績效條件）和條款的約束。限制性股票單位是以股票單位計價的獎勵，根據這些獎勵，股票的發行受管理員認為適當的條件（包括持續就業或績效條件）和條款的約束。每次授予限制性股票和限制性股票單位均應以獎勵協議為證。除非管理員另有決定，否則每個限制性股票單位將等於一股股票，並將使參與者有權發行股票或支付參照確定的股票價值確定的現金金額。在管理員確定的範圍內，限制性股票和限制性股票單位可以滿足或以股票、現金或兩者的組合結算。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位不必相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票單位都必須包含下文規定的條款和條件，並受其約束。

(b)            協議內容 。每份獎勵協議均應包含以下條款：(i) 受該獎勵約束的股票或限制性股票單位數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有）和支付方式， (iii) 績效標準（如果有），以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股份或限制性股票單位的數量，(iv) 有關授予、發行、歸屬和/或沒收股份或限制性股票的條款和條件管理員可能不時確定的單位，(v) 績效期的術語（如果有），用於衡量此類股票或限制性股票單位數量的業績，以及 (vi) 對股票或限制性股票單位的可轉讓性的限制。根據限制性股票獎勵發行的股票可以以參與者的名義發行，由參與者持有或由公司持有，在每種情況下，管理人可以提供。

(c)            歸屬和績效標準。限制性股票和限制性股票單位股票的授予、發行、保留、歸屬和/或結算將在管理員確定的時間和分期付款時進行，或根據管理員制定的標準，可能包括合格績效標準。但是，在任何情況下，限制性股票或限制性股票單位的任何股份均不得在授予之日一週年之前歸屬；前提是，如果管理員如此決定，如果參與者死亡或殘疾或控制權變更，限制性股票和限制性股票單位的股票可以在該週年紀念日之前全部或部分歸屬。

(d)            終止僱傭關係。除非管理員另有規定：

(i)            普通的。如果因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭關係，則在終止僱傭之日仍受全部或部分限制的任何限制性股票或限制性股票單位應自動沒收並退還給公司。

(ii)死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則剩餘受限制性股票或限制性股票單位獎勵約束的任何或所有股票的剩餘限制將失效。

(e)            投票權利。除非管理員另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以在限制期內對這些股票行使的全部投票權。參與者對股票標的限制性股票單位沒有投票權，除非此類股票在公司股票賬本上反映為已發行和流通股票。

(f)            股息和分配。除非管理員另有決定，否則以限制性股票的名義授予的參與者應有權獲得為這些股票支付的所有股息和其他分配。管理員將決定是否將任何此類股息或分配自動再投資於限制性股票的額外股份，並受與分配限制性股票相同的可轉讓性限制，或者此類股息或分配是否將以現金支付。限制性股票單位標的股票只有在管理員提供的範圍內才有權獲得股息或等值股息。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，目前均不得就未歸屬或未賺取的限制性股票和限制性股票單位獎勵支付股息、分配或股息等價物。

(g)            支付限制性股票單位 。無論如何，除非以符合《守則》第409A條的方式延期支付限制性股票單位，否則該限制性股票單位所依據的股票和/或現金應在限制性股票單位不再面臨重大沒收風險的年底後的兩個半月內支付給參與者。

(h)            限制性股票的傳奇 。管理員還可能要求保留代表限制性股票的證書，並由公司或任何子公司的指定僱員或代理人保管，直到適用於如此保留的受限股票的任何限制得到滿足或失效。任何證明根據本計劃授予的限制性股票的證書均應帶有以下圖例：

根據聯合治療公司2015年股票激勵計劃（“計劃”），該證書所代表的股票的發行受的某些限制。本證書的持有受限制性股票協議中包含的條款和條件的約束，該協議包括禁止出售或轉讓本證書所代表的股票，除非遵守該協議，並且規定在某些事件中沒收。本計劃和限制性股票協議的副本存放在公司祕書辦公室。

9。股票獎勵

(a)            格蘭特。股票獎勵可以在計劃終止之前隨時不時向參與者發放，具體由管理員決定。股票獎勵應受管理員可能確定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。但是，在任何情況下，任何股票獎勵都不得在授予之日一週年之前歸屬；前提是如果管理員如此決定，則在參與者死亡或殘疾或控制權變更的情況下，股票獎勵可以在該週年紀念日之前全部或部分歸屬。

(b)            作為股東的權利 。參與者成為根據授予該股票獎勵的股份的記錄持有人後，參與者應擁有根據本第 9 節作為股票獎勵向參與者發行的股票的所有投票、股息、清算和其他權利；前提是管理人可以對根據授予股票獎勵的股份的轉讓或轉讓施加其認為適當的限制。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，目前均不得就未歸屬或未賺取的股票獎勵支付股息、分配或股息等價物。

10。激勵獎金

(a)            普通的。每項激勵獎勵都將使參與者有機會在不少於一年的績效期內獲得與成就等級相關的未來付款。

(b)            激勵獎勵文件。除非管理員另有決定，否則任何激勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份證明激勵獎金的獎勵協議應包含以下條款：(i) 作為激勵獎金支付給參與者的目標和最高金額，(ii) 績效標準和成就水平與這些標準的對比，（iii）衡量任何付款金額的績效期限，（iv）任何付款的時間通過績效獲得，(v) 對激勵措施的轉讓或轉讓的限制實際付款前的獎金，(vi) 沒收條款和 (vii) 其他條款和條件，在每種情況下都與本計劃不一致，管理員可能不時確定。

(d)            時間和付款方式。管理員應決定任何激勵獎金的支付時間。根據管理員的決定，激勵獎金項下應付的金額可以現金或股票支付。在上述股票發行之前，任何參與者均不得作為股東對激勵獎金應付的任何股份擁有任何權利，包括為避免疑問，在參與者成為此類股票的記錄持有人之前，沒有投票權，也無權獲得激勵獎金或任何受激勵獎金約束的股票的股息、分配或股息等價物。管理員可以規定或在遵守管理員可能指定的條款和條件的前提下，允許參與者選擇將任何激勵獎金的支付推遲到指定的日期或活動。無論如何，除非以符合《守則》第 409A 條的方式延期支付激勵獎金，否則任何激勵獎金應在激勵獎金不再面臨重大沒收風險的年度結束後的兩個半月個月內支付給參與者。

(e)            自行決定調整。儘管實現了任何績效目標，但在獎勵協議或其他證據獎勵的文件規定的範圍內，署長可以根據管理員確定的進一步考慮因素調整激勵獎金項下因財務業績或個人績效評估而支付的金額。

11。延期個獎項

管理人可以在獎勵協議或其他情況下，規定在結算、歸屬或其他與限制性股票或受限股票單位有關的事件或支付或兑現激勵獎金時延期交付股票。儘管此處有任何相反的規定，但如果管理員憑其唯一的和絕對酌情決定延期將導致根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税，則在任何情況下都不允許延期交付股票或任何其他與任何獎勵有關的付款。除非董事會在授予時明確規定該獎勵不符合《守則》第409A條，否則任何裁決均不得規定延期支付不符合《守則》第409A條的補償。如果旨在豁免或符合《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或合規，或者董事會採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

12。受獎勵證券的條件和限制

管理人可以規定，在行使期權或股票增值權或以其他方式受獎勵約束或根據獎勵發行的股份，應受管理人在行使此類期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前可能規定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於關於歸屬或轉讓的條件可行性、沒收或回購條款和付款方式對於行使時發行的股份，歸屬或結算此類獎勵（包括實際或推定交出參與者已經擁有的股份）或支付與獎勵相關的税款。在不限制上述內容的前提下，此類限制可能涉及參與者進行任何轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股票的時間和方式，包括但不限於 (i) 內幕交易政策或適用法律規定的限制，(ii) 旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權薪酬安排持有人的銷售時間和方式的限制，(iii) 限制如 } 使用指定的經紀公司進行此類轉售，或其他轉讓以及 (iv) 要求在公開市場或公司出售股票以履行預扣税或其他義務的規定。

13。股票的調整和變動

(a)            普通的。署長應公平調整本計劃下可供發行的股票數量和種類（包括當時已發行的任何獎勵），以及受本計劃第 5 節規定限制的股票數量和種類，以反映任何重組、重新分類、股票組合、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或證券分配、財產或現金（其他而不是定期、季度現金分紅），或任何其他影響股票數量或種類的事件或交易傑出的。此類調整應旨在符合《守則》第 409A 條和第 424 條（如適用），或者，除非本計劃第 5 (c) 節另有明確規定，否則可能旨在將本計劃下可獲得獎勵的股票視為在該事件或交易的記錄日期已發行股份，或者增加此類股票的數量以反映被視為對股票的再投資分配給公司證券持有人的金額。管理人還應公平調整任何未償還獎勵的條款，包括受該獎勵、歸屬和其他條款約束的股票的價格、數量或種類，以反映上述事件，不同獎勵或不同類型的獎勵之間的調整不必統一。

如果已發行股份的數量或種類發生任何其他變化，或者由於控制權變更、其他合併、合併或其他原因，應將此類股份變更為的任何股票或其他證券，則署長應確定將要進行的適當和公平的調整。

根據本第 13 節對獎勵進行任何調整，均不得產生購買部分股份的權利。如果進行任何此類調整，受獎勵約束的股份應四捨五入至最接近的整股，以獲得期權和股票增值權以外的獎勵，並應在期權和股票增值權方面向下四捨五入至最接近的整股。公司應將此類調整通知持有的獎勵的參與者，但此類調整（無論是否發出通知），對於本計劃的所有目的，此類調整都應是有效且具有約束力。

(b)            在 “控制” 中更改。 管理員可以根據管理員的自由裁量權，確定控制權變更對未獲獎項的影響，這種方式對參與者來説是公平和公平的。此類影響不一定對每個參與者都相同，但不限：(x) 替代尚存公司或其母公司或其母公司或子公司的股票或其他證券受任何未償還獎勵約束的股份或其部分，在這種情況下，該獎勵的總購買價或行使價（如果有）應保持不變，和/或 (y) 將任何未償還的獎勵或其中的一部分轉換為獲得現金或其他獎勵的權利控制權變更完成後或之後的財產，金額等於股份持有人因該交易而獲得的對價價值，減去該獎勵的每股購買或行使價（如果有）乘以受該獎勵約束的股票數量或其一部分。

14。符合條件的基於績效的薪酬

(a)            普通的。署長可以制定績效標準和成就水平，這些標準應確定根據或結算中授予、保留、歸屬、發行或發行的股數量或根據獎勵應支付的金額，標準可以基於合格績效標準或其他財務業績和/或個人績效評估標準。

(b)            符合條件的績效標準。就本計劃而言，“合格績效標準” 一詞是指以下績效標準中的任何一項或多個，或此類績效標準的衍生物，無論是單獨還是任意組合，適用於整個公司或業務部門或子公司，無論是單獨還是以任何組合，，每年或在一段時間內累積衡量，按絕對或相對基準衡量達到預先設定的目標、前幾年的業績或指定的目標比較組，在每種情況下，均由署長指定：(i) 淨收益或每股收益（包括扣除利息、税項、折舊、許可費、股票薪酬和/或攤銷前的收益，或其他非公認會計準則盈利指標），（ii）收入，（iii）淨銷售額，（v）銷售回報率，（vi）股本回報率, (vii) 資本回報率 (包括總資本回報率或投資資本回報率 ), (viii) 資產或淨資產回報率, (ix) 經濟增值計量,(x) 投資資本回報率， (xi) 營業收入回報率，(xii) 現金流（分紅之前或之後），(xii) 股票價格，(xiv) 股東總回報，(xv) 市值，(xvii) 債務槓桿（債務對資本），(xviii) 營業利潤或淨營業利潤，(xix) 營業利潤率或利潤利潤、(xx) 運營現金、(xxi) 市場份額、 (xxii) 產品開發或發佈時間表、(xxiii) 新產品創新、(xxiv) 成本降低、(xxv) 客户服務或 (xxvi) 客户滿意。署長 (A) 應適當調整根據 a 合格績效標準對業績的任何評估，以消除重組、已終止業務、特殊項目以及所有被確定為特殊或不尋常性質或與處置業務部分有關或與會計原則變更相關的收益、虧損或支出項目的影響，所有這些項目均根據適用的會計規定確定，以及會計變動的累積影響，在每種情況下都是根據公認的會計原則確定或在公司財務報表或財務報表附註中確定，以及 (B) 可以根據合格績效標準適當調整任何業績評估，以排除在業績期間發生的以下任何事件：(i) 資產減記，(ii) 訴訟、索賠、判決或和解，(iii) 税法變更的影響或其他此類影響報告業績的法律或規定，以及 (iv) 任何金額的應計金額根據本計劃或公司維持的任何其他薪酬安排支付的款項。

15。可轉移性

除非管理員另有決定，否則每項獎勵不得由參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或血統和分配定律，而且每項期權或股票增值權只能由參與者在的一生中行使。在署長允許的範圍內，最初獲得獎勵的人（“受贈人”）可以將獎勵轉讓給受贈人的任何 “家庭成員”（該術語定義見經修訂的1933年《證券法》（“S-8表格”）下對S-8表格的一般指示（“S-8表格”），僅出於利益此類家庭成員以及此類家庭成員和/或信託是唯一合夥人的合夥企業；前提是，(i) 作為的條件，轉讓人和受讓人必須簽署書面協議包含署長規定的條款的協議，和 (ii) 在 S-8 表格一般指示允許的範圍內，轉讓是根據禮物或家庭關係令進行的。除非署長規定受讓人和受讓人執行的協議中另有規定，否則所有以受讓人繼續受僱或服務為條件的歸屬、行使和沒收條款應繼續參照受贈人的就業或服務（而不是受讓人的身份）在根據本第 15 條轉讓獎勵後確定，以及無論如何，受贈方仍有責任繳納與獎勵有關的任何税款除遺囑或無遺囑繼承以外的轉移。

16。暫停或終止獎勵

除非管理員另有規定，如果公司首席執行官或署長指定的任何其他人（每位此類人員，“授權官員”）在任何時候（包括在行使通知發出或授予獎勵之後）有理由相信參與者可能犯下了本第 16 節所述的不當行為，則授權官員、管理員或董事會可以暫停參與者行使任何期權、歸屬獎勵和/或收取報酬的權利在確定是否犯下不當行為之前，收取股票以結算裁決。

如果管理人或授權官員認定參與者犯下了貪污、欺詐、不誠實、不支付欠公司或任何子公司的任何債務、違反信託義務、違反公司道德政策或行為準則、故意無視公司或子公司規則，導致公司或任何子公司蒙受損失、損害或傷害的行為，或者參與者進行未經授權的披露任何公司或子公司的商業祕密或機密信息，要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或任何子公司提供服務，違反任何知識產權或發明轉讓契約，從事任何構成不公平競爭的行為，違反任何非競爭協議，誘使任何公司或子公司客户違反與公司或任何子公司的合同或停止與公司或任何子公司開展業務，或誘使公司或任何子公司為之行事的任何委託人作為終止此類代理關係的代理人（任何上述行為，即 “ 不當行為”），則除非管理員另有規定，(i) 參與者及其遺產或受讓人均無權行使任何期權或股票增值權，授予獎勵或限制獎勵失效，或以其他方式獲得獎勵，(ii) 參與者將沒收所有未償還的獎勵，(ii) 參與者可以管理員必須自行決定向公司退還和/或償還任何當時未歸屬的股份先前根據該計劃發佈的。在做出此類決定時，署長或授權官員應讓參與者有機會在署長或其指定人員面前的聽證會上代表他們出庭作證，或者讓有機會提交書面評論、文件、信息和論點供署長考慮。

17。遵守法律和法規

本計劃、根據該計劃授予、發行、歸屬、行使和結算獎勵，以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付股票的義務，應受所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規章制度、證券交易所規章制度的約束，以及任何政府或監管機構的必要批准。根據任何外國、聯邦、州或地方法律或署長認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成此類股票的任何註冊或資格認證之前，公司無需以參與者的名義註冊或交付任何股份。如果公司無法或管理人認為從任何具有管轄權的監管機構獲得授權是不可行的，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，則公司及其子公司應免除因未能發行或出售未獲得這種必要授權的此類股票而承擔的任何責任。除非有關該期權所依據股票的註冊聲明有效且有效，或者公司已確定沒有必要進行此類登記，否則任何期權均不得行使，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓任何股份。

如果獎勵授予在美國境外受僱或提供服務的參與者，則管理員可以自行決定修改本計劃或該獎勵中與該個人有關的條款，以遵守適用的外國法律或承認在當地法律、貨幣或税收政策方面的差異。署長還可以對獎勵的授予、發放、行使、歸屬、結算或保留施加條件，以遵守此類外國法律和/或最大限度地減少公司在本國以外工作的參與者在税收均衡方面的義務。

18。預扣税

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者必須以令公司滿意的方式履行因行使期權、處置激勵性股票期權發行的股票、獎勵的歸屬或結算、根據守則第83 (b) 條進行選擇或其他與獎勵有關而產生的任何預扣税義務。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，則在向美國國税局提交此類選擇後的十天內，參與者必須以書面形式將此類選擇通知公司。在所有此類義務得到履行之前，不得要求公司及其子公司發行股票、支付任何款項或確認股份的轉讓或處置。管理人可以規定或允許通過強制性或選擇性出售股票和/或讓公司扣留在行使期權、授予或結算時將向他或她發行的部分股份，或者通過投標先前收購的股份來履行這些義務。

19。計劃的管理

(a)            計劃管理員 。本計劃應由管理人管理，管理人應是董事會的薪酬委員會，或者在沒有薪酬委員會的情況下，由董事會本身管理。董事會也可以行使署長的任何權力，但授予或行使此類權力會導致任何獎勵或交易受該法第16條空頭利潤回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許的行動與管理員採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。薪酬委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員履行署長根據計劃被授權和授權做或執行的任何或所有事情，就本計劃的所有目的而言，此類高級管理人員均應被視為管理人；但是，前提是此類官員不得指定自己為根據授予該官員的授權授予的任何獎勵的獲得者。薪酬委員會可以將計劃日常管理的任何或所有方面委託給公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工，和/或一個或多個代理人。

(b)            管理員的權力 。在不違反本計劃的明確規定的前提下，署長應有權並有權做其認為與本計劃管理有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：(i) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，並定義此處未另行定義的條款；(ii) 確定哪些人是參與者，其中哪些參與者，如果有，則應根據本協議授予獎勵以及任何此類獎項的頒發時間；(iii) 授予向參與者發放獎勵並確定其條款和條件，包括受獎勵的股票數量以及此類股份的行使或購買價格，以及獎勵在何種情況下可以行使或歸屬或被沒收或到期，這些條款可能但不一定取決於時間的流逝、繼續就業、績效標準的滿足、某些事件（包括控制權變更）的發生或其他因素；(iv) 確定和核實任何人的滿足程度績效目標或其他適用於授予、發放、可行使性、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的條件；(v) 規定和修改證明根據本計劃作出的獎勵的協議或其他文件的條款（不一定相同）以及參與者根據本計劃必須向公司交付的任何文件或通知的條款或形式；(vi) 確定範圍根據第 13 節； (vii) 需要進行哪些調整才能解釋和解釋本計劃、任何規章制度根據本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，如果署長出於特殊情況和公司的利益，真誠地認為有必要這樣做（前提是本第 19 (b) 節中的任何內容均不允許署長規定任何獎勵可以在授予之日一週年之前授予任何獎勵，除非與授予之日有關參與者死亡或殘疾或控制權變更）；(viii) 批准更正在任何獎勵的文檔或管理中；以及 (ix) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。管理員可以在不修改本計劃的情況下自行決定放棄或修改與終止公司或關聯公司的僱用或服務終止後行使有關的計劃條款的運作，除非本文另有規定，否則調整任何獎勵的任何條款（但須遵守前一句第 (vii) 項中的附帶條件）。除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、分割、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或類似交易），未經股東批准，公司不得：(w) 修改未償還期權或股票的條款增值權以降低此類未償還的期權或股票增值權的行使價；(x) 取消未償還的期權或股票增值權權利，以換取行使價低於原始期權或股票增值權的行使價的期權或股票增值權；(y) 取消行使價高於當前股票價格的未償還期權或股票增值權，以換取現金或其他證券；或 (z) 以其他方式修改、交換或重新定價期權或股票感謝權利。

(c)            管理員的決定 。管理員就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件或運作做出的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋，對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有或主張本計劃或任何獎勵權利的人具有約束力。管理員應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

(d)            子公司獎項。如果向子公司僱用的任何參與者授予獎勵，如果管理人指示，此類補助金可由公司向子公司發行任何標的股份來執行，以管理人可能確定的合法對價，前提是子公司將根據署長根據計劃規定規定的獎勵條款將股份轉讓給參與者。儘管本協議有任何其他規定，但此類獎勵可由子公司以子公司的名義發放，並應視為在署長確定的日期授予。

(e)            管理員的賠償 。任何成員、前署長成員或任何已獲授權的個人均不對在管理和實施本計劃過程中與履行權力或職責或行使酌處權或判斷權有關的任何作為或不作為承擔個人責任或責任。對於因該人或管理員根據本計劃採取或不採取任何行動而施加或產生的任何成本、責任或開支，公司應向每位現任或將來是管理員成員的人提供賠償並使其免受損害。每個此類人員都有理由依賴管理員或公司僱用或聘用的任何員工、官員、代理人或專家提供的與計劃管理有關的信息。

20。計劃或獎勵的修訂

董事會可以修改、修改或終止本計劃，管理人可以修改或修改任何證明根據本計劃作出裁決的協議或其他文件，但是，除非根據第 13 節的規定提供，未經公司股東批准，任何此類修正均不得：

(a) 增加根據本計劃可授予獎勵的最大股份數量；

(b) 將授予期權或股票增值權的價格降至第 6 (a) 節規定的價格以下；

(d) 修改第 19 (b) (vii) 節中的但書；

(e) 延長本計劃的期限；

(f) 更改有資格成為參與者的人員類別；

(g) 否則以任何方式修改本計劃，要求股東通過法律或納斯達克全球精選市場上市要求（或任何作為主要證券交易所或股票交易市場的後續交易所或市場的上市要求）獲得股東批准；或

(h) 提高第 5 (c) 和 (d) 節中的個人最高限額。

未經獎勵持有人同意，不得對本計劃、獎勵或獎勵協議進行任何會損害獎勵持有者的權利的修改或變更，前提是如果管理員在任何控制權變更之日之前自行決定需要或建議對公司、計劃或獎勵進行此類修改或修改，則無需徵得此類同意滿足任何法律或法規，或者滿足財務會計的要求或避免不利的財務會計任何會計準則下的後果。此外，除非董事會明確決定修改計劃以受《守則》第 409A 條的約束，否則不得以任何導致計劃不符合《守則》第 409A 條規定的方式修改計劃。

21。公司沒有責任

公司以及存在或以後成立的任何子公司或關聯公司對參與者或任何其他人不承擔以下責任：(a) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司律師認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力的不發行或出售股票；以及 (b) 任何税收任何參與者或其他人由於收到、行使或結算任何參與者或其他人預期但未實現的後果下文授予的獎勵。

22。套餐的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准，均不得解釋為限制董事會或管理人採納其他任何一方認為可取的激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票或股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於具體案例。

23。管轄法律

本計劃以及本計劃下的任何協議或其他文件應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。本計劃、協議或其他證明任何裁決的文件中任何提及法律條款或規則或法規的內容均應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承法律、規則或法規。

24。沒有就業、連任或繼續任職的權利

本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者的僱用、在董事會任職或為公司服務的權利，本計劃或獎勵本身也不得賦予任何參與者在任何指定時間內繼續受僱或服務的權利。獎勵或本計劃產生的任何福利均不構成與公司、任何子公司和/或關聯公司的僱傭合同。在不違反第 4 條和第 20 條的前提下，董事會可隨時自行決定終止本計劃及其下述福利，而不會導致公司、其子公司和/或其關聯公司承擔任何責任。

25。資金不足計劃

該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。參與者在任何時候都是公司獎勵的普通債權人。如果管理人或公司選擇在信託中留出資金或其他方式用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產的情況下，此類資金應始終受公司債權人的索賠的約束。