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本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268341

待完成

2023 年 6 月 29 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件

（轉至 2022 年 11 月 14 日的招股説明書）

$75,000,000

普通股

我們將發行7500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “BDTX”。據納斯達克全球精選市場報道，2023年6月28日，我們的普通股收盤價為每股5.73美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第4頁以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除費用前的收益，歸我們所有

(1)

關於承保補償的更多信息，請您參閲 “承保”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買不超過11,25萬美元的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右通過存託信託公司的賬面記賬工具向買方交付股票。

唯一的讀書經理

Piper Sandler

首席經理

Wedbush pacGrow

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iii
關於前瞻性陳述的警示聲明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
THE OFFINGS		S-4
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-7
稀釋		S-8
承保		S-9
美國聯邦所得税對非美國聯邦所得税的重大考慮持有者		S-17
法律事務		S-21
專家		S-22
以引用方式納入的信息		S-23
在哪裏可以找到更多信息		S-24

招股説明書

	頁面
關於本招股説明書		1
THE COMPANY		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
所得款項的使用		8
我們可能提供的證券		9
資本存量描述		10
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
單位描述		23
分配計劃		26
法律事務		29
專家		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入		30

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供任何信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息在這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在文件發佈日期以外的任何日期都是準確的

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以提及方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代早些時候的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、每份招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書都包括有關我們、股票的重要信息，以及您在購買股票之前應考慮的其他信息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所有提及 “黑鑽石”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc. 及其子公司。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表此類前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語或其他類似詞語的否定詞語來識別前瞻性陳述術語。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

臨牀前研究以及我們對 BDTX-1535、BDTX-4933 和任何其他候選產品的臨牀試驗的進展、時機和成功，包括此類研究和試驗的數據和結果的可用性、時間和公佈；

•

我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和研究性新藥申請以及其他監管申報的啟動、時間、進展和結果；

•

我們的成纖維細胞生長因子受體計劃的持續發展和進步，並提名 BDTX-4876 為我們的開發候選藥物；

•

我們有能力獲得和維持監管部門對 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我們可能確定或開發的任何其他當前或未來候選產品的批准；

•

我們需要籌集額外資金，然後才能從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們能夠確定未來候選產品以治療其他疾病適應症；

•

我們有能力開發目前用於治療各種癌症的候選產品；

•

我們可能開發的任何當前或未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

競爭對 BDTX-1535、BDTX-4933 或我們當前或未來的任何其他候選產品的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；

•

實施我們的業務戰略計劃、我們可能開發的任何候選產品以及我們的 Mutation-Alostery-Pharmacology（“MAP”）藥物發現引擎；

•

我們有能力成功開發伴隨診斷以用於我們當前或未來的候選產品；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠為涵蓋我們的候選產品和 MAP 藥物發現引擎的知識產權設立、維護和執行的保護範圍；

•

我們有能力在需要時為我們的運營獲得額外資金，包括完成候選產品的進一步開發和商業化（如果獲得批准）以及進一步擴展我們的 MAP 藥物發現引擎所必需的資金；

•

我們預計現有現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們未來的財務業績以及我們有效管理預期增長的能力；

s-iv

•

我們對候選產品市場機會的估計，包括我們的競爭地位以及已經上市或可能上市的競爭療法的成功；

•

我們對吸引和留住關鍵科學、管理和其他人員以及物色、僱用和留住更多合格專業人員的需求和能力；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高平臺和候選產品的價值；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力，以及我們的第三方戰略合作者開展與我們當前或未來候選產品相關的研發活動的能力和意願；

•

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我們對我們將在多長時間內繼續成為新興成長型公司的預期；

•

我們維持有效的內部控制體系的能力；以及

•

全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、經濟制裁以及經濟放緩或衰退，這些事態發展可能損害我們的研發工作以及普通股的價值和進入資本市場的能力。

我們提醒您，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的上述前瞻性陳述清單併入此處和其中以引用方式納入的文件並不是排他性的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的因素、隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是 “第1A項”。風險因素” 以及我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的其他內容，以及我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

s-v

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，也沒有包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第 S-5 頁和隨附招股説明書第 4 頁 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們最新的10-表年度報告中確定的信息 K 和任何後續內容10-Q 表的季度報告

概述

我們是一家處於臨牀階段的精準腫瘤醫學公司，專注於開創新型 MasterKey 療法的發現和開發。我們的目標是基因定義癌症患者的致癌突變家族。我們公司的基礎建立在對癌症遺傳學、腫瘤蛋白結構和功能以及藥物化學的深刻理解之上。我們的專有技術平臺，我們稱之為我們的突變-異構藥理學（“MAP”）藥物發現引擎，旨在使我們能夠分析人羣層面的基因測序數據，以發現促進各種腫瘤類型癌症的致癌突變。我們的目標是確定可以通過MasterKey療法抑制的突變家族，從而為更多的基因定義腫瘤患者提供精確的腫瘤學。

我們設計的候選產品是針對各種腫瘤類型的致癌突變家族的強效、大腦滲透劑和選擇性的 MasterKey 抑制劑。我們的主要候選產品 BDTX-1535 旨在選擇性和不可逆轉地抑制對當前一代酪氨酸激酶抑制劑（“TKI”）具有耐藥性的erbb-1表皮生長因子受體（“EGFR”）中的致癌突變，同時避免野生型表皮生長因子活性。我們目前正在一項針對表皮生長因子耐藥突變的非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者和多形性膠質母細胞瘤（“GBM”）患者的劑量遞增部分評估 BDTX-1535。我們的第二款候選產品 BDTX-4933 旨在成為一種大腦滲透劑，對致癌 BRAF I、II、III 類以及上游致癌改變（例如 RAS 突變）促進的活性 RAF 二聚體的高選擇性和強效抑制劑，有可能避免矛盾的激活。我們於 2023 年第二季度啟動了 BDTX-4933 的 1 期臨牀試驗，針對攜帶全類 BRAF 或 RAS 突變的患者的特定適應症。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這些突變家族有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。

為了專注於在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即將到來的重要里程碑以及我們的發現工作中取得進展，我們於 2022 年 4 月宣佈停止開發我們的 EGFR/HER2 Exon 20 靶向療法 BDTX-189。2022年12月，我們宣佈將由MAP藥物發現引擎支持的某些早期發現階段的抗體項目分拆到Launchpad Therapeutics, Inc.（Launchpad），這是一家新公司，旨在利用MAP藥物發現引擎來發現、開發和商業化大分子療法。

最近的事態發展

2023 年 6 月 27 日，我們公佈了 BDTX-1535 第 1 期臨牀研究劑量遞增部分的初步臨牀數據。來自第 1 期研究劑量遞增部分的數據表明，BDTX-1535 在具有獲得性耐藥性和內在驅動因素表皮生長因子突變的非小細胞肺癌患者中具有活性的臨牀證據。

第一階段初始劑量遞增數據

截止數據截止日期 2023 年 5 月 20 日，共有 51 名患者（24 名錶皮生長因子反覆發作 + NSCLC 的患者和 27 名伴有 EGFR 改變的 GBM 復發患者）在接受了 BDTX-1535 治療

S-1

1期臨牀試驗的劑量遞增部分，七種劑量水平從15mg到400mg不等，每天一次（“QD”）。非小細胞肺癌患者（n=24）接受了大量的預處理，前兩種療法的中位數為1-9；所有患者之前都接受了EGFR TKI治療，其中大多數患者接受了奧西默替尼（79％）作為一線或二線治療，67％的患者先前接受過化療，42％的患者先前接受過抗血管生成藥物或檢查點抑制劑。所有膠質母細胞瘤患者在接受標準護理手術、放射治療和化療後都出現了複發性疾病。我們將在 2023 年第四季度提供 GBM 復發患者中 BDTX-1535 1 期劑量遞增數據的臨牀更新。

•

在 NSCLC 和 GBM 患者劑量遞增期間獲得的 BDTX-1535 藥代動力學 (“PK”) 特徵顯示，暴露量呈線性增加，平均半衰期約為 15 小時，這支持每日給藥計劃，在 100 mg QD 及以上劑量水平下實現足夠和持續的穩態目標突變覆蓋率。

•

NSCLC 和 GBM 患者對 BDTX-1535 的耐受性總體良好，總體安全性與 EGFR TKI 類藥物一致。最常見的藥物相關不良事件是輕度至中度皮疹、腹瀉、口炎、甲溝炎、噁心和疲勞。15-200 mg QD 劑量時，沒有患者出現劑量限制毒性。在接受300 mg QD劑量治療的15名患者中，有一名出現劑量限制性腹瀉，在服用400 mg QD劑量的12名患者中，有5名出現劑量限制毒性（腹瀉，2名患者；皮疹、口炎、疲勞和食慾減退，每名患者1人）。劑量增加期間未發現任何意外安全信號。

•

根據截至2023年6月16日的其他數據更新，一個亞組的12名非小細胞肺癌患者中有5名在研究開始時患有可測量的疾病，並接受了RECIST 1.1的基線後腫瘤評估，表現出X線照相證實的部分反應（“PR”）。另有一名患者表現出未經證實的 PR，等待確認，其餘六名患者病情穩定。

•

在具有各種表皮生長因子突變的非小細胞肺癌患者中觀察到確診的 pR，包括經典和內在驅動突變和獲得性 C797S 耐藥突變，以及包括經典、內在和獲得性耐藥突變組合在內的複雜突變。記錄了兩名非小細胞肺癌患者中樞神經系統轉移的射線照相改善。

•

根據新出現的 PK、安全性、耐受性和射線照相反應數據，將從 BDTX-1535 200 mg QD 劑量開始招募兩個具有獲得性耐藥性或內在驅動突變的非小細胞肺癌患者，他們之前接受了多達兩條療法，包括第三代 EGFR TKI。在2023年晚些時候與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的會議上，審查了全部劑量增加數據後，可能會進一步評估其他劑量。擴張隊列的目標將是RECIST 1.1的客觀回覆率和反應的持久性，以支持未來與美國食品藥品管理局討論表皮生長因子突變的非小細胞肺癌的潛在加速批准途徑。此外，該公司計劃在與美國食品藥品管理局討論後，擴大新診斷的具有內在驅動突變的非小細胞肺癌患者的隊列。

企業歷史和信息

我們於 2014 年 12 月作為有限責任公司成立，並於 2016 年 9 月根據特拉華州法律改為一家名為 ASET Therapeutics, Inc. 的公司。2018 年 1 月 2 日，我們更名為 Black Diamond Therapeutics, Inc.

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號 14 樓 02142，我們的電話號碼是 (617) 252-0848。我們有兩家子公司，成立於2018年的Black Diamond Therapeutics（加拿大）Inc. 和成立於2019年的Black Diamond Therapeutics Security Corporation。我們的網站地址是 www.blackdiamondtherapeics.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書中，您不應考慮將有關本招股説明書的任何信息或可通過我們的網站訪問的任何信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 “BDTX”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用指定的

S-2

減少了原本普遍適用於上市公司的披露和其他要求。這些規定包括：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能披露兩年的經審計的財務報表，相應減少了我們的定期報告和註冊報表中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

•

減少了對我們高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需獲得股東對任何先前未獲批准的解僱協議安排的批准；以及

•

在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會利用這些豁免，直到我們首次公開募股五週年或更早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10.7億美元的不可轉換債務的日期，我們將不再是一家新興成長型公司；或 (iv) 根據美國證券交易所的規則，在本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人委員會或美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了本招股説明書中減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的股票在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票在第二財季的最後一個工作日超過7億美元之後，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露。

S-3

THE OFFINGS

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股

75,000,000 美元的股票

普通股將在本次發行後流通

股票（如果承銷商向我們購買額外股票的選擇權已全部行使，則為股票）。

購買額外股票的選項

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商購買高達11,25萬美元的額外普通股的期權，期限為30天。

收益的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道，包括可能在 NSCLC 加速批准 BDTX-1535 的活動，以及用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克全球精選市場代碼

“BDTX”

風險因素

這項投資涉及很高的風險。你應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，從隨附的招股説明書的S-5頁和第4頁開始，以及其他文件中的類似標題，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。

上面顯示的本次發行後已發行普通股的數量基於截至2023年3月31日的36,511,947股已發行股票，不包括：

•

截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的7,710,285股普通股，加權平均行使價為每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們為2020年股票期權和激勵計劃以及2020年員工股票購買計劃下的未來補助預留了6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，10,757股普通股已在行使未償還的認股權證時預留髮行，加權平均行使價為每股3.02美元；

•

86,290股普通股在歸屬截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位後可發行；以及

•

229,859股普通股在達到截至2023年3月31日未償還的某些績效標準後即可發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商在2023年3月31日之後不行使購買額外股票的選擇權，也沒有發行期權。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分所述的風險和不確定性，該報告和文件已由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行的股票，您將立即遭受大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的股票有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股有形賬面淨值。這種稀釋是由於在本次發行之前購買我們普通股的投資者在購買股票時支付的費用大大低於本次發行中向公眾發行普通股的價格。如果未償還的期權或認股權證被行使，或者未償還的限制性股票單位歸屬並結算，則新投資者將受到進一步的稀釋。由於您的持股被稀釋，如果我們進行清算，您獲得的收益可能會大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現金和現金等價物（包括本次發行的淨收益）的因素的數量和差異很大，因此它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。本次發行的淨收益旨在用於推進公司的臨牀開發渠道，包括可能在NSCLC開展的 BDTX-1535 加速批准活動，以及用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

S-5

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計我們將保留收益（如果有的話）用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有我們普通股價格的升值才能為股東帶來回報。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的大量股票可能隨時在公開市場上出售，而這種出售，或者市場上認為我們大量股票的持有人打算出售其股票，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們、我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起（包括本招股説明書補充文件發佈之日起60天）期間，不出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的股票或證券，但某些例外情況除外。Piper Sandler & Co. 可隨時自行決定解除對任何此類股票的限制，恕不另行通知。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-6

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，出售我們在本次發行中出售的普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道，包括可能在 NSCLC 加速批准 BDTX-1535 的活動，以及用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的候選藥物開發進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選藥物進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於臨牀開發和監管批准過程固有的不確定性，因此很難確定地估計本次發行的淨收益中可用於上述目的的確切金額。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至我們普通股每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（我們的有形資產減去負債總額）除以普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。

根據截至2023年3月31日已發行36,511,947股普通股，截至2023年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為9,820萬美元，合每股2.69美元。

在本次發行中，我們以每股美元的公開發行價格出售普通股進一步生效後，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元或每股美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而本次發行中普通股購買者的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元，如下表所示：

每股公開發行價格			$
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	2.69
歸因於本次發行的調整後每股有形賬面淨值增加	$
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值			$
本次發行向新投資者攤薄每股			$

如果承銷商行使選擇權，以每股美元的公開發行價格全額購買最多額外股票，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加為每股美元，而購買的新投資者調整後的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元本次發行中我們普通股的股份。

截至 2023 年 3 月 31 日，上述計算不包括以下內容：

•

截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的7,710,285股普通股，加權平均行使價為每股9.02美元；

•

截至2023年3月31日，我們為2020年股票期權和激勵計劃以及2020年員工股票購買計劃下的未來補助預留了6,161,695股普通股；

•

截至2023年3月31日，10,757股普通股已在行使未償還的認股權證時預留髮行，加權平均行使價為每股3.02美元；

•

86,290股普通股在歸屬截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位後可發行；以及

•

229,859股普通股在達到截至2023年3月31日未償還的某些績效標準後即可發行。

如果承銷商全額行使購買不超過11,25萬美元的額外股票的選擇權，則現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後已發行普通股總數的百分比。

如果未償還的期權或認股權證被行使，或者未償還的限制性股票單位歸屬並結算，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-8

承保

Piper Sandler & Co. 擔任本次發行的承銷商代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商都同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金向我們出售與其名稱對面的普通股數量。

承銷商			數字的股份
Piper Sandler & Co.
Wedbush 證券公司
總計

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商從我們這裏購買最多額外普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的期權。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣、佣金和費用

承銷商告訴我們，他們提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，如果所有普通股未按公開發行價格出售，則代表可以降低公開發行價格和特許權。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們將獲得的收益金額。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。下表顯示了與本次發行相關的每股承銷折扣和總承銷折扣以及向承銷商支付的佣金，前提是承銷商沒有行使和全部行使購買額外股票的選擇權：

Per
分享

總計
不帶選項
練習

總計
帶滿了
選項
練習

公開發行價格

承保折扣和佣金

向我們收取的扣除開支前的收益

我們估計，與本次發行相關的總費用和開支，不包括上述承保折扣和佣金，將約為美元。承銷商已同意向我們償還相當於本次發行總收益2％的金額。我們已同意向承銷商償還某些費用，金額不超過15萬美元。

對承銷商的賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “BDTX”。

S-9

不出售類似證券

除特定例外情況外，我們已同意，我們不會 (1) 提供、質押、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交與《證券法》規定的任何普通股或可轉換的證券有關的註冊聲明可兑換或行使我們的任何普通股，或公開披露打算進行任何要約、出售、質押、處置、提交或申報，或 (2) 達成任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易中的任何一項是否要通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算），在每種情況下，都未經代表事先書面同意自本招股説明書發佈之日起60天內補充。

我們的董事和執行官在本次發行開始之前已與該代表簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經代表事先書面同意，這些個人或實體不得在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，(1) 要約、質押、宣佈出售、賣出合同、出售任何期權或購買任何期權的合同或賣出合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、做出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換成、可行使或可交換的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類董事和執行官實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）擁有或以後獲得的，(2)簽訂任何全部或部分轉讓我們普通股或其他證券所有權所產生的任何經濟後果的互換協議或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來結算，(3) 要求註冊我們的普通股或任何可轉換證券，或行使任何權利轉化為普通股、可行使或可兑換我們的普通股，或 (4) 公開披露意圖做上述任何事情。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商告訴我們，根據《交易法》的M條規定，參與本次發行的承銷商可以參與賣空交易、穩定交易、銀團擔保交易或施加與本次發行相關的罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及 “覆蓋性” 賣空或 “裸露” 賣空。

“Covered” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使向我們購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權向我們購買股票的價格進行比較。“裸露” 賣空是指超過購買額外普通股選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，以固定或維持普通股的價格。銀團擔保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，

S-10

承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回原本由該集團成員因發行而獲得的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在銀團擔保交易中購買的，因此該集團成員沒有有效配售。我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前，承銷商還可以根據M條例第103條，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。如果開始被動做市，則可以隨時停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，每家承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

銷售限制

將軍

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

S-11

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（各為 “相關國家”）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書公佈之前，該相關國家沒有向公眾發行任何股份，也不會根據向公眾發行的股票進行任何發行，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向股東提出股票要約隨時在該相關州公開：

(a)

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

發給少於150名自然人或法人（招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為向每位承銷商和我們表示、承認和同意其是第 2 條所指的 “合格投資者”（e)《招股説明書條例》。如果《招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售除要約以外的任何股票而收購的或在相關國家向上述定義的合格投資者轉售或在每項此類擬議要約或轉售都已事先徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在公佈金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國尚未發行或將要根據向公眾發行的股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下；

前提是，此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐洲，它構成了國內法的一部分《2018年聯盟（退出）法》。

S-12

只有在 FSMA 第 21 條第 1 款不適用於我們的情況下，才可以傳達或誘使他人蔘與與發行或出售股票有關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）。

對於任何人就我們在英國、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節所定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

德國

每個持有本招股説明書補充文件的人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-prospektgeSetz，或該法）所指的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）已經或將要公佈有關我們普通股股票的招股説明書（wertpapierprospekt）。特別是，每家承銷商都表示沒有參與並同意，除非根據該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在德意志聯邦共和國就我們的任何普通股進行該法所指的公開發行。

香港

普通股過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售，但 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 發售或出售) 以及根據該規則制定的任何規則，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會導致該文件成為 “招股説明書”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義；以及任何人已經或將要為發行（無論是在香港還是其他地方）而發出、已經或將要持有與股份有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除外（如果香港證券法允許這樣做），普通股除外只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 要約提出、分發

S-13

或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）該要約是向以色列證券法第5728—1968號第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分配或定向的，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被邀請購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。除了合格投資者和最多35名目標投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或直接提出認購我們普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人代表、擔保和證明：（i）其投資者屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；（ii）5728—1968 年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪一個適用於它；(iii) 它將遵守5728—1968年《以色列證券法》中規定的所有條款；以及根據該法頒佈的與要約發行普通股有關的條例；（iv）除5728—1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）除根據《以色列證券法》的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的，57 28—1968；以及 (v) 它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。Addressed Investors 可能需要提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或材料或購買股份，無論是直接購買或間接向新加坡境內的任何人，除了:

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））；

(b)

根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (2) 條）向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條），或根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條（如適用）第 3 條規定的條件向任何人發放；或

(c)

以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。

如果股票是由相關人士根據 SFA 第 275 條認購或收購的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人

S-14

或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購或收購股份後的六個月內轉讓，但：

(i)

給機構投資者或相關人士，或因證券及期貨管理局第 275 (1A) 條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）中提及的要約產生的任何人；

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

(v)

如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

Singapore SFA 產品分類 — 關於 SFA 第 309B 條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），除非在股票要約前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《資本市場法規》）以及 “除外投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

無論是本文件還是與本次發行或普通股有關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，普通股的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，普通股的發行過去和將來都不會獲得批准。因此，不得在瑞士或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知所定義的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心（“DIS”）的監管機構迪拜金融服務管理局（“DFSA”）FC”)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的證券公開發行。在阿聯酋和/或任何自由區，普通股不得向公眾發行。普通股

S-15

只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合資深投資者的資格。

法國

本招股説明書補充文件（包括其任何修訂、補充或替換）不在《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1條所指的法國公開募股的背景下分發。

本招股説明書補充文件過去和將來都不會提交給法國金融管理局（“AMF”）以供批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據 AMF 一般條例第 211-3 條，特此通知法國居民：

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

根據《貨幣和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D. 764-1 條的規定，《貨幣和金融法》第 L.411-2 條第 2 點提及的個人或實體只能為自己的賬户參與交易；以及

除非根據《貨幣和金融法》第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L. 621-8-3 條，否則由此獲得的金融工具不能直接或間接分配給公眾。

本招股説明書補充文件接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件的分發有一項諒解，即此類接受者只能為自己的賬户參與我們的普通股的發行或出售，並承諾除非遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L. 411-1和L. 411-2條，否則不直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股。

S-16

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是與非美國持有人在本次發行中收購的普通股的所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論。就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人（合夥企業或其他直通實體或安排除外），但出於美國聯邦所得税的目的，不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律創建或組建的；

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政條例，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

本次討論不涉及合夥企業或其他實體或安排的税收待遇，這些實體或安排是出於美國聯邦所得税目的的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人。出於美國聯邦所得税目的，被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法裁決，所有這些都在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局或美國國税局不會對本招股説明書補充文件中描述的一項或多項税收後果提出質疑。

本討論僅針對出於美國聯邦所得税目的持有我們普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税或淨投資收入醫療保險税的任何方面。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

•

免税組織或政府組織；

•

養老金計劃；

•

所有者在跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資中持有我們的普通股，或者選擇將證券標記為市場；

•

保險公司；

•

控制的外國公司；

•

非美國政府；

•

被動外國投資公司；以及

•

某些美國僑民。

S-17

此討論僅供參考，不是，也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、房地產和非美國的情況諮詢其税務顧問。收購、持有和處置普通股的收入和其他税收考慮，包括任何擬議修改適用法律的後果。

發行版

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人支付現金分紅。如果我們對普通股進行分配，則這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過非美國持有人調整後的普通股納税基準。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交易或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。任何此類分配也將以下 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論為準。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30％的預扣税) 認證股息實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關）。但是，此類美國實際關聯收入按淨收入徵税，其美國聯邦所得税税率與適用於美國人的美國聯邦所得税税率相同（定義見該守則）。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。

聲稱受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼承表格），並滿足適用的認證和其他要求。

我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利以及滿足這些要求的具體方法。

根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論，非美國持有人通常無需為此類非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，而且，如果適用的所得税協定有規定，收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按美國聯邦收入的淨收入徵税

S-18

適用於美國人的收益税率，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用30％的額外分支機構利得税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率），這可能會被抵消非美國持有人的某些源於美國的資本損失（如果有），前提是非美國持有人已及時申報有關此類損失的美國聯邦所得税申報表；或

•

在處置之前的五年期間（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至該日期的五年期內直接或間接、實際或建設性持有的普通股不超過5％非美國持有人持有我們普通股的處置或期限。通常，只有當公司的 “美國不動產權益”（定義見《守則》和適用的財政部條例）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是 “美國不動產控股公司”。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”，也不認為我們將來很可能會成為一家公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的美國國税局表格 W-8），或者以其他方式滿足證明其是非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確立了豁免，則該持有人將遵守此類程序。如上所述 “— 分配” 標題下所述，支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置所得款項。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

S-19

FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果支付給外國實體，則對我們普通股的股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣税和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構” 外國金融機構，” 外國實體識別其某些美國投資者，如果任何，或 (iii) 外國實體在 FATCA 下以其他方式獲得豁免。

FATCA 規定的預扣税通常適用於普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的支付，但根據擬議的美國財政部法規，無需預扣總收益的支付。儘管此類擬議法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供參考。它不是，也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方、遺產和非美國收入以及其他税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

S-20

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許公司在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件是：

•

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交；

•

公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

公司於 2023 年 5 月 16 日和 2023 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中特別以引用方式納入的信息，這些信息來自公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

•

2020年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件出售之日或本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中以較早者為準已被撤回，應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中，併成為本招股説明書補充文件的一部分自提交這些文件之日起。

就本招股説明書補充文件或所附招股説明書而言，在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書或隨附招股説明書中的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書或隨附招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含或被視為以引用方式納入此處或所附招股説明書，修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何和所有信息的副本，但此類文件附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的信息。文件申請應直接聯繫馬薩諸塞州劍橋市大街一號 02142 的 Black Diamond Therapeutics, Inc.你也可以在我們網站www.blackdiamondtherapeitics.com的 “投資者與新聞” 部分找到這些文件。我們網站上的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的任何信息不同的信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書補充文件封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

S-23

招股説明書

$500,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可以不時在一個或多個系列或類別中以任何組合形式發行和出售本金總額不超過5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以及以任何組合形式進行一次或多次發行，其金額、價格和條款將在本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中列出免費寫作招股説明書。

我們可以單獨或以單位一起提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行的證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他買方或通過代理人。我們將在適用的隨附招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “BDTX”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年11月10日，我們的普通股收盤價為每股2.36美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號 14 樓 02142。

截至2022年11月10日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,940萬美元，這是根據截至2022年10月31日的36,366,206股已發行普通股計算得出的，其中22,681,495股由非關聯公司持有，截至2022年9月15日，也就是申請日前60天內，每股價格為2.62美元招股説明書。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們絕不會出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券，而根據本招股説明書所包含的註冊聲明。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第 4 頁和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下提及的風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月22日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行金額不超過5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行的證券的重要信息。在購買任何所發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

如本招股説明書所用，除非上下文另有説明，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“黑鑽石”、“黑鑽療法”、“我們”、“公司” 及類似名稱均指特拉華州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.，以及酌情指我們的子公司。我們使用與業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息也可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，這些商標、服務商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，其目的不是，也不意味着我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中提及或納入的商標、服務商標和商品名稱可能沒有®、™ 或 SM 符號，但省略此類提及並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，也不是這些商標、服務商標和商品名稱的適用所有者不會主張，在適用法律規定的最大限度內，其權利。

除非附有其他招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

THE COMPANY

以下重點介紹了有關我們和我們業務的信息，這些信息包含在其他地方或以引用方式納入本招股説明書。它並不完整，也沒有包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的精準腫瘤醫學公司，開創了MasterKey療法的發現和開發。我們的目標是基因定義癌症患者的未服藥致癌驅動突變。我們公司的基礎建立在對癌症遺傳學、蛋白質結構和功能以及藥物化學的深刻理解之上。我們的專有技術平臺，我們稱之為我們的Mutation-Alostery-Pharmacology，或MAP，藥物發現引擎，旨在使我們能夠分析人羣層面的基因測序數據，以發現促進各種腫瘤類型癌症的致癌突變。我們的目標是確定可以通過MasterKey療法抑制的突變家族，從而為更多的基因定義腫瘤患者提供精確的腫瘤學。

我們設計的候選產品旨在有效和有選擇地抑制各種腫瘤類型中發生的致癌突變家族。BDTX-1535 目前處於正在進行的 I 期臨牀試驗的劑量遞增部分，旨在抑制 erbb-1 表皮生長因子受體（EGFR）的致癌突變，同時保持正常或野生型 EGFR 或 WT-EGFR 的活性。BDTX-1535 的大腦穿透特性支持膠質母細胞瘤（GBM）和非小細胞肺癌（NSCLC）、患有或沒有腦部疾病的患者的潛在治療。BDTX-4933 目前正在研究新藥或支持 IND 的研究中，旨在抑制 I、II 和 III 類的規範和非規範突變。除了是一種高度選擇性和強效的抑制劑外，BDTX-4933 還可避免矛盾的激活，是治療有或沒有腦部疾病的患者的大腦滲透劑。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。2022 年 4 月，我們宣佈停止開發 BDTX-189，專注於在 BDTX-1535 和 BDTX-4933 即將到來的重要里程碑以及發現工作中推進我們的產品線。

企業歷史和信息

成為新興成長型公司和小型報告公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

減少了對我們高管薪酬安排的披露；

•

無需就高管薪酬進行諮詢投票，也無需獲得股東對任何先前未獲批准的解僱協議安排的批准；以及

•

在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會利用這些豁免，直到我們首次公開募股五週年或更早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 本次發行完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，我們將不再是一家新興成長型公司；或 (iv) 根據美國證券交易所的規則，在本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人委員會或美國證券交易委員會，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了本招股説明書中減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險，並在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的出現，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被認為以引用方式納入本招股説明書的文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或這些術語或其他類似術語的否定詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們的研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和研究性新藥或 IND、申請和其他監管申報的啟動、時間、進展和結果；

•

我們的 FGFR 計劃的持續發展和進步以及提名開發候選人的時機；

•

我們有能力獲得和維持監管部門對 BDTX-1535 和 BDTX-4933 或我們可能確定或開發的任何其他當前或未來候選產品的批准；

•

我們需要籌集額外資金，然後才能從產品銷售中獲得任何收入；

•

我們能夠確定未來候選產品以治療其他疾病適應症；

•

我們有能力開發目前用於治療各種癌症的候選產品；

•

我們可能開發的任何當前或未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

競爭對 BDTX-1535、BDTX-4933 或我們當前或未來的任何其他候選產品的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；

•

實施我們的業務戰略計劃、我們可能開發的任何候選產品以及我們的 Mutation-Alostery-Pharmacology 或 MAP、藥物發現引擎；

•

我們有能力成功開發伴隨診斷以用於我們當前或未來的候選產品；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠為涵蓋我們的候選產品和 MAP 藥物發現引擎的知識產權設立、維護和執行的保護範圍；

•

我們能夠以增加您的投資價值的方式使用本次發行的收益；

•

我們預計現有現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們未來的財務業績以及我們有效管理預期增長的能力；

•

我們對候選產品市場機會的估計，包括我們的競爭地位以及已經上市或可能上市的競爭療法的成功；

•

我們對吸引和留住關鍵科學、管理和其他人員以及物色、僱用和留住更多合格專業人員的需求和能力；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高投資組合的潛在價值；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力；

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力，以及我們的第三方戰略合作者開展與我們當前或未來候選產品相關的研發活動的能力和意願；

•

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》，我們對我們將在多長時間內繼續成為新興成長型公司的預期；

•

我們維持有效的內部控制體系的能力；

•

我們根據本招股説明書發行證券所得淨收益的預計用途；

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；

•

全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、經濟制裁以及經濟放緩或衰退，這些事態發展可能損害我們的研發工作以及普通股的價值和進入資本市場的能力；以及

•

持續的冠狀病毒大流行（COVID-19）或任何其他健康疫情（包括緩解措施和經濟影響）對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的最終影響，包括但不限於我們的臨牀試驗、我們的研究項目、醫療保健系統或整個全球經濟。

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是在 “第 1A 項：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述截至12月的財年2021 年 31 日，我們隨後發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們以引用方式納入此處的8-K表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件，代表了我們目前對未來發展及其在各自日期對我們的潛在影響的看法。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。將來，持續的 COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，包括由於出現新的變異或亞變體，並且可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，在這些前瞻性陳述發表之日之後的任何時候，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還可能包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病流行率和市場規模，可能與本招股説明書中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用了我們自己的假設和分析，這些假設和分析將來可能不準確。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全措施的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買方出售證券，也可以通過這些銷售方式中的任何一種組合出售，或者按照下文 “分銷計劃” 中另行規定的方式出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何證券購買建議的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

資本存量描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和經修訂和重述的章程（我們的 “章程” 以及我們的 “章程” 以及我們的 “章程文件”）的約束，並受本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，以及適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些都是非指定優先股。截至2022年11月10日，我們的普通股已發行36,366,206股，沒有已發行優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

所有已發行股份均已全額支付且不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行總共不超過1,000,000,000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據我們於2019年11月25日與某些股東（包括我們的主要股東及其關聯公司）簽訂的第二次修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權享有《證券法》規定的股票註冊權利，包括要求註冊權、簡短註冊權和搭載註冊權。承保註冊的所有費用、成本和開支

根據經修訂和重述的投資者權利協議，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。我們將這些股份統稱為可註冊證券。

需求註冊權限

我們的可註冊證券的持有人有權要求註冊權。根據《投資者權利協議》的條款，根據當時至少大多數未償還的可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求在S-1表格上就當時流通的可註冊證券的至少40％提交註冊聲明，我們將需要在S-1表格上提交一份註冊聲明，涵蓋我們的股東要求納入此類註冊的所有有資格註冊的證券。根據投資者權利協議的這一規定，在任何十二個月內，我們只需要進行兩次註冊。

簡表註冊權

我們的可註冊證券的持有人也有權獲得簡短的註冊權。根據《投資者權利協議》，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則應持有至少大部分符合註冊資格的未償還證券的股東的書面要求，我們將需要就此類股東的未償還證券提交S-3表註冊重報表，扣除相關費用和開支。根據《投資者權利協議》的這一條款，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據《投資者權利協議》，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則我們的普通股持有人，包括優先股轉換後可發行的普通股，有權將其股份納入登記。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據《投資者權利協議》授予的即期註冊權和簡短形式註冊權將在以下兩者中較早者終止：(i) 我們的公司註冊證書所定義的被視為清算事件；(ii) 在我們首次公開募股之後，根據《證券法》第144條或類似豁免可以在三個月內無限制地出售所有可註冊的證券，無需註冊，或 (iii) 我們首次公開募股五週年。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款的反收購效力

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述項目。

特拉華州反收購法規

我們受 DGCL 第 203 條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•

在交易完成導致股東成為感興趣的股東後，在某些情況下，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，不包括在某些情況下，為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 條對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三個類別，任期三年，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有有理由才能罷免董事，然後只有在董事選舉中有權投票的三分之二（2/3）或更多股份的持有人投贊成票才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺待遇的限制，實際上使股東更難改變董事會組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時任職的大多數董事會成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項範圍內。

提前通知要求

我們的章程規定了與提名董事候選人或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

對我們的公司註冊證書和章程的修訂

對我們的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修正案進行表決的大多數已發行股份和有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和章程修正有關的條款的修正除外公司註冊證書必須是由有權對該修正案進行表決的已發行股份中不少於三分之二（2/3），以及有權作為一個類別對該修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二（2/3）的已發行股份的批准。

我們的章程可以通過當時任職的多數董事的贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少三分之二（2/3）有權對修正案進行表決的已發行股票的贊成票進行修改，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則由有權投票的大多數已發行股票的贊成票進行修改修正案，在每種情況下，作為一個單一類別一起表決。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了1,000萬股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他交易中未經股東批准發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了我們的董事會廣泛的權力，可以確定授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

選擇論壇

我們的章程規定，特拉華州財政法院將是州法律索賠的唯一論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的訴訟；(iii) 根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何聲稱對我們提出的索賠受管轄

根據內政原則，在每種情況下，均受財政法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事方或特拉華州論壇條款擁有屬人管轄權的約束；但是，該訴訟地條款不適用於根據《交易法》或《證券法》產生的任何訴訟理由。此外，我們的章程進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體都被視為已通知並同意特拉華州論壇條款。

我們認識到，我們章程中的特拉華州論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，如果股東不居住在特拉華州或附近。此外，特拉華州論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。特拉華州財政法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “BDTX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是羅得島州普羅維登斯郵政信箱 43006 02940，其電話號碼是 (800) 962-4284。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日期；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中描述的規定；

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

提供付款條件；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

持有用於信託付款的款項；

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在存款信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存管機構。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中説明與任何賬面記賬證券相關的條款。

任何債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類商品的發行價格或價格；

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以糾正任何歧義，包括修改管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法案的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併、整合或出售我們的資產，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、整合或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承我們在單位協議下的義務。然後，我們將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉賬

我們將僅以全局形式（即賬面錄入）形式發放每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管人系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記錄證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較小面額的較小單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人還可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許轉移和交換任何已部分結算的單位的未結算部分。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管機構才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有者。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給買家；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需支付額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視為該術語的 “承銷商”

在《證券法》中定義，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，發行和出售與購買證券相關的再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户的委託人或作為我們的代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易，或者為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方

筆交易。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事務將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事務，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，您應閲讀本招股説明書所包含的註冊聲明，包括其附錄和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的聲明，包括我們以引用方式納入的文件，不一定完整，而且，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在各個方面都參照相應的附錄進行限定。您應該查看完整的合同或其他文件，以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其附錄的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。您可以通過www.sec.gov獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站 www.blackdiamondtherapeitics.com 上公佈了這些文檔。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入以下已向美國證券交易委員會提交的文件（美國證券交易委員會文件編號001-39200），以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類提交的任何部分除外在我們賣出所有證券之前的準備金：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中特別以引用方式納入的信息，來自我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供的信息除外）；

•

分別於2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

2022年1月10日、2022年1月10日、2022年4月7日和2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（前提是任何此類報告中的信息已提交但未提供）；以及

•

2020年1月27日根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39200）中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.3。

根據口頭或書面要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別作為附錄納入的任何展品的副本：Black Diamond Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市大街一號 02142；電話：(617) 252-0848。

你也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 或我們的網站 www.blackdiamondtherapeics.com 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。