注意 1。組織和業務運營以及流動性和持續經營的描述

SEP 收購公司（“公司”）前身為水星電子商務收購公司（公司名稱於2022年12月21日更名 ），是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域 。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此 ，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中 的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“初始 公開募股”）有關，如附註3所述，以及與尋找與公司進行 業務合併的目標相關的成本。公司最早要等到 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股所得收益 的已實現收益的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位（“單位”，以及所售單位中包含的A類普通股 股，“公開股”）的首次公開募股，總收益 為1.75億美元，如附註3所述。

同時 在首次公開募股結束時，該公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向Mercury Sponsor Group I LLC（ “發起人”）完成了7,85萬份認股權證（“私募配售 認股權證”）的出售，總收益為7,85萬美元，如附註4所述。

公司在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多262.5萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 541,500個單位（“超額配股單位”），總收益為5,415,000美元，併產生了108,300美元的現金承保費和189,525美元的遞延承銷佣金，如附註3所述 。

同時 在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人以每份超額配股私募認股權證1.00美元（合計162,450美元）的價格額外購買了162,450份認股權證（ “超額配股私募認股權證”），詳見附註4。

此外，發起人同意沒收多達656,250股創始人股票，前提是承銷商未全部行使超額配股權 。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配股權，並沒收了 剩餘的期權；因此，發起人沒收了520,875股創始人股票，如附註5所述。

交易 成本為15,401,418美元，包括3,608,300美元的承保費、6,314,525美元的遞延承銷費、764,193美元的其他發行成本以及超過4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元（見附註5）。

在 完成首次公開募股並部分行使承銷商的超額配股權後，在首次公開募股中出售單位、出售私募認股權證、 出售超額配股權和出售超額配股權證的淨收益共計182,219,150美元存入信託賬户 （“信託賬户”）並且僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務 或符合某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》第2a-7條規定的條件，這些條件僅投資於 美國政府的直接國庫債務，直到：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户中持有的資金的分配 ，如下所述。

公司將在業務合併完成 後為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約。公司是尋求股東批准業務合併還是 進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例贖回信託賬户中持有的金額 部分（最初為每股10.10美元），該部分自業務合併完成 前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例獲得的利息。與 完成公司認股權證的業務合併後，將沒有贖回權。

如果公司在完成此類業務合併後 的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且大多數投票的股票都投票贊成業務合併，則 公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東 投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東 投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則創始人股份（定義見附註5 ）的持有人已同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票，贊成批准業務合併，並放棄與 股東投票批准業務合併有關的任何此類股票的贖回權。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票， 而無需投票，如果他們確實投了票。

儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則 進行贖回，則公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團” 行事的任何其他人 （定義見證券交易所第 13 條經修訂的1934年法案（“交易法”））將受到限制 贖回其股份未經公司事先 書面同意，合計超過15％的公開股份。

初始股東已同意放棄 (a) 與完成初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股的贖回權，(b) 他們對他們持有的與股東投票批准修訂後的 修正案和重述公司註冊證書以修改實質內容或時間有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權公司有義務向A類普通股的持有人 提供擁有自己的權利如果公司在合併期（定義見下文）內沒有完成初始業務 合併，或者與股東 權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款，以及 (c) 他們清算信託賬户分配的權利，則贖回 100% 的公開股份，則贖回 100% 的公開股票如果公司未能完成，則轉給他們持有的任何創始人股份合併 期間（定義見下文）內的初始業務合併。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期（定義見下文）內完成業務 合併， 此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

公司最初有18個月的時間，如果公司在首次公開募股結束後的18個月內（“合併 期”）簽署了關於 初始業務合併的最終協議，則為24個月，以完成業務合併。延期修正提案（定義見下文）獲得批准後， 公司必須在2024年7月30日之前完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，公司將 (i) 停止所有運營，但以清盤為目的除外；(ii) 儘快 但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定， 以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（扣除允許的提款和用於支付解散費用的100,000美元利息），除以根據 當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東 和董事會批准，每種情況均須經公司批准特拉華州法律規定的 義務規定了債權人的索償要求以及其他適用法律。公司的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成初始 業務合併，則認股權證將一文不值。

2022年12月20日，公司舉行了股東特別會議，公司股東批准了延期 修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前執行了最終業務合併協議，則為2023年7月30日 ）延長至2024年7月30日（“延期 修正提案”）。關於延期提案，公司必須允許公眾股東 贖回其在公司A類普通股中的股份。在公司A類普通股的18,041,500股已發行股票中，16,737,241股公司A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股票 。結果，公司向受託人轉移了185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定用於向選擇贖回與延期提案相關的股票的持有人付款。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了161,957,835美元，22,468,765美元仍為限制性現金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之後支付給選擇贖回 股票的此類持有人。贖回後，公司已發行1,304,259股公司A類普通股 ，信託賬户中仍有13,332,597美元。

承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併， 承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將 包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。 如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務 或出售給公司的產品，或公司討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少到下面，則贊助商將對公司承擔責任 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股 股的實際金額信託賬户的清算日期，如果由於信託資產價值的減少而每股少於10.10美元，則為扣除允許的提款，但第三方 （包括此類目標企業）提出的任何索賠除外，該第三方（包括此類目標企業）對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免是否可執行（ 任何此類豁免是否可執行）公司對首次公開募股的承銷商 對某些負債的賠償或繳款，包括以下負債經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的 獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或其他與公司有業務往來的實體 執行協議，放棄與公司持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 信託賬户的可能性信任 賬户。

納斯達克 通知

2023年1月22日，公司收到了納斯達克股票市場 （“納斯達克”）上市資格部門工作人員的書面通知，表明由於公司 未能滿足在納斯達克資本市場繼續上市的最低50萬股公開持股要求，公司沒有遵守上市規則第5550（a）（4）條。2023年2月9日 9日，公司向納斯達克提交了一份重新遵守上市規則第5550 (a) (4) 條的計劃，根據該計劃，公司 董事長布萊爾·加魯同意通過水星休斯頓合夥人有限責任公司和水星附屬公司XI, LLC向非關聯買傢俬下出售他被視為實益擁有的8萬股A類普通股。在 向非關聯買傢俬下出售8萬股A類普通股之後，根據納斯達克規則上市規則5001 (a) (35) 的定義，公司擁有509,259股公開持有的股票 。根據公司提交的材料，公司於2023年2月27日收到了一封信 ，納斯達克員工在信中決定延長公司時間，以恢復對 《上市規則》5550 (a) (4) 的遵守。根據延期條款，公司必須根據美國證券交易委員會 在2023年3月31日當天或之前向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開的 文件，其中包含公司目前的已發行股份總額和實益所有權表，公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交了實益所有權表，遵守了這些規則。2023年4月4日，公司收到了納斯達克上市資格部門的 書面通知，稱納斯達克工作人員已確定公司 遵守了《上市規則》5550 (a) (4)，此事現已結案。

2023 年 3 月 28 日 公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員的書面通知，通知 公司，在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券（“MVLS”）的最低市值低於納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低3500萬美元（“市場價值標準”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，公司 將有180個日曆日，或者在2023年9月25日之前，重新遵守市值標準。為了重新符合市值標準 ，在這180天期間，公司普通股的MVLS必須至少連續10個工作日達到3500萬美元。如果公司恢復遵守市值標準， 納斯達克將向公司提供書面確認並結案。如果公司在2023年9月25日之前沒有恢復遵守該規則 ，納斯達克將發出通知，説明公司的證券將從 納斯達克資本市場退市。如果收到此類通知，納斯達克的規則允許公司有機會對納斯達克的 裁決提出上訴。該公司正在監測其普通股的MLVS，並正在評估重新符合 納斯達克持續上市標準的期權。但是，無法保證公司能夠恢復或保持對納斯達克上市標準的合規 。

Going 問題注意事項

截至2023年3月31日，該公司在信託賬户之外持有的現金為684,374美元，營運資金赤字為387,746美元。 假設 業務合併在此期間沒有完成，公司預計，截至2023年3月31日，信託賬户之外持有的現金將不足以讓 公司在簡明財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。在此期間，公司將使用信託賬户 之外持有的資金來支付現有的應付賬款和應計負債，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。這些條件 使人們對公司在簡明財務報表發佈之日起一年內 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務 合併來解決這種不確定性。此外，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務根據營運資金貸款 （定義見附註5）向公司貸款額外資金。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 或成功，也無法保證發起人或贊助商的關聯公司 的某些高級管理人員和董事會按照營運資金貸款的要求向公司貸款資金。

由於 ，在公司對持續經營的評估方面，管理層已確定，上述 條件使人們對公司在簡明財務報表發佈之日起大約 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整 ，如果公司 無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

風險 和不確定性

由於烏克蘭和 俄羅斯之間當前的衝突， 信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾。預計這場衝突將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於 流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家 對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動，可能對 美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括公司 尚無法預測的後果，都可能導致公司的業務、財務狀況、經營業績和公司 普通股的價格受到不利影響。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的收購價格出售了17,500,000套。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成 。每份公共認股權證 使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註7）。

公司已在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多262.5萬個單位 以支付超額配股（如果有的話）。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 541,500個超額配股單位，總收益為541.5萬美元，併產生了108,300美元的現金承保費 和189,525美元的遞延承銷佣金。

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時 ，發起人以 的價格購買了總共7,850,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元（合計7,850,000美元）。每份私募認股權證均可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募配售 認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於 為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證 將毫無價值地到期。發起人購買私募認股權證後，公司將收到的超過私募認股權證公允價值的超額收益 記錄為額外實收資本。

同時 在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人以每份超額配股權證1.00美元（合計162,450美元）的價格額外購買了162,450份超額配股 私募認股權證。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2021年3月4日 ，發起人代表公司共支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取 發行5,031,250股B類普通股（“創始人股票”）。已發行創始人股票包括 總共可被髮起人沒收的656,250股B類普通股，前提是承銷商 的超額配股權沒有全部或部分行使，因此在轉換後的基礎上，發起人將在首次公開募股後擁有 公司已發行和流通股票的20％（假設發起人沒有購買任何公開募股 首次公開募股中的股份）。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配股權，並沒收了 剩餘的期權；因此，發起人沒收了520,875股創始人股票。

共有十位主力投資者在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價格購買了14,402,000個單位； 七位主力投資者在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價格購買了1,732,500個單位， 此類分配由承銷商確定；一位主力投資者在首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價格購買了14萬個單位 ；兩位主要投資者在首次公開募股中以 每單位10.00美元的發行價購買了437,500個單位。在購買此類單位時，除了向公司其他公眾股東提供的權利外，主要投資者沒有獲得任何 股東或其他權利。此外，主要 投資者無需 (i) 在首次公開募股 或之後在任何時間內持有他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(ii) 在適用時間投票支持企業 合併，或 (iii) 在業務合併時不行使贖回公開股票的權利。 對於他們在首次公開募股中購買的單位所依據的A類普通股 ，錨投資者對信託賬户中持有的資金擁有與授予公司其他公眾 股東的權利相同。

每位 主投資者都與公司和發起人簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位主播 投資者以每股0.005美元的價格從發起人那裏購買了指定數量的創始人股票，或總共830,000股創始人股票，首次公開募股結束時的總收購價為4,150美元，前提是該錨點 投資者收購了股東分配給它的100％的單位首次公開募股的作者。根據投資協議 ，主力投資者已同意 (a) 投票支持其持有的任何創始人股份 合併，(b) 對他們持有的任何創始人股份施加與 發起人和獨立董事持有的創始人股份相同的封鎖限制。

公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股票的公允價值為4,714,400美元或每股5.68美元。 根據員工會計公報主題5A，出售的創始人股票的公允價值超過4,150美元（或每股0.005美元）的收購價格被確定為發行成本 。因此，將發行成本分配給 首次公開募股中發行的可分離金融工具，與分配給A類 普通股和公開認股權證的金額成比例，與收到的總收益相比。分配給衍生權證負債 的發行成本立即在運營報表中支出。首次公開募股完成後，分配給公開股票的發行成本記入臨時 股權。

Promissory 註釋——關聯方

2021年3月4日，公司根據 向發起人發行了無抵押本票（“本票”），公司可以借入總額不超過30萬美元的本票，以支付與首次公開募股相關的費用。本票 票據不計息，於 (i) 2021 年 8 月 30 日或 (ii) 首次公開募股 完成之日支付，較早者。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票下沒有未償餘額。期票下的未償還餘額 已於2021年7月30日首次公開募股結束時償還。

2022年10月11日，公司向發起人發行了無抵押的第二張本票（“第二張本票”）， 根據該期票，公司可以在2024年10月11日 當天或之前以6％的利率從第二張本票中借入高達100萬美元，以支付與業務合併相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 第二張本票的未償還總額為96萬美元。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，每月向贊助商支付總額為10,000美元的行政、財務和支持服務費用。 初始業務合併完成後，公司將停止支付這些月費。自 2022 年 7 月 1 日起， 行政支持協議已終止，不再產生任何費用。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，根據本協議，公司分別承擔了0美元和30,000美元的費用。

相關 派對貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 贊助商的發起人或關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司提供額外資金 （“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還 的營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外持有的資金中償還營運資金 貸款。如果業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不得用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類工作資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金 貸款要麼在業務合併完成後不帶利息償還，要麼由貸款人自行決定， 最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

注意 6.承付款和意外開支

註冊 和股東權利協議

根據2021年7月27日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證 和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證 時發行的任何普通股）的持有人有權獲得要求公司註冊此類證券的註冊權用於轉售（就創始人 股票而言，只能在轉換為A類普通股）。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人 對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

公司已在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多262.5萬個單位 以支付超額配股（如果有的話）。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 541,500個單位（“超額配售單位”），總收益為5,415,000美元，併產生了108,300美元的現金承保費和189,525美元的遞延承銷佣金。

在首次公開募股結束和部分行使超額配股權後， 承銷商獲得了每單位0.20美元（合總額為3,608,300美元）的現金承銷折扣。此外，每單位0.35美元，合計6,314,525美元 將支付給承銷商，以支付遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延費，但須遵守承保協議的 條款。

注意 7。認股證

公共 認股權證只能對整數股份行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。 公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束一年後兩者中較晚者開始行使。公共認股權證將在 業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股， 也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股 的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司履行其註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人 居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已同意，在可行的情況下，公司將盡快，但絕不遲於 初始業務合併結束後的十五 (15) 個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，用於根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股。 根據認股權證協議的規定，在認股權證 到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力使之生效，並維持該註冊聲明及其當前招股説明書的有效性 。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明在初始 業務合併結束後的第六十（60）個工作日之前無效，則認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前以及在公司未能保持有效註冊聲明的任何時期 根據 “無現金基礎” 行使認股權證 《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免。儘管如此，如果公司的 股A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司 可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金的基礎上” 行使 } 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司這樣選擇，將不要求公司 申報或維護簽訂註冊聲明，如果公司不這樣選擇，則在 沒有豁免的情況下，公司將盡其 商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回 認股權證 — 一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法 註冊或資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。但是，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內提供與A類普通股 股票相關的當前招股説明書，否則公司 不會贖回認股權證。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證 — 一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的認股權證：

公司A類普通股的 公允市場價值應指向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股 的交易量加權平均價格。 公司將在上述10個交易日 天期結束後的一個工作日內向其認股權證持有人提供最終的公允市場價值。在任何情況下，與每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回 功能相關的認股權證都不能在無現金的基礎上行使（可能有所調整）。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金 ，與完成初始業務合併有關，發行價格或有效發行價格低於 A類普通股每股 美元（此類發行價格或有效發行價格將由 公司董事會真誠確定向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，但不計入贊助商持有的任何創始人股份 賬户或此類關聯公司（如適用）在發行之前（“新發行的 價格”），(y) 此類發行的總收益佔股權收益總額的60％以上，以及其利息 在初始業務 合併（扣除贖回後）完成之日可用於為初始業務合併提供資金，以及 (z) 股票的交易量加權平均交易價格從公司成立之日前一個交易日開始的第 20 個交易日期間 的 A 類普通股完成初始業務合併 （此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至 最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高者的115％，以及在 “A類普通股每股價格時贖回認股權證 {br] 旁邊描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格} 股票等於或超過10.00美元”，“當A類普通股的每股價格等於 或超過18.00美元時贖回認股權證” 將是調整（至最接近的美分）分別等於市值 和新發行價格中較高者的100％和180％。

私募認股權證將與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 配售權證可以在無現金的基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其 允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有9,020,750份公開發行認股權證和8,012,450份未償還的私募認股權證。 公司根據衍生品 和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算。該指導方針規定，由於認股權證 不符合該認股權證下的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。

衍生金融工具的 會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債 。公開認股權證分配了 發行單位的部分收益，等於其公允價值。認股權證負債將在每個資產負債表 日期進行重新計量。每次此類重新計量時，認股權證負債都會根據當前公允價值進行調整，公允價值的變化 在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表 日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則從導致重新分類的事件發生之日 起，認股權證將被重新分類。

注意 8。股東赤字

優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股， 的名稱、投票權和其他權利和優先權可能由公司董事會不時決定。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行1.5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已發行和流通的A類普通股為0股，其中不包括1,304,259股 可能贖回的A類普通股。關於公司A類普通股16,737,241股的延期修正案持有人選擇以每股約10.18美元的贖回價格贖回股票，贖回後，該公司 已發行1,304,259股公司A類普通股。

B 類普通股 — 公司有權發行2000萬股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。B類普通股的持有人每股有權獲得一票。2021年3月4日，發起人代表公司共支付了 25,000美元，以支付某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股 。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配股權，並沒收了 期權的剩餘部分；因此，發起人沒收了520,875股B類普通股。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已發行和流通的B類普通股為4510,375股。

在 初始業務合併完成之前，只有 的B類普通股持有人才有權選舉公司的所有董事。

B類普通股的 股將在初始業務 合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但可能會進行調整。如果A類普通股或與股票掛鈎的 證券的額外發行量超過了首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的收盤 有關，則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股 股的比率（除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意對任何此類發行（或視同發行）進行這種 反稀釋調整，以便轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 的數量按轉換後的基礎計算，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20％ 加上與初始業務合併有關的 A類普通股和與初始業務合併有關的股票掛鈎證券的所有股份（淨值 與初始業務合併相關的A類普通股），不包括任何股票 或在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的股票掛鈎證券，以及轉換向公司提供的營運資金貸款後發行的任何認股權證 。

注意 9。所得税

在 評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或 所有遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於代表未來可扣除金額的臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生 。 管理層在進行評估時考慮了遞延所得税資產的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略 。在考慮了所有現有信息後，管理層認為，遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性 ，因此維持了全額估值補貼。 截至2023年3月31日和2022年3月31日，估值補貼分別為378,802美元和46,289美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司持續經營的有效税率分別為0.0％和0.0％， 。公司的有效税率與21％的法定所得税税率不同，這主要是由於未出於税收目的確認的認股權證負債的公允價值發生了變化，以及需要對遞延 税收資產進行估值補貼。

公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差 。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

注意 10。公允價值測量

認股權證定期按公允價值計量。自2023年3月31日和2022年12月31日起，由於公開認股權證 和私募認股權證均受某些整體條款的約束，因此私募認股權證的價值將與公開認股權證相同 ，並使用公開交易價格。

與延期提案（注1）有關，公司被要求允許公眾股東贖回其公司A類普通股的股份 。在贖回股票之前，信託 賬户中持有的投資的公允價值為185,001,686美元，其中161,957,835美元由股東兑換，575,087美元轉入公司的 運營銀行賬户以支付税款。

自2023年3月31日和2022年12月31日的 起，由於公開發行認股權證和私募認股權證均受某些 整體條款的約束，因此私募認股權證的價值將與公開認股權證相同，並使用公開交易價格 。轉入/轉出第1、2和3級的款項在報告期結束時予以確認。

公司在 截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月的運營報表中確認了與認股權證負債公允價值變動相關的收益分別為170,333美元和1,873,651美元。 認股權證負債公允價值變動的收益在很大程度上是由於 公共認股權證的公開交易價格下跌。