年度股東大會通知及管理層信息通函將於2023年6月13日舉行的年度股東大會 2023年4月10日
(i) 目錄年度股東大會通知... 1 致股東的信... 2 管理層信息通告... 3 代理徵集和投票... 3 徵集代理人... 3 在會議上投票和提問... 3 通知和訪問權限... 4 代理人的任命... 5 代理人的撤銷... 6 代理人的投票... 6 法定人數... 6 向證券受益持有人提供的信息... 7 只有表決權的證券及其主要持有人... 7 股... 7 股優先股... 8 個投票資格... 8 個主要股東... 8 事先的投票結果... 8 會議要考慮的事項... 9 1.財務報表... 9 2. 選舉董事... 9 3. 任命審計師... 19 薪酬... 20 薪酬治理... 20 薪酬討論與分析... 22 績效圖... 28 薪酬 — 指定執行官... 29 份僱傭協議 — 指定執行官... 36 薪酬 — 董事... 38根據股權薪酬計劃獲準發行的證券... 43 治理慣例聲明... 43 治理要點... 43 董事會組成和獨立性... 45 董事提名... 45 任期限制... 45 董事會評估... 45 董事會章程... 46 職位描述... 46 入職和繼續教育... 47 道德商業行為... 48 舉報人政策... 48 內幕交易政策... 48 披露和機密信息政策... 49 多元化... 49 個利益衝突... 50 個董事會委員會... 50 個董事會聯鎖... 51 繼任規劃... 52 環境、社會和治理... 52 股東參與... 53
(ii) 風險監督... 53 個股權激勵計劃... 53 個綜合激勵計劃... 53 個傳統期權計劃... 59 員工股票購買計劃... 60 Burn Rate... 62 董事和高級管理人員保險和賠償... 63董事和高級管理人員的債務... 63 某些人或公司在有待採取行動的事項中的權益... 63 知情人士在重大交易中的權益... 64 其他事項... 64 其他信息... 64 批准董事... 64 安排董事會章程...A-1 附表 B 設備要求/登錄説明...B-1
年度股東大會通知特此通知，Docebo Inc.（以下簡稱 “公司”）股東年會（“會議”）將於2023年6月13日上午9點（多倫多時間）通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425，用於以下目的：1.接收截至2022年12月31日止年度的公司財務報表和審計師的有關報告；2.選舉公司董事會成員；3.任命審計師並授權公司董事會確定其薪酬；以及 4.處理會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。在2023年5月2日營業結束時（“記錄日”）登記在冊的公司普通股持有人（統稱 “股東”）將有權在會議上投票。就會議而言，公司將使用 “通知和訪問權限” 向股東提供通知和訪問通知（“N&A通知”），其中包含有關如何訪問代理相關材料的説明，包括公司的管理信息通告（“通函”）、公司經審計的合併財務報表、審計師的有關報告以及管理層對截至2022年12月31日財年的討論和分析（連同通函），“會議材料”）。根據通知和准入，作為向股東發送會議材料的紙質副本的替代方案，允許公司自記錄之日起向股東提供N&A通知，其中包含有關如何在線訪問會議材料以及如何免費獲取會議材料紙質副本的信息。公司預計，通知和訪問將通過降低郵寄成本直接使公司受益，並將通過減少打印代理相關材料產生的大量文件來促進環境責任。本通知中包含委託書（如果您是註冊股東）或投票指示表（如果您是非註冊股東），以及有關如何投票的説明。無法親自出席會議的股東必須簽署、註明日期並交回根據提供的指示收到的委託書或投票指示表。股東必須仔細閲讀隨附的管理信息通告。該通告提供了與會議將要處理的事項有關的補充信息，並構成本通知的一部分。日期為2023年4月10日在安大略省多倫多。根據董事會的命令 “Claudio Erba” 首席執行官兼董事 Docebo Inc.
-2-致股東的信尊敬的各位股東：我們很高興邀請您參加Docebo Inc.（“Docebo” 或 “公司”）普通股持有人（統稱為 “股東”）的年會（“會議”），該會議將於2023年6月13日上午9點（多倫多時間）通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。隨附的管理信息通告描述了將在會議上開展的業務，並提供了有關公司高管薪酬和公司治理慣例的信息。在會議上，將有機會提問並與公司管理層和董事會會面。我們期待為您提供有關公司最近取得的成就和未來計劃的最新信息。為了繼續努力降低與 COVID-19 疫情前所未有的健康影響及其對社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全的潛在影響相關的風險，我們將通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行會議。雖然股東將無法親自出席會議，但無論地理位置或特殊情況如何，在線平臺都將為每位股東提供實時參與會議和投票的平等機會。我們為Docebo能夠在充滿挑戰的宏觀經濟條件下滿足客户需求而感到自豪，並感謝我們的員工的團隊合作、承諾和奉獻精神。2022 年，我們的增長有增無減，因為我們報告稱，由於收購了新徽標、與現有客户的追加銷售和交叉銷售活動增加，以及 OEM 銷售額的增長，連續四個季度的年度經常性收入增長超過 34%。進入2023年，我們對業務的積極勢頭以及我們為擴大Docebo的持續增長而進行的投資感到興奮。我們期待着歡迎您參加會議，並感謝您一直以來的支持。真誠地，董事會主席傑森·查普尼克和首席執行官兼董事克勞迪奧·埃爾巴
-3-管理信息通告除非另有説明或上下文另有説明，否則 “公司”、“Docebo”、“我們” 或 “我們的” 是指Docebo Inc. 及其直接和間接子公司和前身或由其或他們共同控制的其他實體。除非本文另有説明，否則所有提及美元、“$” 或 “C$” 的提法均指加元，所有提及 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “€” 的提法均指歐洲歐元。本公司董事會在本協議中被稱為 “董事會” 或 “董事”，“董事” 是指其中任何一員。本管理信息通告（“信息通告”）是為公司管理層或代表公司管理層徵集代理人而提供的，供公司普通股（“股東”）持有人（“股東”）年會（“會議”）使用，該會議定於2023年6月13日上午9點（多倫多時間）通過網絡直播以虛擬形式舉行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 推遲或休會，其目的見所附通知會議（“會議通知”）。2023年5月2日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東將有權在會議上投票。今年，為了繼續降低公司社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過互聯網直播進行音頻直播。公司目前打算在未來幾年恢復在正常情況下舉行面對面會議；但是，鑑於在 COVID-19 疫情期間努力鼓勵保持社交距離，公司已確定，以僅限虛擬的形式舉行今年的會議是一項積極而謹慎的舉措。無論股東的地理位置如何，他們都有機會在線參加會議。股東在線參加會議所需的信息摘要在 “在會議上投票和提問” 和 “代理人的任命” 下提供。除非本信息通告中另有説明，否則此處包含的信息自2023年4月10日起提供。代理人徵集和投票徵求代理人公司將使用 “通知和訪問” 交付模式（“通知和訪問”）來徵集與本信息通告相關的代理人。公司個別董事或公司的高級管理人員和/或其他員工也可以親自或通過電話索取代理人。公司將承擔為會議招募代理人的費用，並將承擔與編寫信息通報相關的法律、印刷和其他費用。公司還將根據國家儀器54-101——與申報發行人證券受益所有人的溝通（“NI 54-101”）支付中介機構在傳輸代理相關材料方面的服務費用和成本。預計這筆費用將是名義上的。公司當前的年度信息表（“AIF”）以及公司截至2022年12月31日止年度的財務報表，以及審計師的有關報告和相關管理層的討論和分析（“MD&A”）的副本，可在公司網站www.docebo.com和公司在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）網站www.sedar.com上查閲。在會議上投票和提問今年，我們將再次以完全虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行，所有股東，無論地理位置如何，都有機會參加會議。鑑於這種相對較新的格式，強烈建議所有股東仔細閲讀以下適用於他們的投票説明。
-4-我們鼓勵股東提前提交選票，方法是前往 www.voteproxyonline.com 並輸入代理人的 12 位數控制號碼，傳真至 416-595-9593，或者郵寄到安大略省多倫多阿德萊德街西 301-100 號多倫多多多多阿德萊德街西 301-100 號 M5H 4H1。在記錄日期以註冊股東註冊股票持有人（“註冊持有人”）的身份進行投票可以在虛擬會議上在線投票，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。單擊 “我有控制號”，系統將提示他們輸入十二位數的控制號碼（位於代理表上），並要求他們輸入密碼，即 docebo2023（區分大小寫）。他們必須始終連接到互聯網才能進行投票——股東有責任確保他們在整個會議期間保持聯繫。在會議之前投票的記錄日期的註冊股東無需在會議期間再次投票。或者，他們可以授權他人代表他們並在虛擬會議上對其股票進行在線投票，如下文 “委託代理人” 標題下所述。作為受益股東投票對於以中介機構（通常是信託公司、證券經紀人或其他金融機構）的名義註冊股份的股東（“受益持有人”），他們的中介人有權在記錄日期對其持有並由受益持有人實益擁有的股份進行投票。但是，它必須首先徵求受益持有人的指示，瞭解如何對其股票進行投票或以其他方式做出安排，以便他們可以直接對股票進行投票。受益持有人可以通過中間人或在虛擬會議上在線對其股票進行投票，方法是正式任命自己為代理持有人，如 “委託代理人” 標題所述。正式指定自己為代理持有人並負責獲得 “代理人任命” 標題下所述的控制號碼的受益持有人可以在虛擬會議上在線投票，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425。點擊 “我有控制號碼”，系統將提示他們輸入十二位數的控制號碼（從多倫多證券交易所信託獲得），然後輸入密碼 docebo2023（區分大小寫）。股東必須始終連接到互聯網才能進行投票——股東有責任確保他們在整個會議期間保持聯繫。尚未正式任命自己為代理持有人的受益持有人將無法在會議上投票或提問，但是此類受益持有人仍可以通過直播音頻網絡直播 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 以嘉賓身份參加會議。在會議上提問已任命自己為代理持有人並獲得控制號碼的註冊股東和非註冊股東有資格隨時提問。登錄會議後，股東將能夠通過單擊 “提交問題” 按鈕在線提交問題。設備要求/登錄説明有關會議的設備要求和登錄説明，請參閲本信息通告的附表 B。通知和訪問公司正在為註冊持有人和受益持有人使用通知和訪問權限，這使公司能夠在線向股東提供代理材料，而不是郵寄此類材料的紙質副本。使用通知和訪問權限，公司可以通過以下方式提供與代理相關的材料：(i) 在SEDAR以外的網站上發佈信息通告（和其他代理相關材料）；（ii）發送通知，通知股東信息通告和代理相關材料已發佈，並解釋如何訪問此類材料（“N&A通知”）。
-5-在2023年5月10日當天或之前，公司將向截至記錄日的登記股東發送一份包含N＆A通知和相關投票文件（委託書或投票指示表，如適用）的通知包。N&A通知將包含有關會議和待表決事項的基本信息、如何獲取代理材料的説明，包括本信息通告和公司2022年經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告和MD&A（連同本信息通告，“會議材料”），對通知和訪問流程的解釋以及如何根據要求免費獲取會議材料的紙質副本的詳細信息。會議材料可在SEDAR的公司簡介下以電子方式獲得，網址為 https://docs.tsxtrust.com/2177。想要收到會議材料的紙質副本或對通知和訪問有疑問的股東可以撥打免費電話 1-866-600-5869 或發送電子郵件至 TMXEinvestorservices@tmx.com。為了在會前及時收到紙質副本以供表決，應在2023年6月1日之前收到申請。委任代理人股東將收到一份委託書或投票指示表（“委託書”），供會議使用。此類委託書中提及的人員目前是公司的董事或高級管理人員。希望任命其他人代表他、她或其出席會議的股東可以劃掉委託書中提及的人員，然後在委託書中提供的空白處插入該人的姓名，或者填寫另一份適當的委託書。該其他人不必是公司的股東。代理人或指示必須填寫、簽名、註明日期，然後在上午 9:00 之前的任何時間通過郵寄（如果需要使用隨附的信封）、傳真至416.595.9593或互聯網www.voteproxyonline.com，將代理人或指示交回加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西 301 — 100 號的多倫多證券交易所信託公司（“代理人”）辦公室。（多倫多時間）為2023年6月9日星期五，或者如果會議休會，則不得遲於休會前48小時（不包括星期六、星期日和法定假日）。任命代理人的文件必須以書面形式提出，並由股東或其以書面授權的律師填寫和簽署，如果股東是公司，則必須蓋上其公司印章，或者由其正式授權的高級管理人員或律師填寫和簽署。股東向代理人提供的指示必須以書面形式提出，並由股東或其以書面授權的律師填寫和簽署，如果股東是公司，則由其公司印章或其正式授權的高級管理人員或律師填寫和簽署。以官員、律師、遺囑執行人、管理人和受託人身份簽字的人應表明這種授權並提供令人滿意的證據。註冊持有人如果希望任命委託書上確定的管理層提名人以外的其他人，則必須仔細遵循本通告及其委託書中的指示。這些説明包括向我們的過户代理多倫多證券交易所信託基金註冊此類代理人的額外步驟，在提交委託書後，發送電子郵件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com “控制號碼申請” 表格，該表格可在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在多倫多證券交易所信託基金註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的控制號碼，只能以嘉賓身份出席。不允許賓客在會議上投票或提問。希望出席會議並在會議上投票的受益持有人必須在中介機構提供的投票指示表上為任命代理持有人提供的空白處填寫自己的姓名，並按照中介人的指示將其退回。通過這樣做，受益持有人指示其被提名人任命為代理持有人。如果您是美國受益持有人，則無法通過您收到的與會議有關的投票指示表將自己或其他任何人指定為代理持有人。因此，要參加會議並在會議上投票，您必須首先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後向多倫多證券交易所信託提交法定代理人的副本。註冊申請應發送至：加拿大多倫多證券交易所信託公司收件人：代理部門 301 — 安大略省多倫多阿德萊德街西 100 號 M5H 4H1
-6-或發送電子郵件：tsxtrustproxyvoting@tmx.com 傳真號碼：416-595-9593 註冊申請必須標有 “合法代理人”，並在 2023 年 6 月 9 日上午 9:00（多倫多時間）之前收到。收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。希望出席會議並在會議上投票的受益持有人還必須採取額外步驟，在提交投票指示表後，通過電子郵件發送至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 向我們的過户代理多倫多證券交易所信託基金註冊 “控制號碼申請” 表格，該表格可在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 找到。未能在多倫多證券交易所信託基金註冊將導致未註冊的股東無法獲得參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。不允許客人在會議上投票或提問。撤銷代理人股東提供的供會議使用的代理可以在使用之前的任何時候被撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託外，還可以通過股東或其以書面授權的律師簽訂的書面文書撤銷委託，或者，如果股東是公司，則由其正式授權並存放在加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西 301-100 號 M5H 4H1 的代理人的任何時候（包括會議前兩個工作日）撤銷委託或任何使用委託書的延期，以及交存委託書後，代理已撤銷。只有註冊持有人（定義見下文）才有權撤銷代理人。希望更改投票的受益持有人（定義見下文）必須與各自的交易商或其他中介機構做出適當的安排。代理人的投票根據委託書上註明的股東的指示，委託書中點名的人將根據股東的指示，在可能需要的任何投票中對他們被任命的股份進行投票或暫停投票。在沒有此類説明的情況下，此類股份將在會議上按以下方式進行表決：選舉本信息通告中列出的人員為下一年度的擬議董事；以及任命畢馬威會計師事務所特許會計師事務所為下一年度公司的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬。有關這些問題的更多信息，請參閲本情況通報中標題為 “會議將要審議的事項” 的部分。根據委任代表表格被任命的人在修改或變更委任代表表格和會議通知中確定的事項以及其他可能正式提交會議的事項方面擁有酌處權。如果會議通知中確定的事項的修正案或變更已妥善提交會議，則委託書中指定的人員打算根據他們對此類事項或業務的最佳判斷進行投票。截至本信息通告發布之日，董事們不知道任何此類修訂、變更或其他事項。會議或其任何續會處理事務的法定人數為兩名出席會議並有權在會議上投票的人，他們持有或代表有權在會議上表決的已發行股份所附選票不少於25％。
-7-證券受益持有人的信息本節中列出的信息對於非以自己的名義持有股票的人非常重要。受益持有人持有的以中介機構（例如證券經紀人、金融機構、受託人、託管人或其他代表受益持有人持有證券或以中間人蔘與的清算機構的名義持有證券的被提名人）註冊的股票應注意，只有姓名在公司記錄中作為註冊持有人的證券持有人存放的代理人或指令才能在會議上得到承認和採取行動。在經紀人向受益持有人提供的賬户對賬單中列出的股票在公司的記錄中可能沒有以受益持有人自己的名義登記，此類股票更有可能以作為許多加拿大經紀公司的提名人的CDS清算和存託服務公司（“CDS”）的名義註冊，在美國，以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司的提名人（“DCD”）TC”），它是許多美國經紀公司和託管銀行或其被提名人的提名人。加拿大適用的監管政策要求經紀人和其他中介機構在證券持有人會議之前向受益持有人尋求投票指示。每個經紀人或其他中介機構都有自己的郵寄程序，並提供自己的退貨説明，受益持有人應仔細遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上得到表決。通常，經紀人向受益持有人提供的代理形式與向註冊證券持有人提供的代理形式相同。但是，其目的僅限於指導註冊證券持有人如何代表受益持有人投票。現在，大多數經紀商將從客户那裏獲取指示的責任委託給了Broadridge Investor Communications Solutions（Broadridge通常會準備一份機器可讀的投票指示表，將這些表格郵寄給受益持有人，然後要求受益持有人將表格退還給Broadridge，或者以其他方式向Broadridge傳達投票指示（例如通過互聯網或電話）。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並提供代表出席會議的證券的投票的適當指示。收到Broadridge投票指示表的受益持有人不能使用該投票指示表直接在會議上對股票進行投票。投票指示表必須在會議開始前儘早退還給Broadridge，才能對股票進行表決。根據NI 54-101，與代理相關的材料將由公司直接發送給 “非反對的受益所有人”。根據NI 54-101，公司打算向中介機構支付向 “反對的受益所有人” 和 54-101F7 表格（表決指示申請）交付代理相關材料的費用。儘管出於對以CDS、DTC或其經紀人或其他中介機構名義註冊的股票進行投票的目的，可能無法在會議上直接承認受益持有人，但受益持有人可以作為註冊持有人的代理持有人出席會議，並以該身份對其股份進行投票。希望參加會議並作為註冊持有人的代理持有人間接投票表決自己的股票的受益持有人應在提供給他們的委託書上的空白處輸入自己的姓名，然後按照該經紀人、中介機構或代理人在會議之前提供的指示，將其退還給經紀人或其他中介機構（或該經紀人或其他中介機構的代理人）。有表決權的證券及其主要持有人公司的法定資本包括 (i) 無限數量的股票和 (ii) 無限數量的優先股，可批量發行。普通股在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市和上市交易，代碼為 “DCBO”。股份持有人每股有權就股份持有人有權在會議上投票的所有事項進行一次表決。截至本信息通告發布之日，共有32,936,724股已發行和流通優先股。本摘要參照公司章程（“章程”）的詳細條款進行限定，並受其約束。
-8-優先股除非不時發行的任何系列優先股所附的任何特殊權利或限制中另有規定，否則優先股持有人無權在任何股東大會上收到通知、出席或投票。投票資格在會議上，在記錄日營業結束時，每位記錄在案的股票持有人將有權就會議之前提出的所有事項對每股股份進行一次投票。任何在記錄日成為股東的股東都有權收到會議或其任何休會的通知並在會議或其任何休會期間進行投票，即使他、她或其自該日起已處置了他或其股份，在該日期之後成為股東的任何股東都無權收到會議或其任何休會的通知和投票，也無權就此類其他行動而被視為記錄在案的股東。主要股東據公司及其執行官所知，截至本文發佈之日，唯一實益擁有、直接或間接控制或指導公司有表決權的證券的個人或公司是：姓名所有權類型普通股佔類別Intercap Equity Inc.的百分比 13,589,920 41.26% Cat Rock Capital Management LP Legal 5,379,850 16.34% _____________ 注意：(1) Jason Chapnik 實益擁有，直接或間接控制或控制Intercap Equity Inc.的所有股權。傑森·查普尼克、詹姆斯·默克和威廉·安德森是Intercap（定義見下文）的董事候選人。請參閲 “董事選舉”。公司管理層瞭解到，以CDS或DTC名義註冊的股票由代表其客户和其他各方的不同交易商和其他中介機構實益擁有。公司不知道此類股份的受益持有人的姓名。除上述情況外，公司及其執行官不認識任何直接或間接實益擁有、控制或指揮公司10％或更多已發行股份的個人或公司。先前的投票結果會議投票結果將在會議結束後在SEDAR上提交，網址為www.sedar.com。在2022年6月17日舉行的公司上一次年度股東大會上表決的每項事項的投票結果如下：被提名人投票佔選票的百分比保留的選票百分比 Jason Chapnik 23,122,713 92.85% 1,780,981 7.15% Claudio Erba 23,606,355 94.79% 1,297,338 5.21% James Merkur 24,850,189 99% 53,504 0.21% 克里斯汀·哈爾平·佩裏 24,773,722 99.48% 129,971 0.52% Steven E. Spooner 24,424,055 98.07% 479,639 1.93%
-9-威廉·安德森 24,851,079 99.79% 52,615 0.21% Trisha Price 24,851,363 99.79% 52,330 0.21% 有待會議審議的事項 1.財務報表公司截至2022年12月31日止年度的財務報表以及本信息通告所附的審計師報告將在會議上提交給股東。會議將不採取任何正式行動來核準財務報表。如果任何股東對此類財務報表有疑問，可以在會議上提出此類問題。2.董事的選舉公司章程規定，董事會應由至少三名董事組成，最多由十名董事組成，實際人數不時由董事會決定。董事會目前由七名董事組成，公司每位董事的現任任期將在會議選出董事後屆滿。根據條款和《商業公司法（安大略省）》（“OBCA”），提議將姓名出現在下次年度股東大會結束或其繼任者當選之前，每人當選為公司董事，但須遵守條款和《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）。所有被提名為董事的個人目前都是董事會成員，所有董事候選人都同意在會議上競選連任。委託書中被點名的人，如果在該委託書中沒有明確指示，則打算投票選舉被提名人選為董事，其姓名如下所列。不設想任何擬議的被提名人將無法擔任董事，但是，如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，代表表中被提名的人保留自行決定投票給另一位被提名人的權利。投資者權利協議在公司於2019年10月8日完成加拿大首次公開募股（“加拿大首次公開募股”）的同時，公司與Intercap Equity Inc.、Intercap Financial Inc.（統稱為 “Intercap”）和Klass.com子公司有限責任公司（“Klass”）以及Intercap及其各自的許可受讓人（定義見投資者權利協議）簽訂了投資者權利協議，即 “主要股東”），根據2020年11月30日的信函協議（統稱為 “投資者”）進行了補充權利協議”）。根據《投資者權利協議》，主要股東有權根據其在公司的所有權權益指定候選人蔘加董事會選舉，具體如下：只要主要股東在未稀釋的基礎上總共持有50％以上的已發行和流通股份，Intercap可以提名40％的董事（四捨五入到最接近的整數），前提是主要股東總共持有至少 40% 的董事 a的已發行和流通股票非攤薄；只要主要股東在未攤薄的基礎上總共持有至少 30% 的已發行和流通股份，Intercap就可以提名30％的董事（四捨五入至最接近的整數）；只要主要股東在未攤薄的基礎上總共持有至少 20% 的已發行和流通股份，Intercap就可以提名20％的董事（四捨五入至最接近的整數）；以及
-10-只要主要股東在未攤薄的基礎上總共持有至少10％的已發行和流通股份，Intercap就可以提名一名董事。此外，只要克拉斯在未攤薄的基礎上持有至少10％的已發行和流通股票，那麼丹尼爾·克拉斯或克拉斯指定的其他個人將成為Intercap的董事會候選人之一。Intercap 和 Klass 之間沒有投票協議。只要Intercap有權提名至少一名董事進入董事會，Intercap就有權讓其中一名董事候選人在董事會常務委員會任職，但審計委員會除外，前提是他們的董事候選人不是公司的高級管理人員。此外，只要Intercap能夠提名至少三分之一的董事，Intercap就有權讓其一名董事候選人擔任董事會主席。截至本信息通告發布之日，(i) Intercap持有約41.26％的已發行和流通股份，因此Intercap有權在會議上提名三名董事；（ii）Klass在未稀釋的基礎上持有不到10％的已發行和流通股份，因此丹尼爾·克拉斯和克拉斯指定的其他個人都無需成為Intercap的提名人之一董事會。目前，傑森·查普尼克、詹姆斯·默克爾和威廉·安德森根據Intercap的提名權在董事會任職。上述每位董事均根據會議主要股東的提名權被提名連任。參照《投資者權利協議》的條款，對上述摘要進行了全面限定，該協議的副本可在SEDAR的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。預先通知條款公司於2019年10月1日發佈的第1號章程（“第1號章程”）規定了有關董事選舉的某些預先通知條款（“預先通知條款”）。預先通知條款旨在：(i) 促進年度股東大會的有序和高效，或者在需要時舉行股東特別大會；(ii) 確保所有股東收到董事會提名的充分通知和有關所有被提名人的足夠信息；以及 (iii) 允許股東進行知情投票。只有股東根據預先通知條款提名的人才有資格在任何年度股東大會或任何特別股東大會上當選為董事，前提是召開特別會議的目的之一是選舉董事。根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的時間內以規定的形式向公司發出通知。這些期限包括：(i) 就年度股東大會（包括年度會議和特別會議）而言，不少於年度股東大會日期前30天；前提是，如果年度股東大會日期（“通知日期”）的首次公開公告在會議日期前不到50天，則不遲於通知之日後的第10天營業結束；以及（ii）如果是出於任何目的召集的股東特別會議（也不是年度會議）包括不遲於通知日期後的第15天營業結束時選舉董事，前提是，無論哪種情況，如果使用通知和訪問權限來交付上述會議的代理相關材料，並且會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，則必須不遲於適用會議前第40天營業結束時收到通知。第1號章程的副本可在公司在SEDAR的個人資料中查閲，網址為www.sedar.com，也可以在我們的網站www.docebo.com上查閲。多數投票政策根據多倫多證券交易所的要求，董事會採用了多數投票政策（“多數投票政策”），該政策要求在無爭議的董事選舉中，如果任何被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “贊成” 票，則被提名人將在股東大會後立即向董事會主席提出辭職。董事會薪酬、提名和治理委員會（“CNG 委員會”）將考慮此類提議，並就是否接受該提議向董事會提出建議。
-11-董事會將立即接受辭職，除非它確定存在特殊情況，應延遲接受辭職或有理由拒絕辭職。董事會將在股東大會後的90天內做出決定並在新聞稿中公佈。根據多數投票政策提出辭職的董事不得參加董事會或CNG委員會審議辭職的任何會議。多數投票政策的副本可在我們的網站www.docebo.com上查閲。技能矩陣下圖説明瞭每位被提名參加會議的董事所具備的相關技能：會計/金融知識治理/風險管理軟件銷售薪酬/人力資源管理創新/技術其他上市公司董事會經驗高管領導力 Jason Chapnik 董事（主席）X X X X X X X 克勞迪奧·埃爾巴董事兼首席執行官 X X X X X X X X X James Merkur 董事 X X X X X X X X Kristin Halpin Perry 董事 X X X X Steven E. Spooner 董事 X X X X X X X WilliamAnderson 董事 X X X X X X Trisha Pr董事 e Director X X X
-12-關於被提名人以下信息列出了被提名參加會議董事選舉的七個人的姓名和某些其他傳記信息。JASON CHAPNIK 傳記信息和主要職業傑森·查普尼克是Intercap的創始人、首席執行官兼董事長，擁有超過30年的投資者和企業家經驗。他還是多倫多證券交易所上市的汽車經銷商網絡解決方案和在線汽車拍賣提供商E Automotive Inc.（“E Inc.”）、提供車載和車外零售技術和銷售系統的科技公司Guestlogix Inc.（“Guestlogix”）的董事會成員，StickerYou Inc.，定製貼紙製作平臺 Kaboom Fireworks Inc.，一家經營超過 75 家店面的加拿大煙花超市，還有一家網絡商店 Plex Inc.（“Plex”），這是一家個人媒體服務器系統以及軟件套件，公寓董事會物業管理軟件解決方案提供商Condo Control、電子商務品牌營銷解決方案提供商法拉第、化粧品在線零售商Fiera Cosmetics、面向私人投資者的房地產眾籌平臺Sharestates Inc.、社區參與和管理系統的在線提供商 Viafoura Inc.（“Viafoura”）（“Viafoura”）（該公司擺脱破產保護後被任命），為美髮沙龍提供化學品和材料管理的提供商 Vish 和 OWL，a為慈善組織提供軟件解決方案的提供商。此前，查普尼克曾在多個董事會任職，包括TouchTech Corporation（被Move Inc.收購）、電視公司（被威瑞信公司收購）、數字營銷技術公司Dealer Dot Com, Inc.（“Dealer.com”），以及收購Dealer.com後的Dealertrack Inc.（“Dealertrack”）。Chapnik 先生擁有魁北克蒙特利爾麥吉爾大學管理信息系統、創業和房地產分析專業的商業學士學位。年齡：52 地點：加拿大安大略省多倫多董事起於：2016 年 4 月狀態：獨立其他公開董事會成員 E Automotive Inc. 董事會/委員會成員出席情況 2022 年會議總出席人數董事會（主席）6/6 100% CNG 委員會（主席）(1) 4/4 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股遞延股份單位股份總數和遞延股份單位股份所有權要求數量市值 (2) 數字市值 (2) 市值 (3) 數字市場價值最低所有權要求符合最低所有權要求 (4) 13,589,920 (5) 703,142,461 17,229 (6) 700,508 13,607,149 美元 703,842,969 3 x 年度現金預付金 (162,324 美元) (7) 是
-13-CLAUDIO ERBA 傳記信息和主要職業克勞迪奧·埃爾巴自 2005 年創立 Docebo 以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事會成員。直到2021年，他還是公司的總裁。克勞迪奧在學習與發展行業擁有超過18年的經驗。在此之前，Erba 先生曾在佛羅倫薩大學擔任內容管理系統的客座講師。Erba 先生擁有意大利米蘭天主教聖心大學的經濟學和市場營銷學位。年齡：49 地點：意大利倫巴第大區馬切裏奧董事起於：2005 年 4 月狀態：不獨立其他公開董事會成員資格 N/A 董事會/委員會成員出席情況 2022 年會議總出席人數 6/6 100% 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股期權受限股票單位總股份和期權持股要求數量市值 (2) 數量市值 (11) 數量市值數字市值最低所有權要求符合最低持股要求所有權要求 (4) 1,223,395 (8) $63,293,283 160,218 (9) 1,370,256 45,390 Nil 1,428,903 64,663,540 5 x 年基本工資 (2,212,500 美元) (10) 是
-14-JAMES MERKUR 傳記信息和主要職業 James Merkur 在投資銀行和私募股權行業擁有 20 多年的經驗。默克先生目前是Intercap的總裁，也是E Inc.、航空公司零售軟件公司Guestlogix（他在破產保護後被任命為該公司）、媒體流媒體公司Plex、抵押貸款發起人和承銷商Sharestates以及Viafoura（破產後）的董事會成員，該公司與品牌合作以吸引、轉化數字受眾並從中獲利。他還是房地產投資公司Brass Enterprises的副董事長。在擔任這些職位之前，默克先生曾在Canaccord擔任董事經理，曾在包括Genuity Capital Markets、CIBC World Markets和高盛在內的領先投資銀行擔任高級職務。默克先生過去的董事會職位包括Resolver Inc.（“Resolver”）、NYX Gaming Group Ltd.（被 Scientific Games Corporation 收購）以及Canaccord Genuity Growth Corp.，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Merkur 先生擁有魁北克蒙特利爾麥吉爾大學的商學學士學位和多倫多大學的法學博士和工商管理碩士學位。年齡：53 地點：加拿大安大略省多倫多董事起於：2019 年 7 月狀態：非獨立其他公開董事會成員 E Automotive Inc. 董事會/委員會成員出席情況 2022 年例會總出席人數董事會 6/6 100% 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股期權遞延股票單位總股份、期權和遞延股票單位股份所有權要求數量市值 (2) 數字市場 (11) 價值數字市值 (3) 數字市值最低所有權要求符合最低所有權要求 (4) 1,250 (12) 64,675 27,000 (10) 768,680 15,115 (6) 591,130 43,365 1,4365 1,424,484 3 x 年度現金預付金 (162,324 美元) (7) 是
-15-克里斯汀·哈爾平·佩裏（KRISTIN HALPIN PERRY）傳記信息和主要職業克里斯汀·哈爾平·佩裏（KRISTIN HALPIN PERRY）擁有超過25年的全球不同業務領域的人力資源主管經驗，曾在大型上市公司和私營高增長科技公司工作。哈爾平·佩裏女士是人力資源諮詢公司Veraz Consulting（“Veraz”）的創始人、人力資源主管兼執行教練。她目前還是Polly（前身為DealerPolicy Inc.）的首席人事官，也是企業廣告自動化平臺Fluency Inc. 的董事會成員。哈爾平·佩裏女士也是尚普蘭學院的董事會成員。在創立Veraz併成為Docebo的董事會成員之前，Halpin Perry女士曾在數字營銷技術公司Dealer.com擔任首席人才官。Dealer.com被Dealertrack收購，在Dealertrack被考克斯汽車公司收購之前，哈爾平·佩裏女士曾擔任人力資源和內部傳播高級副總裁，然後她於2015年至2016年成為人力資源部（軟件集團）高級副總裁。在擔任這些職位之前，她曾在2009年至2010年期間擔任國際社會和經濟發展公司Development Alternatives, Inc. 的人力資源高級董事。2006年至2008年間，Halpin Perry女士擔任通用電氣醫療高級人力資源經理，通用電氣醫療是一家領先的醫學成像、監測、生物製造以及細胞和基因治療技術提供商，在此期間，她在英國倫敦IDX Systems Corporation工作了一年，該公司是一家醫療軟件公司，於2005年被通用電氣醫療收購。她還是領先的科技在線旅行社Expedia APAC的香港人力資源主管。Halpin Perry 女士擁有國際教練聯合會執照、佛蒙特州尚普蘭學院工商管理文學副學士學位、佛蒙特州聖邁克爾學院工商管理理學學士學位以及哈德遜教練學院的高管和過渡教練證書。年齡：53 地點：美國佛蒙特州謝爾本董事起於：2018 年 10 月狀態：獨立其他公共董事會成員資格 N/A 董事會/委員會成員 2022 年出席會議總出席人數董事會 6/6 100% CNG 委員會 4/4 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股遞延股票單位總股份和遞延股份單位股份所有權要求數量市值 (2) 數量市值 (3) 數量市值最低所有權要求符合最低所有權要求 (4) 5,000 (13) 258,700 美元18,716 (6) 777,445 美元 23,716 1,036,145 美元 3 x 年度現金預付金 (162,324 美元) (7) 是
-16-STEVEN E. SPOONER 傳記信息和主要職業 Steven Spooner 在科技和電信領域擁有超過 35 年的經驗。2019年，斯普納先生從Mitel Networks Corporation（“Mitel”）的首席財務官（自2003年起任職）退休。Mitel Networks Corporation（“Mitel”）是一家價值13億美元的全球電信公司，為企業提供統一通信解決方案。作為 Mitel 的首席財務官，他負責全球財務、運營、法律、信息技術、併購和投資者關係。在2018年被Searchlight Capital Partners, L.P. 收購之前，Mitel一直是多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所的上市發行人。他目前擔任加拿大多倫多證券交易所上市的品牌製造商、分銷商和營銷商Jamieson Wellness Inc.（“Jamieson Wellness”）和多倫多證券交易所上市的汽車拍賣技術公司E Inc. 的董事。他的私人董事會職務包括電解系統製造商和Deuterium解決方案生產商Key DH Technologies和總部位於法國巴黎的提供打擊藝術品欺詐解決方案的軟件公司Eunomart。史蒂文是渥太華醫院的候任州長，曾任卡爾頓大學斯普羅特商學院顧問委員會成員。此前，斯普納先生曾在私人控股的移動軟件公司Wysdom Inc. 擔任首席運營官、私營電信公司Stream Intelligent Networks Corp. 的首席執行官兼董事會成員，也是曾在多倫多證券交易所和納斯達克上市的網絡管理軟件公司CrossKeys Systems Corp. 的首席財務官。2009年至2015年，斯普納先生擔任Magor Corporation的董事審計委員會主席。Magor Corporation是一家視覺協作軟件公司，在被哈里斯計算機系統公司收購之前在多倫多證券交易所風險投資交易所公開上市。斯普納先生在2007年至2016年期間還是渥太華醫院基金會的董事財務和審計委員會主席。他還曾擔任新興科技公司的多個戰略顧問委員會成員。Steven 擁有超過 35 年的美國 GAAP 報告專業知識和 13 年的 IFRS 報告監督經驗。他還領導了兩次跨境首次公開募股，監督了許多併購，並籌集了數十億美元的債務和股權融資。Spooner 先生擁有安大略省渥太華卡爾頓大學的榮譽商學學士學位。他還是特許專業會計師資深會員、特許會計師資深人士，並擁有公司董事協會頒發的董事職位。他目前是該協會審計委員會卓越計劃的駐地董事。斯普納先生還於2018年10月被渥太華貿易委員會和《渥太華商業雜誌》評為首任年度最佳首席財務官。年齡：64 地點：加拿大安大略省卡納塔董事起於：2019 年 7 月狀態：獨立其他公開董事會成員 Jamieson Wellness Inc. E Automotive Inc. 董事會/委員會成員 2022 年會議出席總出席人數董事會（首席董事）（14）5/6 93% 審計委員會（主席）4/4 CNG 委員會（1）4/4 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股遞延股份單位總股數和遞延股票單位股票所有權要求數量市值 (2) 數字市值 (3) 數字市值最低值所有權要求符合最低所有權要求 (4) 8,000 413,920 17,290 (6) 703,664 美元 25,290 美元 1,117,584 3 x 年度現金預付金 (162,324 美元) (7) 是
-17-威廉·安德森傳記信息和主要職業威廉·安德森在領導軟件業務方面擁有超過15年的經驗。安德森先生目前是Kroll LLC（“Kroll”）旗下的Resolver的總裁。此前，安德森先生曾在2014年至2022年期間擔任Resolver的首席執行官，之後將他們出售給Kroll。安德森先生還曾在2010年至2014年期間在Iron Data Solutions Inc.擔任執行副總裁，並在2003年至2010年期間在多倫多證券交易所上市的Constellation Software的一個部門工作。Anderson 先生擁有安大略省金斯敦女王大學金融學榮譽學士學位。年齡：44 地點：加拿大安大略省多倫多董事自：2017 年 5 月身份：獨立其他公共董事會成員資格 N/A 董事會/委員會成員 2022 年例會出席人數總出席率董事會 6/6 100% 審計委員會 4/4 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股遞延股票單位股票所有權要求數量市值 (2) 數量市值 (3) 數量市值最低所有權要求符合最低所有權要求 (4) 46,750 (15) 2 美元,418,845 12,466 (6) $454,070 59,216 2,872,915 3 x 年度現金預付金 (162,324 美元) (7) 是的
-18-TRISHA PRICE 傳記信息和主要職業 Trisha Price 擁有超過 15 年的金融服務和技術經驗。普萊斯女士目前是Pendo.io的首席產品官，該平臺將應用程序內消息傳遞與產品分析和用户反饋相結合。在2021年加入Pendo.io之前，她曾在單一的端到端數字銀行平臺ncinO, Inc.（“ncInO”）擔任首席產品官，領導負責NCinO銀行操作系統的設計、開發和路線圖。在2019年加入NCinO之前，普萊斯女士曾在Primatics Financial和房利美擔任過多個職位，包括全球銷售主管。Price 女士擁有位於北卡羅來納州羅利的北卡羅來納州立大學的數學和數學教育理學學士學位，以及位於馬薩諸塞州波士頓的哈佛大學軟件工程推廣研究文科碩士學位。年齡：47 地點：美國北卡羅來納州威爾明頓董事起於：2021 年 2 月狀態：獨立其他公共董事會成員資格 N/A 董事會/委員會成員 2022 年出席會議總出席人數董事會 6/6 100% 審計委員會 4/4 實益擁有或控制的證券（截至 2023 年 4 月 10 日）普通股遞延股票單位總股數和遞延股份單位股份所有權要求數量市值 (2) 數量市值 (3) 數量市值最低所有權要求符合最低所有權要求 (4) 無 9797 (6) 276,912 美元 9,797 美元 276,912 美元 3 x 年度現金預付金（162,324 美元）(7) 是的 _______________ 注意：(1) 2022年，傑森·查普尼克取代史蒂夫·斯普納擔任CNG委員會主席。史蒂夫·斯普納仍然是CNG委員會的成員。（2）市值是使用2023年4月10日多倫多證券交易所股票的收盤價51.74美元計算得出的。（3）遞延股票單位的市值是通過將2023年4月10日完全歸屬的DSU數量乘以2023年4月10日多倫多證券交易所股票的收盤價51.74美元來確定的。（4）公司股票所有權政策規定，每位董事和/或高級管理層成員在 (i) 保單和 (ii) 成為董事或成員之日起的五年內，較晚的五年內高級管理層（如適用）遵守其中的指導方針。公司的股票所有權政策還規定，就保單而言，持有的股票價值是使用成本基數和當前市場價格中較高者計算的。(5) 傑森·查普尼克通過Intercap Equity Inc.直接或間接實益擁有、控制或管理這些股份。(6) 代表持有的DSU總數（包括未歸屬和既得的）。(7) 基於每年的現金儲備金為40,000美元使用1.3527的匯率兑換成加元，這是湯森路透公佈的每日匯率2022年12月30日將美元兑換成加元。(8) 克勞迪奧·埃爾巴個人擁有1,223,295股股份，並通過Gresilent Holding S.r.l. 直接或間接擁有、控制或管理其中100股股份。(9) 代表持有的期權總數（包括未歸屬和既得的）。(10) 基於4月10日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，2023年，為每股51.74美元，行使價乘以完全歸屬的 “價內” 期權的數量。(11) 表示基本工資為2022年1月1日至3月31日期間為42萬美元，2022年4月1日至12月31日期間為45萬美元。克勞迪奧·埃爾巴的薪水以歐元支付，為473,564歐元（基於湯森路透公佈的2022年12月30日美元兑換成歐元的每日匯率，即0.9344的匯率）。
-19-(12) 詹姆斯·默克通過洛根峯資本公司直接或間接實益擁有、控制或指揮這些股份。(13) 克里斯汀·哈爾平·佩裏通過克里斯汀·哈爾平·佩裏可撤銷信託直接或間接實益擁有、控制或指揮這些股份。(14) 2022年，史蒂夫·斯普納被任命為首席董事。(15) 威廉·安德森個人和實益擁有、控制或指揮這些股份的10,250股，通過其個人註冊退休儲蓄計劃（RRSP）直接或間接獲得這些股票的18,750股，其中的22,500股這些股票通過2015年威廉·安德森家族信託基金髮行。公司停止交易令或破產據公司所知，在過去的十年中，沒有被提名人擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：(a) 在被提名人以這種身份行事期間連續30天以上受到停止交易令或類似命令的約束；或者 (b) 受到停止交易令或類似命令或拒絕公司訪問的訂單根據證券法，在被提名人停止以這種身份行事後簽發的連續30天以上的任何豁免，該豁免是由被提名人以這種身份行事時發生的事件造成的。據公司所知，除下文所述外，在過去的十年中，沒有被提名人擔任過任何公司的董事或執行官，在被提名人以這種身份行事期間，或在被提名人停止以這種身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協或有接管人，接管人經理或董事被任命持有其資產。傑森·查普尼克在2019年11月19日之前一直擔任私營公司Viafoura的董事。2019年12月1日，Viafoura向破產管理署署長提交了意向通知，打算根據《破產和破產法》（加拿大）（“BIA”）提出提案。2020年5月14日，Viafoura根據BIA第62條向破產管理署署長提交了提案。2020年7月21日舉行了債權人會議，對該提案進行表決。債權人批准了該提案。安大略省高等法院於2020年8月17日批准了該提案。傑森·查普尼克是私營公司Reset Beauty Inc.（“Reset Beauty”）的董事。2021年4月29日，Reset Beauty向破產管理署署長提交了根據BIA提出提案的意向通知。Reset Beauty正在與指定的提案受託人合作制定一項提案，打算根據BIA第62條向接管官提交，隨後將召開債權人會議對該提案進行表決。個人破產據公司所知，在本信息通告發布之日之前的10年內，任何被提名人均未破產或根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，也未任命接管人、接管人經理或董事持有被提名人的資產。處罰或制裁任何被提名候選人均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議，也未受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對理智的投資者做出投資決定很重要。3.任命審計師公司審計委員會（“審計委員會”）向股東建議任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司的獨立審計師，任期至下一年度會議結束
-20-股東大會或在任命繼任者之前，並授權董事確定審計師的薪酬。畢馬威會計師事務所自2021年3月31日起擔任該公司的審計師。委託書中點名的人，如果該委託書中沒有明確指示，則將投票贊成任命畢馬威會計師事務所為公司審計師並授權董事確定畢馬威薪酬的決議。根據 52-110F1 表格（AIF 中要求的審計委員會信息）的要求，審計委員會信息參考公司當前的 AIF 以獲取與審計委員會有關的信息。AIF 可在公司在 SEDAR 的個人資料中查閲，網址為 www.sedar.com。根據要求，公司將立即向公司的證券持有人免費提供AIF的副本。薪酬薪酬治理薪酬、提名和治理委員會CNG委員會由三名董事組成，他們都是國家儀器58-101——公司治理慣例披露（“NI 58-101”）所指的獨立董事。CNG委員會負責審查、監督和評估公司的薪酬、提名和治理政策，並協助董事會履行各種公司治理職責。CNG 委員會目前由傑森·查普尼克（主席）、史蒂芬·斯普納和克里斯汀·哈爾平·佩裏組成。有關CNG委員會每位成員的相關教育和經驗的更多詳細信息，包括與每位委員會成員在高管薪酬方面的職責相關的直接經驗，請參閲 “關於被提名人”。董事會通過了一項書面章程，規定了CNG委員會的宗旨、組成、權限和責任，其中包括以下內容：評估董事會、其每個委員會和個別董事的有效性；監督公司提名的董事候選人的招聘和甄選；為新董事組織指導和教育計劃；
-21-考慮和批准董事提出的代表整個董事會或代表獨立董事聘請外部顧問的提案；審查董事會及其委員會的規模、組成和結構並向董事會提出建議；監督管理層的繼任；管理公司任何基於證券的薪酬計劃；評估公司管理層的業績；監督用於確定薪酬或任何要素的任何同行羣體的選擇薪酬；考慮董事候選人根據多數投票政策提交的辭職，並就是否接受此類辭職向董事會提出建議；審查和批准公司向公司高管支付的薪酬（如果有）；審查並就應付給公司董事和高級管理人員的薪酬水平和性質向董事會提出建議。“薪酬——薪酬治理——薪酬的主要要素” 中提供了確定執行官薪酬的程序的更多細節。概述以下薪酬討論和分析闡述了我們為執行官提供薪酬的理念，並解釋了我們的政策和實踐是如何實現這一理念的。我們由一支經驗豐富的管理團隊領導，他們擁有豐富的行業知識和對客户需求的深刻理解。高級管理團隊加起來，在軟件和學習管理行業工作了50多年。以下討論描述了2022財年我們的首席執行官、首席財務官、總裁兼首席運營官、首席產品官和首席人力資源官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬的重要內容，即：首席執行官克勞迪奧·埃爾巴；首席財務官蘇卡蘭·梅塔；總裁兼首席運營官阿萊西奧·阿圖福；法比奧·皮羅瓦諾，首席產品官；以及首席人力資源官弗朗西斯卡·博西。自2022年9月12日起，Artuffo先生接替魯迪·瓦爾迪茲擔任公司首席運營官。Artuffo先生還繼續擔任公司總裁，他於2021年5月被任命擔任該職務。Erba先生仍然是Docebo的首席執行官。2022年9月，Pirovano先生從公司的首席技術官晉升為首席產品官。Bossi 女士自 2017 年起擔任公司的首席人力資源官。
-22-薪酬討論和分析薪酬目標我們的薪酬做法旨在吸引、留住、激勵和獎勵我們的執行官的表現以及對我們短期和長期成功的貢獻。董事會力求通過將短期現金和長期股權激勵相結合來補償執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人，並將執行官的激勵措施與公司的業績保持一致。公司的理念是支付公平、合理和有競爭力的薪酬，其中包含重要的股權部分，以使公司執行官的利益與股東的利益保持一致。我們設計執行官薪酬計劃是為了實現以下目標：提供薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、表現出色、經驗豐富的執行官，他們的知識、技能和績效對我們的成功至關重要；激勵我們的執行官實現我們的業務和財務目標；通過將有意義的薪酬部分直接與業務的長期價值和增長掛鈎，使執行官的利益與股東的利益保持一致；以及提供激勵措施，鼓勵我們的執行官採取適當水平的冒險行為，並建立牢固的績效薪酬關係。我們將繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃，並將繼續每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，我們希望以上述理念和目標以及其他可能相關的因素為指導，包括吸引和留住關鍵員工以及適應公司業務和行業的增長和其他變化的能力。薪酬顧問 2022 年 7 月，獨立諮詢公司 Global Governance Advisors Inc.（“GGA”）取代了 Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任公司的薪酬顧問，並受聘提供與基於員工股份的薪酬安排、執行官和董事薪酬問題有關的服務，除其他外，包括：建立薪酬同行小組，以衡量高管和董事薪酬水平；基準高管和董事薪酬水平確定市場薪酬水平，使用薪酬同行羣體（如下所列）和科技領域類似規模公司的調查數據；對高管和董事薪酬提案的競爭力提供初步評論；對替代的長期激勵計劃結構進行研究；制定年度和長期薪酬計劃結構；並根據歷史既得和未投入長期激勵獎勵的可實現薪酬來分析留存率。CNG委員會審議了Pearl Meyer和GGA提供的信息及其就上述內容提出的建議。但是，關於最終薪酬和激勵計劃設計的決定是由董事會根據CNG委員會的建議做出的，也是董事會的責任。
-23-下表彙總了GGA和Pearl Meyer在2021財年和2022財年向公司提供的服務收取的費用：2022（美元）2021（美元）高管薪酬相關費用 GGA 47,065 Nil Pearl Meyer 97,977 美元 188,032 所有其他費用 GGA Nil Nil Pearl Meyer Nil Pearl Meyer Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil Nil Pearl Meyer Nil 公司除直接提交給壓縮天然氣委員會或由壓縮天然氣委員會批准和監督外。Pearl Meyer和GGA分別受聘為2022財年公司執行官和董事薪酬提供服務。作為與 Pearl Meyer 合作的一部分，為了衡量高管和董事薪酬的基準，公司確定其 2022 年同行集團包括以下同類上市公司：2022 Peer Group Absolute Software Corp. Duolingo Inc. bitfarms Ltd. Dye & Durham Ltd. csdisco Inc. jfrog Ltd. Digimarc Corp. Kinaxis Inc. Tecsys Inc. Domo Inc. speed Commerce Inc. Veritone Inc. 作為與 GGA 合作的一部分，該公司在 2022 年第四季度審查了 2022 年同行羣體的相關性2022 年，為 2023 年的薪酬審查流程做準備。經確定，2023年對同行羣體進行變更是有道理的。具體而言，Bitfarms Ltd.、Digimarc Corporation和Veritone Inc.被從同行羣體中刪除，因為在審查時，Docebo的規模比這些組織大得多。Blackbaud Inc.和Instructure Holdings Inc.這兩個新組織加入了2022年的同行羣體，以取代三家同行撤職。根據多個標準對同行羣體進行審查，包括根據市值、企業價值、收入、收入增長和40條規則來衡量規模相似的公司。此外，該標準還考慮了處於類似競爭行業且在相似地理位置開展業務的公司。CNG委員會打算繼續使用薪酬同行羣體以及適合規模和行業的調查數據來為年度薪酬決策提供信息。預計我們的NEO將進行年度薪酬審查流程，每年將重新審視同行羣體和調查數據規模範圍，以確保與我們的增長狀況保持一致。薪酬的主要要素以下討論補充了下文 “2022 財年薪酬” 和 “薪酬彙總表——指定執行官” 下提供的有關高管薪酬的更詳細信息。就本信息通告而言，“2022財年” 定義為從2022年1月1日至2022年12月31日的時期。
-24-指定執行官的薪酬包括三個主要要素：（i）基本工資；（ii）短期激勵措施；以及（iii）長期激勵措施，其中可能包括根據綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）授予的期權、限制性股票單位（“RSU”）、績效股份單位（“PSU”）和遞延股票單位（“DSU”），每種要素詳見下文。指定執行官也有資格參與公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。有關ESPP的更多詳細信息可以在 “股權激勵計劃——員工股票購買計劃” 下找到。津貼和個人福利通常不是我們執行官薪酬的重要組成部分。薪酬元素薪酬是如何支付的目的及其旨在獎勵的主要特點基本工資現金提供適當的固定薪酬以幫助留住和招聘獎勵技能、知識和經驗通過考慮個人薪酬待遇總額和我們的整體薪酬理念來確定考慮的因素包括職責範圍或廣度、能力和先前的相關經驗、市場需求和類似職位支付的薪酬每年根據調整確定成功實現或超越個人目標和市場競爭力可以在全年進行調整，以反映晉升、角色或責任的範圍或廣度，並保持市場競爭力。短期激勵措施現金激勵高管實現公司的戰略業務和財務目標，尤其是年度財務業績目標獎勵公司的財務和戰略成就以及個人對公司業績的貢獻確定年度獎金基於企業整體業績和員工個人職能側重於價值創造和支付機會的關鍵驅動因素，受回扣政策（定義見下文）約束的目標獎勵的200％長期激勵RSU、PSU、DSU和期權為管理層提供與長期公司業績和創造股東價值的密切聯繫幫助留住成功的高管和招聘員工薪酬的可變要素 CNG 委員會決定了推薦的補助金規模和條款董事會壓縮天然氣委員會和董事會根據數量和工具組合確定結構，預計考慮的因素將包括個人的職位、責任範圍、對公司成功的貢獻、歷史和最近的業績、當前持有的股權，
-25-薪酬要素薪酬的目的如何及其獎勵的目的是獎勵的關鍵特徵和獎勵價值與指定執行官在任何補助金方面的總薪酬的其他要素相比基於績效的獎勵受回扣政策（定義見下文）薪酬風險CNG委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責，並監督我們的人力資源、繼任規劃和薪酬政策、流程和實踐。CNG委員會還確保薪酬政策和做法在風險和回報之間保持適當的平衡，這與我們的風險狀況一致。CNG委員會的監督包括設定目標、評估績效以及確保向我們的NEO和其他各種主要執行官和主要經理支付的總薪酬公平、合理且符合我們的理念和薪酬計劃的目標。我們制定了某些政策和程序來降低與我們的薪酬計劃相關的任何風險，包括以下內容：公司的內幕交易政策（“內幕交易政策”）規定，禁止公司的所有董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問及其各自的配偶、未成年子女、直系親屬以及該人控制的任何法律實體 “做空” 任何股份公司證券；(ii) 購買或在交易所或任何其他有組織的市場上出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；（iii）從事套期保值或貨幣化交易，允許個人繼續擁有受保證券，但沒有所有權的全部風險和回報；或（iv）購買旨在對衝或抵消股票證券市值下降的交易所基金的預付可變遠期合約、股票互換、項圈或普通股給予該人作為補償或直接持有，或間接由此類人員提供。公司的薪酬回扣政策（“Clawback Policy”）允許公司收回在某些情況下支付的激勵性薪酬。高管薪酬的很大一部分是通過長期激勵措施提供的，這些激勵措施使高管專注於持續、長期的股東價值創造。長期激勵措施預計每年發放一次，歸屬期重疊，確保高管通過未歸屬的股權激勵措施繼續面臨決策的長期風險。CNG委員會對授予高管團隊的激勵獎勵擁有自由裁量權，從而對授予的總價值進行監督。此外，董事會評估和批准壓縮天然氣委員會每年推薦的公司每位指定執行官的薪酬待遇，這提供了更高的監督水平。CNG委員會每年都會審查目前的薪酬計劃，以確定與薪酬有關的任何風險。Omnibus 激勵計劃獎勵公司採用了綜合激勵計劃，允許我們的董事會向符合條件的參與者授予長期股權獎勵，包括期權、RSU、PSU 和 DSU。綜合激勵計劃的目的是，除其他外：(a) 為公司提供一種吸引、留住和激勵公司（包括其子公司）合格董事、高級職員、員工和顧問的機制；（b）獎勵董事，
-26-根據綜合激勵計劃獲得獎勵的高管、員工和顧問，以表彰他們對公司的長期目標和成功的貢獻，以及（c）支持和鼓勵這些董事、高級職員、員工和顧問收購股票作為公司的長期投資和所有權權益。綜合激勵計劃的實質特徵，包括根據該計劃授予的獎勵類型，總結在 “股權激勵計劃——綜合激勵計劃” 中，以描述綜合激勵計劃的實質性特徵。股票所有權政策公司制定了股票所有權政策，該政策為公司的董事和執行官制定了股權所有權指南，以進一步使董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。股票所有權政策規定了公司每位董事和執行官的最低股權所有權水平，應在 (i) 保單發佈之日起的五年內實現，以及 (ii) 成為高級管理層成員或董事（如適用）。股份所有權政策規定了以下準則。參與者目標股票所有權級別首席執行官年基本工資的5倍公司 “高管”（首席執行官除外）的3倍年基本工資董事3倍年度現金預付額（不包括為董事會或委員會主席職位支付的預付金）注意，除了上述最低所有權水平是明確要求的首席執行官外，強烈鼓勵每位董事和執行官在規定日期內達到適用的最低所有權水平。綜合激勵計劃下的全額既得獎勵包含在確定個人的股權所有權價值時，“價內” 期權的估值扣除董事或執行官為支付此類既得的 “價內” 期權的行使價而需要出售的股票數量。下表顯示了截至2022年12月31日，NEO的股份所有權佔工資的倍數及其在滿足股份所有權要求方面的狀況。截至2022年12月31日的目標所有權證券持股 (1) 身份被指定為執行官基本工資的倍數（美元）（2）普通股數量和價值（美元）（2）普通股數量和價值（美元）（3）完全歸屬的股票數量和價值（美元）完全歸屬股票的獎勵總持有量是薪資符合要求的倍數 Claudio Erba 5x 2,212,500 1,500 223,395 $40,394,286 38,172 $809,701 Nil 18x 是的 Sukaran Mehta 3x 825,000 2,646 87,371 5,484 $136,321 nil >1x No (4) Alessio Artuffo 3x 1,008,750 6,430 212,324317,300 $9,893,657 Nil 10x 是的 Francesca Bossi 3x 682,500 美元 Nil 8,751 212,033 Nil >1x No (4)
-27-截至2022年12月31日的目標所有權證券持有量 (1) Status Fabio Pirovano 3x 656,250 Nil 270,173 $8,571,957 Nil 13x 是 _____________ 注意：(1) 不包括NEO持有的未歸屬期權和股票獎勵（如果有）。(2) 基於2022年12月30日多倫多證券交易所股票的收盤價，為使用0.7381的匯率，將每股44.74加元轉換為每股33.02美元，這是湯森路透於2022年12月30日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(3) 基於2022年12月30日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額為每股44.74加元，按0.7381的匯率轉換為每股33.02美元，即湯森路透公佈的2022年12月30日將加元兑換成美元的每日匯率與適用的行使價乘以既得期權數量。(4) 有望遵守高管股權所有權要求自任命或通過股份所有權政策之日起的規定五年內。Clawback Policy 為了進一步使管理層的利益與股東保持一致，公司採用了 Clawback 政策。Clawback Policy規定，如果董事會確定 (i) 根據財務業績 (a) 重大重報（適用會計規則或解釋變更造成的重報除外）或 (b) 重大不準確之處，支付的薪酬金額會更低，則董事會可以根據CNG委員會的建議，要求償還向高管發放的短期或長期激勵性薪酬重大過失、欺詐或故意不當行為助長了重述或不準確之處，或 (ii) 相關高管嚴重違反了公司書面的《商業行為與道德準則》（“道德守則”）。美國證券交易委員會最近通過了有關回扣政策的規則，這些規則一旦由納斯達克實施，將適用於Docebo的回扣政策。屆時，Docebo打算根據新規則的要求更新其回扣政策。
-28-業績圖表下圖將公司作為報告發行人期間（2019年10月1日至2022年12月31日）投資於股票的100加元的累計股東總回報率（“TSR”）與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率進行了比較。標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數追蹤以市值衡量的多倫多證券交易所最大公司的股價。該指數中包含的股票涵蓋了所有經濟領域，在零售或任何其他可比行業中沒有顯著的權重，因此無法與公司直接比較。在此期間，投資於股票的100美元的累計股東總回報率為179.62美元，而標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率為18.97美元。因此，我們的薪酬計劃旨在與公司的長期成功保持一致，努力激勵業績以執行我們的長期增長戰略。CNG委員會認為，目前針對被指定執行官員的薪酬計劃將確保薪酬繼續與股東的利益保持一致。NEO補償2022年NEO的直接薪酬總額佔2022年收入的百分比為3.75％。NEO的薪酬定義為向活躍的近地天體發放的直接薪酬總額，包括工資、年度短期激勵獎勵和RSU的LTIP補助以及股票期權。總薪酬中有很大一部分是以權益形式發放的，與這些獎勵相關的實際已實現支出與上圖所示公司股價的變化密切相關。0 美元 100 美元 200 美元 300 美元 400 500 美元 600 美元 800 8 /O ct /1 9 8 /N o v/ 1 9 8 /D ec /1 9 8 /J an /2 0 8 /F eb /2 8 8 8 /D M ar /2 0 8 /A p r/ 2 0 8 /M ay /2 0 8 /J u n /2 0 8 /J u l/ 2 0 0 8 /A u g/ 2 0 8 /O ct /2 0 8 /O ct /2 0 8 /N o v/ 2 0 8 /D ec /2 0 8 /J an /2 1 8 /M ar /2 1 8 A p r/ 2 1 8 /M ay /2 1 8 /J u n /2 1 8 /J u l/ 2 1 8 /J u l/ 2 1 8 /A ug/ 2 1 8 /S ep /2 1 8 /O ct /2 1 8 /N o v/ 2 1 8 /D ec /2 1 8 /J an /2 2 8 /F eb /2 2 2 8 /A p r/ 2 2 8 8 /M ay /2 8 /J u n /2 8 /J u l/ 2 2 8 /A u g/ 2 2 2 8 /2 2 8 /O ct /2 2 8 /N o v/ 2 2 8 /D ec /2 2 DCBO S&P/TSX 綜合指數
-29-薪酬 — 2022財年指定執行官薪酬指定執行官在2022財年獲得的總薪酬金額列於下表 “薪酬彙總表——指定執行官” 下。以下各節詳細介紹了2022財年實際獲得的薪酬的每個要素。2022年目標薪酬組合目標薪酬組合 neoS 基本工資年度獎金目標 RSU 期權風險總薪酬（獎金 + PSU + 股票期權）Claudio Erba 首席執行官 19% 17% 32% 100% 81% Sukaran Mehta 首席財務官 39% 16% 22% 100% 61% Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 Alessio Artuffo 官員 20% 14% 33% 33% 100% 80% Francesca Bossi 首席人力資源官 47% 14% 20% 20% 100% 53% Fabio Pirovano首席產品官 39% 12% 25% 25% 100% 61% 基本工資基本工資作為我們執行官的固定薪酬來源提供。執行官的基本工資是根據其職責範圍、能力和以前的相關經驗確定的，同時考慮到市場上為類似職位支付的薪酬以及市場對此類執行官的需求。執行官的基本工資是根據執行官的總薪酬待遇和公司的整體薪酬理念來確定的。每年四月確定對基本工資的調整，並可能根據執行官成功實現或超過個人目標以及對當時薪酬競爭力的評估等因素進行增加。此外，可以根據需要全年調整基本工資，以反映執行官職位或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，並保持市場競爭力。2022財年公司指定執行官的基本工資如下：姓名和主要職位基本工資克勞迪奧·埃爾巴首席執行官442,500美元 (1)
-30-姓名和主要職位基本工資 Sukaran Mehta 首席財務官 27.5 萬美元 (2) Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 336,250 美元 (3) Francesca Bossi 首席人力資源官 227,500 美元 (4) Fabio Pirovano 首席產品官 218,750 美元 (5) _____________ 注：(1) 代表基本工資為 42 萬美元 2022年1月1日至3月31日期間，2022年4月1日至12月31日期間為45萬美元。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為473,564歐元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344的匯率）。（2）代表2022年1月1日至12月31日期間的基本工資為27.5萬美元。蘇卡蘭·梅塔的工資以加元支付，為372,598美元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日將美元兑換成加元的每日匯率為0.7381）。（3）代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為31萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的基本工資為34.5萬美元。（4) 代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為20.5萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的基本工資為23.5萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為243,471歐元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344的匯率）。（5）代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為18.5萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的基本工資為23萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的薪水以歐元支付，為234,106歐元（基於湯森路透公佈的2022年12月30日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344）。短期激勵我們的NEO和其他執行官有權獲得年度獎金，具體取決於員工的職能。基於績效的年度獎金以現金支付，旨在激勵和獎勵指定執行官根據公司的戰略業務和財務目標取得進展。基本工資的目標合格百分比已根據市場中位數進行校準，並在指定執行官的個人僱傭協議中規定，任何調整均由董事會批准。公司的短期激勵結構與公司業績高度一致，2022年的年度獎金基於收入目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。目標是在年初根據我們的年度預算和戰略計劃制定的。我們尚未透露2022年的目標，因為我們認為這將對我們在市場上的競爭地位產生負面影響。年度獎金按基本工資的百分比設定，具體取決於達到的目標或門檻。對於我們的NEO，如果實際年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤達到目標水平，則年度獎金支付額為基本工資的30％至90％，具體取決於NEO。2022財年實現了50％的總獎金支付係數。之所以選擇收入和調整後息税折舊攤銷前利潤增長，是因為它們是推動股東協調和長期價值創造的核心指標。如果實際年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤達到最高水平，那麼我們的NEO的年度獎金支付額可能為基本工資的60％至180％，具體取決於NEO。如果實際年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤未達到最低門檻水平，則NEO獎金可以為零。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是《國際財務報告準則》規定的認可衡量標準，也不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不一定與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。與財務報表中列報的調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的國際財務報告準則衡量標準是淨虧損。MD&A中 “非國際財務報告準則衡量標準與非國際財務報告準則衡量標準的對賬” 標題下包含的信息以引用方式納入此處，該信息可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
-31-公司指定執行官在2022財年獲得了以下基於績效的年度獎金：姓名和主要職位目標年度激勵佔基本工資目標的百分比年度激勵措施（美元）總獎金支付係數佔目標總獎金的百分比（美元）克勞迪奧·埃爾巴首席執行官 90% 405,000 (1) 50% 202,500 美元 Sukaran Mehta 首席財務官 40% 11萬美元 (2) 50% Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 70% 241,500 美元 (3) 50% $120,750 Francesca Bossi 首席人力資源部官員 30% 70,500 美元 (4) 50% 35,250 美元 Fabio Pirovano 首席產品官 30% 69,000 美元 (5) 50% 34,500 美元 _____________ 注意：(1) 佔克勞迪奧·埃爾巴基本工資 45 萬美元的 90%。(2) 佔蘇卡蘭·梅塔基本工資的 27.5 萬美元的 40% (3) 佔阿萊西奧·阿圖福34.5萬美元基本工資的70％. (4) 代表弗朗西斯卡·博西基本工資的30％，即23.5萬美元。（5）佔法比奧·皮羅瓦諾23萬美元基本工資的30％。長期激勵基於股票的獎勵是薪酬的可變要素，它使我們能夠激勵和留住執行官對公司的持續貢獻。股權獎勵旨在獎勵執行官的表現和持續就業，吸引和留住員工給我們帶來相關好處。此外，以長期股權的形式提供高管總薪酬的很大一部分旨在確保與股東利益保持一致。我們認為，期權、RSU、PSU和DSU為執行官提供了與長期公司業績和股東價值增加的密切聯繫。2022年，以股票期權和限制性股票單位的形式向所有NEO發放了長期激勵補助金。關於股權獎勵的發放，CNG委員會考慮到先前發放的補助金，確定向董事會推薦的補助金規模和條款。作為對公司薪酬做法的持續審查的一部分，CNG委員會和董事會將從數量和工具組合方面確定長期激勵薪酬的確切未來結構。
-32-2022 年長期激勵計劃獎勵綜合激勵計劃下每個 NEO 的股權組合獎勵包括限制性股票股權歸屬和期權，在授予之日起一週年之內按四分之一歸屬，在剩餘 36 個月內按季度歸屬：NeoS 2022 LTIP 授予價值（美元）限制性股票單位（LTIP 補助金的 50%）（美元）（#）（美元）（#) Claudio Erba 首席執行官 1,466,124 美元 738,062 23,674 74 728,062 39,936 Sukaran Mehta 首席財務官 313,582 美元 156,791 3,915 美元 156,791 6,402 Alessio Artuffo總裁兼首席運營官 1,107,092 美元 553,546 17,755 美元 553,546 29,952 弗朗西斯卡·博西首席人力資源官 192,974 美元 96,487 2,409 96,487 3,940 Fabio Pirovano 首席產品官 276,774 美元 138,387 438 美元 138,387 7,488 薪酬彙總表——指定執行官下表列出了有關NEO在2022財年、2021財年和2020財年獲得的薪酬的信息。姓名和主要職位年份工資（美元）股票獎勵（美元）期權獎勵（美元）（1）非股權激勵計劃薪酬養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總薪酬（美元）年度激勵計劃（美元）長期激勵計劃（美元）Claudio Erba 首席執行官 2022 442,5062 (2) 738,062 (1) 202,500--18,112 2,139,235 2021 398,250 (3)-346,047 (1) 393,960---1,138,257 2020 345,027 (4)--334,806 (5)-679,833 Sukaran Mehta 首席財務官 2022 275,000 (6) 156,791 156,791 (23) 55,000-582 2021 176,784 (7)--59,223--237,007 2020 160,925 (8)-58,948 (1) 40,231 (9)--260,104 Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 2022 336,250 (10) 553,546 (1) 120,750--1,5646 2021 295,003 (11)-296,615 (1) 270,010-819,405 2020 260,129 (12)--230,418 (13)-77,473 (14) 586,020 Francesca bossi 2022 227,500 (15) 96,487 (23) 35,250--10,776 466,500
-33-姓名和主要職位年份工資（美元）股票獎勵（美元）期權獎勵（美元）（1）非股權激勵計劃薪酬養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總薪酬（美元）年度激勵計劃（美元）2021 年長期激勵計劃（美元）首席人力資源官 191,500 (16)-167,663 (1) 82,463--10,403 452,029 2020 140,750 (17)--62,510 (18)--15,638 218,898 Fabio Pirovano 首席產品官 2022 218,750 (19) 138,387 138,387 (1) 34,500--15,661 545,685 2021 178,750 (20)-167,762 (1) 74,348-16,297437,157 2020 151,000 (21)--66,240 (22)--20,717 237,957 _____________ 注：(1) 代表2020財年、2021財年和2022財年根據綜合激勵計劃發放的期權（如適用）。本列中顯示的金額代表期權的授予日公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes方法和以下假設計算得出的：預期股息收益率無風險利率2022年預期壽命預計波動率 0% 2.66% 6.25 年 62.04% 2021 0% 0.84% 10.0 年 40.0% 這些期權的授予日公允價值與為會計目的確定的公允價值相同。(2) 代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為42萬美元，該期間的基本工資為45萬美元2022年4月1日至12月31日。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為473,564歐元（基於湯森路透公佈的2022年12月30日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344美元）。（3）代表2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為33.3萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的基本工資為42萬美元。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為343,769.40歐元（根據湯森路透公佈的2021年12月31日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.8632的匯率）。（4）代表2020年1月1日至4月30日期間的基本工資為23.5萬歐元，2020年5月1日至12月31日期間的基本工資為303,950歐元，兩者均折算為美元匯率為1.228，是湯森路透於2020年12月31日公佈的將歐元兑換成美元的每日匯率。應埃爾巴先生的要求，埃爾巴先生賺取的2020財年基本工資中的101,317美元支付給了Erba先生全資擁有的Gresilent Holding S.r.l.。（5）代表2020財年獲得的獎金總額——見 “薪酬——指定執行官——2022財年的薪酬——短期激勵措施”。（6）代表1月1日至12月期間的基本工資為27.5萬美元 2022 年 31 日。蘇卡蘭·梅塔的工資是用加元支付的，為372,598美元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日將美元兑換成加元的每日匯率為0.7381加元）。（7）代表24萬加元的基本工資使用0.7366的匯率轉換為美元，即湯森路透公佈的每日匯率 2021 年 12 月 31 日加元兑美元。(8) 表示使用匯率將20.5萬加元的基本工資轉換為美元0.785，是湯森路透公佈的2020年12月31日將加元兑換成美元的每日匯率。(9) 代表2020財年獲得的獎金總額為51,250加元，佔其20.5萬加元基本工資的25％，使用0.785的匯率兑換成美元，是湯森路透在2020年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率. (10) 代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為31萬美元，在此期間的基本工資為34.5萬美元2022年4月1日至12月31日。(11) 代表2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為25萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的基本工資為31萬美元。(12) 代表2020年1月1日至3月31日期間的基本工資為262,500加元，2020年4月1日至12月31日期間的基本工資為354,500加元，均使用匯率折算成美元 0.785，這是湯森路透於2020年12月31日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。
-34-(13) 代表按1.1234的匯率折算成美元的年化基本工資為23.5萬歐元，這是湯森路透在2019年12月31日公佈的將歐元兑換成美元的每日匯率。(14) Artuffo先生有權在2020年12月底之前領取某些離國補助金，以補償他從意大利搬到美國，後來又搬到加拿大的費用很短的時間。2020財年的這些福利包括每年73,200加元的住房補貼和25,492加元的車輛補貼，每筆補貼均使用0.785的匯率轉換為美元，這是湯森路透公佈的2020年12月31日加元兑換成美元的每日匯率。(15) 代表2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為20.5萬美元，4月期間的基本工資為23.5萬美元 1 — 2022年12月31日。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為243,471歐元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344的匯率）。（16）代表2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為15.1萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的基本工資為20.5萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為165,303歐元（基於湯森路透公佈的2021年12月31日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.8632）。（17）代表2020年1月1日至3月31日期間的基本工資為11萬美元，2020年4月1日至12月31日期間的基本工資為15.1萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為110,489歐元（根據湯森路透公佈的2020年12月31日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.785的匯率）。（18）代表2020財年獲得的獎金總額——見 “薪酬——指定執行官——2022財年的薪酬——短期激勵措施”。（19）代表18.5萬美元的基本工資 2022年1月1日至3月31日期間，2022年4月1日至12月31日期間為23萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為234,106歐元（根據湯森路透公佈的2022年12月30日美元兑換成歐元的每日匯率為0.9344的匯率）。（20）代表2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為16萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的基本工資為18.5萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為154,297歐元（基於湯森路透公佈的2021年12月31日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.8632）。（21）代表2020年1月1日至3月31日期間的基本工資為12.4萬美元，2020年4月1日至12月31日期間的基本工資為16萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的薪水以歐元支付，為118,535歐元（根據湯森路透公佈的2020年12月31日將美元兑換成歐元的每日匯率為0.785的匯率）。（22）代表2020財年獲得的獎金總額——見 “薪酬——指定執行官——2022財年的薪酬——短期激勵措施”。（23）代表根據該協議發放的期權 2022財年的綜合激勵計劃。本列中顯示的金額代表期權的授予日公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes方法和以下假設計算得出的：預期股息收益率無風險利率2022年預期壽命預計波動率 0% 2.03% 6.25 年 61.21% 這些期權的授予日公允價值與為會計目的確定的公允價值相同。2022財年應支付給指定執行官的薪酬包括基本工資、短期現金激勵和長期激勵。有關更多信息，請參閲上文 “2022 財年薪酬” 部分。傑出股票獎勵和期權獎勵——指定執行官下表描述了截至2022年12月31日，指定執行官持有的基於股票的傑出獎勵和期權獎勵。截至2022年12月31日，根據綜合激勵計劃，尚未向公司的指定執行人員發放PSU或DSU。基於期權的獎勵基於股票的獎勵名稱和主要頭寸未行使期權的股票數量 (#) 期權行使價 (美元) 期權到期日未行使的貨幣期權價值 (美元) (1) 未歸屬的標的股票數量 (#) 未歸屬的股票的市場或派息價值 (美元) 未支付或分配的既得股票獎勵的市場或派息價值 (美元) Claudio Erba 首席執行官官員 63,622 (2) 16,409 (4) 39,936 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 2029 年 10 月 8 日 2031 年 5 月 24 日 1,336,755 無Nil 23,674 781,736 無
-35-基於期權的獎勵基於股票的獎勵名稱和主要頭寸未行使期權的股票數量 (#) 期權行使價 (美元) 期權到期日未行使的期權價值 (美元) (1) 未歸屬的標的股票數量 (#) 未歸屬的股票的市場或派息價值 (美元) 未支付或分配的基於股票的既得獎勵的市場或派息價值 (美元) Sukaran Mehta 首席財務官 13,711 (7) 6,402 7.64 (8) 43.06 (9) 2030 年 3 月 23 日 2032 年 3 月 18 日 347,997 Nil 3,915 129,277 Nil AlessioArtuffo 總裁兼首席運營官 287,468 (8) 49,724 (9) 14,065 (10) 29,952 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 2026 年 9 月 22 日 2029 年 10 月 30 日 2031 年 5 月 24 日 9,260,864 1,044,745 Nil 17755 586,286 Nil Nil 17,755 Il Francesca Bossi 首席人力資源官 2,400 (10) 10,586 (11) 5,860 (12) 3,940 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 43.06 (9) 2026 年 12 月 23 日 2029 年 10 月 8 日 2031 年 3 月 18 日 77,317 222,422 Nil Nil 2,409 79,547 Nil Fabio Pirovv Ano 首席產品官 258,200 (10) 19,959 (11) 5,860 (12) 7,488 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (6) 9 月22, 2026 年 10 月 8 日 2029 年 3 月 30 日 2031 年 5 月 24 日 8,317,987 419,356 Nil Nil 4,438 146,547 無 _____________ 注：(1) 顯示的金額代表2022年12月30日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，按0.774加元的匯率折算為每股33.02美元 383，是湯森路透公佈的2022年12月30日將加元兑換成美元的每日匯率和期權行使價，然後將該金額乘以既得期權數量。(2) 代表根據綜合激勵計劃授予的期權，該計劃於2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年在五年內等額歸屬。(3) 基於每股16.00加元的行使價，使用0.7506的匯率，即湯森路透公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(4) 代表補助根據綜合激勵計劃發出的期權，該計劃於2022年3月30日、2023年、2024年和2025年在四年內等額歸屬。(5) 基於按0.7366的匯率將每股51.01加元的行使價轉換為37.59美元，這是湯森路透公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(6) 基於每股51.03加元的行使價，使用0.7802的匯率轉換為32.96美元，即湯森路透公佈的加拿大元兑換每日匯率在授予之日美元兑美元。(7) 代表根據綜合激勵計劃授予的期權，該計劃分成等額歸屬在2021年3月23日、2022年、2023年、2024年和2025年的五年內。(8) 基於每股11.06加元的行使價，使用0.6905的匯率，即湯森路透公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(9) 基於每股54.27加元的行使價轉換為43.06美元匯率為0.7935，是湯森路透公佈的在補助當天將加元兑換成美元的每日匯率。(10) 代表贈款根據遺產期權計劃發放的期權，該計劃於2017年12月23日、2018年、2019年和2020年12月23日、2018年12月23日、2019年和2020年12月23日，在四年內等額歸屬。（11）代表根據綜合激勵計劃發放的期權，該計劃在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年10月8日，在五年內等額歸屬。
-36-(12) 代表根據綜合激勵計劃授予的期權，該計劃在2022年3月30日、2023年、2024年和2025年3月30日，在四年內等額授予。激勵計劃獎勵 — 年度內歸屬或獲得的價值 — 指定執行官姓名基於期權的獎勵 — 年度內歸屬價值 (1) (美元) 股票獎勵 — 年內歸屬價值非股權激勵計劃薪酬 — 年內獲得的價值 (美元) (2) Claudio Erba 首席執行官 243,052 美元 — 202,500 美元 Sukaran Mehta 首席財務官 117,014 美元 — 55,000 美元 Alessio Aressio Aressio Arsio Tuffo 總裁兼首席運營官 194,117 美元 — 120,750 美元 Francesca Bossi 首席人力資源官 50,952 美元 — 35,250 美元 Fabio Pirovano 首席產品官員 78,632 美元 — 34,500 美元 _____________ 注：(1) 顯示的金額代表2022年適用歸屬日的股票市場價格（使用湯森路透公佈的在歸屬日將加元兑換成美元的適用每日匯率）與期權行使價之間的差額，然後將該金額乘以既得期權數量。(2) 該金額代表總額在 2022 財年獲得的獎金。請參閲 “2022 財年的薪酬——短期激勵措施”。僱傭協議 — 指定執行官根據與公司簽訂的個人僱傭協議的條款，我們的每位指定執行官都在各自的職位上無限期任職。下表列出了這些僱傭協議的共同要素，在每種情況下，這些協議都受強制性就業或勞動標準立法和法規的約束，這些立法和法規可能適用於執行官在公司工作。僱傭協議期限摘要無限期，但克勞迪奧·埃爾巴（Claudio Erba）的情況除外，他的僱傭協議將於每年的12月31日到期，除非雙方另有協議，否則後續的一年期限將自動續訂。年度基本工資每個 NEO 的僱傭協議都包含年度基本工資條款，每年對其進行審核，並根據董事會的決定不時增加基本工資（如果有）。請參閲 “基本工資”。年度激勵獎金根據公司的短期激勵計劃，有資格獲得基於績效的年度獎金，不時出臺。按照目標，此類獎金將如下：克勞迪奧·埃爾巴——基本工資的65％；蘇卡蘭·梅塔——基本工資的40％；阿萊西奧·阿圖福——基本工資的55％；弗朗西斯卡·博西——基本工資的30％；法比奧·皮羅瓦諾——不時調整後的基本工資的30％。
-37-僱傭協議條款摘要長期激勵措施有資格參與綜合激勵計劃並獲得董事會自行決定的獎勵。“無原因” 解僱或出於正當理由（定義見相應協議）辭職就克勞迪奧·埃爾巴而言，他將有權獲得遣散費，金額等於 (i) 他當時的年基本工資，外加 (ii) 解僱或辭職當年的目標年度短期激勵獎金，以及 (iii) 按比例分配的年度短期激勵獎金（基於實際成績）終止的年份。此外，Erba先生將繼續領取為期12個月的僱員福利。Sukaran Mehta和Alessio Artuffo將分別有權獲得遣散費，其金額等於 (i) 他當時的年基本工資，以及 (ii) 解僱當年按比例分配的年度短期激勵獎金（基於實際成績）。此外，此類NEO將繼續領取為期12個月的僱員福利。弗朗西斯卡·博西和法比奧·皮羅瓦諾終止與公司的僱傭關係將受適用的法律和不時生效的高管全國集體勞動協議（“NCBA”）的約束。公司控制權變更後無故解僱就克勞迪奧·埃爾巴而言，如果他在公司控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，他將有權獲得相當於當時年基本工資的1.5倍的遣散費，外加（ii）解僱或辭職當年目標年度短期激勵獎金的1.5倍（如適用），以及 (iii) 其年度短期激勵獎金中按比例分配的部分（根據實際情況計算）成就），指終止合同發生的那一年。此外，埃爾巴先生將繼續領取為期18個月的員工福利，根據綜合激勵計劃，埃爾巴先生持有的任何尚未行使、結算或交出的未歸屬獎勵都將歸屬。如果Sukaran Mehta或Alessio Artuffo在公司控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則該NEO將有權獲得遣散費，金額等於 (i) 其當時的年基本工資，以及 (ii) 解僱或辭職當年按比例分配的年度短期激勵獎金（基於實際成績）的部分（如適用）。此外，此類NEO將繼續領取為期12個月的員工福利，根據綜合激勵計劃，該NEO持有的任何尚未行使、結算或交出的未歸屬獎勵都將歸屬。弗朗西斯卡·博西和法比奧·皮羅瓦諾終止與公司的僱傭關係將受適用法律和NCBA的管轄。限制性契約對於克勞迪奧·埃爾巴、蘇卡蘭·梅塔和阿萊西奧·阿圖福，在終止僱用後的12個月內不參加競爭，在解僱後的12個月內禁止競爭。解僱和控制權變更福利下表列出了假設僱傭於2022年12月31日終止僱傭協議，以及因故解僱時根據每位指定執行官各自的僱傭協議和綜合激勵計劃的條款應支付給每位指定執行官的金額。
-38-姓名和主要職位事件遣散費（美元）（1）加速未歸屬證券獎勵（美元）總計（美元）克勞迪奧·埃爾巴首席執行官無故解僱或有充分理由辭職 855,000 — 855,000 控制權變更後無故解僱 1,282,50,000 1,262,814 (2) 2,545,314 Sukaran Mehta 首席財務官無故解僱或有充分理由辭職 330,000 — 330,000 控制權變更後無故解僱 Nil 272,836 (2) 272,836 Alessio Artuffo 總裁兼運營總裁無故解僱官員或有充分理由辭職 465,750 — 465,750 控制權變更後無故解僱 465,750 957,971 (2) 1,423,721 Francesca Bossi 首席人力資源官無故解僱或有充分理由辭職 661,917 — 661,917 控制權變更後無故解僱 Nil 108,906 (2) 108,906 Fabio Pirovano 首席產品官解僱無故或有充分理由辭職 686,167 — 686,167 控制權變更後無故終止 Nil 294,743 (2) 294,743 ___________ 注意：(1) 遣散費是根據2022財年向NEO支付的基本工資和年度激勵性薪酬計算的，並假設解僱或辭職當年實現了目標年度短期激勵獎金（如適用）。金額不包括已賺取但未付休假、額外津貼、津貼和福利的應計金額。(2) 基於2022年12月30日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，即使用0.7381的匯率將每股44.74加元轉換為每股33.02加元，即湯森路透公佈的2022年12月30日將加元兑換成美元的每日匯率期權行使價，然後將該金額乘以未歸屬期權的數量。薪酬 — 董事個人董事通過提供與同事相輔相成的技能、知識和經驗，為董事會和公司增加價值，因此，董事會共同提供觀點和觀點的多樣性和平衡，確保與管理層進行具有挑戰性和深思熟慮的交流。預計董事們將出席所有會議，並在會議之外根據需要隨時待命。每年對董事會成員進行審查，以確保有正確的組合和技能。我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住最合格的人才在董事會任職。董事會將通過CNG委員會負責審查和批准董事薪酬安排的任何變更。董事薪酬的結構旨在表彰董事在監督公司治理方面的技能、知識、經驗和注意力，並與股東的利益保持一致。CNG 委員會審查董事薪酬，並向董事會提出任何變更建議，以確保董事薪酬具有競爭力。在提出建議時，CNG委員會考慮了：公平反映擔任董事的風險和責任所需的薪酬水平；以及通過要求董事遵守公司股份所有權政策中規定的股份所有權準則來協調董事和股東的利益。作為在董事會任職的對價，每位非僱員的董事將獲得年度現金預付金和年度股權預付款，並報銷其在擔任董事期間產生的合理自付費用。
-39-在2022財年，公司的非僱員董事有權作為董事會成員獲得報酬，如果適用，作為董事會任何委員會的成員，則有權獲得以下金額：職位類型每年費用金額（美元）（1）董事會成員（2）Cash Retainer 40,000美元股權預付金（3）11萬美元非執行董事現金預付金20,000美元首席董事現金預付金20,000美元審計委員會主席 Cash Reatiner 20,000 美元壓縮天然氣委員會主席現金預付器 20,000 美元審計委員會成員現金預付器 10,000 美元 CNG 委員會成員現金預付器 10,000 美元_______________ 注意：(1) 這些費用於 2022 年 7 月 1 日生效。每位董事在2022財年賺取的費用載於下文 “薪酬彙總表——董事”。(2) 董事會主席以外的所有董事會成員。(3) 股權預付金以DSU支付。我們不為董事會成員提供會議費。預聘金總額被視為董事職位的全額報酬。如果發生特殊交易或其他特殊情況，需要比通常需要的會議次數多，則可以作為例外情況。股權預付金每年以DSU形式支付，自授予之日起一年歸屬。董事也可以選擇以DSU的形式獲得部分現金預付款。現金預付金按季度支付。作為股權預付人或董事選擇在DSU中獲得現金預付金時發行的DSU數量基於發行前五個交易日多倫多證券交易所的交易量加權平均交易價格。薪酬彙總表——董事下表列出了有關董事在2022財年獲得的薪酬的信息。姓名 (1) 所得費用 (美元) 股票獎勵 (美元) (2) 期權獎勵 (美元) 非股權激勵計劃薪酬 (美元) 養老金價值 (美元) 所有其他薪酬 (美元) 總計 (美元) Jason Chapnik 董事會主席（CNG 委員會主席）(3) — 167,041 美元 — — — 167,041 美元 James Merkur 董事 — $167,041 147,710 — — — 147,710 美元克里斯汀·哈爾平·佩裏董事（CNG 委員會成員）42,573 美元 (4) 11萬美元 — — — 152,573 美元
-40-姓名 (1) 所得費用 (美元) 股票獎勵 (美元) (2) 期權獎勵 (美元) 非股權激勵計劃薪酬 (美元) 養老金價值 (美元) 所有其他薪酬 (美元) 總計 (美元) Steven E. Spooner 董事（審計委員會主席、CNG 委員會前主席兼首席董事）(5) — 162,410 美元 — — — 162,410 美元威廉·安德森董事（審計委員會成員）42,573 美元 (4) 11萬美元 — — — 152,573 美元 Trisha Price 董事（審計委員會成員）— 152,527 美元 — — — 152,527 美元 _____________ 注意：(1) 有關的信息埃爾巴先生在2022財年董事所獲得的薪酬反映在上面的 “薪酬彙總表——指定執行官” 中。(2) 代表以DSU的形式支付的股權預付金以及董事在綜合激勵計劃下選擇以DSU形式獲得的任何現金預付金。此列中顯示的金額代表DSU的授予日期公允價值。這些DSU的授予日公允價值與在適用授予日使用加元兑美元的匯率為會計目的確定的公允價值相同。(3) 傑森·查普尼克於2022年被任命為CNG委員會主席。(4) 代表57,683加元，使用0.7381的匯率轉換為美元，即湯森路透公佈的將加元兑換成美元的每日匯率 2022年12月30日美元。(5) Spooner 先生被任命為 CNG 委員會主席，自 10 月 1 日起生效2021。2022年，傑森·查普尼克取代史蒂夫·斯普納擔任CNG委員會主席。斯普納先生仍然是壓縮天然氣委員會的成員，還擔任首席董事。傑出股票獎勵和期權獎勵——董事公司在2022財年向公司的非僱員董事共授予了27,568份DSU。向非僱員董事發放此類DSU，以滿足 (i) 他們的年度股權預付金，每份此類DSU在授予日的一週年之際歸屬；(ii) 某些選擇以DSU的形式獲得現金預付金的董事，這些預付金按季度發放並立即歸屬。每份 DSU 可在結算日兑換一股股票或現金付款。下表描述了截至2022年12月31日非執行董事持有的以股份為基礎的未償還獎勵和基於期權的獎勵。截至2022年12月31日，根據綜合激勵計劃，沒有向非執行董事授予任何限制性股票或PSU。
-41-基於期權的獎勵基於股票的獎勵名稱和主要頭寸未行使期權的股票數量 (#) 期權行使價 (美元) 期權到期日未行使的期權價值 (美元) (1) 未歸屬的標的股票數量 (#) (2) 未歸屬的股票的市場或派息價值 (美元) (3) 未支付或分配的既得股票獎勵的市場或派息價值 (美元) (4) Jason Chapnik 主任（主席、CNG 委員會主席）(5) — — — 3,690 121,847 411,242 詹姆斯·默克董事 27,000 (6) 6.682031 年 3 月 20 日 237,150 3,690 121,847 359,333 克里斯汀·哈爾平·佩裏主任（CNG 委員會成員）— — — 3,690 121,847 496,172 Steven E. Spooner 董事（審計委員會主席、CNG 委員會前主席兼首席董事）(7) — — — 3,690 121,847 413,256 威廉·安德森董事（審計成員）委員會) — — — — 3,690 121,847 289,791 Trisha Price 董事（審計委員會成員）5,199 171,676 129,442 ___________ 注：(1) 顯示的金額代表多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額2022年12月30日，按0.7383的匯率將每股44.74加元轉換為每股33.02美元，即湯森路透公佈的2022年12月30日將加元兑換成美元的每日匯率和期權行使價，然後將該金額乘以既得期權數量。(2) 代表2022年7月3日作為年度股權預付金髮放的DSU。(3) 顯示的金額代表截至2022年12月30日持有的未歸屬DSU的美元金額，計算方法是將未歸屬的DSU的數量乘以2022年12月30日，多倫多證券交易所股票的收盤價為每股44.74加元，按0.7381的匯率折算為每股33.02美元，這是湯森路透公佈的2022年12月30日加元兑換成美元的每日匯率。(4) 顯示的金額代表截至2022年12月30日持有的既得DSU的美元金額，計算方法是將未歸屬的DSU數量乘以未投資的數量按2022年12月30日多倫多證券交易所股票的收盤價計算，DSU為每股44.74加元，使用以下公式折算為每股33.02美元匯率為0.7381，這是湯森路透於2022年12月30日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(5) 2022年，傑森·查普尼克被任命為CNG委員會主席。(6) 代表根據傳統期權計劃授予的期權，該計劃於2020年3月20日、2021年、2022年、2023年和2024年在五年內等額歸屬。(7) Spoonnik先生埃爾被任命為壓縮天然氣委員會主席，自2021年10月1日起生效。2022年，傑森·查普尼克取代史蒂夫·斯普納擔任CNG委員會主席。斯普納先生仍然是CNG委員會的成員，也擔任首席董事。(8) 有關埃爾巴先生作為董事在2022財年獲得的未償還股票獎勵和期權獎勵的信息反映在上面的 “薪酬彙總表——指定執行官” 中。
-42-激勵計劃獎勵 — 年內已歸屬或賺取的價值 — 董事姓名期權獎勵 — 年度內歸屬價值 (1) 基於股份的獎勵——年內歸屬的價值 (2) 非股權激勵計劃薪酬——年內賺取的價值 (美元) 傑森·查普尼克董事（CNG 委員會主席、主席）(3) — 103,144 — Claudio Erba 董事 243,052 — 202,500 (4) 詹姆斯 Merkur 董事 381,310 81,843 — 克里斯汀·哈爾平·佩裏主任（CNG 委員會成員）— 44,130 — Steven E. Spooner 董事（審計委員會主席，前主席CNG 委員會兼首席董事) (5) — 118,062 — 威廉·安德森董事（審計委員會成員）— 44,130 — Trisha Price 董事（審計委員會成員）— 122,195 ___________ 注：(1) 這些金額代表2022年適用歸屬日的股票市場價格之間的差額，使用湯森路透公佈的適用每日匯率折算成美元在歸屬日和期權行使價將加元轉換為美元，然後將該金額乘以該金額既得期權。(2) 這些金額代表2021財年以DSU的形式支付的股權預付額和某些董事在綜合激勵計劃下選擇以DSU的形式獲得的季度現金費用，均基於2022年適用歸屬日的股票市場價格，使用湯森路透公佈的將加元兑換成美元的適用每日匯率歸屬日的美元，然後將該金額乘以既得的 DSU 數量。（3) 2022年，傑森·查普尼克被任命為CNG委員會主席。(4) 這筆金額代表埃爾巴先生在2022財年獲得的總獎金。見 “2022財年的薪酬——短期激勵措施”。(5) 斯普納先生被任命為壓縮天然氣委員會主席，自2021年10月1日起生效。2022年，傑森·查普尼克取代史蒂夫·斯普納擔任CNG委員會主席。斯普納先生仍然是壓縮天然氣委員會的成員，還擔任首席董事。
-43-根據股權薪酬計劃獲準發行的證券下表總結了截至2022年12月31日有關公司薪酬計劃的某些信息，根據這些計劃，授權發行股權證券。計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價（美元）股票薪酬計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）（#）證券持有人批准的股權補償計劃 — ESPP (1)--544,241 未獲證券持有人批准的股票薪酬計劃 — Legacy Option Plan (2) 和巴士激勵計劃 (3) 1,539,849 (5) 8.71 1,539,1604 美元) _____________ 注：(1) 有關ESPP重大特徵的描述，請參閲 “股權激勵計劃——員工股票購買計劃”。(2) 有關傳統期權計劃實質性特徵的描述，請參閲 “股權激勵計劃——傳統期權計劃”。(3) 有關綜合激勵計劃實質性特徵的描述，請參閲 “股權激勵計劃——綜合激勵計劃”。2019年10月8日，加拿大首次公開募股通過了綜合激勵計劃。截至2022年12月31日，根據綜合激勵計劃，尚未發放任何PSU。(4) 代表綜合激勵計劃下可供未來發行的股票數量，佔公司已發行和流通普通股的4.68％。根據傳統期權計劃，將不再發行。(5) 佔公司已發行和流通普通股的4.68％。治理實踐聲明董事會認為，強有力的公司治理對於公司的長期成功以及維持股東、客户和其他利益相關者的信任至關重要。根據NI 58-101和國家政策58-201——公司治理指南（以及NI 58-101，“CSA治理規則”）中規定的公司治理準則，以下是公司治理實踐的摘要。治理亮點治理要素公司慣例董事會規模 7 董事會獨立多數獨立委員會審計委員會；CNG 委員會獨立董事會和委員會會議獨立董事會在每次定期舉行的董事會和委員會會議結束時舉行閉幕會議。董事會選舉的投票標準每年以多數票投票多數投票政策是的股票所有權指南是的新董事入職培訓和繼續教育是
-44-治理要素公司實踐年度董事會評估是的環境、社會和治理 (ESG) 董事會繼續監督各委員會的職責和整個 ESG 事務，以及整體企業風險管理和公司戰略。更多詳情請參閲本通告中的 “環境、社會和治理”。多元化為了進一步履行公司對董事會層面多元化的承諾，董事會通過了多元化政策（定義見此處）。多元化政策強調了公司對多元化的信念，以及公司董事會和高級管理層組成中的多元化潛力，以促進公司的最大利益。有關更多詳細信息，請參閲本通告中的 “多元化”。為了遵守各種適用的治理標準並實現最佳實踐，公司採用了全面的公司治理政策和程序，包括：道德守則；董事會章程；審計委員會章程；首席執行官、董事會主席、首席董事和委員會主席的CNG委員會職位描述；多元化政策；舉報人政策；多數投票政策；內幕交易政策；投資政策；披露和機密信息政策；回扣政策；和股份所有權政策。董事會認為，公司的治理做法符合 CSA 治理規則。董事會在CNG委員會的協助下，承諾每年或以董事會認為適當的方式審查上述公司治理政策。
-45-董事會的組成和獨立性董事會由七名董事組成，其中五名為獨立董事。根據NI 58-101，獨立董事是指不受董事會認為可能幹擾董事獨立判斷的任何直接或間接關係的人。公司已確定，根據NI 58-101，傑森·查普尼克（主席）、克里斯汀·哈爾平·佩裏、史蒂芬·斯普納、威廉·安德森和特麗莎·普萊斯是獨立的，克勞迪奧·埃爾巴（首席執行官）和詹姆斯·默克不是獨立的。根據NI 58-101，克勞迪奧·埃爾巴不被認為是獨立的，因為他是我們的首席執行官。根據NI 58-101，詹姆斯·默克不被視為獨立人士，因為加拿大前與該公司達成的首次公開募股安排，根據該安排，他在加拿大首次公開募股結束時獲得了期權並獲得了補充費用。獨立董事會在每一次定期舉行的董事會和委員會會議結束時舉行閉幕會議。董事會主席主持董事會的閉幕會議，每個委員會的主席在沒有管理層或其他非獨立董事出席的情況下主持其委員會的閉幕會議（如適用）。董事提名除根據《投資者權利協議》提名的主要股東候選人外，所有董事會提名人均由CNG委員會提名，CNG委員會在考慮了其認為推進公司目標所必需的技能和經驗組合後作出此類提名。CNG 委員會的書面章程規定了委員會在提名董事會成員候選人方面的職責，其中包括：(i) 根據相關因素每年審查董事會的能力、技能和個人素質；(ii)（根據公司的需求和董事會制定的任何正式標準）尋找合格的人士成為董事會成員；（iii）審查並向董事會推薦成員和分配董事會各委員會的董事會成員；以及 (iv) 考慮董事會的多元化程度。CNG委員會將尋找具有獨立性、公認的職能和行業經驗、健全的商業判斷力、高道德標準、投入董事會的時間以及能夠為董事會多元化（在性別、經驗、地理、種族、年齡和種族方面）做出貢獻的潛在候選人。CNG委員會打算在必要時通過多種可能的來源確定合格的候選人，包括酌情包括搜索公司。在年度會議上當選的董事任期將於下次年會結束時屆滿，並有資格連選連任。董事在兩次股東大會之間根據章程任命的董事的任期將於下次年會結束時屆滿，視情況而定，有資格當選或連任。有關説明每位被提名參加會議選舉的董事所具備的相關技能的圖表，請參閲 “會議要考慮的事項——董事的選舉——技能矩陣”。任期限制董事會尚未採用董事任期限制、強制退休年齡或其他自動董事會續約機制。CNG委員會不會採用正式的任期限制、與年齡相關的強制性退休政策和其他董事會續任機制，而是力求維持董事會的組成，董事會認為，為我們的整體管理提供技能和經驗的最佳組合。預計CNG委員會還將對董事會（見下文 “董事會評估”）、每個董事委員會和每位董事的有效性和績效進行年度評估，並向董事會報告評估結果。董事會評估CNG委員會對董事會、董事會委員會和每位董事的業績、有效性和貢獻進行年度評估。評估結果已通報給理事會。該程序用於：(i) 作為評估工具；(ii) 作為執行局成員定期審查過程的組成部分
-46-參與；(iii) 協助董事會的繼任規劃；以及 (iv) 確定競選連任董事會的合適人選。董事會章程公司董事會的任務是管理和監督公司及其事務。在履行其任務時，董事會通過了一份書面章程，規定其職責包括：(i) 參與制定和批准公司的戰略計劃；(ii) 監督公司的活動並管理公司的投資和事務；(iii) 批准公司的年度運營和資本預算；(iv) 批准有關公司的重大決策；(v) 界定管理層的角色和責任；(vi) 審查和批准要實現的業務和投資目標管理；(vii) 評估和監督管理層的業績；(viii) 根據適用法律，發行公司證券以供董事會認為適當的對價；(ix) 審查公司的債務策略；(x) 識別和管理風險敞口；(xi) 確保公司內部控制和管理信息系統的完整性和充分性；(xiii) 繼任規劃；(xiii) 在必要或謹慎的情況下成立董事會委員會，並確定其任務; (十四) 建立和維持確定董事獨立性的程序和政策；（xv）保存記錄並向股東提供報告；（xvi）確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通；（xvii）確定向股東分紅的金額和時間；（xviii）就公司治理（包括公司的環境、社會和治理計劃）向公司提供一般指導和監督。董事會書面章程的副本作為附表A附於本信息通告中。董事會主席職位描述董事會已通過了董事會主席的書面職位描述，其中規定了個人的主要職責，包括與制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會、管理非公開會議、董事發展以及與股東和監管機構溝通有關的職責（如適用）。首席董事除其他外，首席董事的職責包括：(i) 在主席因衝突而缺席的情況下組織和主持董事的非公開會議或其他會議，並牽頭制定此類會議的議程；(ii) 在主席可能發生衝突的事項上擔任董事與主席之間的主要聯絡人；(iii) 作為希望與董事會其他人溝通的股東的額外聯絡點而不是通過主席。委員會主席董事會通過了審計委員會主席和CNG委員會主席的書面職位描述，每份説明都規定了該主席的主要職責，包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與各自的委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作有關的職責。首席執行官董事會通過了首席執行官的書面職位描述和任務，其中規定了首席執行官的主要職責。首席執行官的主要職能是領導公司業務和事務的管理，領導董事會決議和政策的實施，監督公司的日常管理以及與股東和監管機構溝通。
-47-入職培訓和繼續教育新董事當選為董事會成員時，他們有望參加新董事的入職培訓計劃，根據該計劃，他們將獲得有關公司和我們業務的性質和運營、董事會和董事會委員會的作用以及個別董事應做出的貢獻的全面指導和教育。CNG委員會負責監督董事繼續教育，旨在維持或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的瞭解和理解保持最新。每個董事會委員會的主席負責協調與委員會任務相關的指導和持續的董事發展計劃。Docebo繼續加強其繼續教育計劃，包括在定期舉行的董事會會議上舉辦教育會議，以及與董事就其職業發展進行持續溝通。下表列出了我們的董事在 2022 年參加的董事會情況介紹和教育會議：日期活動/主題主持人 1 月 19 日審計委員會效率公司董事協會 Steven E. Spooner 2 月 24 日未來管家德勤史蒂文·斯普納 3 月 24 日彈性戰略德勤史蒂文·斯普納 3 月 29 日科技精明董事會德勤 Steven E. Spooner 4 月 26 日審計委員會有效性公司董事會 Steven E. Spooner May Goldman Sachs Value 加速器—招聘策略人才市場過熱高盛克里斯汀·哈爾平·佩裏6月成長型公司如何應對由高盛克里斯汀·哈爾平·佩裏主辦的大流失圓桌會議麥肯錫 6月16日審計委員會效率協會公司董事史蒂文·斯普納6月28日季度審計委員會最新情況安永史蒂芬·斯普納6月29日加拿大擬議的網絡安全法案：關鍵洞察協會公司董事史蒂文·斯普納 9 月《華爾街日報》女性：領導力會議 Halpin Perry 十月人性化工作 — 討論與高盛和銷售部哈德遜教練學院的小組討論克里斯汀·哈爾平·佩裏 10 月 17 日氣候報告 koruESG 諮詢服務 Steven E. Spooner 10 月 18 日審計委員會效率公司董事協會 Steven E. Spooner
-48-日期活動/主題主持人出席者11月組織準備首次公開募股高盛克里斯汀·哈爾平·佩裏11月2日經濟最新消息蒙特利爾銀行Steven E. Spooner 商業行為道德公司通過了適用於我們所有董事、經理、高級管理人員和員工的道德守則。《道德守則》的目的是為維護公司及其子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正提供指導方針。除其他外，《道德守則》涉及利益衝突、保護公司資產、保密、公平對待證券持有人、競爭對手和員工、內幕交易、記錄和報告的準確性、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為。作為道德守則的一部分，任何受《道德守則》約束的人都必須避免或充分披露有害或不利於公司最大利益的利益或關係，或者可能導致真實、潛在或表面上的利益衝突。董事會將對《道德守則》的管理負有最終責任。道德守則可在公司網站www.docebo.com上查閲。為了確保遵守道德守則，鼓勵公司員工就觀察到的非法或不道德行為以及對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，與主管、經理或其他適當人員交談。如果需要，員工可以匿名舉報違反道德準則的行為。公司的政策是不允許對他人本着誠意舉報的不當行為進行報復。同時，明知舉報是虛假的，也是不可接受的。此外，為了培養強烈的商業道德行為文化，公司還實施了其他幾項政策，詳見下文和本信息通告的其他部分。如果董事或高級管理人員在董事會會議或董事會委員會會議上對正在考慮的交易或協議持有權益，則該董事或高級管理人員在董事會或董事會委員會審議此類交易或協議時不得在場，並應就此事投棄權票，但OBCA中規定的某些有限例外情況除外。舉報人政策公司採用了舉報人政策（“舉報人政策”），該政策規定了公司人員就任何會計或審計事項或個人認為違反道德守則的任何其他事項祕密和匿名向審計委員會主席（獨立於公司）或第三方舉報系統提交疑慮的既定程序。內幕交易政策公司的內幕交易政策明確規定，任何瞭解公司或某些其他上市公司（包括但不限於本公司的客户或合夥人或與經濟相關的公司，例如公司的競爭對手）的重大事實或重大變化的人，均不得向任何人通報本公司或其他上市公司的任何證券（如適用）此類重大事實或材料變更（必要的業務過程除外）或建議任何人購買、出售、持有或交換公司或其他上市公司的證券（或任何其他價格或價值可能受到影響公司的重大變更影響的證券），直到信息已普遍向公眾披露，並且經過足夠的時間向公眾充分傳播此類信息。為了實施這些原則，內幕交易政策規定了許多指導方針，包括對公司董事、高級管理人員和員工的指示。
-49-披露和機密信息政策公司通過了一項披露和機密信息政策（“披露和機密信息政策”），該政策為重要信息的披露和保護機密信息提供了指導方針。這些指導方針包括通過新聞稿立即向公眾披露與公司有關的任何重要信息，無論是有利還是不利的指令，以及不得進行選擇性披露。在公開披露之前，所有書面和口頭披露，包括新聞稿，都必須經過公司披露委員會（或其指定成員）的批准。任何包含重要信息的新聞稿也應得到董事會的批准。《披露和機密信息政策》還就電子通信、與投資界的交易和前瞻性信息制定了指導方針。為了防止無意中披露機密信息，《披露和機密信息政策》規定，Docebo人員不應與外部人討論公司事務，也不得向外部人提供有關公司的信息，在需要向第三方披露信息的情況下，應採取具體措施保持機密性。多元化公司致力於培養開放和包容的工作場所文化。公司對多元化有堅定的承諾，並將其視為一項重要資產。公司及其關聯公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會。為了進一步履行公司對董事會層面多元化的承諾，董事會通過了一項多元化政策（“多元化政策”）。多元化政策強調了公司對多元化的信念，以及公司董事會和高級管理層組成中的多元化潛力，以促進公司的最大利益。在這種情況下，多樣性可能包括多個方面（除其他外，包括商業經驗、專業知識、個人技能和視角的多樣性，以及性別、地理、年齡、種族和族裔的多樣性）。CNG委員會重視多元化並將其視為其對董事會選舉或連任候選人以及管理職位候選人的總體年度評估的一部分。有關董事會提名人的建議首先以績效和績效為基礎，但要考慮多樣性，因為董事會和管理層的背景、觀點和經驗的多樣性是有益的。多元化政策沒有具體規定董事會中女性董事的數字目標，公司也沒有在任命執行官方面維持具體的數字目標。但是，按照《多元化政策》的規定，Docebo、董事會和CNG委員會在確定和提名董事時要考慮女性的代表性。目前，我們的兩名董事會成員是女性，佔非InterCap提名董事的50％，獨立董事的40％和所有董事的29％，這證明瞭這一點。我們的執行官之一是女性，約佔所有執行官的14％。CNG委員會認為，這種組成符合公司對多元化的承諾。公司、董事會和CNG委員會在任命執行官時已經並將繼續考慮女性的代表性。在尋找新的執行官時，CNG委員會將把女性代表性水平和管理層的多元化視為其招聘過程中使用的幾個因素之一。為此，將持續監測女性在高級管理職位上的任職人數，並酌情招聘合格的女性候選人，作為我們總體招聘和甄選過程的一部分，視需要通過空缺、增長或其他方式填補高級管理職位。CNG 委員會將每年審查多元化政策的有效性。CNG委員會將徵求董事會成員和高級管理層對政策運作情況的反饋，並根據這些反饋實施任何適當的變更或新舉措。此外，CNG委員會將保留一份由CNG委員會考慮或提議的新董事候選人名單，並跟蹤上述被提名人進入董事會的實際提名和任命情況。在每次年度審查時，CNG委員會將重新評估採用數字目標的適當性。
-50-利益衝突我們的某些董事和高級管理人員與其他公司或實體有關係，這可能會導致利益衝突。根據OBCA，與公司簽訂重大合同或擬議重大合同的任何人擁有重大利益的董事必須披露該權益，並對批准該合同的任何決議投棄權票，但某些例外情況除外。此外，董事必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。公司的《道德守則》還禁止將利益衝突作為政策問題，除非董事會批准。審計委員會負責審查公司與避免利益衝突有關的政策，並根據適用的法律和《道德守則》監測董事會成員和管理層的利益衝突（實際或感知的）。審計委員會還負責審查和批准根據公司涉及執行官和董事會成員的任何關聯方交易在必要或可取的情況下支付的所有款項。董事會委員會董事會設立了兩個委員會：(i) 審計委員會；以及 (ii) CNG 委員會。審計委員會我們的審計委員會由至少三名董事組成，最多由五名董事組成，他們都是董事會認定的既是獨立董事又具有國家儀器 52-110（審計委員會）所指的財務知識的人。審計委員會目前由擔任該委員會主席的史蒂芬·斯普納、威廉·安德森和特麗莎·普萊斯組成。斯普納先生曾擔任Mitel的首席財務官，Mitel是多倫多證券交易所和納斯達克的上市發行人，直到2018年被收購，目前是多倫多證券交易所上市公司Jamieson Wellness and E Inc. 的董事。安德森先生目前是私營公司Resolver的首席執行官。Price 女士目前是 Pendo.io 的首席產品官，該平臺將應用內消息傳遞與產品分析和用户反饋相結合。審計委員會的每位成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，對這些會計原則的普遍適用有不同的經驗，也瞭解財務報告所必需的內部控制和程序。有關審計委員會每位成員的相關教育和經驗的更多詳細信息，請參閲 “會議要考慮的事項——董事選舉——關於被提名人”。
-51-董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會的職責。審計委員會協助董事會履行對以下方面的監督：公司財務報表及相關信息的質量和完整性；外部審計師的資格、獨立性、任命和業績；公司及其子公司和關聯公司的會計和財務報告政策、慣例和程序；公司的風險管理實踐（包括網絡安全風險）以及法律和監管合規性；公司與規避有關的政策利益衝突以及根據公司涉及執行官和董事會成員的任何關聯方交易支付的款項；管理層對財務報告和披露控制和程序的內部控制的設計、實施和有效執行；公司外部審計師的業績；公司內部控制的表現；以及任何法律、法規、規則或上市標準要求審計委員會編寫的披露和報告的編制。審計委員會有責任在審計委員會、外部審計師和公司管理層之間保持自由和開放的溝通方式。審計委員會可以完全訪問公司的管理和記錄，並在必要時訪問外部審計師，以履行這些職責。審計委員會有權就其各種角色和職責範圍內的任何事項進行其認為合適的特別調查。公司應根據審計委員會的決定，提供適當的資金，用於向外部審計師支付報酬，以提交或發佈審計報告，並向審計委員會僱用的任何顧問支付報酬。薪酬、提名和治理委員會CNG委員會由至少三名董事組成，其中大多數必須是NI 58-101所指的獨立董事，負責監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。它還協助董事會監督公司治理、董事會及其委員會的組成以及董事會、其委員會和董事本身的有效性。CNG 委員會由擔任 CNG 委員會主席的傑森·查普尼克、史蒂夫·斯普納和克里斯汀·哈爾平·佩裏組成。有關薪酬、提名和治理委員會的更多詳情，請參閲 “薪酬——薪酬治理——薪酬、提名和治理委員會”。董事會聯鎖雖然董事會尚未通過關於董事會聯鎖的正式政策，但《董事會章程》規定，每位董事會成員在考慮加入其他董事會或委員會時，應盡一切努力確保此類成員資格不會影響成員履行對公司的承諾的時間和可用性，董事在接受其他上市公司董事會成員資格之前應向董事會主席和首席執行官提供建議，或任何審計委員會或其他委員會在任何其他董事會中的重要任務。
-52-目前，傑森·查普尼克、史蒂夫·斯普納和詹姆斯·默克共同在E Inc.的董事會任職。此外，史蒂夫·斯普納在E Inc.的審計委員會任職，傑森·查普尼克和史蒂夫·斯普納在E Inc.的薪酬、提名和治理委員會任職。董事會打算根據具體情況考慮互鎖成員資格，並將考慮CNG委員會就此提出的建議。繼任規劃董事會負責為首席執行官和其他主要高管提供繼任管理流程的指導和監督。CNG委員會每年都會與首席執行官一起對首席執行官職位和其他直接向首席執行官報告的管理職位進行正式的繼任計劃審查，包括確定潛在的內部短期和長期替代者。作為其任務的一部分，CNG委員會定期與董事會一起審查與首席執行官和其他高級職位有關的繼任計劃。此外，管理層經常被要求與董事會合作，評估和提升組織內部的人才，目標是將時間和資源投入到現有和未來領導者的管理能力上。環境、社會和治理公司明白，環境、社會和治理（“ESG”）問題越來越受到各利益相關者的重視。公司致力於將這些做法嵌入其商業模式中，其中包括：（i）遵守所有適用的環境法律和法規；（ii）評估與可持續發展相關的風險並抓住增值機會；（iii）積極支持多元化和包容性；（iv）旨在為所有員工提供安全和健康的環境；（v）促進公司所有員工共同承擔上述承諾的文化。監督董事會負責監督Docebo處理ESG事務的方法，包括確保建立適當的系統來識別、跟蹤和報告我們的業績。董事會對ESG事務的監督載於董事會的授權中，該授權概述了董事會與其戰略計劃、風險敞口的識別和管理、管理層績效的監督以及確保與公司利益相關者的有效和充分溝通相關的職責。通過在每一次董事會會議上提供的詳細管理更新，全年對公司戰略計劃的進展進行監測。舉措和亮點公司聘請了一位經驗豐富的顧問，就ESG最佳實踐提供建議。這項工作包括評估被認為對Docebo具有財務重要性的ESG因素，以及完成對公司利益相關者的採訪。公司還在制定適當的政策，以進一步將其對ESG績效和透明度的承諾編成法典。公司管理層於2022年第二季度發佈了首份ESG報告（“ESG報告”）。ESG報告與可持續發展會計準則委員會 (SASB) 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 框架保持一致，目前可在公司網站上查閲。ESG報告確定了公司ESG方法的四個關鍵支柱：（a）賦予我們的員工權力，（b）保持誠信，（c）管理我們的足跡，（d）為我們的社區做出貢獻。ESG報告還確定了公司的ESG目標，其中包括減少排放密集型業務，目標是到2030年實現 “淨零” 排放，確保我們的ESG方法與TCFD和SASB的指導方針保持一致，以及評估ESG績效與薪酬之間建立聯繫的情況。Docebo將繼續利用ESG報告將其戰略重點放在可持續發展上，並發展未來的可持續發展工作。
-53-股東參與管理層歡迎經常與股東對話。管理層承諾確保如果股東提出重大關切事項，則提請董事會注意這些事項。此外，管理層定期通過以下方式與投資界互動：年度和季度報告、新聞稿、我們的網站www.docebo.com、在SEDAR上提交的披露和監管文件（www.sedar.com）；向所有投資者、投資界、分析師和媒體開放的季度電話會議；出席以投資者為中心的會議；並可根據要求與股東和潛在股東會面或安排電話會議。2022年，管理層成員和/或董事會成員參加了以投資者為重點的會議，並與主要股東會面，以更好地瞭解什麼對股東羣很重要。歡迎股東聯繫公司的高級管理團隊，討論與公司有關的事項，也可以通過主席直接與董事會獨立成員溝通，寫信至：董事會主席傑森·查普尼克先生或安大略省多倫多阿德萊德街西366號Docebo Inc. 董事會首席董事史蒂夫·斯普納，M5V 1R7。風險監督董事會負責確定公司業務的主要風險，並確保這些風險得到適當管理。董事會定期與管理層討論風險評估、風險管理以及重大戰略、財務和運營風險敞口方面的指導方針和政策，以及管理層為監測和控制此類風險所產生的任何風險敞口而採取的措施。董事會依靠首席執行官、首席財務官、總裁兼首席運營官、首席產品官、首席人力資源官和首席法務官來監督日常風險管理，並定期向審計委員會和董事會報告風險管理事宜。關於公司業務面臨的主要風險的討論包含在AIF中，該文件可在SEDAR的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。審計委員會主要監督整體風險管理，包括網絡安全和財務風險。與此相關，審計委員會將每年與管理層和董事會一起審議和審查管理層確定的公司網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和緩解此類網絡安全風險而採取的措施是否充分。審計委員會將繼續與管理層和董事會合作，制定、修改和加強公司的控制、流程和實踐，旨在保護其系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、破壞或未經授權的訪問。股權激勵計劃綜合激勵計劃綜合激勵計劃綜合激勵計劃的實質特徵總結如下。以下討論完全受綜合激勵計劃的全文的限制。受綜合激勵計劃約束的股票綜合激勵計劃是一項 “固定” 計劃，因為根據其中規定的調整條款（包括股份的細分或合併），它將規定，根據綜合激勵計劃授予的獎勵結算後可能發行的最大股票總數不得超過2,845,420股，約佔公司截至收盤之日已發行和流通股票的10％ 加拿大的首次公開募股。如果綜合激勵計劃下的任何獎勵在全部行使之前因任何原因被終止或取消，則受此類獎勵約束的股票（或其任何部分）應加回根據綜合激勵計劃預留髮行的股票數量。
-54-內幕參與限制綜合激勵計劃規定，(a) 在任何時候（根據公司所有基於證券的薪酬安排）向內部人士發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股票的10％，（b）在任何一年內（根據公司所有基於證券的薪酬安排）向內部人士發行的股票總數不得超過公司已發行和流通股票的10％。此外，綜合激勵計劃規定：(a) 如果在授予此類獎勵生效後，根據公司所有基於證券的薪酬安排，在授予非僱員董事的股票總數將超過未攤薄基礎上已發行和流通股票的1％，則公司不得向非僱員董事發放獎勵；(b) 在公司的任何一個財政年度內，授予任何一名非僱員的所有獎勵的總公允市場價值根據公司所有基於證券的薪酬安排，董事不得超過15萬美元，前提是此類限額不適用於（i）代替任何現金預付金或其他董事費而獲得的獎勵，（ii）非僱員董事加入董事會後向非僱員董事發放的一次性初始補助金，以及（iii）在加拿大首次公開募股時或與加拿大首次公開募股有關的獎勵。公司通過承擔或取代被收購公司的未償還股票期權或其他基於股票的獎勵而發行的任何股票均不得減少根據綜合激勵計劃授予的獎勵而可供發行的股票數量。綜合激勵計劃的管理計劃管理人（定義見綜合激勵計劃）由董事會決定，目前是CNG委員會，所有此類決定均由計劃管理員做出，但須經董事會批准。綜合激勵計劃將來可能由董事會自己管理，也可以委託給董事會委員會。計劃管理員將決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格根據綜合激勵計劃獲得獎勵、發放獎勵的時間或時間、授予或沒收公司獎勵的條件、任何獎勵所涵蓋的股票數量、任何獎勵的行使價格、是否對根據授予任何獎勵可發行的股票施加限制或限制，以及任何此類獎勵的性質限制或限制，任何加速鍛鍊能力或根據計劃管理員可能確定的因素，對任何獎勵進行歸屬或放棄終止任何獎勵。此外，計劃管理員應解釋綜合激勵計劃，並可能酌情通過管理綜合激勵計劃或根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵的管理規則、條例、程序和指導方針。資格所有董事、高級職員、顧問和員工都有資格參與綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃，任何此類個人在多大程度上有權獲得獎勵補助金將由計劃管理員自行決定。獎勵類型期權、RSU、PSU 和 DSU 的獎勵可以根據綜合激勵計劃發放。下述所有獎勵都將受計劃管理員自行決定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解和沒收條款的約束，但須遵守綜合激勵計劃中規定的此類限制，並且通常由獎勵協議來證明。此外，在遵守綜合激勵計劃規定的限制的前提下，根據適用法律，計劃管理員可以加快或推遲獎勵的歸屬或支付，取消或修改未償還的獎勵，並免除對根據獎勵發行的獎勵或股票施加的任何條件。
-55-期權期權持有人有權以授予時設定的行使價購買規定數量的庫存股。計劃管理員將在授予每種期權時確定行使價，在任何情況下，行使價都必須不低於授予之日前五個交易日多倫多證券交易所股票的交易量加權平均收盤價（“市場價格”）。根據綜合激勵計劃中規定的任何加速終止，每個期權在其各自的到期日到期。計劃管理員將有權確定適用於期權授予的歸屬條款。期權一旦成為歸屬，則在期權到期或終止之前一直可以行使，除非計劃管理人另有規定，或者公司或公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定。計劃管理員將有權加快任何期權可行使的日期。計劃管理員可以在授予期權時規定，除了綜合激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受到限制，例如與實現特定績效目標有關的歸屬條件。除非計劃管理員在授予期權時另有規定並在特定獎勵協議中另有規定，否則行使通知必須附有行使價的支付。參與者可以選擇向公司放棄該期權（“無現金行權”），代替根據行使通知行使期權（“無現金行權”），以換取公司提供的金額等於 (i) 該期權（或其部分）行使之日行使該期權（或其部分）時可發行的股票的市場價格減去 (ii) 期權（或其部分）的總行使價以書面通知公司的方式交出與此類股份（“價內金額”）有關的股份（“貨幣內金額”），註明數量此類參與者希望使用無現金行權行使的期權，以及公司可能需要的其他信息。根據綜合激勵計劃的規定，公司將通過向參與者交付總公允市場價值等於貨幣內金額的數量的股票來滿足貨幣內金額的支付。任何因無現金行使而交出的期權都不會計入根據綜合激勵計劃預留待發行的股票數量中。限制性股票單位 A RSU 是一個價值等同於通過公司賬簿記賬記入的股票的單位，該記賬條目使持有人有權在指定的歸屬期後為每個 RSU 獲得一股股份（或其價值）。在遵守綜合激勵計劃和計劃管理員可能規定的其他條款和條件的前提下，計劃管理員可以不時向任何參與者發放限制性股票，以支付適用的參與者在納税年度（“RSU 服務年度”）所提供的服務的獎金或類似款項。根據綜合激勵計劃在任何特定時間發放的限制性股票（包括部分限制性股票）數量的計算方法是：(a) 計劃管理員確定的以限制性股票單位支付的任何獎金或類似款項的金額（包括所選金額，視情況而定）除以 (b) 授予之日股票的市場價格和 (ii) 該金額中較大者計劃管理員自行決定。計劃管理員有權確定適用於授予限制性股票的任何歸屬條款，前提是這些條款在適用範圍內符合《守則》第409A條。結算後，持有人將獲得 (a) 每份既得RSU的一股已全額支付且不可評估的股份，(b) 現金支付或 (c) 股份和現金的組合，每種情況均由計劃管理員確定。公司支付的任何此類現金支付均應通過將要兑換為現金的限制性股票單位數量乘以結算日的每股市場價格來計算。根據綜合激勵計劃的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則任何 RSU 的結算日期均不得到來，也不得遲於適用 RSU 服務年度之後的第三個日曆年的最後一個工作日發行任何股份或支付現金。績效份額單位 PSU 是一個價值等同於通過公司賬簿記賬記入的股票的單位，該記賬條目使持有人有權在特定績效後為每個 PSU 獲得一股股份（或其價值）
-56-計劃管理員自行決定確定的歸屬標準已得到滿足。在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何PSU的金額、參與者的僱傭終止以及根據任何 PSU 支付的任何付款或轉賬金額將由計劃管理員和任何 PSU 的其他條款和條件決定，所有這些都載於適用的獎勵協議中。根據綜合激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件，計劃管理員可以不時向任何參與者發放PSU，以支付適用參與者在納税年度（“PSU 服務年度”）提供的服務的獎金或類似款項。計劃管理員有權確定適用於PSU授予的任何歸屬條款。結算後，持有人將獲得 (a) 每份既得PSU的一股已全額支付且不可評估的股份，(b) 現金付款，或 (c) 股票和現金的組合，每種情況均由計劃管理員自行決定。公司向參與者支付的任何此類現金應通過將要兑換現金的PSU數量乘以截至結算日的每股市場價格來計算。根據綜合激勵計劃的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則任何PSU的結算日期均不得到來，也不得在適用的PSU服務年度之後的第三個日曆年的最後一個工作日之前發行任何PSU的股票或支付現金。遞延股票單位 DSU 是指價值等同於通過公司賬簿記賬記入的股票的單位，該記賬條目使持有人有權在未來某一日期為每個 DSU 獲得一股股票（或者，由持有人選擇並經計劃管理人批准其現金價值）。董事會可以不時確定公司在一個日曆年內向董事支付的董事在董事會董事職的總薪酬（包括年度預付款）中的一部分（“董事費”），該部分應以DSU的形式支付。此外，根據綜合激勵計劃的規定，每位董事都有權選擇以DSU的形式獲得應得的部分現金董事費。除非計劃管理員另有決定，否則DSU應在獲得授予後立即歸屬或實行為期一年的歸屬。在任何特定時間發放的DSU（包括部分DSU）數量的計算方法是：(a) 計劃管理員確定的任何獎金或類似付款的金額除以 (b) 授予之日股票的市場價格。結算後，持有人將獲得 (a) 每份既得DSU的一股已全額支付且不可評估的股份，或 (b) 在持有人選擇並經計劃管理人批准後，在結算之日獲得現金付款。公司根據綜合激勵計劃向參與者支付的用於兑換現金的DSU的任何現金支付均應通過將要兑換現金的DSU數量乘以結算日的每股市場價格來計算。股息等價物 RSU、PSU 和 DSU 應以額外的 RSU、PSU 和 DSU 的形式記入股息等價物（如適用）。股息等價物應按與其相關的獎勵按比例歸屬，並以與其相關的獎勵相同的方式進行結算。此類股息等值的計算方法是：(a) 將每股申報和支付的股息金額乘以參與者在記錄日持有的RSU、PSU和DSU（如適用）支付此類股息的數量，再乘以 (b) 股息記錄日之後的第一個工作日收盤時的市值，分數計算為小數點後三位。封鎖期如果獎勵在公司為限制公司證券交易而規定的例行或特殊交易封鎖期內或之後的五個工作日內到期，那麼，儘管綜合激勵計劃有任何其他規定，除非延遲到期會對獎勵持有人造成負面税收影響，否則該獎勵將在公司取消交易封鎖期十個工作日後到期。期限雖然綜合激勵計劃不會為根據該計劃授予的獎勵規定具體期限，但需要股東批准才能允許獎勵自授予之日起10年後行使，除非在以下情況下
-57-到期日本應在公司的封鎖期內。所有獎勵必須根據綜合激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定歸屬和結算，該獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日期。終止僱傭或服務下表描述了綜合激勵計劃下某些事件對參與者的影響，包括因故解僱、辭職、無故解僱、殘疾、死亡或退休，在每種情況下，都必須遵守參與者適用的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議的條款，並遵守適用於參與者僱用或與公司或其任何子公司進行其他工作的適用僱傭標準、法律或法規: 活動條款因故終止、辭職和無故終止任何截至終止日期（定義見綜合激勵計劃）尚未行使、結算或交出的未歸屬獎勵應立即被沒收和取消。參與者可以在以下兩者中較早者終止期間內的任何時間行使、結算或交還給公司：(a) 該獎勵的到期日，以及 (b) 即終止日期 90 天后的日期，以及尚未終止的任何裁決在此期間結束時行使、結算或交出的，立即被沒收和取消。殘疾參與者持有的截至該參與者的殘疾之日（定義見綜合激勵計劃）尚未歸屬但計劃在明年內授予的任何獎勵均應在該日期歸屬，參與者可以在該獎勵到期之前隨時行使或交還給公司。所有其他未歸屬的獎勵應立即被沒收並取消。死亡參與者持有的截至該參與者去世之日尚未歸屬但計劃在下一年內歸屬的任何獎勵均應在該日期歸屬，參與者可以在以下兩者中較早者終止的期間內的任何時間行使、結算或交還給公司：(a) 該獎勵的到期日，以及 (b) 該參與者去世之日一週年，以及任何獎勵在此期限結束時未行使、和解或交出的，立即被沒收和取消。所有其他未歸屬的獎勵應立即被沒收並取消。綜合激勵計劃下的控制權變更，除非公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定：(a) 如果在導致控制權變更（定義見下文）的交易完成後的12個月內，參與者的僱傭無故終止（定義見綜合激勵計劃），計劃管理員沒有采取任何行動：(i) 參與者持有但尚未行使的任何未歸屬獎勵，已結算或自終止之日起交出的獎勵應立即歸屬；(ii) 參與者可以在以下兩者中較早者終止的期間內的任何時間行使、結算或交出任何既得獎勵：(A) 該獎勵的到期日；以及 (B) 終止之日後90天之日，任何在該期限結束時尚未行使、結算或交出的獎勵立即被沒收和取消。(b) 除非計劃管理人另有決定，否則如果由於控制權變更，股票將停止在多倫多證券交易所的交易，則公司可以終止所有獎勵，但以下獎勵除外
-58-就税法而言，加拿大居民的參與者持有的期權，在控制權變更交易完成時根據綜合激勵計劃授予，在控制權變更交易完成時或在控制權變更交易完成後的合理時間內，向每位持有人支付等於其各自獎勵的公允市場價值（由計劃管理人合理行事）的金額。除某些例外情況（包括與關聯公司和Intercap的交易）外，“控制權變更” 包括 (a) 個人或集團收購50％以上已發行股份的任何交易；(b) 出售公司全部或幾乎全部資產；(c) 公司解散或清算；(d) 通過合併、合併、交換證券、購買資產合併收購公司，法定安排、法定安排或其他方式，或 (e) 最後組成董事會的個人年度股東大會（“現任董事會”）不再構成董事會的至少多數，除非任何新董事的選舉或提名獲得現任董事會至少多數的投票批准，在這種情況下，該新董事應被視為現任董事會的成員。獎勵不可轉讓除非計劃管理員另有規定，除非參與者在遺囑或法律要求下死亡後某些權利可能轉移給受益人或法定代表人，否則不允許轉讓或轉讓根據綜合激勵計劃授予的獎勵，無論是自願的、非自願的、法律的實施還是其他的。綜合激勵計劃的修正計劃管理員可在不另行通知且未經有表決權持有人批准的情況下，不時修改、修改、變更、暫停或終止綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，但前提是 (a) 對綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵的修改、修改、變更、暫停或終止綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵均不得對綜合激勵計劃的任何權利造成重大損害參與者或大幅增加任何債務未經該參與者同意而參與綜合激勵計劃的參與者，除非計劃管理員認為為了遵守任何適用的證券法或證券交易所要求而需要或需要進行此類調整，以及 (b) 任何會導致美國納税人持有的獎勵（該術語在綜合激勵計劃中定義）受到第 409A (1) (b) (i) (II) 條規定的額外税收罰款的修訂該守則從一開始就無效。儘管如此，根據多倫多證券交易所的規則（需要無利害關係的股東的批准），對綜合激勵計劃進行以下任何修正都需要股東的批准：(a) 增加根據綜合激勵計劃預留髮行的股票數量，除非根據綜合激勵計劃中允許計劃管理人在交易影響公司或其資本時進行公平調整；(b)) 增加或移除 10% 的限制可向內部人士發行或發行的股票；(c) 降低期權獎勵的行使價（為此，在期權獎勵到期日之前取消或終止對參與者的獎勵，以便向行使價較低的同一參與者重新發放獎勵，應被視為降低獎勵行使價的修正案），除非根據綜合激勵計劃中允許計劃管理員在出現以下情況時進行公平調整影響公司或其資本的交易；(d) 延長期權獎勵的期限超過了原始到期日（除非到期日是在適用於參與者的封鎖期內，或者在該封鎖期到期後的五個工作日內）；
-59-(e) 允許期權獎勵自授予之日起10年後可以行使（到期日本應在封鎖期內除外）；（f）增加或取消對非僱員董事參與的限制；（g）允許將獎勵轉讓給個人；（h）更改符合條件的參與者；（i）刪除或以其他方式限制需要股東批准的修正案。除上面列出的項目外，綜合激勵計劃的修正不需要股東批准。此類修正案包括（但不限於）：（a）修改裁決的一般歸屬條款，（b）修改與終止僱傭或服務有關的提前終止獎勵的規定，（c）增加公司保護參與者的契約，（d）因參與者居住的任何司法管轄區法律變更而需要修正的修正案，以及（e）糾正或糾正任何模稜兩可或缺陷或規定不一致或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤。反套期保單參與者被限制購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市值的下降。傳統期權計劃在2019年10月8日結束的加拿大首次公開募股之前，我們根據傳統期權計劃向某些執行官、員工和顧問授予了收購股票的期權。董事會負責管理遺產期權計劃，並可根據該計劃委託其職責。以下討論完全由遺產期權計劃的全文限定。傳統期權計劃不會授予任何其他期權。Legacy Option Plan允許向公司或其任何關聯公司的任何全職員工和顧問授予期權，包括但不限於董事會不時指定的首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁兼首席收入官、某些副總裁和其他員工。根據遺產期權計劃，董事會有權確定可以向哪些個人授予期權，並根據遺產期權計劃的規定授予期權，並根據其確定的條款和條件授予期權，包括：（i）授予期權的時間或時間，（ii）行使價格，（iii）每種期權可行權的時間和行使期限（但是行使期不得超過七年），（iv）無論是限制還是限制將對股票標的期權施加以及此類限制或限制的性質，以及 (v) 任何期權的加速行使權或放棄終止。傳統期權計劃下有822,468個未償還期權。除非董事會另有規定，否則根據遺產期權計劃授予的期權最早於 (i) 期權授予信或董事會授予該期權的決議（如適用）中規定的到期日，即授予之日起不超過七年；（ii）因期權持有人在公司或其任何關聯公司工作而被解僱後立即到期和終止；以及（iii）期權持有人不再有資格參與遺產的六十天後期權計劃，包括因退休、永久殘疾或死亡而導致的期權計劃。除非董事會另有決定，否則根據遺產期權計劃授予的期權應在五年內等額分期歸屬：五分之一在期權授予之日起一年之日，另外五分之一（按最接近的全股計算）在授予日一週年的以下四個週年之日各歸屬。
-60-觸發事件；控制權變更傳統期權計劃規定，某些事件，包括因故終止、無故解僱、退休、殘疾或死亡，可能會觸發沒收期權或縮短期權（如適用），但須遵守參與者協議的條款。在發生此類事件之前或之後的任何時候，我們的董事會可自行決定允許參與者以董事會授權的方式和條款行使任何或全部期權。遺產期權計劃還規定，在分割或合併我們的股票或任何其他資本重組方面，我們的董事會可以對未償還的期權進行某些調整，並授權為此目的採取公平和適當的措施。如果發生合併、合併、安排計劃、合併或其他重組，包括通過出售或租賃資產或其他方式，我們的董事會還可能對未償還的期權進行某些調整，並授權為此目的採取公平和適當的措施。如果發生某些控制權變更交易，我們的董事會可以 (i) 加快任何或所有未償還期權的歸屬，並規定此類期權在交易完成時（或之前）或董事會可能指示的其他時間完全歸屬並有條件行使，（ii）終止任何未償還的既得期權，或（iii）控制權變更也將導致資本重組、安排、合併，交換股份或對公司股本進行重新分類，董事會確實如此不決定加快期權的歸屬，採取必要或可取的措施，促成或確保在擬議交易完成後，以董事會自行決定認為公平的方式適當調整受未償還期權約束的股票數量和種類和/或每股期權的行使價，以防止授予參與者的權利大幅稀釋或擴大。修改和終止須經對公司事務擁有管轄權的任何監管機構的批准，我們的董事會可在不另行通知的情況下隨時在其自行決定認為適當的方面修改、修改或終止遺產期權計劃或其任何條款，但未經參與者（或其遺產代表）的同意，不得對參與者（或其遺產代表）的權利和義務產生重大不利影響根據傳統期權授予的任何期權計劃。員工股票購買計劃公司於2020年5月11日生效的全球ESPP經修訂，已在2020年7月21日舉行的公司年度和特別會議上獲得股東的批准。截至2022年12月31日，公司已根據ESPP預留髮行57萬股股票，約佔已發行和流通股票的1.73％。ESPP旨在通過自願扣除工資為符合條件的員工提供購買股票的機會，從而鼓勵員工擁有股票所有權，以鼓勵他們對Docebo的運營、增長和發展。第一個發行期從2021年1月15日開始，到2021年7月15日結束。ESPP 的材料特點總結如下。該摘要並不意味着對 ESPP 所有條款的完整描述，本次討論完全受到 ESPP 的全文的限制。ESPP 的管理 ESPP 由董事會管理，董事會可以將其權力下放給董事會正式授權的委員會（“ESPP 計劃管理員”）。資格Docebo和Docebo某些子公司的所有員工，包括同時也是公司僱員的高管和董事，其每週定期工作至少為20小時，並且已連續三個月完成工作，都有資格參加ESPP。
-61-參與符合條件的員工可以通過授權扣除其符合條件的薪酬的1％至15％的工資來選擇參與ESPP。此類出資用於在每個發行期結束時購買股票。在每個日曆年授予購買權時，符合條件的員工在ESPP下購買超過25,000美元的公允市場價值（參照多倫多證券交易所股票的收盤價確定）的股票。根據ESPP購買股票，可按購買當日股票公允市場價值的85％（參照多倫多證券交易所股票的收盤價確定）購買股票。每個發行期為六個月，從每年的1月15日和7月15日開始。內幕參與限制根據ESPP，公司內部人士的參與受到限制，因此（i）根據ESPP和公司任何其他基於證券的薪酬安排，向公司申報的內部人士發行的股票數量在任何時候都不得超過公司已發行和流通股票的10％，（ii）根據ESPP和公司任何其他基於證券的薪酬安排向公司申報內部人士發行的股票數量在任何一年期限內，不得超過 10%公司的已發行和流通股票。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（e）條的定義，ESPP禁止某些指定子公司的僱員根據ESPP進行購買，這些子公司的員工是納税人，在實施此類收購後，他們將直接或間接擁有擁有公司或母公司所有類別資本股份的總投票權或價值的5％或以上的普通股，或《守則》第 424 (f) 條所定義的公司的任何子公司。不可轉讓性股份購買福利和員工供款不得以任何方式分配、轉讓、質押或抵押。在購買之日起至少12個月（“持有期”）內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與ESPP相關的股票。在 ESPP 計劃管理員自行決定的情況下，如果 (a) 由於參與者終止僱傭關係、死亡、轉到符合條件的員工（定義見ESPP）以外的身份、轉移到除外關聯公司（定義見ESPP）或參與者的僱主名稱變更為除外關聯公司而停止參與 ESPP 以及 (b)) ESPP 根據其條款終止。修正和終止 ESPP 計劃管理員可以在不另行通知且未經有表決權持有人批准的情況下，不時修改、修改、變更、暫停或終止 ESPP，但須經監管部門或多倫多證券交易所可能要求的任何批准，前提是不得以任何方式修改 ESPP，以便 (a) 導致根據ESPP向423名組成部分符合條件的員工（定義見ESPP）發放權利 PP) 未能滿足《守則》第 423 條所定義的員工股票購買計劃的要求，或其任何繼任者，包括但不限於必要時獲得股東批准；或 (b) 剝奪參與者在終止之日累積的任何福利，或者導致或允許根據ESPP持有的任何股份或員工繳款恢復或成為公司財產（根據現行終止條款除外）的任何福利。儘管如此，根據多倫多證券交易所的規則（要求無利益股東的批准），ESPP的以下任何修正都需要股東的批准才能生效：增加ESPP下預留待發行的股票數量，除非根據ESPP的規定，允許ESPP計劃管理員在某些交易影響公司或其資本的情況下進行公平調整；取消或超過股票發行上限的10％ 可發給內部人士或發放給內部人士；
-62-提高根據ESPP可以購買的股票的公允市場價值的85％的折扣；允許股票購買福利中的任何權益或ESPP下的員工繳款可轉讓或轉讓；刪除或以其他方式縮小需要股東批准的修正案範圍。除上面列出的項目外，ESPP的修正不需要股東批准。此類修正案包括（但不限於）：（a）修改ESPP或根據ESPP購買的任何股份的持有、付款或提款條款（如適用）；（b）修改條款，允許受僱於Docebo的某些子公司並在美國、加拿大、意大利和英國以外受僱或居住的員工參與ESPP；（c）更改ESPP的長度或頻率發行期，(d) 修改條款以實現税收、證券法和其他合規目標特定司法管轄區，其中可能包括（但就守則第 423 條部分（定義見ESPP）而言，僅在《守則》第 423 條及其相關法規允許的範圍內），向非司法管轄區的公民或居民的參與者授予不如ESPP通常授予居住在美國的僱員的購買權條款的期權；以及 (e) 糾正或糾正任何模稜兩可或缺陷或規定不一致或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤。終止參與參與者可以隨時退出 ESPP 的參與。ESPP的參與將在參與者解僱、死亡、轉移到符合條件的員工以外的身份、轉移到被排除在外的子公司或將參與者的僱主名稱變更為被排除的子公司時終止。任何員工繳款將在30天內退還給前參與者或其遺產。在 (i) 批准的休假開始後 90 天內，以及 (ii) 參與者批准的休假結束之日和參與者不再擁有重新就業的法定或合同權利之日，以較早者為準，批准的請假才被視為終止僱用。控制權變更如果控制權變更（定義見ESPP），則應進行適當的調整，以使控制權變更導致的倖存實體（定義見ESPP）或繼任者的股份的發行在公平的基礎上生效。如果該倖存實體或母實體（定義見ESPP）拒絕繼續或承擔ESPP下未償還的購買權，或為此類未償還的權利發放替代權，則ESPP計劃管理員可以自行決定終止ESPP或縮短當時正在進行的發行期，為控制權變更完成之日之前的指定日期設定新的購買日期。如果購買日期發生變化，則應在任何新的購買日期之前以書面形式通知每位參與者，現有發行期的購買日期已更改為新的購買日期，參與者收購股份的權利將在新的購買日期自動行使，除非在此日期之前參與者的僱傭已經終止或參與者已退出ESPP。如果公司解散或清算，除非董事會另有規定，否則當時正在進行的任何發行期都將在該行動完成之前立即終止。消耗率下表列出了綜合激勵計劃自2019年通過以來最近兩個財政年度的年度消耗率，該計劃根據多倫多證券交易所的規則計算：2021年計劃2022年綜合激勵計劃下授予的證券（包括期權）數量 212,338 305,943
-63-2022年計劃根據綜合激勵計劃授予的期權數量 150,235 175,892 已發行股票的加權平均值 32,867,801 33,067,716 年銷燬率 (1) 0.65% 0.93% _____________ 注：(1) 年度銷燬率計算方法如下，以百分比表示：在適用財年根據特定計劃授予的證券（包括期權）數量/加權平均數適用財年未償還的證券（包括期權）。董事和高級管理人員的保險和賠償概述公司已獲得董事和高級管理人員責任保險單，其中包括在某些情況下對公司董事和高級管理人員的賠償。根據該保險範圍，如果根據賠償條款代表我們和子公司的董事和高級管理人員支付了保險索賠，我們將獲得報銷，但每項損失都有免賠額，該免賠額將由我們支付。對於在履行職責期間出現的保險索賠，我們的個人董事和高級管理人員也將獲得報銷，而我們不為他們提供賠償。不在保險範圍之內的有非法行為、導致個人利潤的行為和某些其他行為。此外，公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以賠償與履行職責有關的任何訴訟或訴訟的責任和費用，但須遵守適用法律規定的慣例限制。保險單2022年，公司購買了4000萬美元（受某些承保範圍延長的限制）的董事和高級管理人員責任保險單（“D＆O保單”），每年的保費為1,527,000美元，外加公司董事和高級管理人員的適用税款。根據索賠的類型，D&O保單的免賠額從零到1,000萬美元不等。董事和高級管理人員的債務截至本文發佈之日，公司或其任何子公司的董事、執行官、員工、前董事、前執行官或前僱員，以及他們各自的聯營人，均未向公司或其任何子公司或其任何子公司負債為公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的實體。目的對另一實體的總負債購買——其他——據公司董事和執行官所知，某些個人或公司在有待採取行動的事項中的權益，董事和執行官除選舉外，沒有自公司上一個財政年度開始以來在任何時候擔任董事或執行官的公司董事或執行官，沒有候選人被提名競選為公司董事，也沒有關聯公司或上述任何一項的關聯公司，有任何在會議將要採取行動的任何事項中，通過證券的實益所有權或其他方式獲得直接或間接的重大利益。
-64-知情人士對重大交易的興趣，但本信息通告和AIF中標題為 “管理層和其他人在重大交易中的利益” 標題下的重大交易的興趣除外，該標題可在公司在SEDAR的個人資料www.sedar.com上查閲，公司沒有知情人員（定義見NI 51-102），沒有公司擬任董事，也沒有已知的關聯公司或關聯公司在截至2022年12月31日的年度內，個人或擬任董事曾經或曾經有過在任何已經或將對公司或其任何子公司產生重大影響的交易中，通過證券的實益所有權或其他方式獲得任何直接或間接的重大利益。其他事項除了本信息通告所附的會議通知中規定的業務項目外，董事們不知道任何打算在會議面前討論的事項。如果會議適當處理任何其他事項，代表表格中點名的人打算根據他們的判斷就這些事項進行表決。其他信息財務信息在公司截至2022年12月31日止年度的比較財務報表和公司MD&A中提供。會議材料的副本，包括公司截至2022年12月31日止年度的財務報表，以及審計師的有關報告、MD&A、AIF和本信息通告，均可向公司索取（位於安大略省多倫多阿德萊德街西366號的Docebo Inc.，M5V 1R7，收件人：Sukaran Mehta，首席財務官）。如果請求是由非股東的人提出的，公司可能會要求支付合理的費用。這些文件和與公司有關的其他信息也可以在SEDAR的公司簡介www.sedar.com和公司網站www.docebo.com上找到。董事批准該通告已發送給董事會每位成員、有權按照本信息通告所述方式獲得會議通知的每位股東以及作為公司審計師的畢馬威會計師事務所。本信息通告的內容和向股東發送已獲得董事會批准。根據董事會命令發佈日期：2023 年 4 月 10 日 “Jason Chapnik” 董事會主席 Docebo Inc.
A-1 附表董事會章程見附件。
A-2 DOCEBO INC.董事會章程（“章程”）1.目的本章程的目的是規定Docebo Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的任務和職責。通過批准本章程，董事會確認了其管理公司及其事務的責任。這項管理職能包括對本《憲章》所列事項的責任。此處描述的董事會的職責受適用法規和公司基本文件的規定和約束，不在法律或其他方面對董事施加任何額外的責任或義務。2.組成董事會應由大多數符合國家文書 58-101 — 公司治理慣例披露（“NI 58-101”）所定義的 “獨立” 資格的個人組成，但是，如果大多數董事因任何 NI 58-101 所指的獨立董事死亡、辭職、破產、被裁定無能、被免職或情況變化而無法獨立，則此要求在此後的60天內不適用，在此期間其餘董事應任命足夠數量的 “獨立” 董事，以遵守此要求。根據NI 58-101，獨立董事是指不受董事會認為可能幹擾董事獨立判斷的任何直接或間接關係的人。如果董事會主席在任何時候不是獨立的，董事會還應任命一名成員為首席獨立董事，首席獨立董事的職責和責任載於首席獨立董事職位描述中。3.職責限制董事會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和任何外部顧問（包括外部審計師）提供的信息。在不知情的情況下，董事有權依賴他們收到信息的人的誠信以及所提供信息的準確性和完整性。本章程中的任何內容均無意或可能被解釋為對任何董事施加比適用法律規定的董事所應遵守的標準更繁瑣或更廣泛的謹慎或勤奮標準。4.董事會的職責董事會負責管理和監督公司，並在這方面具體負責：(a) 參與制定和批准公司的戰略計劃；(b) 監督公司的活動並管理公司的投資和事務；(c) 批准公司的年度運營和資本預算；(d) 批准有關公司的重大決策；(e) 界定管理層的作用和責任; (f) 審查和批准業務以及管理層應實現的投資目標;
A-3 (g) 評估和監督管理層的業績；(h) 在適用法律的前提下，以董事會認為適當的對價發行公司證券；(i) 審查公司的債務策略；(j) 識別和管理風險敞口；(k) 確保公司內部控制和管理信息系統的完整性和充分性；(l) 繼任規劃；(m) 在需要或謹慎的情況下成立董事會委員會，並確定其任務; (n) 制定和維持程序和政策, 以確定董事的獨立性；(o) 保存記錄並向股東提供報告；(p) 確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通；(q) 確定向股東分紅的金額和時間；(r) 就公司治理（包括公司的環境、社會和治理計劃）向公司提供總體指導和監督。人們認識到，每位董事在行使權力和履行職責時都必須誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益。董事必須像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技巧。在這方面，他們將履行誠實、忠誠、謹慎、勤奮、技巧和謹慎的職責。此外，董事應根據董事會不時通過的政策和法規履行職責。預計管理層將盡一切努力促進董事會履行其法律職責，促使公司及其子公司在這方面採取必要的行動，並立即向董事會報告任何可能影響此類合規性的數據或信息。5.董事的期望董事會對董事提出了一些具體的期望，以促進董事履行職責並促進董事會的適當行為。(a) 承諾和出勤情況。預計所有董事在董事會及其所屬委員會會議上的出席人數都將保持很高的記錄。通過電話或視頻會議出席可以為董事出席提供便利。(b) 會議準備。所有董事都應在董事會及其委員會會議之前審查分發的材料，並應做好討論所提出問題的準備。鼓勵董事在會議前聯繫董事會主席（“委員會”）、首席執行官和公司任何其他適當的執行官，提問和討論議程項目。(c) 參加會議。每位董事都應充分了解公司的業務，包括其財務報表及其面臨的風險，以確保活躍
A-4、有效、坦率地參與董事會和他或她所任職的每個委員會的審議。(d) 忠誠與道德。作為董事，所有董事會成員都對公司負有忠誠的責任。這種忠誠義務要求公司的最大利益優先於董事擁有的任何其他利益。董事應按照公司的《商業行為與道德準則》行事。(e) 其他董事會成員資格和重要活動。公司重視董事從其任職的其他董事會中獲得的經驗以及他們參與的其他活動，但認識到這些董事會和活動也可能對董事的時間和空閒時間提出要求，並可能帶來衝突或法律問題，包括獨立性問題。董事會的每位成員在考慮加入其他董事會或委員會時，應盡一切努力確保此類成員資格不會影響該成員履行對公司的承諾的時間和可用性。董事在接受其他上市公司董事會成員資格或任何審計委員會成員資格或任何其他董事會的其他重要委員會任務，或者與企業、機構、政府部門或監管實體建立其他重要關係，特別是可能導致大量時間投入或成員與公司關係發生變化的關係之前，應向董事長和首席執行官提供建議。(f) 個人行為。董事應：(i) 表現出高標準的個人正直、誠實和對公司的忠誠；(ii) 向新聞媒體、金融界、政府及其機構、股東和員工展示公司的正面形象；(iii) 願意在必要時不時做出額外的努力，包括願意在董事會委員會任職；以及 (iv) 披露任何潛在的利益衝突可能因公司的事務或業務而產生，通常避免進入進入可能發生或可以合理地認為發生此類衝突的情況.(g) 保密性。董事會及其委員會的議事程序和議事過程是保密的。董事會每位成員將對所收到的與其擔任董事有關的信息保密. 6.會議董事會每年將舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次在公司公佈年度財務業績之前舉行會議。董事會應在管理層不在場的情況下定期開會，以確保董事會獨立於管理層運作。如果主席未出席會議，則由首席獨立董事主持會議。在每一次董事會會議上，除非董事會另有決定，否則將舉行獨立董事的內部會議，該會議將由董事會主席（如果主席不在場，則由首席獨立董事）主持。在履行其任務時，董事會和董事會的任何委員會將有權保留和接受外部財務、法律或其他顧問的建議（費用由公司承擔），前提是董事會或任何此類委員會認為允許其履行職責所必需的。董事會感謝某些高級管理層成員出席每一次董事會會議，提供信息和意見，以協助董事們進行審議。非董事會成員的管理層出席者將免於參加任何僅供董事討論的議程項目。7.董事會會議議程和信息主席將與管理層協商，為每一次董事會會議制定議程。議程將在每次會議之前分發給董事，所有董事都可以在會議之前自由提出議程的補充建議。只要可行，有關董事會會議議程項目的信息和報告將在會議之前分發給董事。董事會成員、管理層和/或工作人員或受邀的外部顧問可以在會議期間提交報告。人們認識到，在某些情況下，由於
A-5 會議要討論的事項屬於機密性質，事先分發書面材料既不謹慎也不恰當。8.接受股東反饋的措施公司所有公開傳播的材料均應提供股東反饋機制。9.董事會電話會議董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或委員會會議，這些設施允許所有參與會議的人相互溝通，通過這種方式參加此類會議的董事被視為出席會議。儘管董事會打算儘可能嚴格地遵循商定的會議時間表，但人們認為，對於時間敏感的問題，可能需要不時召開電話董事會會議，以便董事能夠更好地履行其法律義務。或者, 管理層可以要求董事以一致書面同意的方式批准某些事項. 10.應董事會的要求，管理層的期望和接觸管理層的機會必須向董事會報告公司的業績、新的和擬議的舉措、公司的業務和投資、管理問題以及董事會或其主席可能認為適當的任何其他事項。此外，董事會希望管理層立即向主席報告有關公司或其子公司的任何重大進展、變更、交易或提案。董事會所有成員應隨時與管理層聯繫，討論公司業務的任何方面。董事應根據自己的判斷力確保任何此類聯繫都不會干擾公司的運營。董事會預計, 董事會成員將經常有機會在董事會和委員會會議或其他正式或非正式場合與管理層會面. 11.接觸外部顧問。董事會可自行決定保留其認為履行本章程規定的職責和責任所必需的顧問的建議和協助。董事會可以設定薪酬並監督由公司支付的此類顧問的工作。12.傳播政策董事會應批准公司向股東和投資公眾發佈的主要通訊內容，包括任何年度報告、管理信息通告、年度信息表和任何可能發佈的招股説明書。審計委員會應審查季度和年度財務報表（包括管理層討論與分析）以及與財務事項有關的新聞稿，並向董事會提出批准建議。董事會還負責監控公司的所有對外溝通。但是，董事會認為，管理層的職能通常是在與投資界、媒體、客户、供應商、員工、政府和公眾的溝通中為公司説話。如果與管理層的溝通未能解決問題或此類聯繫不當，董事會將任命一位獨立的非執行董事，讓有疑慮的股東可以與之接觸。董事會應負責審查公司在披露財務和其他信息（包括內幕報道和交易）方面的政策和慣例。董事會應批准和監督旨在幫助公司實現其目標的披露政策，即根據適用的證券法的披露要求，提供及時、一致和可信的信息傳播。董事會應每年審查公司與溝通和披露有關的政策。13.內部控制和管理信息系統董事會負責公司內部控制和管理信息系統的完整性。與公司及其業務有關的所有重大事項均需事先獲得董事會的批准，但須遵守
A-6 董事會有權將此類事項委託給公司的審計委員會、投資委員會、薪酬、治理和提名委員會、披露委員會和管理層等。管理層有權在未經董事會批准的情況下就與公司業務有關的所有普通課程事項採取行動，但須遵守董事會通過的任何管理權限指導方針。審計委員會有責任確保內部控制得到適當設計、實施和監測，並確保管理層的財務報告完整和準確，儘管管理層可能負責制定和實施必要的程序。14.權力下放董事可以成立一個或多個委員會，並可將董事會的任何權力委託給這些委員會。董事還可以將管理公司業務和事務的權力下放給他們認為必要或可取的公司高級管理人員，並界定他們認為適當的人行使此類權力的範圍和方式。董事會保留監督委託給董事會任何董事或任何委員會, 管理層或其他人員的任何事項的責任. 15.董事會有效性董事會應審查董事會相關委員會（如果有的話）就主席、董事會各委員會和首席執行官的正式職位描述提出的建議，並在確定適當時批准這些建議，前提是董事會在批准首席執行官職位描述時應考慮首席執行官的意見，並應制定和批准首席執行官負責實現的公司目標和目的（可能包括與首席執行官薪酬相關的目標和目的（如有），由董事會相關委員會建議）。董事會應每年審查董事會相關委員會（如果有）建議的流程，以審查整個董事會的業績和有效性、董事會各委員會以及個別董事的貢獻，並在確定適當時採納該程序。16.教育和培訓董事會將為新當選的董事提供入職培訓計劃，教育他們瞭解公司、他們在董事會或委員會中的角色和職責，以及公司的內部控制、財務報告和會計實務。此外，董事將根據需要不時接受：(a) 培訓以提高他們的技能和能力，這與他們在董事會的職責和責任有關；(b) 關於公司的繼續教育，以保持對公司業務的最新瞭解，包括其運營、內部控制、財務報告和會計實務。17.沒有權利創建本章程是一項廣泛的政策聲明，是董事會靈活治理框架的一部分。雖然本章程應遵守所有適用法律和公司的固定文件，但本章程並未對董事會、任何委員會、任何董事或公司規定任何具有法律約束力的義務。
B-1 附表 B 設備要求/登錄説明見附件。
tsxtrust.com 虛擬會議指南 1/2 TimeMeeting 日期 URL 會議密碼（區分大小寫）發行人姓名請在會議開始前至少 15 分鐘登錄，並確保您的網絡瀏覽器和互聯網連接正常運行。今年，我們將舉行一次虛擬會議，讓您有機會使用智能手機、平板電腦或計算機在線參加會議。您將能夠實時觀看會議的網絡直播、提問和提交投票（如適用）。任命某人成為您的代理持有人還需要採取額外的步驟，如果您指定某人作為您的代理人，但委託書或投票指示表上指定的個人除外，您或您的代理人將被要求在多倫多證券交易所信託基金註冊才能獲得會議訪問號碼，才能參加會議。要註冊，請訪問以下網址。通過經紀人或金融機構持有證券的非註冊持有人應仔細遵循投票指示表和情況通告中規定的指示。請注意，只有註冊的證券持有人和代理持有人才能在會議上投票。希望在會議上投票的未註冊證券持有人應指定自己為代理持有人，並且需要在多倫多證券交易所信託基金註冊才能獲得會議訪問號碼才能參加會議。注意：如果您沒有在多倫多證券交易所信託註冊以獲得會議訪問號碼，則將無法參加會議。虛擬地參加會議只需在智能手機、平板電腦或計算機上的網絡瀏覽器（不是 Google 搜索）中訪問以下網站即可。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請儘早登錄，確保您的瀏覽器兼容。請不要使用IE瀏覽器。如果您收到了我們的轉賬代理多倫多證券交易所信託公司提供的帶有控制號碼的委託書，或者您是擁有會議訪問號碼的代理持有人，請選擇 “我有控制號碼/會議訪問號碼”，然後在下面輸入數字和密碼（區分大小寫）：如果您沒有控制號碼，請選擇 “我是客人” 並填寫所需信息。我有控制號碼/會議訪問號碼我是多倫多證券交易所信託基金註冊的嘉賓前往：tsxtrust.com/resource/en/75 美國東部時間 2023 年 6 月 13 日星期二上午 9:00 DOCEBO INC. https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1425 docebo2023
tsxtrust.com 虛擬會議指南 2/2 NAVIGATION 成功通過身份驗證後，將顯示信息屏幕。您可以查看公司信息、提問和觀看網絡直播。如果您想觀看網絡直播，請按播放圖標。如果在計算機上觀看，網絡直播將在會議開始後自動出現。投票宣佈投票後，點擊左側的投票圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊 “提交” 即可。將出現一條確認消息，顯示您的投票已收到。如果您還有其他控制號碼要投票，請單擊頂部以輸入其他憑證。要更改您的投票，只需單擊 “投票” 將保持打開狀態，直到選票的投票結束。問題參加會議的合格證券持有人（註冊證券持有人和代理持有人）及其控制號碼/會議訪問號碼可能會在會議期間提問。在問答環節期間，可以隨時提交消息，直到主席結束會議。如果您想提問，請選擇左側的圖標。在消息屏幕的聊天框中鍵入您的消息。對留言感到滿意後，單擊 “立即提問” 按鈕，通過多倫多證券交易所信託虛擬會議平臺發送的問題將在發送給主席之前進行審核。其他注意事項本文檔應與信息通告一起閲讀。註冊和非註冊證券持有人應仔細遵循委託書/投票指示表上的説明，並確保在代理申請截止日期之前提交投票/委託委託。在會議期間，請務必始終連接到互聯網。您有責任確保會議期間的連通性。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄會議，以檢查您的連接和音頻設置。