根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268664

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 6 月 27 日

初步招股説明書補充文件

（至日期為2022年12月2日的招股説明書）

Axsome Therapeutics

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXSM”。2023年6月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股85.32美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們已同意向承銷商償還某些費用。請參閲 “承保”。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商購買最多額外普通股的30天期權。有關更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商預計將在2023年6月左右向投資者交付股票。

獨家簿記經理

SVB 證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月

目錄

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共同構成僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅為截至發行之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的部分中推薦給您的文件中的信息。

s-i

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們作為經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-26864）的自動 “上架” 註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何相關的免費寫作招股説明書。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行有關的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何交易商、推銷員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出要約或招標購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，或者證券已出售，稍後再説。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但所有這些摘要都由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，你可以獲得本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的這些文件的副本。

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的某些事項，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的事項，此處以引用方式納入我們提交此類10-K表年度報告後截至的季度10-K表年度報告和10-Q表季度報告，就經修訂的《證券法》和《1934年《證券交易法》而言，或者《交易法》，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，我們可能會使用 “預測”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該” 或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的那些因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能不時確定的其他因素前瞻性陳述出現。所有歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。

特別是，我們關於趨勢和未來潛在業績的陳述就是此類前瞻性陳述的例子。前瞻性陳述包括風險和不確定性，包括但不限於我們的 Sunosi® 和 Auvelity® 產品的持續商業成功，以及我們成功獲得與 solriamfetol 和/或 AXS-05 有關的任何其他適應症；我們正在進行的臨牀試驗和當前候選產品的預期臨牀試驗的成功、時機和成本，包括關於啟動時間、註冊速度和完成試驗的聲明、徒勞無功分析和接收中期業績；我們的為其他臨牀試驗提供資金以繼續推進候選產品的能力；獲得和維持美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他監管機構批准或對我們的候選產品採取其他行動的時機和能力；我們成功捍衞我們的知識產權或以我們可接受的成本（如果有的話）獲得必要許可的能力；成功實施我們的研發計劃和合作；我們的成功許可協議；市場對我們的產品和候選產品（如果獲得批准）的接受；我們的預期資本要求，包括Sunosi和Auvelity持續商業化以及我們商業推出其他候選產品所需的資本金額，以及對我們預期現金流道的潛在影響；以及其他不在我們控制範圍之內、在 “風險因素” 標題下討論的因素，包括所包含的風險因素由在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

s-iii

目錄

風險因素

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息、此處以引用方式納入的信息和文件以及任何免費寫作也就是説，我們已獲得與本產品相關的使用授權。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將蒙受鉅額損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司。在過去的幾年中，我們的工作重點主要放在開發中樞神經系統候選產品上，即 AXS-05、AXS-07、AXS-12 和 AXS-14，目標是獲得監管部門的批准和商業化。自成立以來，我們蒙受了巨大的營業損失。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,120萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為6.076億美元。2022年，我們開始在美國商業銷售Auvelity，在美國和部分全球市場進行Sunosi的商業銷售。除了 Sunosi 和 Auvelity 之外，我們沒有其他產品獲得監管部門的批准。

隨着我們繼續開發當前和未來的候選產品，我們預計在未來幾年內將繼續蒙受鉅額支出和營業損失。此外，我們預計將產生與Sunosi、Auvelity以及任何其他可能獲得批准或可能獲得許可的候選產品的商業化相關的銷售、營銷和製造費用。我們預計我們的支出將大幅增加，因為我們：

S-4

目錄

為了實現並保持盈利，我們必須成功開發（或獲得許可）和商業化能夠產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，其中可能包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，可能簽訂合作和許可協議，獲得候選產品的監管部門批准以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品，我們的產品獲得市場認可，滿足任何上市後要求，保持適當的分銷，設置價格，並從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。關於某些產品和候選產品，我們僅處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠無法在其中一些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法實現盈利。

由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們可能增加支出的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將抑制我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現產品多樣化、繼續產品商業化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下跌也可能導致您損失全部或部分投資。

我們可能需要額外的資金來進行未來的臨牀試驗，並完成候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

進行臨牀試驗、尋求監管部門批准、建立外包生產關係，以及成功製造和商業化我們的候選產品，現在和將來都是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能需要籌集額外資金來：

我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們目前的現金以及3.5億美元定期貸款機制中剩餘的承諾資本足以為預期的運營提供資金，使現金流為正。我們的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用可用財政資源。此外，我們可能沒有足夠的財政資源來實現我們的所有目標。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

S-5

目錄

未來的資本要求還將取決於我們在多大程度上收購或投資其他業務、產品和技術。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小我們的一個或多個開發計劃或商業化工作的範圍，或取消這些計劃或商業化工作。

管理層將對本次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 “收益的使用” 中所述的任何用途。您將依賴我們管理層對本次發行任何收益的應用的判斷。收益使用的結果和有效性尚不確定，我們可能會以你不同意或無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股美元的公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，並根據截至2023年3月31日我們普通股每股1.00美元的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股1美元。

如果未償還的期權或認股權證被行使，您將經歷進一步的稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。如果我們以大大低於其投資價格的價格出售股票，我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。

未來出售和發行普通股或根據我們的股權薪酬計劃購買普通股的權利可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

將來我們可能需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據股權補償計劃發行普通股，則隨後的出售或發行可能會對投資者進行重大稀釋。這些出售或發行也可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

S-6

目錄

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們發行和出售本次發行的百萬美元普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元。

我們打算利用本次發行的淨收益繼續推進我們的後期產品線，包括為現有和潛在的新臨牀項目、產品和候選產品提供資金，以擴大我們的商業化努力，以及用於其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作進展、我們當前或未來臨牀試驗的狀況和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在使用本次發行的任何淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將收到的任何資金投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們無法預測這些投資是否會產生有利的回報。

S-7

目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將立即被稀釋，直至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總資產減去總負債除以已發行普通股的數量。

根據當時流通的43,548,466股普通股，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4,340萬美元，合每股普通股1.00美元。在我們以每股美元的公開發行價格出售普通股總額後，總收益約為百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值將為每股普通股美元或美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而在本次發行中以每股美元的公開發行價格購買普通股的投資者每股將立即稀釋每股美元。

下表説明瞭在本次發行中購買普通股的投資者的每股稀釋情況：

如果承銷商以每股美元的公開發行價格全額行使購買額外普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值的增加，而以公開發行價格購買本次發行股票的投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

上表和計算基於截至2023年3月31日我們已發行普通股的43,548,466股，不包括：

上表並未假設承銷商行使購買本次發行中額外股份的選擇權，也未生效。此外，如果行使了未償還的期權或認股權證，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。

S-8

目錄

承保

SVB Securities LLC是以下每家承銷商的代表，也是本次發行的唯一賬面管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商補償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。

承銷商在向其發行和接受時發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

該代表告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。股票發行後，代表可以更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買更多普通股的選擇權。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為 $。我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

S-9

目錄

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以公開發行價格購買最多額外股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則每位承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外股票。

不出售類似證券

我們和我們的執行官和董事已同意，未經SVB Securities LLC代表承銷商事先獲得SVB Securities LLC的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換或行使的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接：

封鎖條款適用於普通股和可轉換成普通股、可兑換或可行使的普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXSM”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，該代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在本次發行中購買的數量。“承保” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及他們通過購買上述承銷協議授予他們的額外股票的選擇權購買股票的價格。“裸露” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

S-10

目錄

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示該代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會因此獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個 “成員國”）而言，在公佈已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國的相關主管當局的股票招股説明書之前，該成員國沒有根據本文所述的要約發行或將要發行任何股份，所有這些都符合《招股説明書條例》，唯一的不同是這些股份可以向公眾發行成員國在任何時候：

前提是此類股票要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書規例第23條補充招股説明書。

成員國中收購要約中任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向發行人和承銷商表示、承認並同意其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

S-11

目錄

如果《招股説明書條例》第5 (1) 條中使用該術語向金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商表示、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向可能的人要約或轉售而收購的向公眾提出要約或向會員轉售以外的報價向合格投資者申報，前提是每項此類擬議要約或轉售都已事先獲得承銷商的同意。發行人和承銷商都沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何股票要約，但承銷商提出的構成本文件所設想的最終股份配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何成員國的任何股份有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指第（歐盟）第 2017/1129 號法規。

在成員國，本文件僅分發給《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者” 的人（“合格投資者”），並且僅針對這些人。在任何成員國，非合格投資者均不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在任何成員國僅向合格投資者開放，並且只能與此類人員一起進行。

MiFID II 產品治理

任何發行、出售或推薦股票的人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書公佈之前，沒有根據本文所述的要約向英國公眾發行任何股票，但這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

前提是此類股票要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，每位收購要約中任何股份或向其提出任何要約的人都將被視為已向發行人和承銷商表示、承認並同意其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為向發行人和承銷商表示、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向處於以下情況的人要約或轉售而收購的除了在美國的要約或轉售外，可能會向公眾提出要約王國適用於合格投資者，前提是每項此類擬議要約或轉售都已事先獲得承銷商的同意。發行人和承銷商都沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何股票要約，但承銷商提出的構成本文件所設想的最終股份配售的要約除外。

S-12

目錄

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了英國法律的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

在英國，本文件僅分發給且僅針對英國招股説明書條例第2（e）條所指的 “合格投資者” 的人，他們也是：（i）經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進”）第19（5）條中 “投資專業人士” 定義範圍的人；（ii）屬於該法的人該命令第49條第 (2) 款；或 (iii) 可通過其他方式合法與之通報的人（所有這些人合在一起是稱為 “有關人員”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在英國僅向相關人員開放，並且只能與此類人員一起進行。

只有在FSMA第21（1）條不適用的情況下，才可以傳達或誘使參與投資活動的邀請或誘因（FSMA 第21條的含義）與發行或出售股票有關。任何人就英國股份、來自英國的股份或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情都必須遵守 FSMA 和該命令的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-13

目錄

法律事務

位於新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP（美國）已向我們傳遞了本招股説明書補充文件所發行的普通股的有效性。位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP就此次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和本招股説明書所屬的註冊報表的其他地方。我們的財務報表將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們作為會計和審計專家向美國證券交易委員會提交的截至其各自日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們作為《證券法》第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-26864）上的自動 “上架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息，也不包含此處和其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售此處提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.axsome.com 上維護着一個網站。本招股説明書補充文件中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

S-14

目錄

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

以下文件以引用方式納入本文件（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）：

我們還在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件完成或終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書特此考慮的發行。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提交的報告的修正案。您也可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費獲得任何這些文件（這些文件的附錄除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及）的副本：

Axsome Therapeutics

世界貿易中心一號大樓

22 樓

紐約，紐約 10007

(212) 332-3241

S-15

目錄

招股説明書

AXSOME THERAPEUTICS,

普通股

優先股

認股證

債務證券

購買普通股、優先股的權利

債務證券或單位

單位

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXSM”。2022年11月30日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為72.29美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第 3 頁上的 “風險因素”。

我們可以將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理人出售證券。向你出售證券所包含的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中註明。此外，承銷商（如果有）可能會超額分配部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月2日

目錄

目錄

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》所定義的 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動 “上架” 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，其金額、價格和條件由我們在發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中描述了相關發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件，如下所述 “以引用方式納入的信息” 標題。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息，提供了有關我們和我們證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上閲讀，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除了這些文件封面上註明的日期或以引用方式納入的任何文件的提交日期以外，您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給承銷商、初始購買者、交易商或代理人，或通過不時指定的任何一種銷售方式直接出售給買方，或通過上述任何一種銷售方式的組合。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何購買我們證券的提議的唯一權利。我們每次發行證券時都會提供的適用的招股説明書補充文件將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書中使用的 “Axsome”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是Axsome Therapeutics, Inc.，除非我們另有説明或上下文另有説明。

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目錄

AXSOME THERAPEUTICS,

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，開發和提供治療選擇有限的中樞神經系統（“CNS”）疾病的新療法。通過專注於這一治療領域，我們正在應對當前治療選擇有限或不足的重要且不斷增長的市場。我們於 2012 年 1 月 12 日在特拉華州註冊成立。我們的產品組合主要包括兩種商業產品和下述開發計劃。

商業產品

開發計劃

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目錄

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約科特蘭特街22號16樓10007，我們的電話號碼是 (212) 332-3241。我們的網站地址是 www.axsome.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含的任何信息視為本招股説明書的一部分或可通過我們網站訪問的任何信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在我們的網站www.axsome.com上。在我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的所有其他信息。您還應考慮我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及後續文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件進行修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

在向美國證券交易委員會提交的報告（包括本註冊聲明）、新聞稿以及與股東或投資界的其他通信中，我們可能會不時提供有關未來可能或預期的運營業績或業務發展的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前的預期或對未來狀況、事件或業績的預測，這些預測基於各種假設，我們的管理層對我們活躍的市場趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關候選產品開發、候選產品潛力、監管環境、銷售和營銷策略、資本資源或經營業績的陳述。前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能會導致結果與陳述中列出的結果存在重大差異。本註冊聲明中的前瞻性陳述應一起評估

3

目錄

許多不確定性影響着我們的業務和市場，尤其是我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後的申報中討論的不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績可能與預期的結果存在重大差異。截至本招股説明書發佈之日，前瞻性陳述僅具有代表性，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

你應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的完整組成部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，或者我們的普通股的發行或出售時間如何。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、為我們候選產品的持續臨牀開發提供資金、一般和管理費用、產品商業化或其他公司債務。我們可以將部分淨收益用於償還未償債務（如果有），或者收購或投資企業、產品和技術。

股本的描述

以下描述是我們可能發行的普通股或優先股條款的總體摘要。下文和任何招股説明書補充文件中的描述均不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程一起閲讀，其副本此前已向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

普通的

我們修訂和重報的公司註冊證書授權發行1.5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年9月30日，已發行普通股為43,425,707股。我們的每股普通股都具有相同的相對權利，並且在所有方面都與我們普通股的另一股相同。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們已經發行或將來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利、優先權和特權的約束。

投票權

我們普通股的持有人有權就股東表決的任何事項每股進行一次投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票。

分紅

我們的普通股持有人有權獲得股息（如果有），正如我們的董事會可能不時宣佈的那樣，從合法可用於該目的的資金中獲得股息，但其他類別的股票（如果有）的持有人必須擁有股息的優先權利（如果有）。

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目錄

清算權

在對我們的事務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，我們的普通股持有人有權按比例分享償還債權人後剩餘的所有資產，但須遵守其他類別股票持有人在未償還時的任何先前清算分配權（如果有）。

雜項

我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們普通股的已發行股份是，發行時特此發行的普通股將有效發行，已全額支付，不可評估。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AXSM”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

優先股

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行多達1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，這些優先股均未發行和流通。我們可能會不時分一個或多個系列發行，其條款可能由董事會會在發行時確定，股東無需採取進一步行動，優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。每個系列優先股的優先權、限制和相對權利，包括投票權，應與同一系列的其他優先股的優先權、限制權和相對權相同，除非該系列的描述中另有規定，否則其他系列優先股的優先權、限制和相對權利。

任何優先股的發行都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或控制權變更。

適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，您應參考適用的指定證書。招股説明書補充文件還將描述與優先股有關的美國聯邦所得税後果（如果重要）。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

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目錄

如果我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

投票權

特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股的持有人將有權作為一個羣體就任何涉及該優先股持有人權利的根本變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

其他

我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和某些經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的董事會變更，而我們的股東可能會認為有利於這些條款。其中一些規定：

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目錄

此外，我們受DGCL第203條規定的約束，該條款可能禁止與擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東進行某些業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL中的這些條款以及其他條款可能會使股東或潛在收購人更難獲得對董事會的控制權或發起遭到當時董事會反對的行動，包括涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。該條款可能會延遲或阻止控制權變更，無論我們的股東是否希望或對控制權有利。控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們公司或我們的信託義務的訴訟股東，(3) 根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (4) 任何訴訟主張受內政原則管轄的索賠，在每起此類案件中，均受該大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級職員、僱員和代理人的此類訴訟。此外，這種訴訟地選擇條款並不排除或縮小根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦或並行管轄權的範圍。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，專屬訴訟地條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠。因此，我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。

賠償

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含DGCL允許的與董事責任有關的條款。在法律允許的範圍內，這些條款取消了董事因違反信託義務而承擔的金錢賠償責任，但涉及不法行為的情況除外，例如違反董事的忠誠義務或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為。上述責任限制並未改變我們董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償的條款。這些規定並不限制或取消我們的權利

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目錄

或者我們的任何股東有權尋求非金錢救濟，例如在董事或高級管理人員違反其對我們的謹慎義務時發佈禁令或撤銷。我們認為，這些規定有助於我們吸引和留住合格的人士擔任董事。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和條款可能適用於如此發行的認股權證的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附着在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每次我們簽發認股權證時，將向美國證券交易委員會提交認股權證協議和與任何特定認股權證發行有關的認股權證形式的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取認股權證協議和相關認股權證的表格副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股票認股證

與發行普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

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目錄

債務認股權證

與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證的持有人有權以適用的招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股數量或所發行的債務證券的本金。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之前的任何時候行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使與所發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於認股權證的所有權，持有人作為我們的普通股、優先股或債務證券（視情況而定）的持有人沒有任何權利。

9

目錄

債務證券的描述

以下是對我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為 “契約” 的文件管轄，其形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。我們總結了契約所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人擔任受託人的金融機構之間的合同，受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要職責。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段 “債務證券描述——違約事件” 中所述。其次，受託人履行某些管理職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本節是摘要，因此它沒有描述我們可能發行的任何債務證券或管理任何此類債務證券的契約的各個方面。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述，我們敦促您閲讀適用的已執行契約，該契約將在發行任何債務證券時向美國證券交易委員會提交，因為該契約將定義此類債務證券持有人的權利，而不是本描述。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部債券：

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目錄

債務證券可以是有擔保債務，也可以是無抵押債務。除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金、利息和溢價（如果有）將由我們以即時可用的資金支付。

普通的

契約可以規定，根據本招股説明書和與此類債務證券（“已發行債務證券”）有關的任何擬議出售的債務證券以及轉換或交換其他已發行證券（“標的債務證券”）時可根據契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，任何提及支付債務證券本金、利息或溢價（如果有）的內容都將包括債務證券條款要求的額外金額。

當單一受託人代表根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為 “契約證券”。契約還可以規定，根據契約可以有多個受託人，每個受託人負責根據契約發行的一個或多個不同系列的證券。參見下文 “債務證券描述——受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每位受託人僅涉及某些系列，“契約證券” 一詞是指每個受託人所針對的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或多名受託人根據契約行事，則每位受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請您參閲與我們可能不時發行的任何債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，以獲取有關下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充的信息，包括對適用於此類債務證券的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款的任何補充。

我們可以發行條款與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列的重新開放受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，則相關的招股説明書補充文件將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率比率（或計算方法）、轉換或交換期（或如何確定期限）、轉換或交換期限（或如何確定期限），如果轉換或交換是強制性的，或者由持有人或我們選擇，調整轉換價格或交換比率的規定以及影響轉換或交換的規定兑換活動標的債務證券。這些條款還可能包括一些條款，根據這些條款，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書補充文件中規定的時間的其他證券的市場價格進行計算。

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目錄

支付和支付代理

我們將在每個到期日之前的特定日期向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。該日，通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平分配利息。此按比例分配的利息金額稱為 “應計利息”。

違約事件

如本小節後面所述，如果該系列的債務證券發生違約事件且未得到糾正，則任何系列的債務證券的持有人都將擁有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一契約或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為暫停通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價或利息除外。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生但尚未得到糾正或免除，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速成熟度的聲明。如果違約得到糾正或免除，並且某些其他條件得到滿足，則受影響系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非受託人有一些特殊職責的違約情況，否則受託人通常無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（稱為 “賠償”）。如果提供了合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵守這些指示。

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目錄

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟，或者採取其他措施來行使與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。

豁免違約

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可以免除所有此類系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認值將被視為未發生。但是，未經持有人批准，任何人都無法免除持有人債務證券的還款違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取任何此類行動：

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

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目錄

需要批准的變更

首先，未經所有持有人的特別批准，我們無法對債務證券進行一些更改。以下是可能需要特別批准的變更類型列表：

無需批准的更改

第二類變更不需要債務證券持有人進行任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變更，這些變更不會在任何重大方面對未償債務證券的持有人產生不利影響，包括增加契約和擔保。我們也不需要任何批准即可做出任何僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更可能需要以下批准：

在根據契約發行的所有系列債務證券中，持有多數本金的持有人為此目的作為一個類別共同投票，可以放棄我們對該契約中某些契約的合規義務。但是，我們無法獲得對付款違約或上文 “債務證券描述——修改或豁免——需要批准的變更” 下所涵蓋的任何事項的豁免。

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目錄

有關投票的更多細節

在對契約和債務證券的擬議變更進行表決時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：

如果我們已存入或預留信託資金以支付或贖回債務證券，則債務證券不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已被完全擊敗，則債務證券也將沒有資格投票，如稍後在 “債務證券描述——Defeasance——Legal Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人採取的投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，賬面記錄持有人和其他間接持有人將需要諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕批准。

防禦

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中聲明契約失效和法律失責的條款不適用於該系列。

抵禦盟約

我們可以進行下述存款，然後從發行特定系列的契約中解除一些限制性契約。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得信託預留資金和政府證券以償還持有人的債務證券的保護。如果適用，持有人還將免除下文 “債務證券描述——契約條款——從屬地位” 中描述的從屬條款。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情：

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生剩餘的違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得短缺的補償。

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目錄

法律辯護

如下所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券（稱為 “法律訴訟”）的所有還款和其他義務，（1）如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不對持有人徵税與未發行時發生任何不同的税收的情況下進行解除，以及（2）如果我們為持有人的償還做出以下其他安排：

如果我們確實如上所述，完成了法律訴訟，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現任何短缺的情況下，持有人無法向我們尋求還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人還將免除下文 “債務證券描述——契約條款——從屬地位” 中描述的從屬條款。

受託人辭職

每位受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，前提是必須指定繼任受託人就該系列採取行動。如果有兩人或兩人以上擔任契約下不同系列的契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。

契約條款——從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，任何以次級債務證券為標價的契約證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的支付應在契約規定的範圍內從屬於先前支付所有優先債務（定義見下文），但我們對持有人有義務支付（以及溢價（如果有）和此類次級債務證券的利息不會受到其他影響。此外，除非已全額支付優先債務的本金（以及溢價，如果有的話）、利息和償債基金（如果有）、利息或償債基金（如果有）的所有到期金額，除非已全額支付優先債務的本金（以及溢價，如果有）、利息和償債基金（如果有）的所有到期款項，否則任何時候都不得為此類次級債務證券支付本金（或溢價，如果有）、利息或償債基金（如果有）。

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目錄

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在全額償還所有優先債務之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則必須將款項或分配支付給優先債務的持有人或代表他們申請償還所有未償還的優先債務，之後所有未償還的優先債務，使任何同時向持有人支付或分配的款項生效優先債務。在全額償還所有優先債務的前提下，此類次級債務證券的持有人將代位獲得優先債務持有人的權利，但以從此類次級債務證券的分配份額中向優先債務持有人支付的款項為限。

由於這種從屬地位，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人追回的資金更多。相關的契約將規定，這些從屬地位條款不適用於根據契約的失效條款以信託形式持有的金錢和證券。

在適用的契約中，“優先債務” 將定義為以下各項的本金（以及溢價，如果有）和未付利息：

任何一系列以次級債務證券計價的契約證券所附的招股説明書補充文件將列出我們截至最近未償還的優先債務的大致金額。

受託人

我們打算在相關的招股説明書補充文件中列出每個系列契約證券的契約受託人。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能出現流動性不足。這些風險將因所涉及的一個或多個貨幣而異，將在適用的招股説明書補充文件中更全面地描述。

權利的描述

以下是對我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。我們提供的任何權利的特定條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

普通的

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東發行任何供股時，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保、支持或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股時，我們將在我們設定的獲得此類供股權利的記錄日期或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

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目錄

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

權利的行使

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買股票或本金證券，在每種情況下，認購價格應在與其提供的權利有關的招股説明書補充文件中規定或可確定。權利可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利有關的到期日營業結束為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

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目錄

在收到付款以及認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發此類行使時可購買的證券。如果行使的權利少於此類訂閲證書所代表的所有權利，則將為其餘權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，權利持有人可以放棄證券作為權利行使價的全部或部分。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人提供任何未認購的已發行證券，或通過代理人、承銷商或交易商提供，或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將沒有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利（如果有）、在我們清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或者行使任何投票權，如果是購買債務證券的權利，則無權獲得本金、溢價（如果有）或利息支付在行使或強制執行契約時可購買的債務證券適用的契約。

單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議和與任何特定單位發放有關的單位證書表格的副本，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書表格副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

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目錄

適用的招股説明書補充文件將規定發行的條款和分銷方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、初始購買者、交易商或代理人的公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將在堅定的承諾基礎上或盡最大努力的基礎上為自己的賬户購買證券，然後向公眾轉售。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。如果使用承銷商或承銷商出售本協議下的證券，則將在達成出售協議時與承銷商簽訂承銷協議。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款，這意味着，如果該集團回購了所發行的證券以穩定或保障交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售以其賬户出售的證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人的身份向他們出售證券。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

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目錄

我們可能會在不涉及承銷商、交易商或代理人的交易中直接出售證券。

在出售這些證券時，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是適用的證券法所定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括適用的證券法規定的責任。

承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這種關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

我們可能會與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商可能會在對衝他們向我們持有的頭寸的過程中賣空證券，包括但不限於與這些經紀交易商分配證券有關的頭寸。我們可能會與經紀交易商進行期權或其他交易，這些交易涉及交付特此向經紀交易商提供的證券，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將本協議提供的證券借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售特此提供的以這種方式借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓此提供的質押證券。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP（美國）轉交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的合併財務報表根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發表的報告，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.axsome.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息未包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

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目錄

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。除非如此更新和取代，否則任何如此更新和取代的信息均不應被視為本招股説明書的一部分。在發行終止之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息，包括根據任何8-K表最新報告的第2.02或7.01項提供的信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中：

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提交的報告的修正案。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。根據書面或口頭要求，我們將通過以下地址和電話號碼向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，免費提供招股説明書中以提及方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（這些文件的附錄除外，除非證物以提及方式特別納入這些文件或本招股説明書中提及）:

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目錄

普通股

優先股

認股證

債務證券

購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利

單位

招股説明書

2022年12月2日

目錄

股份

Axsome Therapeutics

普通股

初步招股説明書補充文件

獨家簿記經理

SVB 證券

2023年6月