附錄 4.1

註冊人證券的描述

根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊

GSI Technology, Inc. 有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券，即我們的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。

以下是我們普通股重要條款的摘要，並不意味着完整。它完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，每份章程均以引用方式作為附錄納入10-K表年度報告，本附錄4.1是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和《特拉華州通用公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股和500萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。普通股的已發行股份已全額支付，不可徵税。

普通股

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人可以選舉所有參選的董事。在適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從該日曆年度合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例與任何已發行優先股的持有人分享償還負債後剩餘的資產和任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或贖回權。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行多達500萬股優先股，而無需股東採取進一步行動。董事會可以確定其決定發行的任何優先股的權利、優先權和特權。這些權利中的任何或全部可能高於普通股的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權變更，或者使解僱管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會削弱投票權，降低普通股的市場價格，降低普通股持有人在公司清算、解散或清盤時獲得付款的可能性。在每次投票選舉董事時，優先股將有權獲得的選票數等於此類優先股可以轉換為的普通股整股數量。

註冊權

我們的股東沒有任何註冊權。

反收購條款

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司與 “利益股東” 進行任何業務合併，除非：

●在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；
●在交易開始時，感興趣的股東擁有公司至少 85% 的已發行有表決權的股份，但不包括用於確定已發行股票數量 (a) 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定受本計劃約束持有的股票是否將在要約或交換要約中投標；或
●在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 662/ 3% 的贊成票授權。

除非第 203 條另有規定，否則 “利害關係股東” 的定義包括：

●任何擁有公司 15% 或以上已發行有表決權證券的人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在決定之日前三年內的任何時候擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人；以及
●任何此類人員的關聯公司和聯繫人。

· 公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定：

●除非在根據章程召開的年度股東大會或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，而且股東不得通過書面同意採取行動；
●通過、修改或廢除章程，或者修改或廢除公司註冊證書中關於董事選舉和罷免以及股東採取行動能力的規定，需要獲得有權在董事選舉中投票的三分之二股份持有人的批准；
●我們的董事會將被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
●我們的董事會將被授權在未經股東批准的情況下發行優先股；以及
●我們將賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購辯護措施有關的服務）而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失。

這些規定可能使股東更難採取具體的公司行動，並可能產生延遲或阻止公司控制權變更的效果。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是Computershare Limited。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GSIT”。