目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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在截至的財政年度 2023年3月31日

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要麼

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在從到的過渡期間

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委員會檔案編號001-33387

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GSI 科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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1213 Elko Drive

森尼韋爾, 加利福尼亞94089

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

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(408) 331-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐    沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐    沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有☒

根據納斯達克全球市場公佈的2022年9月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權的股票的總市值約為美元55.4百萬。每位高級管理人員和董事以及擁有註冊人已發行普通股10％或以上的人持有的註冊人普通股的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，這種關聯身份的確定不一定是最終決定。截至 2023 年 5 月 31 日，有 25,016,627註冊人已發行和流通的普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本協議的第三部分。

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目錄

GSI 科技股份有限公司

2023 年 FORM 10-K 年度報告

目錄

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目錄

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-K表年度報告還包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語以及其他類似表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。由於多種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括本報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 中列出的因素、本報告其他地方描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述的因素。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，我們沒有義務在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細閲讀並考慮我們在本報告以及我們向美國證券交易委員會公開披露或提交的其他報告中披露的各種披露，這些披露旨在向您提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。

第一部分

第 1 項。商業

概述

GSI 為人工智能（“AI”）和高性能計算（“HPC”）等高增長市場的應用提供就地關聯計算解決方案，包括自然語言處理和計算機視覺。我們的關聯處理單元 (“APU”) 產品專注於使用相似度搜索的應用程序。相似性搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如 NoSQL、Elasticsearch 和 OpenSearch）的視覺搜索查詢。我們在開發高速同步靜態隨機存取存儲器（SRAM）方面的豐富歷史經驗使我們能夠將業務重點轉向開發可靠的硬件人工智能產品和解決方案，例如APU。

儘管我們擴大了就地關聯計算解決方案的供應，但我們仍繼續致力於同步SRAM市場，提供超高密度性能的存儲器產品，用於集成到路由器、交換機、廣域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備等高性能網絡和電信設備中。我們在同步 SRAM 市場的地位已經確立，我們與包括諾基亞在內的許多領先的原始設備製造商或 OEM 客户建立了長期的供應商關係。這些銷售高速同步 SRAM 產品所產生的收入用於資助我們新的就地關聯計算解決方案和新型 SRAM 產品的開發。除了包括合成孔徑雷達 (“SAR”) 圖像處理在內的新的就地關聯計算解決方案外，我們還通過提供強大的高質量耐輻射和抗輻射的太空級 SRAM 來滿足軍事/國防和航空航天市場的持續需求。

我們使用無晶圓廠的商業模式來製造我們的APU和SRAM產品，這使我們既可以將資源集中在研發、產品設計和營銷上，也可以通過適度的資本投資和固定成本獲得先進的工藝技術。

與2022財年的淨收入相比，GSI的2023財年淨收入下降了11％，這反映了半導體供應鏈短缺的緩解，此前這種短缺導致客户購買了額外的GSI產品的緩衝庫存，再加上其客户繼續努力度過過去的剩餘水平

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緩衝庫存購買、利率上升的影響、全球通貨膨脹壓力、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化，所有這些都導致對我們SRAM產品的需求下降以及APU產品的產品化延遲完成。與上一財年相比，GSI的毛利率提高了4.0％，這反映了利潤率更高的產品的銷售增加，以及我們管理供應鏈挑戰和疫情帶來的成本增加的能力。儘管2023財年的金融環境艱難， 我們在 MAFAT 挑戰賽中獲得第一名以及 移動對峙自主室內功能（“Mosaic”）挑戰賽使GSI在以色列和美國軍事和國防組織的領導機構中備受矚目，這使我們能夠尋找機會，例如以色列航空航天工業公司的子公司Elta Systems Ltd的概念驗證訂單，該公司資助了基於我們的APU技術的合成孔徑雷達圖像處理加速系統。

2023年6月，我們宣佈獲得與太空開發局（“SDA”）簽訂的原型協議，該協議旨在開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2（“APU2”）。我們的下一代非 Von-Neumann 關聯處理單元計算內存集成電路 (“IC”) 提供了獨特的功能，可以應對美國太空部隊（“USSF”）在處理大量太空大數據時面臨的挑戰。我們的首要目標是通過部署內存計算集成系統來實現和增強當前和未來的任務能力，這些系統可以在邊緣高效地實時處理大量數據。APU 具有可擴展的格式、緊湊的佔地面積和低功耗，為快速精確響應至關重要的邊緣應用提供了理想的解決方案。這些能力使USSF能夠迅速發現、警告、分析、歸因和預測潛在和實際的太空威脅，最終增強了美國維持和利用太空優勢的能力。美國太空部隊正在積極尋找解決方案，以解決當前在處理大數據方面的侷限性，而這些數據是航天開發局在不斷變化和充滿挑戰的太空環境中執行任務目標所必需的。該獎項將由小型企業創新研究計劃資助，該計劃是一項由美國各政府機構資助的競爭計劃，旨在鼓勵小型企業參與具有商業化潛力的聯邦研發。根據這項 Direct to Phase II 獎項的條款，我們將開發先進的非 von-Neumann 關聯處理單元 2，計算內存中 IC，並設計和製造 APU2 評估板。根據商定的時間表，成功完成預先確定的里程碑後，我們將收到總額約為125萬美元的里程碑付款。

我們正在推銷我們的OpenSearch 軟件即服務 (“SaaS”) 加速平臺 戰略客户 並打算通過軟件插件為亞馬遜網絡服務（“AWS”）、Azure 或 Google Cloud Storage（“GCS”）用户提供快速矢量搜索加速。 我們為客户提供預先構建的 API 和庫，以支持他們在 C、C++ 中對 Gemini APU 進行並行編程。該軟件堆棧通過為內存計算以及主機和管理代碼模塊提供集成的框架環境來加速開發。在 2023 年日曆中，我們計劃發佈此編譯器堆棧框架的更新，允許客户利用 Python 的突破性速度和調試優勢，用 Python 編寫應用程序。

在2023財年第一季度，我們與一家主要承包商啟動了一項計劃，開發經過輻射強化的SRAM原型，該原型機於2023財年上半年發貨，有望在2024財年及以後增加GSI的淨收入。

我們於 1995 年在加利福尼亞成立，名為 Giga Semiconductor, Inc.。我們於 2003 年 12 月更名為 GSI Technology, Inc.，並於 2004 年 6 月在特拉華州以 GSI Technology, Inc. 的名義重新註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼韋爾埃爾科大道 1213 號，94089，我們的電話號碼是 (408) 331-8800。

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行業和市場戰略

關聯處理單元計算市場概述

關聯處理計算解決方案的市場非常龐大，而且增長迅速。GSI已確定，APU搜索應用程序的總潛在市場（“TAM”）是GSI專注於商業化的市場，到2023年約為2320億美元，到2027年，複合年增長率（“CAGR”）將以13％的複合年增長率（“CAGR”）增長，達到3,800億美元。GSI同樣確定，到2023年，APU搜索應用程序的可用服務市場（“SAM”）約為71億美元，預計到2027年將以16％的複合年增長率增長至128億美元。GSI 的 TAM 和 SAM 分析中包含的搜索細分市場包括矢量搜索 HPC。這些領域的一些市場應用包括計算機視覺、合成孔徑雷達、藥物發現和網絡安全；以及 NoSQL、Elasticsearch 和 OpenSearch 等服務市場。

市場越來越多地採用圖形處理單元（“GPU”）和CPU羣來處理大型數據集合，包括科學研究中的並行計算，推動了對關聯處理計算解決方案的需求增長。但是，大規模使用 GPU 和 CPU 羣來處理 AI 數據，這表明了 GPU 和 CPU 處理速度的侷限性，並導致更高的能耗。正在處理的數據量來自用户數量的增加和收集的數據量的不斷增加，這促使人們努力通過一種稱為分片的過程在多個數據庫中拆分和存儲處理後的數據。分片會大大增加處理成本，並使與處理大量數據相關的功耗因素惡化。隨着數據處理對環境的影響變得越來越重要，以及複雜的工作負載正在遷移到邊緣計算以實現實時應用，實現市場對低功耗、更小佔用空間和更快結果的需求變得越來越困難。

事實證明，在人工智能搜索大型數據收集方面，GSI APU 的表現優於市場上的 CPU 和 GPU，它以更小的外形尺寸提供更低的延遲和更大的容量，並以更低的功耗實現這樣的結果。此外，GSI 的就地計算技術具有廣泛的應用。APU 具有多項優點，這些優點對於克服上述數據處理挑戰特別有用。首先，APU 沒有傳統 CPU 和 GPU 處理器的字數大小限制。由於傳統的數據處理器將數據移動到系統的各個部分，因此它們需要選擇或複製特定字數大小的資源，無論是 8 位、16 位、32 位還是 64 位。APU 基於存儲線結構，這意味着 APU 可以在 8 位或 16 位的傳統指令寬度上運行，也可以同樣無縫地運行從 1 位到 768 位或 2048 位的任意寬度的指令。APU 可以在任何對問題有意義的字寬上進行操作，也可以在當前處理步驟中有意義的字寬上進行操作。這種動態靈活性對於三角學等非線性處理來説是一個巨大的優勢。APU 也是一臺關聯機器，這意味着只有當設備中的數據被視為與處理相關聯（例如，與元標記）相關時，才能將其應用於函數。這種處理類似於一個人在停車場尋找自己的汽車，但忽略了所有不是他汽車顏色的汽車。APU 設計的另一個優勢在於它是多線程的。一個傳感器或查詢輸入可以同時應用於設備中的多個功能或搜索。

我們的關聯計算技術利用內存中的關聯處理器結構來解決在處理大型數據集時限制性能和增加 CPU、GPU 和現場可編程門陣列 (“FPGA”) 功耗的瓶頸。由於必須不斷移動操作數和結果進出設備，處理速度和總線速度不斷提高，當前的解決方案側重於內存傳輸，而不是解決基本的計算問題。通過將計算框架更改為並行處理，並讓搜索功能直接在處理存儲器陣列中執行，APU 可以大大加快許多 “大數據” 應用程序中的計算和響應時間。我們正在創建一個新的類別

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預計將在這些市場擁有龐大的目標市場和龐大的新客户羣的計算產品。

我們對APU產品的商業化努力集中在APU與僅使用CPU或GPU的系統相比表現出改進因素的市場。APU 的獨特之處在於相似度搜索、多模態矢量搜索、實時超大型數據庫搜索以及處理傳感器數據的多種科學高性能計算工作負載。與CPU或GPU系統相比，APU的性能有所提高，提供了實時處理數據的範式轉換能力。因此，我們看到了人工智能應用中對APU的需求，包括近似最近鄰搜索、自然語言處理、密碼學和合成孔徑雷達，以及其他領域，APU的佔地面積更小、生產率更高、系統功耗更低，在數據中心進行處理可以受益。GSI 目前正在與計算機視覺、合成孔徑雷達和網絡安全細分市場的潛在客户進行開發和現場測試。作為OpenSearch和Fast Vector Search（“FVS”）的本地或 SaaS 解決方案，我們有一種可以加速多模態矢量搜索的解決方案。對以高分辨率實時處理大面積合成孔徑雷達圖像的功耗進行比較，支持了我們對APU需求的預期。相比之下，APU 的功耗平均比 CPU 或 GPU 系統低 93%。

相似度搜索使用一種稱為距離度量學習的技術，在這種技術中，學習算法測量相關對象的相似程度。APU 非常適合非常快速的相似度搜索，因為它的設計可以以高精度的快速計算速度確定距離度量。我們的APU與市場上的其他解決方案進一步區分開來，因為它具有超大型數據集的可擴展性。APU 已證明其能夠將視覺搜索的計算速率提高几個數量級，同時提高精度並降低功耗。APU 還為這種計算性能增加了多模態搜索功能。例如，與傳統的純文本搜索相比，使用定價和特定的篩選條件在電子商務網站上搜索產品圖片的能力不會影響內存中搜索的性能。這種表現有可能改變在線零售商進行搜索查詢和改善客户在線購物體驗的能力。

事實證明，APU在相似性搜索方面的更高速度和更高的準確性可以加快藥物發現，這有可能降低藥物發現成本，這對於依賴資金的研究組織來説是一個重要的考慮因素。APU 非常適合加強藥物發現工作，因為它可以在虛擬環境中使用非常具有描述性的分子表示進行相似性搜索。APU 能夠處理 2000-8000 位的字長，通過允許虛擬篩選和更有效地利用物理實驗室資源，可以顯著降低藥物開發成本。使用像APU這樣的人工智能產品可以降低成本，提高藥物療效和安全性，並加快上市速度，從而有可能節省數十億美元。出於這些原因，APU吸引了製藥和基因組學行業潛在客户的興趣。

APU 的新市場

APU 能夠在具有成本競爭力的解決方案中處理大型數據陣列，用於大型數據庫相似度搜索，但是 APU 的數學能力也為使用實時因果處理創造了新的機會。實時因果處理的示例有 SAR、圖像重新配準和數學結構相似度指數測量 (“SSIM”)。這種高性能的傳感器處理、圖像處理和計算機視覺的組合有可能將數據中心中通常需要多種資源的應用程序處理帶到實時邊緣應用程序。可能的例子包括資產內飛機偵察和衞星圖像處理。此外，GSI在開發耐輻射組件方面的專業知識為不斷增長的人工智能產品創造了新的機會，這些產品可用於低地球軌道和太空應用，而在這些應用中，其他人工智能產品無法在惡劣的環境中生存。

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最近與ChatGPT相關的興奮使人工智能搜索市場走到了消費者意識的最前沿。在使用 ChatGPT 進行自然語言處理和相似性編碼結構的應用程序中，我們的 APU 已經顯示出更高的速度、更高的精度和更低的功耗等優勢。 ChatGPT 的可能用途是激發客户對技術和服務的興趣，這些技術和服務可以提高 AI 搜索容量並顯著降低其利用成本。

對於空間較小的應用，例如衞星或網絡刀片，GSI希望將APU背後的知識產權（“IP”）許可給擁有自己的芯片設計能力的公司，以將GSI的IP整合到其定製產品中。

APU 主板級產品

APU 目前以全尺寸 PCIe 卡的形式提供，這是我們的 LEDA-E 產品，用於企業、數據中心和邊緣服務器安裝。我們現在正在生產一款 1U 固態硬盤型 E1.L 外形卡，這是我們的 LEDA-S 主板級產品。E1.L 外形允許使用市場標準 SSD 機架式機箱來構建密集的 APU 計算設備，例如 16 卡 LEDA-S 1U 外形規格服務器。例如，我們預計，這種密集型設備將引起飛機內實時合成孔徑雷達應用的極大興趣。正在開發軟件和系統，允許在不需要主電腦的情況下使用單個 LEDA-S，例如，可以將其包裝在緊湊的外殼中供四軸飛行器使用。這些小型設備將支持位置識別、物體識別和拒絕GPS的替代路由等功能，這些功能可用於無人機產品交付或偵察應用。APU 板級產品還集成並作為服務器設備出售，其中包括用於醫療分子搜索和邊緣合成孔徑雷達圖像處理等各種市場的交鑰匙應用的軟件。

APU SaaS 產品

我們還將 APU 作為一項服務進行商業化。該服務產品在與亞馬遜網絡服務直接連接的數據中心的服務器上運行。客户可以通過適用於 GSI 打包的 SaaS 應用程序的 AWS Cognito 用户身份和數據同步服務或客户自己的自定義 APU 加速應用程序訪問 APU。該數據中心中的雲連接卡還通過同一個超低延遲系統連接，從而為 OpenSearch 提供近似最近鄰居 (“ANN”) 和多模態擴展功能。我們設想使用 OpenSearch 作為數據庫存儲的客户將使用我們的 SaaS 產品來加速在 OpenSearch 上運行的搜索。正在為特殊用例產品構建自己的搜索引擎的客户可以使用我們的 SaaS 產品來支持在其產品上進行的大量搜索。有早期跡象表明，SAR 測繪和分析服務供應商可以使用我們的 SaaS 產品來增強他們自己的產品供應。

APU 商業化風險

迄今為止，APU產品的銷售量並不大，我們的商業化工作所花的時間比預期的要長得多。如果我們未能將APU產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他費用，這將對我們的業務產生不利影響，包括潛在的無形資產減值和對我們的市值的負面影響。

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高速同步 SRAM 市場概述

高速同步 SRAM 已集成到網絡和電信設備、軍事/國防和航空航天應用、音頻/視頻處理、測試和測量設備、醫療和汽車應用以及其他各種應用中。網絡和電信市場對高速同步 SRAM 的需求一直下降，而且預計將繼續下降，這是因為行業趨勢是在每一代 ASIC/Controllers 產品中嵌入更多的 SRAM，從而減少對外部 SRAM 的需求。因此，軍事/國防和航空航天應用等市場正在推動新終端產品中對外部高速同步 SRAM 的需求。此類應用程序需要將高密度和高隨機交易速率相結合，而GSI完全有能力提供這些服務，它是唯一一家提供288Mb密度並提供業內最高的真正隨機交易速率——每秒1.866億筆交易（MT/s）的SRAM製造商。為了進一步為軍事/國防和航空航天市場提供服務，GSI一直專注於使其產品符合太空/衞星應用的資格，以利用開發近地軌道衞星巨型星座以及更傳統的地球靜止軌道衞星通信平臺和國家資產所帶來的機會。

高速同步 SRAM 產品

我們提供四個高速同步 SRAM 系列 — SyncBurst™，NBT™，SigmaQuad™，還有 sigmAddr™。所有四個 SRAM 系列具有高密度、高交易速率、高數據帶寬、低延遲和低功耗的特點。這四個產品系列為大約 10,000 個單獨的部件號提供了基礎。它們有多種密度和數據寬度配置可供選擇，並提供各種性能、功能、温度和封裝選項。我們的產品可以在各種網絡和電信設備中找到，包括路由器、通用網關、快速以太網交換機和無線基站。我們還向生產用於軍事/國防和航空航天應用（例如雷達和制導系統和衞星）、高速測試儀等測試和測量應用、智能巡航控制等汽車應用以及超聲波和計算機輔助掃描設備等醫療應用產品的 OEM 銷售我們的產品.

我們已經推出並正在銷售用於軍事/國防和航空航天應用（例如網絡衞星和導彈）的抗輻射或 “RadHard”、耐輻射或 “RadColandise” SRAM。我們最初的 RadHard 和 RadIndalise 產品是我們的 SigmaQuad-ii+ 系列中的 288 兆位、144 兆位和 72 兆位設備。我們還擴大了產品範圍，包括144兆位、72兆位和32兆位的SyncBurst 和NBT sRaDAlision產品，使歷來使用小型異步設備的航空電子設備和其他太空平臺成為可能。RadHard 產品採用氣密密封的陶瓷柱柵格陣列封裝，並經過特殊的製造工藝，減少了高輻射環境的不利影響。

SRAM 在高性能內存市場的領導地位

我們努力滿足SRAM客户的整體需求，不僅滿足他們對我們最新一代最高性能網絡內存的即時需求，而且還為他們在使用我們產品的系統的整個生命週期內提供必要的持續長期支持。因此，我們的 SRAM 解決方案的關鍵要素包括：

● 產品性能領導力。通過使用先進的架構和設計方法，我們開發了高性能 SRAM 產品，提供卓越的高速性能能力和低功耗，而我們先進的硅工藝技術使我們能夠優化產量、降低製造成本和提高質量。

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● 產品創新。我們相信，在Very Fast SRAM的設計和開發中，我們已經確立了技術領導者的地位。據信我們擁有業界最高密度的RadHard SRAM，即SigmaQuad-ii+，這是我們行業領先的產品創新的一個例子。

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● 廣泛且隨時可用的產品組合。我們認為這是最廣泛的Very Fast SRAM產品目錄。

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● 主模方法論。我們的主模方法允許使用單個掩模組製造多個產品系列及其變體，因此我們能夠維護一個包含所有可用主模頭的通用晶圓池，從而快速完成客户訂單並降低成本。

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● 客户響應能力。我們與領先的網絡和電信 OEM 及其芯片組供應商密切合作，以預測他們的需求並快速開發和實施解決方案，使他們能夠實現特定的產品性能目標。

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業務轉型戰略

我們的目標是在高增長市場中利用我們尖端的就地關聯計算技術來營銷和銷售變革性新產品，同時繼續增加我們在外部SRAM市場中的份額，從而實現盈利。我們的戰略包括以下關鍵要素：

● 我們最初的就地關聯計算產品完全產品化。我們的主要運營目標是完成我們最初的就地關聯計算產品的產品化工作，包括在2023年下半年發佈我們的編譯器堆棧的第二版。

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● 利用機會擴大我們的 SRAM 產品的市場。我們正在繼續擴大軍事、工業、測試和測量以及醫療市場的高性能 SRAM 產品的銷售，並打算繼續滲透這些市場和其他對高性能 SRAM 技術有類似需求的新市場。

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● 與晶圓代工廠合作，利用先進的工藝技術。我們將繼續利用臺灣半導體制造公司（“臺積電”）的互補金屬氧化物半導體制造工藝技術來設計我們的產品。

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● 尋求新的市場機會。我們打算通過尋求更多機會收購其他業務、產品線或技術或建立戰略合作伙伴關係來補充我們的內部開發活動，這將補充我們當前的產品線，擴大我們的市場廣度，增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。

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顧客

對於我們的內存計算關聯計算解決方案，我們將銷售和營銷工作集中在人工智能和高性能計算市場，在自然語言處理、計算機視覺和合成孔徑雷達方面具有領先的應用。我們在這一領域的重點是加速快速矢量搜索應用程序中的相似度搜索，以及航空航天和國防領域的實時移動應用程序。

在SRAM市場上，我們將銷售重點放在網絡/電信原始設備製造商以及軍事/國防和航空航天上，提供經過抗輻射和耐輻射的產品。

以下是我們在截至2023年3月31日的財年中直接或間接購買了超過60萬美元的SRAM產品的OEM客户的代表性名單：

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我們的許多 OEM 客户都使用合同製造商來組裝他們的設備。因此，我們的淨收入中有很大一部分來自對這些合同製造商的銷售，而向我們購買產品供合同製造商使用的寄售倉庫的銷售則不那麼頻繁。此外，我們還通過國內和國際分銷商間接向 OEM 客户銷售我們的產品。

在向分銷商和寄售倉庫銷售我們的產品的情況下，購買我們產品的決定通常由 OEM 客户做出。對於合同製造商，OEM 客户通常向合同製造商提供一份經批准的產品清單，然後合同製造商可以自行決定是否從該清單中購買我們的產品。

對合同製造商和寄售倉庫的直接銷售分別佔我們2023、2022和2021財年淨收入的19.8％、31.0％和43.7％。對國外和國內分銷商的銷售額分別佔我們2023、2022和2021財年淨收入的77.5％、66.8％和54.7％。

在以下一個或多個時期，以下直接客户佔我們淨收入的10％或以上：

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諾基亞是我們在 2023、2022 和 2021 財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏購買產品，也通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，諾基亞的收購分別約佔我們2023、2022和2021財年淨收入的17％、29％和39％。據我們所知，在這段時間裏，我們的其他OEM客户佔我們淨收入的10％以上。

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銷售、營銷和技術支持

我們主要通過我們的全球獨立銷售代表和分銷商網絡銷售我們的產品。截至2023年3月31日，我們僱用了16名銷售和營銷人員，並得到了200多名獨立銷售代表的支持，我們相信，通過在2024財年繼續推出我們的關聯計算產品，這將使我們能夠應對不斷擴大的客户羣。我們相信，我們與美國分銷商 Avnet、Mouser 和 Digi-Key 的關係使我們有能力應對美國的 Very Fast SRAM 存儲器市場。我們目前在中國、香港、以色列和美國設有區域銷售辦事處。我們相信，這種國際覆蓋範圍使我們能夠通過為分銷商和 OEM 客户提供協調支持，更好地為他們提供服務。我們相信，客户的購買決策主要基於產品性能、低功耗、可用性、功能、質量、可靠性、價格、製造靈活性和服務。我們的許多 OEM 客户都與我們建立了長期合作關係，因為我們成功地滿足了這些標準。

我們的銷售通常是根據預定交貨日期前一到十二個月收到的採購訂單進行的。由於行業慣例允許客户在相對較短的時間內重新安排或取消訂單，因此這些訂單並不確定，因此我們認為積壓並不能很好地表明我們未來的銷售情況。 由於2022財年和2023財年的晶圓供應鏈限制，我們的成本有所增加，包括2022年初實施的晶圓成本上漲了20％，在2023年初實施了6％的增長，以及外包組裝、燒成和測試操作的成本增長各不相同。作為迴應，我們提高了對客户的定價。我們通常為我們的產品提供長達 36 個月的保修期。規定的保修期內的責任通常僅限於更換有缺陷的產品。

我們的營銷工作首先側重於確保我們開發的產品滿足或超過客户的需求。目前，我們的營銷工作重點是營銷我們的就地關聯計算解決方案以及耐輻射和抗輻射的太空級 SRAM。此前，這些工作主要集中在定義我們的高性能 SRAM 產品路線圖上。我們與主要客户密切合作，以瞭解他們的路線圖，並確保我們開發的產品滿足他們的要求（其主要方面包括功能、性能、電氣接口、電源和時間表）。我們的營銷團隊還為我們的直銷人員、銷售代表和分銷商提供技術、戰略和戰術銷售支持。此支持包括深入的產品演示、數據表、應用筆記、仿真模型、銷售工具、營銷傳播、市場研究、商標管理和其他支持功能。我們還參與各種營銷活動以提高品牌知名度。

我們強調客户服務和技術支持，努力為我們的OEM客户提供在設計中成功使用我們的產品所需的知識和資源。我們的客户服務組織包括一支由應用工程師、技術營銷人員組成的技術團隊，必要時還包括產品設計工程師。我們在整個資格認證和銷售過程中提供客户支持，並在產品售出後持續提供後續服務。此外，我們還為 OEM 客户提供全面的數據表、應用説明和參考設計，並提供我們的 FPGA 控制器 IP 以用於他們的產品開發。

製造業

我們將晶圓製造、組裝和晶圓分類測試外包，這使我們能夠專注於我們的設計優勢，最大限度地減少固定成本和資本支出，並獲得先進的製造技術。我們的工程師與外包合作伙伴密切合作，以提高產量，降低製造成本並幫助確保我們的產品質量。

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目前，我們所有的SRAM和APU晶圓都是由臺積電根據單獨協商的採購訂單製造的。我們目前與鑄造廠沒有長期供應合同，因此，除非在特定的採購訂單中另有規定，否則臺積電沒有義務在任何指定期限、任何指定數量或任何指定價格為我們生產產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在臺積電或其他獨立鑄造廠獲得足夠的產能，為我們提供所需的晶圓。

我們的 APU 產品在臺積電使用 28 納米工藝技術製造。我們目前的大部分 SRAM 產品都是在臺積電的 300 毫米晶圓上使用 0.13 微米、90 納米、65 納米和 40 納米工藝技術製造的。

我們的主模方法允許使用單個掩模組製造多個產品系列及其變體。因此，根據晶圓中可用晶片的金屬化、線材粘合、封裝和測試方式，我們可以製造出許多不同的產品。製造過程包括兩個階段，第一個階段大約需要十三到十五週的時間，其結果是晶圓有可能在給定的產品系列中生產多種產品。此階段完成後，晶圓將存儲在等待客户訂單中。收到特定產品的訂單後，我們將執行第二階段，包括最終的晶圓加工、組裝、燒製和測試，大約需要八到十週才能完成。在我們許多產品的組裝過程開始之前，需要在第二階段使用基板。這種兩步製造過程使我們能夠顯著縮短產品交貨時間，為定製提供靈活性，並提高產品的可用性。

我們製造的所有晶圓，包括我們的 APU 產品的晶圓，都經過電氣合規性測試，大多數都是在位於臺灣的高級半導體工程公司 (“ASE”) 封裝的。臺灣緯創Neweb公司為我們的APU產品線生產電路板。我們的測試程序要求我們所有的產品都經過加速老化測試和廣泛的功能電氣測試，這些測試是在我們的臺灣和美國測試設施進行的。我們的抗輻射產品在位於加利福尼亞州桑尼維爾總部工廠附近的Silicon Turnkey Solutions Inc. 進行組裝和測試。

研究和開發

在過去的七年中，我們在APU產品的開發上投入了大量資源。我們的研發人員包括在高速電路設計領域擁有豐富經驗的工程專業人員，包括APU設計，以及SRAM設計和系統級網絡和電信設備設計。此外，我們還在以色列組建了一支由軟件開發專家組成的團隊，他們需要開發使用我們的 APU 產品所需的各種級別的軟件。我們產品的設計過程很複雜。因此，我們對計算機輔助設計和工程資源進行了大量投資，以管理我們的設計流程。

競爭

我們現有的和潛在的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司，其中一些公司擁有更多的資源，提供其他類型的內存和/或非內存技術，並且與OEM客户的關係可能比我們更長。與我們不同的是，我們的一些主要競爭對手擁有自己的半導體晶圓廠，這有時可能會為他們提供產能、成本和技術優勢。

我們的主要競爭對手包括我們就地關聯計算解決方案的 NVIDIA 公司和英特爾公司，以及 英飛凌科技股份公司，我們的 SRAM 產品的集成硅解決方案和 REC。我們預計還會有更多的競爭對手進入關聯計算市場。雖然我們的一些競爭對手

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提供更廣泛的產品種類，並以比我們更低的價格提供部分產品，我們相信，我們對績效領導力的關注為我們提供了關鍵的競爭優勢。

2021 年 12 月，我們是在 NeuriPS 2021 年大會上舉辦的十億規模近似近鄰搜索挑戰賽的領導者之一，表現與 NVIDIA 和英特爾相當。我們在ANNS挑戰賽中的成績證明，我們的技術可以與人工智能領域的領導者相提並論。Billion-Scalle ANNS Challenge旨在提供對算法思想及其大規模應用的比較理解，促進針對該問題的新技術的開發並展示其價值，並引入標準的基準測試方法。

2022 年 4 月，我們宣佈我們參加 Mosaic Challenge 的作品在 Human/Object Tagging 類別中獲得第一名。Mosaic Challenge 旨在確定一流的尖端硬件和軟件解決方案，以解決與遠程自動室內操縱有關的長期技術差距。Mosaic Challenge 由美國國防部（“DoD”）、非正規作戰技術支持局（“IWTSD”）、以色列國防部（“IMOD”）、國防研究與工程局（DDR&D）以及梅拉奇研究所領導。

我們認為，我們在快速發展的網絡和電信市場的 “大數據” 和存儲器產品市場中成功競爭的能力取決於多種因素，包括：

● 產品性能、功能，包括低功耗、質量、可靠性和價格；

● 在產品的整個生命週期內提供製造靈活性、產品可用性和客户服務；

● 我們、我們的客户和競爭對手推出新產品的時機和成功程度；以及

● 我們預測和遵守新的行業標準的能力。

我們相信，基於這些因素，我們可以與競爭對手競爭。但是，在這些因素中，將來我們可能無法成功競爭。我們未能在這些或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。

網絡存儲器產品市場競爭激烈，其特點是技術變革、平均銷售價格下降和產品過時。將來，來自現有競爭對手和其他公司的競爭可能會加劇，這些公司的解決方案可能比我們的產品成本更低、性能更高或更理想的功能進入我們現有或未來的市場。這種競爭的加劇可能導致價格下跌、利潤率下降和市場份額的損失。

此外，我們很容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的SRAM架構以及新形式的動態隨機存取存儲器（“DRAM”）和其他新的存儲器技術。由於我們在開發Very Fast SRAM以外的集成電路（“IC”）產品的經驗有限，因此我們推出基於新技術的新產品（包括我們新的就地關聯計算產品）的任何努力都可能不會成功，因此我們的業務可能會受到影響。

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知識產權

我們的成功競爭能力在一定程度上取決於我們保護我們專有技術和信息的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法、保密和其他合同安排和技術措施相結合來保護我們的知識產權。我們認為，保持龐大的專利組合對保護我們的創新非常重要。我們目前擁有 123 項美國專利，包括 63 項存儲器專利和 60 項關聯計算專利，還有十幾項專利申請正在審批。我們無法向您保證，由於我們的申請正在審批，我們將頒發任何專利。我們認為，諸如我們員工的技術和創造性技能以及我們正在進行的產品開發工作的成功等因素對於保持我們的競爭地位也很重要。我們通常與員工、分銷商、客户和潛在客户簽訂保密協議或許可協議，並限制對我們專有信息的訪問。如果受到質疑，我們的知識產權可能無法被視為有效，可能不足以防止我們的技術被盜用，也可能無法阻止競爭產品的開發。此外，我們將來可能無法獲得專利或其他知識產權保護。此外，我們產品的開發、製造或銷售的某些外國的法律，包括亞洲的各個國家，可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權，從而使我們的技術和產品更有可能在這些國家被盜用。

半導體行業的特點是嚴格保護和追求知識產權，這導致了重大且往往曠日持久且昂貴的訴訟。我們或我們的鑄造廠會不時收到有關我們可能侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權的指控的通知。我們過去曾參與過專利侵權訴訟。我們過去曾受到其他知識產權索賠，將來我們可能會受到其他索賠和訴訟。無論此類訴訟是否得出對我們有利的裁決，就專利侵權指控或其他知識產權問題提起或針對我們提起的訴訟都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的精力。如果在任何此類訴訟中產生不利結果，我們可能被要求支付鉅額賠償，停止生產、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些流程或獲得侵權技術的許可。可能不會提供許可證，或者我們可能無法接受任何提供的許可證的條款。如果我們未能就我們使用的技術獲得第三方的許可，我們可能會承擔重大責任，並被要求暫停產品的製造或鑄造廠對某些工藝的使用。

人力資本資源

2022年11月，我們宣佈採取措施，按年計算將運營費用減少約700萬美元，主要是由於裁員和減少某些留用員工的工資而減少工資，以及有針對性地削減研發支出。預計這些戰略成本削減措施將使我們能夠更好地將運營資源集中在推進我們專有的 APU 技術上。我們的Gemini-II芯片開發和核心APU軟件開發工作，包括APU編譯器的構建，都沒有受到研發支出減少的影響。APU 的營銷、銷售和 APU 工程工作將在我們的預算中佔據優先地位。預計支出削減不會影響Gemini-I在目標市場的推出，包括SAR、搜索和SaaS。成本削減計劃預計將於2023年9月30日完成，這將使我們的全球員工人數減少約15％。我們預計總共將產生約91.7萬美元的現金支出用於解僱費用，包括應計休假的支出，其中49萬美元發生在2023財年。  

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截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 156 名全職員工，包括 107 名工程師，其中 70 名從事研發工作，48 名擁有博士或碩士學位，16 名員工從事銷售和市場營銷，10 名員工擔任一般和管理職務，60 名員工從事製造業。在這些員工中，有51名在森尼維爾工廠，55名在我們的臺灣工廠，35名在我們的以色列工廠。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高技能的工程、管理、銷售和營銷人員。我們的員工沒有由任何集體談判單位代表，我們也從未經歷過停工。我們相信我們的員工關係良好。

薪酬和福利

​

我們的目標是吸引、激勵和留住人才，重點是鼓勵績效、促進問責制和堅持公司價值觀。我們公司的未來發展和成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格專業人員的能力。作為我們努力實現這一目標的一部分，我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，包括401（k）計劃、所有員工的股票期權、靈活的支出賬户和帶薪休假。我們明白，有效的薪酬和福利計劃對於留住表現出色和合格的人才非常重要。我們每年都會繼續評估我們的醫療保健和退休福利，以便為員工提供具有競爭力的福利。

多元化、包容性和歸屬感

​

我們致力於繼續努力增加多元化並營造包容性工作環境，為全球員工和我們所服務的社區提供支持。無論性別、種族或其他受保護特徵如何，我們都會為這份工作招聘最優秀的人才，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律。我們的多元化、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。我們將繼續加強我們的多元化、公平和包容性政策，這些政策由我們的行政領導團隊指導。

道德與企業責任

​

我們致力於確保合乎道德的組織治理，在董事會和整個組織中擁抱多元化和包容性，並致力於遵守公平、透明和負責任的運營實踐。我們力求為組織中的每個人創造和營造一個健康、平衡和合乎道德的工作環境。為此，我們提倡道德組織文化，鼓勵所有員工就實際或潛在的道德問題和公司政策提出問題或疑慮，並就如何改善組織提供建議。這些做法載於我們的《商業行為與道德準則》中，該準則由我們的所有員工定期審查，並可在我們的網站上的 “公司治理” 下查閲。

健康與安全

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我們致力於為員工維護安全和健康的工作場所。我們的政策和做法旨在保護我們的員工。

自 2021 財年以來，為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了安全協議和新程序來保護我們的員工。這些協議已不再執行，包括遵守州和地方政府機構要求的保持社交距離和其他健康和安全標準，同時考慮到疾病控制與預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。

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投資者信息

您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問財務和其他信息，網址為 www.gsitechnolo。在以電子方式提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本。

我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程、我們的行為準則（包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和高級財務官的道德準則條款）以及我們的公司治理準則也可在我們的網站 “公司治理” 下查閲。任何通過致電 (408) 331-8800索要這些物品的股東也可以獲得這些物品。我們網站的內容未以引用方式納入本報告。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息 www.sec.gov.

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年6月1日有關我們執行官的某些信息：

Lee-Lean Shu1995 年 3 月共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。自 2000 年 10 月起，舒先生還擔任我們的董事會主席。1995 年 1 月至 1995 年 3 月，舒先生擔任索尼微電子公司（一家半導體公司，也是索尼公司的子公司）的 SRAM 設計總監；從 1990 年 7 月到 1995 年 1 月，他在索尼微電子公司擔任設計經理。

Avidan Akerib自 2015 年 11 月收購 MikaMonu Group Ltd. 以來，一直擔任我們的聯想計算副總裁。2011 年 7 月至 2015 年 11 月，Akerib 博士擔任計算機內存和存儲技術開發商 MikaMonu Group Ltd 的聯合創始人兼首席技術專家。從 2008 年 7 月到 2011 年 3 月，Akerib 博士擔任 DRAM 計算技術開發商 ZikBit Ltd. 的首席科學家。從 2001 年 1 月到 2007 年 7 月，Akerib 博士擔任 NeoMagic Israel 的總經理，該公司是移動用低功耗音頻和視頻集成電路的供應商。Akerib 博士擁有以色列魏茨曼科學研究所的應用數學和計算機科學博士學位，以及分別在特拉維夫大學和本古裏安大學獲得電氣工程碩士和理學士學位。Akerib 博士是 50 多項與並行和內存關聯計算相關的專利的發明者。

迪迪埃·拉塞爾自 2002 年 7 月起擔任我們的銷售副總裁。從 1997 年 11 月到 2002 年 7 月，Lasserre 先生擔任我們的美國西部和歐洲銷售董事。從 1996 年 7 月到 10 月

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1997 年，Lasserre 先生曾在電子製造服務提供商 Solectron Corporation 擔任客户經理。1988 年 6 月至 1996 年 7 月，Lasserre 先生在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任現場銷售工程師。

道格拉斯·席爾自 2000 年 8 月起擔任我們的首席財務官。從 1999 年 6 月到 2000 年 8 月，席爾先生擔任我們的公司財務總監。從 1997 年 3 月到 1999 年 6 月，席爾先生擔任數字和混合信號集成電路提供商 Pericom 半導體公司的公司財務總監。從1996年11月到1997年2月，席爾先生擔任SRAM製造商Paradigm Technology的財務副總裁，從1993年12月到1996年10月，他擔任Paradigm Technology的財務副總裁。Schirle 先生曾是一名註冊會計師。

Bor-Tay Wu自 1997 年 1 月起擔任我們的臺灣業務副總裁。1995 年 1 月至 1996 年 12 月，吳先生在臺灣 IC 設計公司 Atalent 擔任設計經理。

吳平自 2006 年 9 月起擔任我們的美國運營副總裁。從 2004 年 2 月到 2006 年 4 月，他以同樣的身份任職。2006 年 4 月至 2006 年 8 月，吳先生擔任半導體公司 qPixel Technology 的運營副總裁。從 1999 年 7 月到 2004 年 1 月，吳先生擔任我們的運營總監。1997 年 7 月至 1999 年 6 月，吳先生在半導體制造商 Scan Vision 擔任運營副總裁。

羅伯特·丘克1995 年 3 月共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的工程副總裁和董事會成員。1993 年 12 月至 1995 年 2 月，邱先生在索尼微電子公司擔任專業存儲器件的設計經理。從1990年到1993年，邱先生在半導體公司MOSEL/VITELIC擔任設計經理。

第 1A 項。風險因素

我們未來的表現受到各種風險的影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，以下風險因素對此進行了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

與我們的業務和財務狀況相關的風險

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與製造和產品開發相關的風險

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與我們的國際業務和運營相關的風險

與我們的普通股和證券市場有關的風險

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度收入、支出和經營業績差異很大，未來可能會有所不同。例如，在截至2023年3月31日的十二個財政季度中，我們的淨收入高達900萬美元和540萬美元，營業虧損從290萬美元到570萬美元不等。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不能很好地表明我們的未來表現，您不應依靠它們來預測我們的未來表現或股價的未來表現。此外，如果我們的運營支出超出預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。未來可能影響定期經營業績的因素包括：

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我們的支出在很大程度上是固定的，我們預計這些支出將來還會增加。 在2022年和2023財年，我們經歷了原材料價格上漲，包括2022年初實施的晶圓價格上漲了20％，在2023年初實施了6％的上漲，以及由於半導體市場的供應鏈限制，製造服務的定價上漲各不相同。由於全球通貨膨脹壓力，我們預計2024財年原材料價格將進一步上漲。如果我們的收入低於預期，我們將無法迅速調整支出。如果發生這種情況，我們的經營業績將受到損害。如果我們在未來幾個季度的經營業績低於市場分析師和投資者的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化，導致股市波動加劇，客户需求和整個全球經濟的不確定性，未來我們的銷售和收入可能會繼續下降。我們預計，這種影響將特別影響我們的SRAM銷售，並在一定程度上影響我們APU產品的發佈以及航空航天和軍事客户對RadHard和RadBalise SRAM產品的採用。但是，這種影響對我們業務的嚴重程度及其持續時間尚不確定。

我們最大的 OEM 客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少購買金額或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。

諾基亞是我們最大的客户，直接從我們這裏購買我們的產品，也通過合同製造商和分銷商購買我們的產品。諾基亞的收購分別佔我們2023、2022和2021財年淨收入的17％、29％和39％。我們預計，在任何給定時期，我們的經營業績將繼續在很大程度上取決於我們的主要OEM客户（尤其是諾基亞）的訂單，而我們未來的成功在很大程度上取決於該客户的業務成功這是我們無法控制的。我們與諾基亞或任何其他主要 OEM 客户、分銷商或合同製造商沒有強迫他們購買我們產品的長期合同。我們預計，未來對諾基亞和其他主要OEM客户的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來的經營業績。如果我們未能繼續向我們的主要OEM客户、分銷商或合同製造商進行足夠數量的銷售，我們的業務可能會受到損害。

利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭的軍事衝突、能源價格的巨大波動以及由此產生的全球經濟環境惡化預計將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

預計我們的業務將受到利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭軍事衝突和能源價格大幅波動的重大不利影響，所有這些都導致了全球經濟環境的惡化。

由於全球經濟環境的惡化導致對GSI產品的需求減少，我們的季度收入在過去一年中一直持平並呈下降趨勢。我們預計，利率的持續上升、持續的通貨膨脹壓力、最近的銀行倒閉、商業環境的不確定性持續存在

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烏克蘭軍事衝突和相關的能源價格波動將對新產品和現有產品的需求產生不利影響，並影響潛在商業合作伙伴使用GSI技術推出新產品的心態。由此導致的全球經濟環境惡化 預計將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果全球經濟環境惡化的影響持續很長時間，利率上升、全球通貨膨脹壓力、銀行倒閉、烏克蘭的軍事衝突、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化也可能對我們獲得額外流動性的能力產生不利影響.

我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。

我們蒙受了重大損失。在2023、2022和2021財年，我們的淨虧損分別為1,600萬美元、1,640萬美元和2150萬美元。無法保證我們的Very Fast SRAM將繼續獲得市場的廣泛認可，無法保證我們的新產品開發計劃會取得成功，也無法保證我們將能夠實現持續的收入增長或盈利能力。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能制定和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用的法律和法規的能力可能會受到損害。

在編制截至2022年3月31日的財年的財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，該缺陷仍未得到糾正。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與設計和維持對用於計算或有對價負債的預測的審查的控制權有關，這些預測用於商譽減值測試，也用於無形資產的可收回性測試。截至 2023 年 3 月 31 日，這一重大缺陷尚未得到修復。我們的管理層正在採取措施彌補我們的重大弱點，包括重新評估制定預測所涉及的方法和程序，以及對預測過程的審查和監督。 我們正在實施一項詳細的計劃，以彌補重大弱點，包括加強管理層對重大弱點的審查控制 用於計算或有對價負債的預測，用於無形資產的可收回性測試，也用於商譽減值測試。儘管我們已經開始實施上述增強措施，但在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，實質性弱點不會被視為已得到補救。在這一重大弱點得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的.

如果我們無法進一步實施和維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，那麼我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律和其他費用的訴訟或調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

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此外，我們無法向你保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法防止或避免未來潛在的重大弱點。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的薄弱環節。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制都可能對定期管理評價的結果產生不利影響。

如果我們確定我們的商譽和無形資產已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

商譽是收購價格與企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額，例如我們在2016財年收購了MikaMonu Group Ltd.。我們每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。如果某項重大資產的賬面價值被確定為減值，則將其減記為公允價值，計入營業收益。截至2023年3月31日，收購MikaMonu後，我們的商譽餘額分別為800萬美元，無形資產為180萬美元。市場狀況的不利變化，包括我們的股價持續下跌， 重要客户的流失或對我們產品的需求疲軟可能被視為觸發減值的事件。如果此類變化產生了改變我們的關鍵假設或估計值的效果，則公允價值估計值的變化可能會導致我們的商譽或無形資產產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響並損害我們的業務。在截至2023年3月31日的財年中，我們發現股價持續下跌，導致我們的市值低於股東權益的賬面價值。我們得出結論，股價的持續下跌正在引發事件，並開始進行量化商譽減值評估。 我們進行的量化商譽減值評估結果表明，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。

我們的大部分收入依賴於Very Fast SRAM的銷售，對這些產品的需求下滑可能會大大減少我們的收入並損害我們的業務。

我們的大部分收入來自Very Fast SRAM的銷售，我們預計，在可預見的將來，這些產品的銷售將佔我們收入的絕大部分。我們的業務在很大程度上取決於我們目前所服務的市場對我們產品的持續需求，這種需求將繼續受到全球經濟環境惡化以及我們的產品在新市場的採用的不利影響。市場採用將取決於我們是否有能力提高客户對我們產品優勢的認識，並證明其性能和成本效益。我們可能無法維持或增加產品銷售收入，尤其是在網絡和電信市場將來再次出現大幅下滑的情況下。與提供更加多元化的產品線相比，我們產品銷售收入的任何減少都可能對我們的業務造成更大的損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於新的就地關聯計算產品的成功推出，這帶來了重大風險。

自 2015 年以來，我們的主要戰略目標一直是開發我們的第一款就地關聯計算產品。我們已經並將繼續投入大量精力和資源來開發我們新的就地關聯計算產品系列。這個正在進行的項目涉及新的尖端技術的商業化，需要在2024財年繼續付出大量努力

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並將面臨重大風險。除了與開發技術先進產品相關的典型風險外，該項目還將面臨與開發這種全新產品類別相關的技術問題、可能遇到的延誤或意外成本的巨大風險，以及與建立全新市場以及客户和合作夥伴關係相關的風險。建立新的客户和合作夥伴關係並將我們的就地關聯計算產品出售給這些新客户是一項艱鉅的任務，需要我們對銷售團隊進行大量投資，建立新的渠道合作伙伴關係，擴大我們的營銷活動並改變我們的業務和運營重點。我們無法成功地為我們開發的產品建立市場，這將對我們未來的財務和業務成功，包括增加收入的前景產生重大不利影響。此外，如果我們無法滿足市場分析師和投資者對這項重大產品推出工作的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

我們依賴許多單一來源供應商，如果我們無法獲得足夠的供應，我們的業務將受到損害，我們的增長前景將受到限制。

目前，我們從單一來源購買用於製造產品的幾個關鍵部件，並且依賴這些來源的供應來滿足我們的需求。如果這些供應商中的任何一個無法及時、以相同的價格或根本不提供組件，我們製造產品的能力將受到限制，我們的業務將受到影響。例如，由於全球通貨膨脹壓力，晶圓和組裝服務的成本自2021財年初以來增加了約25％。最重要的是，我們的Very Fast SRAM和APU產品的晶圓是從一家晶圓代工廠臺積電那裏獲得的，其中大多數都是在ASE封裝的。如果我們無法從臺積電獲得足夠的晶圓供應或及時找到替代來源，我們將無法履行客户訂單，我們的經營業績將受到損害。我們與臺積電、ASE或我們的任何其他獨立組裝和測試供應商沒有供應協議，而是通過採購訂單從這些供應商那裏獲得製造服務和產品。我們的供應商，包括臺積電，沒有義務以任何特定價格或任何特定時間段向我們提供任何特定產品、任何特定數量、任何特定產品的產品或服務。因此，這些供應商中的任何一家的損失或未能履約都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何單一來源供應商出現製造故障或產量短缺，受到自然災害、軍事行動或政治動盪的幹擾，選擇將產能或庫存優先用於其他用途，或者出於任何其他原因減少或取消向我們的交付，我們可能無法強制履行任何交付承諾，我們必須從替代供應來源中識別和鑑定可接受的替代品。特別是，如果臺積電無法向我們提供足夠數量的晶圓來滿足我們的所有要求，我們將不得不將我們的產品分配給客户，這將限制我們的增長，並可能導致其中一些客户尋求替代供應來源。由於晶圓和其他組件的製造極其複雜，因此認證新鑄造廠和供應商的過程是一個漫長的過程，無法保證我們能夠在不對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的情況下找到其他供應商並獲得資格。

如果我們不能成功開發新產品以應對由於技術變化和行業標準不斷變化而導致的快速市場變化，尤其是在網絡和電信市場，我們的業務將受到損害。

如果我們不能提供技術先進的產品並應對技術進步和新興標準，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他支出，這將損害我們的業務。新產品或增強產品的開發是一個複雜且不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。特別是，網絡和電信市場正在迅速發展，新的標準正在出現。我們很容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的 SRAM 架構、新形式的 DRAM 和新內存的出現

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能夠開發具有更高性能或更低成本產品的技術。此外，將SRAM納入網絡和電信市場其他芯片的趨勢有可能減少未來對Very Fast SRAM產品的需求。我們可能會遇到開發、營銷和其他技術困難，這些困難可能會延遲或限制我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或最終用户要求的能力。例如，由於我們開發集成電路或集成電路（Very Fast SRAM）以外的產品的經驗有限，因此我們推出新產品的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到影響。我們面臨的其他挑戰包括：

如果我們不能成功實施2022年11月30日宣佈的成本削減計劃，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

2022年11月30日，我們宣佈實施成本削減舉措。成本削減計劃預計將於2023年9月30日完成，這將使我們的全球員工人數減少約15％。這些舉措的目的是按年計算將GSI Technology的運營費用減少約700萬美元，主要是由於裁員和某些留用員工的工資減少以及有針對性地削減研發支出。這些成本削減舉措的實施可能會對我們的業務和運營造成意想不到的不利影響。任何未能成功實施成本削減計劃都可能使我們無法將運營資源集中在推進GSI Technology的專有APU技術上。

如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。

如果像2022財年那樣半導體產品的製造和組裝需求大幅上升，那麼晶圓和封裝服務的可用供應可能會受到限制。因此，我們可能需要獲得額外的製造和裝配能力，以滿足不斷增長的需求。確保額外的製造和裝配能力可能會導致我們的晶圓製造和組裝成本增加。通貨膨脹壓力也可能導致我們的晶圓製造成本增加。如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消這些增加的成本，我們的毛利率就會下降。

我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。

我們的 Very Fast SRAM 產品已集成到路由器、交換機、無線局域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備中，用於高度週期性

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網絡和電信市場。我們預計，網絡和電信市場將繼續具有高度週期性，其特點是快速增長和收縮時期。由於這種週期性，我們的業務和經營業績可能會波動，甚至可能相當劇烈。

超快的 SRAM 市場競爭激烈。

Very Fast SRAM主要用於網絡和電信設備，其市場特點是價格下跌、技術變革迅速、市場模式週期性以及國內外競爭激烈。我們的幾個競爭對手提供種類繁多的存儲器產品，並且擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有自己的半導體制造設施，這可能為他們提供比我們更大的產能、成本和技術優勢。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們能控制的內外因素，包括：

在2022年和2023財年，由於供應鏈限制，我們的晶圓製造成本分別增長了20％和6％，這導致我們的產品成本增加。預計通貨膨脹壓力將導致我們的晶圓製造成本進一步增加，這可能需要我們進一步提高產品成本。我們的客户可能會決定從競爭對手那裏購買產品，而不是接受這些漲價，我們的業務可能會受到影響。我們無法保證將來能夠成功競爭。我們未能在這些領域或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。

我們嚴重依賴分銷商，我們的成功取決於我們開發和管理間接分銷渠道的能力。

我們的銷售額中有很大一部分來自分銷商和合同製造商，他們將我們的產品整合到原始設備製造商的最終產品中。例如，在2023、2022和2021財年，我們最大的分銷商安富利物流分別佔我們淨收入的48.1％、38.0％和29.8％。Avnet Logistics 和我們的其他現有分銷商可能會選擇投入更多資源來營銷和支持其他公司的產品。由於我們通過多個渠道和分銷網絡進行銷售，因此我們可能需要解決這些渠道之間的潛在衝突。例如，這些衝突可能是由於多個渠道分銷商向其客户提供的不同折扣水平造成的，也可能是由於我們的直銷隊伍將與我們的間接渠道分銷商相同的設備製造商賬户作為目標。這些衝突可能會損害我們的業務或聲譽。

預計我們產品的平均銷售價格將下降，如果我們無法抵消這些下降，我們的經營業績將受到影響。

從歷史上看，我們產品的平均單位銷售價格在產品的使用壽命內大幅下降，我們預計這種趨勢將繼續下去。我們產品的總體平均銷售價格下降可能會導致收入減少和毛利率降低。我們有能力增加淨收入並維持我們的總收入

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儘管我們產品的平均銷售價格有所下降，但利潤率仍將取決於多種因素，包括我們是否有能力推出現有產品的低成本版本，增加這些產品的單位銷量，以及推出價格更高、利潤更高的新產品。如果我們未能實現這些目標中的任何一個，我們的業務就會受到影響。為了降低成本，我們可能需要實施設計變更以降低製造成本，與我們的獨立鑄造廠以及我們的獨立裝配和測試供應商協商降低的採購價格，併成功管理我們的製造和分包商關係。由於我們不經營自己的晶圓代工或組裝設施，因此我們可能無法像運營自己的晶圓代工廠或設施的公司那樣迅速地降低成本。

我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，他們必須有效地合作，設計我們的產品，擴大我們的業務，增加我們的收入並改善我們的經營業績。我們的高級管理團隊成員與我們的主要客户和供應商有着長期而重要的關係。我們的總裁兼首席執行官 Lee-Lean Shu、我們的關聯計算副總裁 Avidan Akerib 博士、任何其他執行官或其他關鍵員工的服務，無論是由於疾病、辭職、退休還是死亡，都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。我們沒有與任何執行官或其他關鍵員工簽訂僱傭合同，也沒有為其提供關鍵人物保險。

系統安全風險、數據保護、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或業務合作伙伴的運營，任何此類中斷都可能損害我們的聲譽或導致我們的預期收入減少、支出增加、對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式對我們的股價產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊已變得越來越普遍和複雜，並且由於我們的許多員工在家工作，以及烏克蘭的軍事衝突可能導致報復性網絡攻擊，將來可能會增加。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全或業務合作伙伴的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，造成系統中斷或導致關閉。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，而我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延誤，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。

我們在雲端管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們的專有信息或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能丟失或披露此類信息或數據，可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能是巨大的。

我們的部分IT基礎架構還可能出現服務中斷、延遲或停止，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中出現錯誤。我們可能無法成功實施新系統和過渡數據，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。此類中斷可能會對我們吸引和留住客户、履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

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我們可能無法通過分銷商準確預測未來的銷售額，這可能會損害我們有效管理資源以滿足市場需求的能力。

我們的財務業績、季度產品銷售額、趨勢和比較受到從分銷商處購買我們產品的原始設備製造商購買模式波動的影響。雖然我們試圖幫助分銷商保持產品的目標庫存水平，但我們可能無法始終保持準確或成功。該過程涉及對未來的不確定性（包括最終用户的需求）進行判斷和使用假設。今後，我們的分銷商持有的我們產品的庫存水平可能會超過或低於我們認為理想的水平。這可能會導致分銷商將未售出的庫存退還給我們，或者我們沒有足夠的庫存來滿足對產品的需求。如果我們無法通過分銷商準確預測銷售額或有效管理我們與分銷商的關係，我們的業務和財務業績就會受到影響。

在任何時期，少數客户通常佔我們應收賬款的很大一部分，如果其中任何一個客户未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

截至2023年3月31日，三個客户分別佔我們應收賬款的36％、25％和19％。如果這些客户中的任何一個不向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。通常，我們不需要客户提供抵押品。

如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用作 OEM 客户產品的組件，包括路由器、交換機和其他網絡和電信產品。因此，對我們產品的需求受影響 OEM 客户成功推出和銷售其產品能力的因素，包括：

因此，如果 OEM 客户減少對我們產品的購買，我們的業務將受到影響。

我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。

我們的產品通常在設計階段就包含在 OEM 客户的產品中。但是，他們決定使用我們的產品通常需要我們花費大量資金，而沒有任何成功保證，而且通常比批量銷售（如果有的話）早一年或更長時間。如果 OEM 客户在設計階段決定不將我們的產品整合到他們的產品中，那麼在幾個月或幾年（如果有的話）內，我們將不會再有機會就該客户的產品贏得設計勝利。我們的銷售週期可能需要長達24個月才能完成，而且由於銷售週期漫長，在研發費用增加以及銷售和營銷工作與這些支出產生批量生產收入（如果有的話）之間，我們可能會遇到延遲。此外，任何設計勝利的價值將在很大程度上取決於我們的商業成功

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OEM 客户的產品。無法保證我們會繼續取得設計勝利，也無法保證任何設計勝利都會帶來未來的收入。

我們正在為我們的某些新APU產品開發訂閲業務模式，該模式需要時間才能實施，並將面臨執行風險。訂閲產品的銷售週期與我們的硬件銷售業務不同，我們需要實施策略來管理客户留存率，這可能比向OEM客户銷售硬件更不穩定。我們預計，隨着我們優化目標客户的銷售流程，與這項基於許可證的新業務相關的收入和支出將出現季度波動。此外，由於建立有意義的訂閲業務需要時間，我們預計在從該新業務中獲得收入之前，將產生與訂閲業務相關的鉅額費用。

激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不符的行動或提議的影響。應對此類行為可能既昂貴又耗時，會擾亂我們的業務和運營，並轉移董事會、管理層和員工對追求業務戰略的注意力。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會對我們的業務或戰略的未來方向造成不確定性，這些不確定性可能會被我們的競爭對手所利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客户變得更加困難，並可能影響我們與當前客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年會上進行董事選舉的代理競賽將需要我們承擔鉅額的律師費和代理招標費用，並需要管理層和董事會花費大量時間和精力。我們未來方向的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

聲稱我們侵犯第三方知識產權可能會嚴重損害我們的業務並要求我們承擔鉅額費用。

半導體行業曾發生過涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們之前曾參與過曠日持久的專利侵權訴訟，由於有人指控我們侵犯他人的知識產權或以其他方式使用知識產權違法，我們將來可能會面臨額外的索賠或訴訟。聲稱我們的產品侵犯了他人的所有權將迫使我們為自己以及可能的客户、分銷商或製造商辯護，使其免受所謂的侵權行為。任何與知識產權有關的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，為了避免侵犯他人的權利而更改我們的產品或流程可能代價高昂或不切實際。如果將來收到的任何索賠要得到維持，對我們造成的後果可能要求我們：

儘管半導體行業的專利糾紛通常通過交叉許可安排來解決，但在任何情況下，我們都可能無法通過交叉許可安排解決涉嫌的專利侵權索賠，部分原因是我們的專利組合比許多競爭對手更為有限。如果對我們或我們的任何客户成功提出索賠，但沒有向我們提供許可證

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商業上合理的條款，或者我們需要支付鉅額賠償金或賠償，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

2015 年 11 月，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd. 的所有已發行股本。MikaMonu Group Ltd. 是一家處於發展階段、總部位於以色列的公司，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。2009年，我們還收購了與索尼公司SRAM存儲設備產品線相關的幾乎所有資產。我們打算通過尋找機會對我們認為具有互補性或戰略性的公司、資產或技術進行額外收購或投資來補充我們的內部開發活動。除了對MikaMonu和Sony的收購外，我們沒有進行過任何此類收購或投資，因此，我們作為一個組織進行此類收購和投資的經驗有限。在收購MikaMonu方面，我們面臨着與開發基於MikaMonu技術的產品以及為潛在新產品建立新市場和客户關係時可能遇到的潛在問題、延誤或意外成本有關的風險。此外，在我們未來可能進行的任何收購或投資中，我們面臨許多其他風險，包括：

如果我們繼續進行額外的收購或投資，我們可能需要使用大量現金，或者通過發行債務或股票證券為交易融資，這可能會減少我們的財務流動性或稀釋股東並影響我們股票的市場價格。因此，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害。

如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。

我們必須繼續尋找、招聘、僱用、培訓、留住和激勵高技能的技術、管理、銷售和營銷及行政人員。對這些人的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。在招聘和留住足夠數量的合格工程師方面，我們可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並在開發的關鍵階段對我們與現有和未來最終用户的關係產生不利影響。未能招聘和留住必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員可能會損害我們的業務以及我們獲得新 OEM 客户和開發新產品的能力。

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如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於對我們專有技術的保護。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議和其他合同協議相結合來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權。監測未經授權使用我們知識產權的行為很困難，我們無法確定我們採取的措施能否防止未經授權使用我們的技術，尤其是在外國，法律可能無法像美國那樣充分保護我們的所有權。我們嘗試強制執行我們的知識產權可能既耗時又昂貴。過去，我們曾參與訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。將來可能需要提起其他此類訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源分散。如果競爭對手能夠在未經我們批准或補償的情況下使用我們的技術，我們的有效競爭能力可能會受到損害。

任何重大訂單取消或訂單延期都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們通常根據採購訂單銷售商品，買家通常可以在短時間內取消或推遲這些訂單，而不會受到鉅額罰款。未來任何重大取消或延期都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。取消或延期可能會導致我們持有過剩的庫存，這可能會降低我們的利潤率，增加產品過時性並限制我們為運營提供資金的能力。我們通常在將產品運送給客户時確認收入。如果客户拒絕接受已發貨的產品或不為這些產品付款，我們可能會錯過未來的收入預測或對我們的收入產生鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們正在努力擴大我們的業務，我們成功實現的任何增長都可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務的潛在增長以及由此增加的人員數量，我們將需要投入必要的資本，以繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們經歷顯著增長，我們的控制、系統和程序可能會被證明是不夠的。此外，我們可能沒有足夠的行政人員來支持我們的運營。例如，我們目前在美國的財務部門只有四名員工，包括我們的首席財務官。此外，我們的高級管理人員在管理大型或快速增長的企業方面的經驗有限。如果我們的管理層未能有效應對業務變化，我們的業務可能會受到影響。

與製造和產品開發相關的風險

我們在過渡到較小的幾何加工技術和其他更先進的製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

為了保持競爭力，我們希望繼續將產品的製造過渡到更小的幾何形狀工藝技術。這種過渡將要求我們遷移到新的產品製造工藝，並重新設計某些產品。我們產品的製造和設計非常複雜，在過渡到較小的幾何形狀工藝技術或新的製造工藝時，我們可能會遇到困難。這些困難可能導致製造業產量下降、產品交付延遲和支出增加。我們依靠與臺積電的關係，成功過渡到更小的幾何工藝技術和更先進的製造工藝。如果我們或臺積電在這方面遇到嚴重延遲

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過渡或未能實施這些過渡，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利影響。

製造工藝技術變化迅速，需要大量的研發支出。

我們不斷評估遷移到較小的幾何加工技術的好處，以提高性能和降低成本。從歷史上看，這些向新制造流程的遷移導致了大量的初始設計和開發成本，這些預生產口罩套件用於製造採用較小几何工藝技術的新產品。例如，在2019財年第二季度，作為APU產品向新的28納米SRAM工藝技術過渡的一部分，我們花費了約100萬美元的研發費用，該口罩套裝將不用於生產。隨着我們繼續將產品過渡到較小的幾何工藝，我們將來會產生類似的費用。向新制造工藝技術過渡所固有的成本將對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。

我們的產品設計和製造都很複雜，可能存在缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。

我們開發複雜的產品。儘管我們和我們的 OEM 客户進行了測試，但在現有或新產品中可能會發現設計或製造錯誤。這些缺陷可能導致延遲確認或收入損失、市場份額損失或未能獲得市場認可。這些缺陷還可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，導致我們的產品失去市場認可度，損害我們與 OEM 客户的關係。我們的 OEM 客户也可以向我們尋求賠償，以彌補他們的損失。針對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗時且成本高昂。我們產品中使用的晶圓和其他組件的缺陷以及這些產品的製造所產生的缺陷可能無法從臺積電或我們的其他供應商那裏完全恢復。

與我們的國際業務和運營相關的風險

臺灣政治、社會和經濟環境的變化可能會影響我們的業務表現。

由於我們產品的大部分製造和測試都是在臺灣進行的，因此我們的業務業績可能會受到臺灣政治、社會和經濟環境變化的影響。例如，美國、臺灣和中華人民共和國之間關係的變化導致的政治不穩定或對我們產品的運輸物流限制，可能會對我們的業務產生負面影響。預計與此事有關的任何重大武裝衝突都將對我們的業務造成重大和不利損害。此外，臺灣政府在臺灣經濟中的作用也很重要。臺灣的經濟自由化政策以及影響科技公司、外國投資、貨幣匯率、税收和其他事項的法律和政策可能會發生變化，從而對我們的能力和供應商在臺灣開展業務和運營設施的能力造成更大的限制。如果發生任何這些變化，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險。

在2023財年、2022財年和2021財年，運往美國以外目的地的產品分別佔我們淨收入的51.4％、53.5％和55.4％。此外，我們的產品中有很大一部分是在臺灣製造和測試的，我們的關聯計算產品的軟件開發發生在

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以色列。我們打算在未來繼續擴大我們的國際業務。在美國境外開展業務會使我們面臨額外的風險和挑戰，包括：

此外，我們的報告貨幣是美元。但是，我們的部分收入成本和運營支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣和以色列謝克爾。因此，其他貨幣相對於美元的升值或貶值可能會導致交易收益或損失，從而影響我們的經營業績。我們目前不從事貨幣套期保值活動，以降低外匯匯率波動造成的金融風險。

臺積電以及我們的其他獨立供應商和許多 OEM 客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨地震、颱風和其他自然災害的巨大風險，以及與傳染病爆發相關的不利後果。

生產我們的 Fast SRAM 和 APU 產品的鑄造廠臺積電以及組裝和測試我們產品的所有主要獨立供應商都位於臺灣。我們的許多客户也位於環太平洋地區。這些環太平洋地區發生地震的風險很大。在臺積電或我們的其他獨立供應商的製造設施附近發生地震、颱風或其他自然災害，可能會導致損壞、停電和其他中斷，從而損害其生產和裝配能力。此類事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或運輸嚴重延遲，直到我們能夠將生產、組裝、包裝或生產測試從受影響的承包商轉移到其他第三方供應商。在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件獲得替代鑄造能力，或者根本無法獲得替代鑄造能力。

最近的 COVID-19 全球疫情，以及之前爆發的 SARS、H1N1 和禽流感，限制了各國之間和國家內部的旅行，包括亞太地區。新的傳染病的爆發或對亞太地區產生重大影響的現有疾病的捲土重來可能會擾亂我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。此外，如果此類疫情導致旅行受到限制、居家或就地避難令的實施，或者對我們的OEM客户的運營或對我們的產品或OEM客户產品的需求產生不利影響，我們的業務可能會受到損害。

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我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來補償我們可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他超過我們保險單限額的重大未投保損失而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。

我們的部分業務活動在國外進行，包括臺灣和以色列。我們的業務受益於自由貿易協定，在全球開發、製造、營銷和銷售我們的產品時，我們還依賴與國際商務相關的各種美國公司税條款。任何實質性修改國際貿易協議、改變與國際商務相關的公司税收政策或強制國內生產商品的行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，例如雷達和制導系統。近年來，軍費開支和用於此類採購的撥款大幅增加。但是，如果縮減目前美國在世界各地的軍事行動，對我們用於軍事應用的產品的需求可能會減少，我們的經營業績可能會受到影響。國內預算方面的考慮也可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果政府減少用於軍事購買包括我們產品在內的電子設備的撥款，我們的收入可能會下降。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。

由於多種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

近年來，整個股票市場，尤其是科技股市場，經歷了劇烈的價格波動，這通常與受影響者的經營業績無關

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公司。將來，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，包括與我們的表現無關的波動。這些波動可能會對我們的業務關係、我們以優惠條件獲得未來融資的能力產生重大不利影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其嚴重，因為科技公司市場價格的極端波動導致了大量針對他們的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源。這可能會損害我們的業務並導致我們的股票價值下跌。

將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。

將來我們可能需要尋求額外的資金。如果有的話，我們不知道我們是否能夠以優惠條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，利用未來的機會或應對競爭壓力或意想不到的需求，我們可能被要求降低運營成本，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果我們發行股權證券，我們的股東可能會受到稀釋，或者新的股權證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股。

我們的執行官、董事及其附屬實體持有我們很大比例的普通股。

截至2023年5月31日，我們的執行官、董事和與他們有關聯的實體實益擁有我們已發行普通股的32％。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，並可能能夠有效控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權或與我們合併。

我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

我們的董事會有權發行多達5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。優先股的發行可能會導致其他股東失去投票控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。我們的章程文件還包含其他可能阻礙、延遲或阻止合併或收購的條款，包括：

這些規定還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約。因此，這些規定可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而大幅上漲。這些規定還可能阻止我們的管理變動。

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使用我們的部分現金儲備回購普通股對我們和我們的持續股東構成了潛在的風險和不利因素。

自2008年11月以來，我們共回購和贖回了12,004,779股普通股，總成本為6,070萬美元，其中包括以25美元的總成本回購的3,846,153股股票根據我們於2014年8月完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 自招標要約，並根據我們的股票回購計劃在公開市場上回購了更多股票。截至2023年3月31日，根據我們的回購計劃，我們獲得了董事會授權，可以不時額外購買多達430萬美元的普通股。儘管我們的董事會已確定這些回購符合股東的最大利益，但它們使我們面臨某些風險，包括：

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室、主要管理、營銷和銷售業務以及部分研發業務位於加利福尼亞州森尼韋爾一座佔地44,277平方英尺的工廠內，我們在2010財年收購了該工廠。此外，我們在位於臺灣新竹的設施中佔地約25,250平方英尺，租約將於2023年8月到期。該設施為我們的製造活動提供支持。我們相信，我們在森尼韋爾和臺灣的設施都足以滿足我們在可預見的將來的需求。我們還在美國喬治亞州和德克薩斯州以及以色列租賃空間。2023財年，我們租賃設施的年總租金約為764,000美元。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息、普通股持有人和股息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GSIT”。

2023年5月31日，我們的普通股記錄在案的持有者大約有21人。由於許多此類股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的普通股受益持有人總數。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。

發行人購買股票證券

我們的董事會已授權我們根據管理層的自由裁量回購普通股。根據回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私人交易中回購股票。回購的具體時間和金額將取決於市場狀況、證券法的限制和其他因素。回購計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有根據回購計劃回購任何股票。

第 6 項。已保留

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素” 下和本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。

本次討論和分析通常涵蓋我們在截至2023年3月31日的財年的財務狀況和經營業績，包括與截至2022年3月31日的財年的同比比較。我們的 10-K 表年度報告 截至2022年3月31日的財年，在第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的第7項中，包括與截至2021年3月31日的財年的同比比較。

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概述

我們是高性能半導體存儲器解決方案的領先提供商，這些解決方案適用於高增長市場中的就地關聯計算應用，例如人工智能和高性能計算，包括自然語言處理和計算機視覺。我們最初的關聯處理單元（“APU”）產品側重於使用相似度搜索的應用，但迄今為止尚未帶來可觀的收入。相似性搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如 NoSQL、Elasticsearch 和 OpenSearch）的視覺搜索查詢。我們還設計、開發和銷售靜態隨機存取存儲器（SRAM），其運行速度小於10納秒，我們稱之為Very Fast SRAM，主要用於網絡和電信以及軍事/國防和航空航天市場。我們受到半導體行業高度週期性的影響，該行業經歷了巨大的波動，通常與使用半導體器件的產品的需求波動有關。我們最大的客户諾基亞的銷售額大幅波動對我們的收入產生了重大影響。我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動。過去，網絡和電信市場佔我們淨收入的很大一部分，在過去幾年中有所下降，預計還會繼續下降。由於預計網絡和電信市場的衰退，我們一直在利用銷售高速同步SRAM產品所產生的收入來資助我們新的就地關聯計算解決方案的開發以及新型SRAM產品（例如抗輻射和耐輻射的SRAM）的營銷和銷售。但是，由於沒有債務和充足的流動性，我們認為我們的財務狀況比同等規模的許多其他公司都要好。

近年來，我們的收入受到客户購買模式變化以及與 COVID-19 限制相關的溝通限制的影響，這些限制要求我們的大量客户聯繫人在家辦公。我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的財年的業績顯示了我們在新冠肺炎（COVID-19）全球疫情期間面臨的挑戰，這限制了我們的銷售隊伍和分銷商的活動，減少了客户需求，並導致對某些客户領域的投資推遲。當我們進入新市場並與目標客户互動以銷售我們的新 APU 產品時，這些挑戰對我們產生了影響。由於與 COVID-19 相關的限制，通常用於建立銷售渠道的行業會議和現場培訓研討會受到限制。我們調整了針對 COVID-19 環境的銷售策略，在這種環境中，我們無法與政府和國防客户舉行面對面的會議和安全會議。雖然 COVID-19 疫情已經結束，但能源價格的巨大波動、全球通貨膨脹壓力、利率上升和全球經濟環境的惡化已經並將繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，供應鏈短缺的緩解以及之前從重要客户那裏購買的緩衝庫存導致了2023財年的收入下降。

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截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為3,060萬美元，沒有債務。我們擁有一支擁有豐富經驗和知識的團隊，其傳統業務為新產品線的開發提供了持續的資金來源。我們擁有強勁的資產負債表和流動性狀況，我們預計這將在當前的經濟不確定性環境中提供財務靈活性和安全性。通常，我們的主要流動性來源是現金等價物和短期投資。從歷史上看，我們的現金等價物和短期投資水平足以滿足我們當前和長期的運營和資本需求。我們認為，在接下來的12個月中，持續的通貨膨脹壓力和利率上升將繼續對我們終端市場的總體經濟活動和需求產生負面影響。儘管很難估計持續的通貨膨脹壓力和利率上升的持續時間或嚴重程度，但預計最近的銀行倒閉、能源價格的重大波動以及全球經濟環境惡化的影響將在2024財年對我們的經營業績、財務狀況（包括潛在減值）和流動性產生不利影響。

2022年11月，我們宣佈採取措施，按年計算將運營費用減少約700萬美元，主要是由於裁員和減少某些留用員工的工資而減少工資，以及有針對性地削減研發支出。預計這些戰略成本削減措施將使我們能夠更好地將運營資源集中在推進我們專有的 APU 技術上。Gemini-II芯片開發和核心APU軟件開發，包括APU編譯器，都不會受到研發支出減少的影響。APU 的營銷、銷售和 APU 工程工作將在預算中保持優先地位。預計支出削減不會影響Gemini-I在目標市場的推出，包括SAR、搜索和SaaS。成本削減計劃預計將於2023年9月30日完成，這將使我們的全球員工人數減少約15％。我們預計總共將產生約91.7萬美元的現金支出用於解僱費用，包括應計休假的支出，其中49萬美元發生在2023財年。

收入。基本上，我們的所有收入都來自我們的 Very Fast SRAM 產品的銷售。在過去三個財年中，對網絡和電信原始設備製造商的銷售額佔我們淨收入的32％至53％。我們還向製造用於軍事和航空航天應用（例如雷達、制導系統和衞星）、測試和測量應用（例如高速測試儀）、汽車應用（例如智能巡航控制）以及超聲波和 CAT 掃描設備等醫療應用的產品的原始設備製造商。

與半導體行業的典型情況一樣，我們產品的銷售價格通常會在產品的生命週期內下降。因此，我們增加淨收入的能力取決於我們能否增加現有產品的單位銷售量，以及推出和銷售平均銷售價格較高的新產品，其數量足以彌補我們較成熟產品銷售價格的預期下降。儘管我們預計隨着時間的推移，個別產品的平均銷售價格將下降，但我們認為，在接下來的幾個季度中，我們的總體平均銷售價格將上漲，這是由於產品結構持續向更高價格、更高密度的產品的更高百分比轉變，以及在較小程度上由於供應限制，最近客户的價格上漲。我們增加單位銷量的能力主要取決於客户需求的增加，但在需求增長時期，也可能受到我們通過晶圓供應商臺積電增加晶圓製造能力來增加產量的能力以及我們通過縮小芯片尺寸和提高產量活動增加每塊晶圓生產的優質集成電路芯片數量的能力，的影響。

由於多種原因，我們的季度淨收入可能會出現波動。從歷史上看，每個季度初的手頭訂單不足以實現我們該季度的收入目標，通常可以在預定交貨前 30 天內取消。因此，我們依靠在同一季度獲得和發貨訂單來實現我們的收入目標。此外，產品發佈的時機，購買

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訂單和產品供應情況可能會導致季度末大量產品出貨。未能在本季度末發貨這些產品可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的客户可以推遲預定的交貨日期和/或在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到鉅額罰款。

我們通過直銷人員、國際和國內銷售代表和分銷商銷售我們的產品。我們的收入已經並將繼續受到客户購買模式變化以及與工作習慣變化相關的溝通限制的影響，這些變化導致我們的大量客户聯繫人在家工作。我們的客户合同可以採用採購訂單、合同或採購協議的形式，包含交付商定產品的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務的交付通常在同一時間（或在同一會計期內）進行。控制權轉移發生在發貨時或產品從託運中撤出時，因為那是交貨發生的時刻，所有權以及所有權的風險和回報已轉移給客户，我們有權獲得付款。因此，我們將在產品發貨時確認收入，用於直接銷售和銷售給我們的分銷商。向委託倉庫購買產品供合同製造商使用的寄售倉庫的銷售額在交付給合同製造商時記錄在案。

從歷史上看，少數OEM客户佔我們淨收入的很大一部分，我們預計，在可預見的將來，客户高度集中的情況將繼續存在。我們的許多 OEM 都使用合同製造商來製造他們的設備。因此，我們的淨收入中有很大一部分來自對這些合同製造商和寄售倉庫的銷售。此外，我們的銷售額中有很大一部分來自國外和國內分銷商，這些分銷商將我們的產品轉售給了原始設備製造商及其合同製造商。對合同製造商和寄售倉庫的直接銷售分別佔我們2023、2022和2021財年淨收入的19.8％、31.0％和43.7％。對國外和國內分銷商的銷售額分別佔我們2023、2022和2021財年淨收入的77.5％、66.8％和54.7％。在以下一個或多個時期，以下直接客户佔我們淨收入的10％或更多：

諾基亞是我們在 2023、2022 和 2021 財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏購買產品，也通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，諾基亞的收購分別約佔我們2023、2022和2021財年淨收入的17％、29％和39％。諾基亞銷售額的重大波動對我們的收入產生了重大影響，我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會對我們在未來時期的經營業績產生重大影響。據我們所知，在2023、2022或2021財年，我們的其他原始設備製造商客户佔我們淨收入的10％以上。

收入成本。我們的收入成本主要包括晶圓製造成本、晶圓分類、組裝、測試和燒成費用、生產掩模套裝的攤銷成本、庫存補償以及材料成本和運營管理費用。我們所有的晶圓製造和組裝業務，以及重要的

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我們的部分晶圓分揀測試業務是外包的。因此，我們的大部分收入成本包括向臺積電和獨立裝配和測試機構支付的款項。由於我們沒有長期、固定價格的供應合同，我們的晶圓製造、組裝和其他外包製造成本受到半導體需求週期性波動的影響。由於晶圓和外包組裝、燒成和測試操作的供應鏈限制，我們的成本有所增加。我們預計，製造成本的增加將持續到2024財年。收入成本還包括與供應鏈管理、質量保證、最終產品測試和文件控制活動相關的費用，這些活動是在我們位於加利福尼亞州桑尼維爾市的總部以及我們在臺灣的分支機構開展的。

毛利。我們的毛利率因產品而異，通常我們的抗輻射強度和耐輻射SRAM以及密度更高的產品的毛利率更高，在特定的密度內，更高的速度和工業温度產品的毛利率更大。我們預計，由於產品結構的變化、平均銷售價格的變化以及我們控制收入成本的能力，包括與外包晶圓製造以及產品組裝和測試相關的成本，我們的總體毛利率將因時而波動。

研究和開發費用。研發費用主要包括設計工程師和其他技術人員的工資和相關費用、開發原型的成本、庫存補償和支付給顧問的費用。我們將所有研發費用按發生時計入運營部門。我們將生產中使用的口罩成本計入12個月的收入成本。但是，我們會將與未用於生產的預生產口罩套裝相關的成本計入研發費用中。這些費用通常是在我們過渡到新的工藝技術時產生的，因此可能導致研發費用每季度波動。我們認為，持續的研發投資對我們的長期成功至關重要，我們預計將繼續為產品開發活動投入大量資源。特別是，我們正在投入大量資源開發新類別的就地關聯計算產品。因此，我們預計我們的研發費用在未來將繼續保持可觀的水平，並可能在某些時期導致營業虧損。此類支出佔淨收入的百分比可能會因時期而波動。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括支付給獨立銷售代表的佣金、從事銷售、營銷、行政、財務和人力資源活動的人員的工資、股票薪酬和相關費用、專業費用、與我們的產品推廣相關的成本以及其他公司開支。我們預計，如果我們能夠發展和擴大銷售隊伍，我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內按絕對美元計算將增加，但是，如果我們在未來一段時間內收入增加，這些支出佔淨收入的百分比通常會下降。我們還預計，為了支持我們未來能夠實現的任何增長，按絕對美元計算，一般和管理費用通常會增加。

收購

2015 年 11 月 23 日，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd.（“MikaMonU”）的所有已發行股本，該公司處於開發階段，總部位於以色列，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。位於特拉維夫的MikaMonu擁有12項美國專利，還有多項專利申請待審。

此次收購是為了獲得MikaMonu的專利和潛在市場，以及這些市場中的新客户羣，我們正在使用就地關聯計算技術開發的新產品可以為這些市場提供服務。

在業務合併的權威指導下，此次收購被視為收購。收購的收購價格分配給所收購的無形資產，超出部分的部分

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收購價格超過記為商譽的收購資產的公允價值。我們在每個財政年度快要結束時進行商譽減值測試，如果某些事件或情況表明可能出現了減值損失，則暫時進行商譽減值測試。

根據收購協議的條款，我們在2017年、2018年和2019年向前MikaMonu股東支付了約490萬美元的初始現金對價，並在2017年、2018年和2019年向前MikaMonu股東支付了總額為250萬美元的現金留存款，前提是繼續僱用博士。Avidan Akerib，MikaMonu 的聯合創始人兼首席技術專家。

如果基於MikaMonu技術的產品的某些產品開發里程碑和收入目標得以實現，我們還將在收盤後的最長十年內自行決定以現金或普通股向前MikaMonu股東支付 “收益”。在截至2019年3月31日的財年中，根據某些產品開發里程碑的實現情況，支付了75萬美元的收益。收益補助金將按季度支付，最高為3,000萬美元，相當於銷售超過特定門檻的符合條件的產品的淨收入的5％，將在12月之前按季度支付31, 2025.

向Akerib博士支付的留存款部分（約120萬美元）被記錄為他向我們提供服務期間的補償費用。截至2023年3月31日，向其他前MikaMonu股東支付的留存款部分（約130萬美元）加上潛在收益支付的最大金額，總額約為3,000萬美元。我們確定，在收購之日，該或有對價負債的公允價值為580萬美元。截至2022年3月31日和2023年3月31日合併資產負債表上的或有對價負債包含在或有對價中，金額分別為270萬美元和110萬美元。

在每個報告期，或有對價負債將按當時的公允價值重新計量，變動記錄在合併運營報表中。任何投入的變化都可能導致對記錄的公允價值進行重大調整。在截至2023年3月31日的財政年度中，對或有對價負債的重新計量導致或有對價負債減少了190萬美元。

收購價格對收購的可識別無形資產和商譽的分配是基於其在收購之日的估計公允價值。分配給專利的公允價值為350萬美元，分配給商譽的剩餘價值為800萬美元。

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運營結果

下表列出了運營報表數據佔所示期間淨收入的百分比：

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截至2023年3月31日的財政年度與截至2022年3月31日的財政年度相比

淨收入。淨收入下降了11.1％，從2022財年的3,340萬美元下降到2023財年的2970萬美元。與上一財年相比，2023財年出貨的所有單位的總體平均銷售價格在2023財年上漲了2.1％。與2022財年相比，2023財年的淨收入減少與該期間全球經濟環境的下降有關。與2022財年相比，2023財年的出貨量下降了13.7％。網絡和電信市場分別佔2023財年和2022財年出貨量的32％和49％。對諾基亞（目前是我們最大的客户）的直接和間接銷售額從2022財年的960萬美元減少到2023財年的500萬美元，減少了460萬美元，這是由於供應短缺緩解而在2023財年沒有出現緩衝庫存購買的情況。由於需求和最終客户的出貨量，諾基亞的出貨量將繼續波動。2023財年，我們的SigmaQuad產品線的出貨量佔總出貨量的49.1％，而2022財年佔總出貨量的51.2％。 儘管最近的客户訂單模式變化特別大，但這些波動與經濟和外部因素有關，其中包括 能源價格的迅速上漲、全球通貨膨脹壓力、利率上升和全球經濟環境的惡化.

收入成本。收入成本下降了19.1％，從2022財年的1,480萬美元下降到2023財年的1,200萬美元。如上所述，由於2023財年的出貨量與2022財年相比有所減少，收入成本下降。收入成本包括2023財年為22.6萬美元的過剩和過時庫存準備金，而2022財年的收入為40.2萬美元。收入成本包括2023財年和2022財年分別為20.2萬美元和24.8萬美元的股票薪酬支出。

毛利。毛利從18.5美元下降了4.6％2022財年的百萬美元至2023財年的1,770萬美元。毛利率從2022財年的55.5％提高到2023財年的59.6％。毛利的變化主要與上述淨收入的變化有關。毛利率的增長主要與產品和客户組合的變化有關，在較小程度上，我們的大多數產品價格從2021年12月起上漲了20％。

研究和開發費用。研發費用下降了4.5％，從2022財年的2470萬美元下降到2023財年的2360萬美元。財政研發開支的減少

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2023年反映了截至2022年12月31日的季度實施的成本削減措施的影響。研發支出的減少主要與工資相關費用減少170萬美元和股票薪酬支出減少36萬美元有關，但部分被外部諮詢費用增加43.6萬美元和軟件維護費用增加25.3萬美元所抵消。研發費用包括2023財年和2022財年分別為130萬美元和170萬美元的股票薪酬支出。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用增長了1.4％，從2022財年的1,020萬美元增加到2023財年的1,040萬美元。在2023財年，收購MikaMonu產生的或有對價負債的價值減少了150萬美元，而2022財年的或有對價負債減少了160萬美元，這是由於每年對或有對價負債的重新計量。銷售、一般和管理費用的增加包括專業費用增加34.8萬美元和設施相關費用增加12.1萬美元，部分被工資相關費用減少42.3萬美元和股票薪酬支出減少11.8萬美元所抵消。與工資相關的費用包括由於我們上面討論的削減成本的措施而向被解僱的員工支付的約20萬美元的遣散費。銷售、一般和管理費用包括2023財年和2022財年分別為95.1萬美元和110萬美元的股票薪酬支出。

利息和其他收入（支出），淨額。利息和其他收入（支出）淨額從2022財年的6萬美元支出增加到20.2萬美元的收入在2023財年。由於現金以及短期和長期投資的利率上升，利息收入增加了252 000美元，但短期和長期投資水平的降低部分抵消了利息收入。外匯損失從2022財年的13.1萬美元下降到2023財年的12.1萬美元。每個時期的匯兑損失主要與我們在臺灣的分行業務和在以色列的業務有關。

所得税準備金（福利）。所得税準備金從2022財年的所得税補助（45,000美元）增加到2023財年的37.2萬美元。2022財年的所得税優惠包括與以色列税務機關批准 “優先公司” 税率相關的福利（22萬美元），該税率追溯適用於2018財年和後續財年。由於我們在截至2023年3月31日的年度中記錄了三年累計虧損，而且我們的遞延所得税資產的變現值得懷疑，因此我們在2023財年記錄了一項税收準備金，反映了1,750萬美元的遞延所得税資產淨額的估值補貼。在截至2023年3月31日、2022年3月31日的年度中，由於訴訟時效的失誤，不確定的税收優惠減少幅度並不大。

淨虧損。    2022財年的淨虧損為1,640萬美元，而2023財年的淨虧損為1,600萬美元。下降的主要原因是上面討論的淨收入、毛利和運營支出的變化。

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流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，為3,060萬美元，而截至2022年3月31日為4,400萬美元。截至2023年3月31日，在國外持有的現金、現金等價物和短期投資共計2140萬美元。2023財年和2022財年用於經營活動的淨現金分別為1,680萬美元和1,380萬美元。

2023財年現金的主要用途是淨虧損1,600萬美元，應計費用和其他負債減少230萬美元，庫存增加200萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與支付2022財年年終應計激勵性薪酬有關。2023財年的現金使用量低於非現金項目造成的淨虧損，包括250萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊和攤銷費用。2023財年的主要現金來源是應收賬款減少110萬美元。2022財年現金的主要用途是淨虧損1,640萬美元以及應收賬款、庫存和應計費用以及其他負債的增加。2022財年的現金使用量低於非現金項目造成的淨虧損，包括300萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊和攤銷費用。

2023財年和2022財年，投資活動提供的淨現金分別為670萬美元和420萬美元。2023財年的投資活動主要包括存款證和機構債券的到期日700萬美元，部分被購買的31.6萬美元不動產和設備所抵消。2022財年的投資活動主要包括存款證和機構債券的到期日1,210萬美元，部分被購買720萬美元的存款證所抵消。

2023財年和2022財年，融資活動提供的現金分別為40.2萬美元和240萬美元，包括根據我們的員工股票計劃出售普通股的淨收益。

截至2023年3月31日，根據設施不可取消的運營租約，從2023年4月1日到2024年2月29日，我們的最低租賃義務總額約為68.6萬美元。

儘管利率上升、全球通貨膨脹壓力、能源價格的巨大波動以及全球經濟環境的惡化導致資本市場中斷，給2023年剩餘時間及以後的總體經濟和資本市場狀況帶來了巨大的不確定性，但我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額以及未來運營預計產生的現金流將足以滿足我們對營運資金的現金需求資本至少未來12個月的支出, 儘管我們可能被要求或可能選擇在此之前尋求額外資金.我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們經歷的收入增長率（如果有的話）、供應限制導致的任何額外製造成本增加、我們使用分包商的程度、我們維持的庫存和應收賬款水平、支持產品開發工作的支出時間和範圍以及銷售和營銷工作的擴大。全球經濟環境的嚴重惡化可能導致需要籌集額外資本或產生額外的債務來資助戰略計劃或運營活動，尤其是在我們尋求對企業、產品或技術進行更多收購的情況下。我們無法向您保證，如果需要，將以可接受或完全可接受的條件提供額外的股權或債務融資。

截至2023年3月31日，我們有170萬美元的設施租賃購買義務以及具有約束力的軟件和測試購買義務，其中130萬美元將在未來十二個月內支付，41.6萬美元為長期承諾。

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截至2023年3月31日，我們未確認的税收優惠的當前部分為0美元，長期部分為0美元。

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關於2015年11月23日收購MikaMonU，我們必須向前MikaMonu股東支付或有對價，條件是基於MikaMonu技術的產品的某些收入目標的實現情況。截至2023年3月31日，可能支付或有對價的應計金額為110萬美元。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制合併財務報表時固有的重要估計，包括影響過時庫存和過剩庫存、或有對價以及無形資產和商譽估值的估值。我們認為，我們始終如一地運用這些判斷和估計，我們的財務報表和隨附附註公平地反映了我們在所有提交期間的財務業績。但是，這些判斷和估計中的任何錯誤都可能對我們的資產負債表和運營報表產生重大影響。根據美國證券交易委員會的定義，關鍵會計估算是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計，需要我們對本質上不確定的問題做出最困難、最主觀的判斷和估計。我們的關鍵會計估算包括與庫存估值、或有對價以及無形資產和商譽估值有關的估計。

收入確認。在交付控制權時，收入即予以確認，所有權以及所有權的風險和回報已轉移給客户，公司有權獲得付款。對於除寄售以外的所有交易，公司將在產品發貨時確認收入。對於寄售銷售，在產品從寄售倉庫中提取時確認收入。

2023 財年沒有因銷售 SaaS 應用程序而產生任何收入。請參閲附註 2-收入確認中的政策。

庫存估值。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均值確定。當條件表明我們的產品的銷售價格可能低於成本時，我們的庫存減記補貼是由於物理劣化、技術和需求變化導致的過時、價格水平的變化或其他原因。我們認為，需要根據每種特定產品的預測客户需求超過12個月的庫存水平來確定過剩庫存備抵額，該庫存水平基於歷史銷售額和預期的未來訂單。在任何時候，我們的部分庫存都有嚴重超過我們預計需求的風險。此外，由於市場或其他條件，我們的平均銷售價格可能會下降，這會帶來庫存製造成本可能無法收回的風險。這些因素加劇了我們將來可能被要求記錄額外的庫存減記的風險，這可能是重大的。此外，如果實際市場狀況比預期更有利，則先前減記的庫存可能會出售給客户，從而降低銷售成本，提高該期間的運營收入。

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所得税會計。    我們採用負債法核算所得税，即遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將影響應納税所得額的當年頒佈的税率。我們在計算納税負債和確定遞延所得税資產時做出某些估計和判斷，這些估計和判斷源於税收和財務報表確認方法之間的暫時差異。我們記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到管理層估計的金額

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目錄

有待實現。 由於美國的歷史虧損，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼。 如果將來我們確定我們很可能會變現全部或部分遞延所得税淨資產，則遞延所得税資產的調整將在做出此類決定期間添加到收益中。

此外，納税義務的計算涉及複雜税法的適用中固有的不確定性。我們記錄了額外税款的税收儲備，我們估計由於聯邦和州税務機關將來可能進行的審查，我們可能需要繳納這些税款。如果最終證明繳款是不必要的，那麼撤銷這些税收儲備金將導致在我們確定不再需要此類儲備金的時期內確認税收優惠。如果最終的税收評估超過我們對納税義務的估計，則將產生額外的所得税準備金。參見附註6——所得税中的政策。

股票薪酬支出。 運營報表中確認的股票薪酬支出基於最終預計歸屬的期權，減去估計的沒收金額。根據權威指導，我們選擇了在相關裁決的必要服務期限內分配補償成本的直線方法。我們根據期權未償還的歷史平均期限計算了預期期限，並根據未來行權模式的預期變化進行了調整。對於2023、2022和2021財年授予的期權，預期期限分別約為4.6至5.0年、5.0年和5.0年。我們使用歷史波動率來估算2023、2022和2021財年的預期波動率。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率，其期限與期權的預期壽命相對應。股息收益率為0％，因為我們從未支付過股息，目前也沒有支付股息的意圖。確定其中一些假設需要做出重大判斷，而對這些假設的修改可能會導致未來時期股票薪酬的計算髮生重大變化。參見附註 1 中的股票薪酬核算。

或有對價。 與我們收購MikaMonu相關的可能應付的或有對價負債的公允價值最初是在收購之日使用不可觀察的投入確定的。這些輸入包括未來現金流的估計金額和時間、實現預測的概率以及將概率加權現金流調整為現值的風險調整後的貼現率。自收購之日起，在每個報告期，或有對價負債均按當時的公允價值重新計量，合併後的銷售、一般和管理費用變動記錄在案 運營報表。由於預期收入金額的修訂、收益期結束前確認收入的時機以及實現APU收入預測的可能性，從2022年3月31日到2023年3月31日，或有對價負債減少了170萬美元。未來任何投入的變化，包括本質上難以估算的新產品的預測收入，或所選的估值模型，都可能導致對記錄的公允價值進行重大調整.

商譽和無形資產的估值。 商譽代表收購的可識別資產的收購價格與企業合併中承擔的負債的估計公允價值之間的差額。我們每年都會測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產更有可能出現減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。我們有一個報告單位。我們在本財年第四季度的 2 月最後一天按年度評估減值商譽。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的商譽餘額均為800萬美元。該商譽源於2016財年對MikaMonu集團有限公司的收購。我們在2023財年第四季度完成了年度商譽減值測試，得出的結論是沒有減值，因為我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。

在截至2023年3月31日的財年中，我們發現我們的股價持續下跌，導致我們的市值低於股東權益的賬面價值。我們得出結論，股價的持續下跌正在引發事件，並開始進行量化商譽減值評估。

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目錄

我們進行的量化商譽減值評估結果表明，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。量化減值評估自2022年12月1日、2023年2月28日和2023年3月31日起進行，採用收益法和市場可比方法的同等權重。該分析要求將我們的賬面價值與公允價值進行比較，賬面價值超過公允價值的部分將記錄減值。收益方法利用貼現現金流分析來確定我們單一申報單位的公允價值。貼現現金流分析中使用的關鍵假設包括但不限於約22％的貼現率，以考慮實現預測的風險，以及現金流的終端增長率為2％。使用市場可比方法通過將預測收入乘以市場倍數來確定申報單位的公允價值。收入市場倍數是通過將半導體行業同類公司的企業價值與收入進行比較，然後應用控制溢價來計算的。然後，將收入法和市場可比方法的同等權重與市場方法進行了核對。市場方法的計算方法是將衡量日前30天普通股的平均收盤價乘以普通股的已發行股票數量，然後加上控制溢價 這反映了假設買家可能支付的溢價。那個控制溢價是 根據過去五年半導體行業的歷史收購交易估算得出。定量分析的結果表明，申報單位的公允價值超過了其賬面價值。結果，我們得出結論，沒有商譽減值 截至2022年12月31日、2023年2月28日或2023年3月31日。

收入法和市場可比法涉及許多重要的假設和估計。收入法假設未來的現金流反映了市場預期。市場可比方法需要估算收入市場倍數和適當的控制溢價。這些公允價值衡量標準需要使用第三級輸入進行重大判斷，例如來自運營的貼現現金流和收入預測，而這些都是無法直接或間接從市場上觀察到的。我們在減值分析中使用的預計未來現金流存在不確定性，這需要使用估算值和假設。如果實際表現沒有達到預期，或者如果分析中使用的假設在未來發生變化，我們可能需要在未來時期確認減值費用。市場方法中的關鍵假設包括確定控制溢價。我們認為，我們確定公允價值的程序是合理的，符合截至2022年12月31日和2023年3月31日的當前市場狀況。

使用壽命有限的無形資產按其估計使用壽命攤銷，通常在五到十五年內按直線攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對可識別的可攤銷無形資產進行減值審查。可收回性的確定基於資產的使用及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流的最低水平。任何減值損失的衡量均以資產賬面價值超過其公允價值為基礎。基於預測的不確定性，諸如未來產品發佈未能產生收入之類的事件可能會導致未來的減值。 我們確定了有限活期無形資產的潛在減值指標，並通過將該資產集團估計的未貼現未來現金流總額與截至2022年12月31日和2023年3月31日的賬面金額進行比較，進行了可收回性測試。可收回性測試的結果表明，未來預期現金流的總和大於有限活期無形資產的賬面金額。基於新產品固有的預測的不確定性，諸如APU產品未能產生預測收入之類的事件可能會導致未來時期的非現金減值費用。

最近的會計公告

有關最近可能影響公司的會計公告的討論，請參閲第二部分第8項下的合併財務報表附註1。

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目錄

第 7A 項。 關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險。我們的收入和支出，除與我們在以色列和臺灣的業務相關的支出，包括在臺灣的分包商製造費用外，均以美元計價。因此，我們的貨幣兑換風險敞口相對較小，外匯損失迄今為止微乎其微。我們目前沒有簽訂遠期交易合約來對衝以外幣或任何其他用於交易或投機目的的衍生金融工具計價的風險敞口。將來，如果我們認為我們的外匯敞口有所增加，我們可以考慮進行套期保值交易以幫助降低這種風險。

利率敏感度。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物、短期投資和長期投資總額為3,060萬美元。這些金額主要投資於貨幣市場基金、存款證和機構債券。現金、現金等價物和短期有價證券用於營運資金。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們認為我們不存在因利率變化而導致的投資組合公允價值變化的重大風險。我們認為，假設的利率上調100個基點不會對我們的利息敏感金融工具的公允價值產生重大影響。但是，利率下降將減少未來的投資收入。

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第 8 項。財務報表和補充數據

GSI 科技股份有限公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

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股東和董事會

GSI 科技股份有限公司

加利福尼亞州桑尼韋爾

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對合並財務報表的意見

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我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的GSI Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表，以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

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意見依據

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

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下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計產生的事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會，且：（1）與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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庫存估值

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如合併財務報表附註1所述，公司的合併庫存餘額按成本或可變現淨值中較低者列報。當情況表明庫存價值因過時而下降時，公司會調整庫存估值，並根據庫存水平超過每種特定產品的預測需求的估計進行調整。

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由於管理層要求做出重大判斷和估計，我們將庫存估值確定為關鍵審計事項。確定價值是否下降需要做出與以下方面的重大判斷：（i）根據歷史銷售和預期的未來訂單對庫存過剩單位的未來需求；（ii）根據技術和需求的變化對某些產品的過時。審計這些判決特別具有挑戰性，涉及審計師的主觀判斷，因為處理這些問題所需的審計工作的性質和範圍。

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我們為解決這一關鍵審計問題而採取的主要程序包括：

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或有對價的估值

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如合併財務報表附註7和14所述，公司於2015年11月23日收購了MikaMonU Group Ltd.（“MikaMonU”）的所有已發行股票，以現金和未來應付給前MikaMonu股東的或有對價，這些里程碑包括開發符合條件的產品和實現出售這些產品的某些收入目標。自收購之日初始計量以來，負債已在每個資產負債表日期重新計量為公允價值。估值中使用的輸入包括未來現金流的估計金額和時間、實現預測的概率以及將概率加權現金流調整為現值的風險調整後的貼現率。

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我們將或有對價負債的估值確定為關鍵的審計問題，因為在資產負債表日期估算公允價值需要做出重大判斷。或有對價負債的估值涉及管理層的複雜判斷，這些判斷涉及確定：（i）所選估值模型的持續適當性，以及（ii）估值模型中使用的輸入和假設的合理性，包括未來現金流的估計金額和時間、實現預測的概率以及風險調整後的貼現率。由於所執行程序的性質和範圍以及審計估值所需的專業知識，審計這些輸入和假設涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計判斷。

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我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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目錄

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/s/ BDO USA，LLP

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自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年6月28日

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目錄

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GSI 科技股份有限公司

合併資產負債表

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

GSI 科技股份有限公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

GSI 技術有限公司

綜合損失合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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55

目錄

GSI 科技股份有限公司

股東權益合併報表