附件10.1
發佈版本6/26/2023
發佈的交易CUSIP：[]
定期貸款信貸協議
截止日期：2023年6月28日
其中
納斯達克公司，
作為借款人，
本合同的貸款方
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為 管理代理
高盛美國銀行，摩根大通銀行，美國銀行，美國銀行，瑞穗銀行，有限公司，Nordea銀行總部基地，紐約分行，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和辛迪加代理人
花旗銀行，N.A.，滙豐證券(美國)有限公司，工商銀行有限公司，紐約分行，摩根士丹利高級融資， 公司。和北卡羅來納州TD銀行。
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 26 | ||||
| 第1.03節 |
一般術語；天的時間 | 26 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 26 | ||||
| 第1.05節 |
形式計算 | 27 | ||||
| 第1.06節 |
[已保留] | 27 | ||||
| 第1.07節 |
[已保留] | 27 | ||||
| 第1.08節 |
[已保留] | 27 | ||||
| 第1.09節 |
[已保留] | 27 | ||||
| 第1.10節 |
[已保留] | 27 | ||||
| 第1.11節 |
利率 | 27 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 |
27 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 27 | ||||
| 第2.02節 |
為貸款提供資金 | 27 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 28 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 30 | ||||
| 第2.05節 |
[已保留] | 30 | ||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | 30 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 | 30 | ||||
| 第2.08節 |
[已保留] | 31 | ||||
| 第2.09節 |
提前還款 | 31 | ||||
| 第2.10節 |
費用 | 32 | ||||
| 第2.11節 |
利息 | 32 | ||||
| 第2.12節 |
替代利率；後續利率 | 33 | ||||
| 第2.13節 |
成本增加 | 35 | ||||
| 第2.14節 |
中斷資金支付 | 37 | ||||
| 第2.15節 |
税費 | 37 | ||||
| 第2.16節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 40 | ||||
| 第2.17節 |
緩解義務；替換貸款人 | 41 | ||||
| 第2.18節 |
[已保留] | 42 | ||||
| 第2.19節 |
違約貸款人 | 42 | ||||
| 第2.20節 |
[已保留] | 43 | ||||
| 第2.21節 |
非法性 | 43 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第三條 | ||||||
| 申述及保證 |
44 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 44 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 44 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 44 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 45 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 45 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟事宜 | 45 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律 | 45 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 45 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 45 | ||||
| 第3.10節 |
[已保留] | 45 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 45 | ||||
| 第3.12節 |
[已保留] | 46 | ||||
| 第3.13節 |
[已保留] | 46 | ||||
| 第3.14節 |
《聯邦儲備條例》 | 46 | ||||
| 第3.15節 |
OFAC | 46 | ||||
| 第3.16節 |
反腐敗法和愛國者法案 | 46 | ||||
| 第3.17節 |
受影響的金融機構 | 46 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 |
47 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期前的條件 | 47 | ||||
| 第4.02節 |
資助日期 | 47 | ||||
| 第4.03節 |
某些基金 | 48 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 平權契約 |
49 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 49 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 51 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 51 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 | 51 | ||||
| 第5.05節 |
物業的保養 | 51 | ||||
| 第5.06節 |
保險 | 51 | ||||
| 第5.07節 |
簿冊和記錄；檢查權和審計權 | 52 | ||||
| 第5.08節 |
遵守法律 | 52 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 消極契約 |
52 | |||||
| 第6.01節 |
附屬公司的負債 | 52 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 54 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | 56 | ||||
| 第6.04節 |
收益的使用 | 56 | ||||
| 第6.05節 |
資產出售 | 57 | ||||
| 第6.06節 |
槓桿率 | 57 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第七條 | ||||||
| 違約事件 |
58 | |||||
| 第八條 | ||||||
| 關於行政代理 |
60 | |||||
| 第九條 | ||||||
| 其他 |
64 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 64 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 65 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 66 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 68 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 70 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 71 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 71 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 71 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 71 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 72 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 72 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 72 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 | 73 | ||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | 74 | ||||
| 第9.15節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 74 | ||||
| 第9.16節 |
判斷貨幣 | 75 | ||||
| 第9.17節 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 75 | ||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 75 | ||||
| 時間表： |
||||
| 附表2.01 |
| 承付款 | ||
| 附表3.06 |
| 已披露事項 | ||
| 附表6.02 |
| 現有留置權 | ||
| 附表9.01 |
| 行政代理辦公室 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 借閲申請表格 | ||
| 附件C | | 美國納税證明的格式 | ||
| 附件D | 償付能力證明書的格式 | |||
-III-
納斯達克公司、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的貸款方和美國銀行(美國銀行)之間的定期貸款信貸協議，日期為2023年6月28日(本協議)。
借款人已要求貸款人在融資日(定義見下文)以貸款形式發放貸款，本金總額為6億美元。
貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
AABR，在提到任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。
？ABR總金額 對於任何非ABR貸款人S ABR貸款而言，指此類ABR貸款未償還的任何一天的金額，以較小者為準：
(A)(I)上述非ABR貸款人為該日的非ABR貸款人提供資金的成本超過(Ii)該日的基本利率減去年息1.00釐的實際金額(由適用的非ABR貸款人真誠地釐定，並在交付予借款人的合理詳細證明中列明)；及
(B) (I)自該日(或如該日不是營業日，則為前一營業日)開始的一天的基準利率超過(Ii)該日的基準利率減去年利率1.00%的金額。
？收購是指借款人或附屬公司對(I)個人的大部分未償還權益、或個人的全部或幾乎所有資產、或構成某人的部門或業務線的資產或(Ii)構成該人的業務單位的另一人的任何資產進行的任何收購。
？收購協議是指借款人、Argus Merger Sub 1，Inc.、Argus Merge Sub 2，LLC、Adza Holdings，Inc.和Adenz母公司之間簽署的截至2023年6月10日的某些合併協議和計劃(連同其時間表和附件)，此類協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。
收購協議陳述指本公司(定義見於2023年6月10日生效的收購協議)在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於借款人或任何借款人S聯屬公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在收購協議下的責任或因違反收購協議中該等陳述而拒絕完成指定收購。
？收購債務是指借款人或其任何子公司為全部或部分收購以及任何相關交易或一系列相關交易融資而發行的任何借款債務(包括為借款人、其任何子公司或個人(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的借款債務進行再融資或置換)；但條件是(A)(I)向借款人及其子公司釋放其收益取決於此類收購的完成，並且在此類釋放之前，此類收益根據託管或類似安排持有，以及(Ii)如果此類收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類收購完成之前終止，或如果此類收購未在與借款債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除借款人及其子公司對借款債務的所有債務， (B)(I)借款債務包含特別強制性贖回條款(或其他類似條款)，或允許贖回或預付借款債務，如果收購未在與借款債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，以及(Ii)如果最終協議(或在投標要約或類似交易的情況下，此類收購的最終要約文件) 在此類收購完成之前按照其條款終止，或此類收購未在最終文件中規定的與借款債務有關的日期之前終止，則借款的債務在終止後九十(90)天內或指定日期(視屬何情況而定)內如此贖回或預付，或(C)借款的債務由商業票據組成 (有一項理解是，如果最終協議(或在投標要約或類似交易的情況下，如果該等收購的最終要約文件)在該收購完成前根據其條款終止，則該商業票據將不再構成收購債務，如果該商業票據在終止後九十(90)日仍未償還)。
？行政代理人是指作為本合同項下貸款人的行政代理人的美國銀行及其第(Br)條規定的繼任者。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址和附表9.01所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？代理費信函 指借款人與美國銀行之間於2023年6月28日發出的特定代理費信函。
？代理方？具有第9.01節中給出的含義。
？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。
-2-
？協議貨幣？具有第9.16節為該術語賦予的含義。
？反腐敗法是指1977年的《反海外腐敗法》(經修訂)、英國2010年的《賄賂法案》，以及不時適用於借款人或其子公司的其他反腐敗或反賄賂法律和法規。
？適用貨幣？表示美元。
？適用利率是指根據下文所列債務評級，每年的下列百分比 ：
| 定價 |
債務評級(S/穆迪/穆迪·S) |
基準貸款 | ABR貸款 | |||||||
| 1 | ≥A/A2 | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||
| 2 | A-/A3 | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||
| 3 | BBB+/Baa1 | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
| 4 | BBB/Baa2 | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||
| 5 | ≤bbb-/baa3 | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||
最初，適用税率應根據定價等級4確定。此後，如果債務評級發生公開宣佈的變化，適用利率的每一次變化應在自公告之日起至下一次變更生效之日止的期間內生效；如果評級下調，則自公告之日起至下一變更生效日止的期間內有效；但在任何情況下，任何適用的利率不得低於年利率0.00%。
？適用的參考利率？對於任何以美元計價的基準貸款，指的是期限SOFR。
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？Argus信貸協議是指截至2020年12月3日(經日期為2022年7月22日的第一個增量修正案修訂)的特定信貸協議，由AdenzGroup，Inc.及其關聯方、貸款人和其他各方不時簽訂，以及Owl Rock Capital Corporation作為行政代理 。
Arrangers？指高盛美國銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、瑞穗銀行、北歐銀行總部基地紐約分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)，各自都是這些設施的聯合牽頭安排人。
？資產出售具有第6.05節中賦予該術語的含義。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
？轉讓税具有其他税種定義中規定的含義。
-3-
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？美國銀行？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？基本利率？是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加1%的1/2，(B)定期SOFR加1%，(C)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率和(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於 公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。
？基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按基準利率確定的利率計息。
·基準利率？意味着：
(A)就以美元計價的基準貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限；和
(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR期限，在或大約 上午11：00。紐約時間在該日期前兩個營業日確定美元存款的期限為一個月，從該日開始；
但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的情況下，批准的税率應以與市場慣例一致的方式適用；此外，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則應以行政代理合理確定的其他方式適用批准的税率；此外，如果基準税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？董事會指借款人的董事會，或任何正式授權的委員會，但控制權變更和留任董事的定義除外。
-4-
借款人？具有本《協議》序言中賦予該術語的含義。
借款人材料的含義如第5.01節所述。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。
？借用請求是指借款人根據第2.03節提出的借用請求 ，如果是書面形式，則應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，因為 應由管理代理批准)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？經紀-交易商子公司是指根據《交易法》第15條(不時生效)註冊為經紀-交易商的任何子公司，或根據任何外國證券法被監管為經紀-交易商或承銷商的任何子公司。
？營業日是指根據以下法律、規則、法規、條例、法規或行政或司法機關授權商業銀行關閉或事實上關閉的任何日期(星期六、星期日或其他日子除外)：(A)紐約市或(B)行政代理S辦事處所在的美國州，就以美元計價的債務 而言。
*任何人的資本租賃義務是指 該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。不言而喻，關於租賃作為經營性租賃或資本租賃的會計處理以及此類會計處理對本文定義和契諾的影響，應適用於2021年12月31日生效的公認會計原則。
？現金等價物是指以下任何類型的投資：
(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或票據發行的、到期日不超過自取得之日起不超過360天的可隨時出售的債務，或直接和全面擔保或擔保的債務；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；
(B)在任何商業銀行的定期存款，或承保的存款證或承兑匯票，而該商業銀行是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的發行(或發行的母公司)商業票據，且(Br)(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過90天，自取得之日起計；
(C)根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人發行的商業票據，在獲得該票據時，穆迪S對其評級至少為？Prime-1(或當時的同等等級)，S的評級至少為A-1(或當時同等的等級)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計的180天；
-5-
(D)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，按照公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，該等投資由金融機構管理，而該等金融機構在取得該計劃時，可從穆迪、S或S獲得最高評級，且其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質素和期限的投資；及
(E)借款人和行政代理人之間可能不時商定的其他投資。
？控制方面的更改意味着：
(A)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語) 直接或間接成為借款人股權的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，代表總普通投票權的35%以上(應理解為，根據借款人S組織文件的條款，任何此等個人或集團持有的借款人股權在一般投票目的中不予考慮，在確定是否達到本款(A)中規定的門檻時，不應包括此類股權(br})；或
(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由不是留任董事的人員 佔據；或
(C)發生與借款人或任何附屬公司的重大債務有關的任何契約或協議中所界定的控制權變更(或類似事件，無論其面值如何)。
？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規的解釋或適用的任何 任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.13(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人S控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。雙方理解並同意，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為 法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.13節中給出的含義 。
？清算所是指借款人的每一家子公司，負責對借款人或其任何子公司的交易所或借款人或其任何子公司具有同等權力(視情況而定)的任何其他交易所的合同進行對賬、結算、調整和清算，但須遵守任何有資格通過該結算所進行交易的交易所的規則。
結算會員是指有資格通過任何結算所進行交易清算的公司。
-6-
？清算業務是指與任何子公司進行的清算、託管和結算業務有關的業務。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾是指對於任何貸款人而言，借款人S承諾按照本協議規定的條款提供貸款，因為此類承諾可以(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人進行的轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人S承諾的初始金額 列於本協議附表2.01，或該貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中。貸方承諾的初始總額為6億美元。
？合規性證書？具有第5.01(C)節中規定的含義。
？符合更改是指，對於基準利率或任何擬議的美元后續利率的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、基準利率和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求的時間或預付款、轉換或繼續通知以及回顧期限的適用性和長度)的任何符合規定的變更，視情況而定，行政代理有權(在與借款人協商後)反映該適用利率(S)的採用和實施情況，並允許行政代理以與美元市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(在與借款人協商後)確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該美元匯率的市場慣例，以行政代理(在與借款人協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
合併EBITDA是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)無重複和 在確定該綜合淨收入時扣除的程度，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該期間的任何非現金費用，(V)該期間發生的非經常性、不常見或非常費用， 包括但不限於重組、裁員或其他類似行動，包括與僱員解僱有關的遣散費、費用、開支或與訴訟、調查、罰款、和解和判決有關的款項，根據第(V)款，總額不得超過(1)3億美元和(2)該期間綜合EBITDA的15%(15.0%)(以較大者為準)(在不執行第(V)款的情況下計算(但根據第(V)款和下文第(Ix)款相加的金額合計不得超過該期間綜合EBITDA的20.0%)。(Vi) 根據借款人董事會批准的書面計劃或協議，向借款人的任何董事、高級職員或員工授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他與股權有關的獎勵或福利而產生的非現金支出，(Vii)因商譽減值或其他無形資產減值或 長期資產減值而產生的非現金費用，(Vii)在此期間與交易相關的所有遞延融資費用和支出的總額，在此期間支付的與交易有關的所有非經常性費用和費用(不包括利息費用)(包括但不限於與發行或
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(br}與交易有關的債務的清償)和支付給顧問的相關費用和支出(但不包括與交易有關的整合和重組費用)，(Ix)在該期間內與收購有關的整合和重組費用和費用，其總額不得超過(1)3億美元和(2)該期間合併EBITDA的15%(15.0%)(在不實施第(Ix)款的情況下計算)(但根據上文第(Ix)款和第(V)款增加的金額不得加在一起，(X)與任何實際或擬議的收購、合併、合資企業、發行股權或股權等價物、發行或預付債務、處置或投資有關的任何成本、手續費和開支，在每種情況下，不論是否完成，以及(Xi)該期間因自然災害、災難和其他不可抗力事件而產生的費用和費用。減去(B)(在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時包括在內的範圍內)下列各項的總和：(I)在該期間內根據本定義第(A)(Iv)或(A)(Vi)款增加到先前任何期間的綜合淨收入中與非現金費用或虧損有關的任何現金支出的總和，(Ii)該期間因自然災害、災難和其他不可抗力事件而產生的任何非經常性收益(包括因收到意外保險賠償而產生的非經常性收益)，(Iii)該期間的任何非現金收益，(Iv)與固定利益退休金或退休後福利計劃有關的任何收入；及(V)在該期間內因出售或處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程以外的任何資產而產生的所有收益，所有收益均按公認會計原則綜合釐定。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人和子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)；但借款人的任何附屬公司宣佈或支付股息或類似的 分配時，如其組織文件或任何協議或文書(貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律的任何要求不允許，則應排除(A)借款人的任何附屬公司的淨收益(或虧損)(但不得將用於或指定可用於滿足對任何附屬公司施加的監管資本或流動資金要求的淨收益部分排除在綜合淨收益之外借款人的任何政府當局或根據任何法律的要求)，及(B)不是借款人的附屬公司(或借款人以權益法核算)的任何其他人士的淨收益(或虧損)，但在該期間內實際支付給借款人或任何附屬公司的現金股息或其他現金分派金額除外(根據本但書第(A)款，該附屬公司的收入(或虧損)將不計入綜合淨收入 )。
？繼續使用董事是指(A)在本協議日期借款人董事會的任何成員，以及(B)在本協議日期後成為借款人董事會成員的任何個人，前提是該個人在任命、選舉、提名或選舉進入借款人董事會時獲得至少多數董事當時仍然在任的贊成票。
？控制？是指直接或間接擁有指導或導致管理層或政策指示的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單的SOFR是指在該日期在SOFR 署長S的網站上發佈的SOFR。
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？債務評級是指，在任何確定日期，由S或穆迪S(統稱為債務評級)確定的借款人S無信用增強型優先無擔保長期債務的評級為 ；前提是：(A)如果 上述評級機構分別發佈的債務評級相差一個級別，則應適用較高的債務評級中較高的一個的定價水平(定價級別1的債務評級最高，定價級別5的債務評級最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的債務評級的定價水平；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價水平；和(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
除第2.19(B)節另有規定外，違約貸款人是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 該違約是由於該貸款人善意地認定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該 書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議下的供資義務，或已就其在本協議下的供資義務發表公開聲明，或一般地根據 承諾提供信貸的其他協議(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款 不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，或已被聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構接管，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或 取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中就該決定確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人和每一貸款人。
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*指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是全面制裁的對象。
？披露事項是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、訴訟程序和環境事項。
？不合格股權是指：(A)全部或部分到期或可強制贖回的股權，或在持有人的選擇下強制回購、贖回或回購的股權(不構成不合格的股權的股權除外)，無論是在任何事件發生時、根據償債基金義務在固定日期或以其他方式發生時、在到期日後91天之前(不包括全額支付債務和終止承諾或控制權變更時除外)；只要根據控制權變更而要求的任何付款在合同上從屬於按管理代理合理滿意的條款支付的義務，且該要求在更多情況下不適用，除非根據高級票據契約中的控制權變更條款(於本協議日期)，或(B)可自動或按其任何持有人的選擇可轉換或交換為任何債務、股權或合格股權以外的其他資產。
·被取消資格的貸款人是指(I)在生效日期前以書面形式向首席安排人 指明的銀行和金融機構，以及(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理單獨指明的借款人、阿登扎集團公司及其各自子公司的競爭對手 (已確定的競爭對手)，在第(Ii)條的情況下，指任何該等已確定的競爭對手，如S附屬公司，但不包括主要從事或為從事、製造、購買、購買、投資或提供諮詢的基金或其他投資工具提供諮詢的任何附屬公司。在正常過程中持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸，並且被確定的競爭對手沒有直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向的權力。
？文件代理是指花旗銀行、滙豐證券(美國)有限公司、工商銀行有限公司、紐約分行、摩根士丹利高級融資公司和道明銀行，各自以設施文件代理的身份。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
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？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的第一個工作日，該日期即為本合同的日期。
？環境法是指所有條約、法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收，或任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放有關。
？環境責任是指借款人或任何子公司的任何責任，或有 (包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款或賠償的責任)， 直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。
O股權等價物是指所有可轉換為 或可交換為股權的證券，以及購買或認購任何股權的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。
*股權是指股份、股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。
ERISA附屬公司是指與借款人一起根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)就一項計劃(免除30天通知期的事件除外)，按照ERISA第4043節或根據其發佈的條例第(Br)條所界定的任何可報告的事件；(B)就任何計劃而言，未能滿足《守則》第412節和ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節就任何計劃提出豁免最低供資標準的申請，(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義)；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何計劃或計劃或指定受託人管理任何計劃，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任 借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按ERISA第四章的含義或處於危險或危急狀態(按第432節的含義)正在或預期將破產或重組
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(br}《守則》或ERISA第305條)或(I)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而在該計劃年度，借款人或任何ERISA附屬公司是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？免税是指，對於行政代理、任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)為代替或作為淨或總所得税的附加税而對其徵收或以其總收益、資本、淨值或類似税收衡量的任何税項(包括馬薩諸塞州總則所指的馬薩諸塞州企業消費税)。63，第39條)，或在每種情況下，由於該收款人在該司法管轄區組織或居住、在該司法管轄區內維持貸款辦事處、在該司法管轄區內開展業務或與該司法管轄區有另一種現有或以前的聯繫而徵收的特許經營税(不包括因該收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生(或被視為產生)的任何業務或聯繫)，(B) 根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於貸款人(借款人根據第2.17(B)條提出請求的受讓人除外)，(I)根據該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的任何法律要求徵收的任何美國聯邦預扣税，但如果該貸款人(或其轉讓人，根據第2.15(A)、 或(Ii)款規定，在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，借款人有權從借款人那裏獲得額外的預扣税金額，原因是該貸款人S未能遵守第2.15(E)和(D)款規定徵收的任何美國聯邦預扣税。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、截至 本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或正式解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、實施守則這些章節的任何政府間協議，以及根據政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
？聯邦基金利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用信函是指借款人和首席安排人及其某些附屬公司之間的特定費用信函，日期為2023年6月10日，經修訂並不時補充。
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？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
外國貸款人是指不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人的任何貸款人。
？基金是指任何人(自然人除外) 在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的投資。
？對任何人而言，有資金的負債是指；
(A)該人對借入款項所負的一切債務；
(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；
(C)該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬户和其他應計債務)；
(D)以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權為抵押的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押的)其他人的所有有資金的債務，不論由此而擔保的有資金的債務是否已被承擔；
(E)該人對他人有資金支持的債務的所有擔保；
(F)該人的所有資本租賃義務；及
(G)根據任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票開具的所有匯票(在未償還的範圍內) 由該人開立的賬户。
儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)資金債務一詞不應包括賣方在任何收購中可能有權獲得的或有成交後購買價格調整或收益，以及(Ii)追索權限於指定金額或該人的確定資產的資金負債金額應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公允市場價值中的較小者。為免生疑問，合格股權不應被視為出資負債。
？資金日期？是指滿足第4.02節中規定的條件(或根據第9.02節免除)的第一個營業日。
？公認會計原則是指美國公認的會計原則；如果借款人在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件中允許，借款人可以 一次性選擇改用《國際財務報告準則》，並且在這種選擇和借款人向行政代理 發出書面通知之後，？公認會計準則？指國際財務報告準則。在這種選擇之後，借款人隨後不能選擇根據美利堅合眾國公認的會計原則進行報告。
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？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。？保證？應具有與之相關的含義。
？擔保人？具有擔保定義中規定的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質、材料或廢物以及所有危險或有毒的物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他物質、材料或任何性質的廢物。
？HMT？具有制裁定義中規定的含義(S)。
？《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會發布和/或採用的不時有效的國際財務報告準則。
？任何人的負債，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人通常支付利息費用的所有義務(不包括任何結算會員(定義如下)在正常業務過程中為保證金、任何違約基金或以其他方式支付的現金存款的任何義務)，(D)該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人獲得的財產有關的所有義務，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括應付貿易賬項及其他應計債務，每項債務均在正常業務過程中招致)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或其他方式擔保)，不論是否已承擔由此而擔保的債務。(G)該人對其他人的負債的所有擔保(不包括(X)任何結算所(定義見下文) 在正常業務過程中就其彼此之間的債務向結算會員提供的任何擔保，或(Y)在被視為負債的範圍內，借款人或任何附屬公司對提供與借款人及其附屬公司的固定收益交易業務有關的結算安排的任何其他人的擔保)，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)作為開户方的該人對信用證和擔保書的所有義務(但僅限於開出的範圍，而不是
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(br}已報銷)和(J)該人對銀行承兑匯票的所有義務(但僅限於已提取且未報銷的部分)。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。儘管如上所述，(I)負債一詞不應包括賣方在任何收購中可能有權獲得的或有成交後購買價格調整或 收益，以及(Ii)追索權限於特定金額或該人的已確認資產的負債金額應被視為等於(X)該特定金額和(Y)該已確認資產的公允市場價值(X)與(Y)該已確認資產的公允市場價值之差。為免生疑問，合資格股權不得被視為負債，而負債亦不包括(A)就被停牌結算會員向另一結算會員轉移倉位及相關保證金，或清盤任何被停牌結算會員S持倉及相關保證金，借款人或其附屬公司有責任就與該被停牌或不良結算會員S持倉有關的保證金進行現金轉讓，及(B)就任何結算所而言，該實體僅以中央交易對手身分參與的任何交易。
·保證税是指除免税和其他税以外的所有税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？的含義如第9.12節所述。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日；(B)對於任何基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，如果是利息期超過三個月的基準借款，則指在該利息期的第一天和該貸款到期日之後每隔三個月發生一次的利息期最後一天之前的每個營業日。
？就任何基準借款而言，利息期間是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或行政代理合理滿意的其他12個月或更短的期間，如果在有關借款時，所有參與借款的出借人書面同意提供期限為借款人選擇的利息期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何借款的利息期間不得超過該借款所包括的貸款的到期日。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？投資對任何人來説，是指該人(在一次交易或一系列交易中)通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或其他收購(包括依據與在合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何股權或股權等價物，或債務或債務的證據
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(Br)另一人的其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述事項)、(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。
？聯合簿記管理人是指高盛美國銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、瑞穗銀行、北歐銀行總部基地紐約分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)。
？判定貨幣？具有第9.16節中賦予該術語的含義。
？貸款人接受方統稱為貸款人。
貸款人是指附表2.01所列的個人和根據第9.04節應成為本協議當事方的任何其他個人，除非和直到(A)任何此等個人根據第9.04節不再是本協議的當事一方，或(B)此人所承擔的承諾(如有)已終止，且對此人所欠的債務(未就其提出索賠的或有債務除外)已全額償付。
？槓桿率？指截至任何日期(A)截至該日期的總負債減去借款人及附屬公司的現金及現金等價物(根據公認會計原則釐定)(I)現金及現金等價物(根據公認會計原則釐定)，(X)借款人不能隨時使用的現金及現金等價物(包括適用法律或法規規定借款人或任何附屬公司須維持的客户分開的現金及現金等價物及現金及現金等價物)與(Y)收購債務收益，及(Ii)250,000,000美元。(B)借款人在該日結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA(如果該日期不是一個會計季度的最後一天，則在借款人根據第5.01節交付財務報表的日期之前的最近一個會計季度的最後一天結束)；但即使本協議有任何相反規定，在任何收購最終協議達成後的任何時間(或者，如果是以要約收購或類似交易的形式進行的收購，則在要約發出之後)，在該收購完成之前(或終止有關該收購的最終文件)(或該債務不再構成收購債務的較晚日期)，任何收購債務(以及該收購的收益 債務)應排除在槓桿率的確定之外。
？就任何資產而言，留置權是指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
？貸款單據是指本協議。
？貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
？保證金股票具有董事會U規則賦予的含義。
？重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況；(B)借款人履行貸款文件規定的任何重大義務的能力；或(C)貸款人根據貸款文件可獲得的權利或補救措施。
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重大債務是指借款人和重大子公司中任何一個或多個本金總額超過150,000,000美元的債務(任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，借款人或任何重大附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金 應為借款人或該重大附屬公司在該時間終止的情況下需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
？材料子公司指，在確定的任何日期 ，借款人S的每一家子公司(I)借款人已選擇將其視為重要附屬公司，或(Ii)(A)在有關會計年度的最後一天(單獨或合計)的總資產(與其子公司合併基礎上)大於借款人及其子公司於該日期的合併總資產的15.0%，或(B)其最近終了的會計年度的營業收入(以與借款人的公開文件一致的方式計算)，其財務報表已根據第5.01(A)(單獨或合計)超過借款人及其子公司該會計年度綜合營業收入的15.0%；但根據上文第(Ii)款，所有非主要附屬公司的總資產或營業收入在任何時候均不得超過借款人及其附屬公司合併總資產的15.0%或營業收入的15.0%，如果超過上述任何一項合計門檻，則借款人應指定足夠數目的不構成上文第(Ii)款規定的重大附屬公司的 附屬公司為重要附屬公司，使兩者均不超過該等合計門檻。為免生疑問，為確定任何附屬公司是否為第七條第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所指的重要附屬公司(就此類目的而言，任何附屬公司不構成重要附屬公司的任何此類確定，規定了一個例外情況)，借款人先前依賴指定例外的所有子公司應彙總(基於前款第(Ii)款所述金額的計算，截至依賴該指定例外之時)，以確定一家子公司是否為該指定例外的重要子公司(例如，如果在2023年3月1日，某子公司佔借款人S截至2022年12月31日綜合資產的6.0%，佔借款人S截至12月31日年度營業收入的6.0%，2022年進入第七條第(H)款所述程序，則為了確定第二子公司是否為第七條規定的重要子公司，如果第二子公司在2023年12月31日佔借款人S合併資產的9%，佔借款人S截至2023年12月31日年度營業收入的9%，則就第七條而言，該第二子公司不是重要子公司，但如果該第二子公司 佔截至12月31日借款人S合併資產的9.5%，如借款人S於截至2023年12月31日止年度的營業收入達至2023年12月31日止年度的9.5%及/或9.5%，則該第二附屬公司將構成重大附屬公司(就章程細則第VII條而言)。
？到期日？是指自融資之日起三年後的日期。
？最大速率？具有第9.13節中給出的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳費的義務，或在之前六個計劃年度的任何一年內作出或累積作出作出貢獻的義務。
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非ABR貸款人是指在正常業務過程中不基於美國最優惠利率或聯邦基金利率發放信貸的任何貸款人 。
？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
非違約貸款人是指任何時候並非違約貸款人的每個貸款人 。
？債務是指(A)借款人按時到期支付(I)本協議項下貸款的本金和利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，在到期時按比例平等支付，無論是在到期日，通過加速支付，在一個或多個設定的預付款日期或其他日期，在每種情況下，免費和明確的，不扣除任何補償税或其他税，和 (Ii)借款人根據本協議和每一份其他貸款文件對行政代理或任何貸款人承擔的所有其他貨幣義務，按比例平等支付，包括支付費用(包括參與費和承諾費)、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論此類程序是否允許)，以及(B)借款人在本協議項下或根據本協議所承擔的所有其他義務以及其他每一份貸款文件的按時履行情況。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件對任何人來説，是指該人的組織或公司章程、章程或證書以及章程或其他組織或管理文件。
其他税 指根據任何貸款單據或因任何貸款單據的執行、交付或強制執行或與任何貸款單據有關的任何付款而產生的任何和所有現有或未來的記錄、印花税、單據、消費税、財產税或類似税，不包括因貸款人的轉讓(根據第2.17(B)節應借款人請求而徵收的轉讓除外)而徵收的任何此類税收(轉讓税)，如果此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人在徵税管轄區內組織或設立其主要辦事處或適用的貸款辦事處而徵收的，或由於轉讓人或受讓人與徵税管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫，但因簽署、交付、成為任何貸款文件項下的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他 交易而產生的任何聯繫除外。
？隔夜利率是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準。
母公司？具有子公司定義中規定的含義。
？參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？參與者名冊具有第9.04(C)(I)節規定的含義。
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？《愛國者法案》具有第9.14節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體 。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未到期的税款、評税或其他政府收費規定的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、材料工人S、修理工S、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；
(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、養老金負債、失業保險和其他社會保障法律或條例或其他與保險有關的義務(包括但不限於保證根據保險或自我保險安排對保險承保人承擔責任的抵押或存款)而作出的認捐和存款；
(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中；
(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制， 通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；
(G)被視為與回購協議中的準許投資有關的留置權；
(H)因正常過程非投機性套期保值安排而產生的留置權，以及在正常業務過程中就借款人或其子公司開設的銀行賬户的運營或作為信用證交易的一部分而給予的銀行家留置權，以及在本協定不禁止的慣例代管安排中授予的買賣和收購留置權；
(I)借款人或其任何附屬公司在其銀行安排的通常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排，或與借款人及其附屬公司在通常業務過程中訂立的現金彙集活動有關的任何抵銷或抵銷安排；
(J)貨物、存貨或所有權文件的慣常留置權，如裝運或儲存價格由跟單信用證提供資金；
(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
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(L)構成合同抵銷權的留置權，在每種情況下，都是在正常業務過程中與客户訂立的協議；以及
(M)提交UCC融資報表 僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施；
但允許的產權負擔一詞不應包括為借來的錢提供債務擔保的任何留置權。
？允許投資是指在生效日期向行政代理披露的符合借款人S投資政策的投資，因為該投資政策可由借款人不時修改；但未經行政代理事先書面同意，不得以任何可能或合理地預期會對行政代理或貸款人的利益或補救措施產生重大不利影響的方式修改借款人S的投資政策。
？個人？是指任何自然人或實體，包括任何公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束的任何 僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該 計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。
？平臺？具有第5.01節中給出的含義。
？定價級別？是指在適用費率的定義中，在網格中的定價級別？欄下列出的相關級別。
主債務人具有擔保定義中規定的含義。
？就槓桿率的計算而言，形式基礎是指，這種計算應對借款人的所有股息、分配和贖回股權、產生或產生留置權或收購、所有發行、發生或假設以及所有債務償還(任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)和所有銷售產生形式影響。轉移或以其他方式處置自借款人連續四個會計季度開始以來發生的任何重大資產的轉移或其他處置，該四個會計季度是借款人根據第5.01節(A)或(B)段提交或要求提交財務報表的日期或之前的最近一個會計季度結束的日期，如同它們 發生在該連續四個會計季度的第一天一樣(包括因裁員而節省的成本，設施關閉或類似的重組，條件是：(A)允許將此類成本節約反映在符合公認會計準則要求和經美國證券交易委員會工作人員解釋的1933年證券法下S-X法規第十一條要求的形式財務信息中，並且 經財務官認證或(B)已經實現或已經採取實現所需步驟，並經財務官認證)。
？投影？具有第3.11節中規定的含義。
？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
？公共貸款人的含義如第5.01節所述。
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？合格股權是指借款人的股權，而不是非合格股權。
？再融資？具有第4.02(D)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。
受監管子公司是指(I)任何經紀-交易商子公司，(Ii)作為保險公司或票據交換所受到監管的任何子公司，以及(Iii)其股息可能受到限制的任何子公司，該子公司開展的其他活動可能受到限制，或可對該子公司採取其他監管行動，在每種情況下，如果該子公司沒有將資本維持在適用政府當局要求的水平， 適用的政府當局可以採取這些行動。
·相關受補償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的高級人員、僱員、代理人、受託人及顧問。
？釋放？是指在任何建築物、構築物、設施或固定裝置之內或之上的任何 釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或 遷移到環境中或通過環境中的任何 。
？所需貸款人是指在任何時候擁有貸款的貸款人 和未使用的承諾(無重複)，合計佔當時未償還貸款總額的50%以上，且未使用的承諾(無重複)；但任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用的承諾和貸款應被排除，以便確定所需的貸款人。
？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、官方指導、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？可撤銷的金額應具有第2.16(D)節中規定的含義。
O決議授權機構是指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
負責官員(br}指(A)首席執行官、總裁、常務副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或執行類似借款人職能的其他類似官員或人員，(B)在生效日期或資金提供日(或在任何需要提交祕書或助理祕書證書的修訂、修訂和重述、補充或其他修改結束時)交付的任何文件，以及借款人的任何祕書或助理祕書；(C)僅為根據第二條發出通知的目的；借款人的任何其他官員或僱員在給行政代理的書面通知中明確指定為貸款文件的責任官員，以及(D)借款人的任何其他官員或僱員在借款人之間的書面協議文件中或根據借款人之間的書面協議被指定為貸款文件的責任官員
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與貸款文件相關的 和管理代理。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款人所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。
·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，及其任何繼任者。
？同日資金是指就以美元支付和付款而言，立即可用的資金 。
？制裁(S)指由美國聯邦政府(包括但不限於，外國資產管制處和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下和財政部實施或執行的任何制裁，僅就指定管轄權的定義而言，指加拿大政府(包括加拿大經濟制裁和出口管制法律)、瑞典金融監督管理局和歐洲經濟區。
？屏幕匯率是指管理代理指定的適用屏幕頁面上適用貨幣的適用參考匯率報價(或提供管理代理可能不時指定的適用貨幣報價的其他商業來源)。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
高級票據契約是指借款人和受託人之間日期為2013年6月7日的契約，其中包括日期為2013年6月7日的第一次補充契約、日期為2014年5月29日的第二次補充契約、日期為2016年5月20日的第三次補充契約、日期為2017年9月22日的第五次補充契約、日期為2019年4月1日的第六次補充契約、日期為2020年2月13日的第七次補充契約、日期為2020年4月28日的第八次補充契約、日期為2017年9月22日的第九次補充契約日期為2020年12月21日的第十次補充契約、日期為2020年12月21日的第十一次補充契約、日期為2021年7月30日的第十二次補充契約、日期為2022年3月7日的第十三次補充契約、日期為2023年6月28日的第十四次補充契約、日期為2023年6月28日的第十五次補充契約、日期為2023年6月28日的第十七次補充契約、日期為2023年6月28日的第十八次補充契約、日期為2023年6月28日的第十四次補充契約和第19次補充契約日期為2023年6月28日，每宗個案均可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。
SOFR就任何美國政府證券營業日而言，是指相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長S在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。
？SOFR調整是指，就任何利息期間的SOFR期限而言，年利率為0.10%。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。
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SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的SOFR的任何後續來源。
？指定收購？是指借款人通過其一個或多個子公司直接或間接收購阿登扎控股公司。
？指定收購結束？是指指定收購完成的時間。
？指定的例外？具有材料附屬定義中指定的含義。
？指定的首席安排人是指高盛美國銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行，他們以安排人的身份。
？第3.01(A)(限於有效存在)、3.01(B)、3.02(限於本協議的適當授權、執行、交付和可執行性)、3.03(B)(僅限於本協議的簽署和交付)第3.01(A)條(僅限於與借款人有關的範圍)、第3.01(B)條(僅限於本協議的簽署和交付)、第3.01(B)條(僅限於本協議的簽署和交付不違反或導致任何契約項下的違約)中規定的借款人的陳述和擔保。協議或其他證明借款本金超過500,000,000美元(未償還或在交易生效後的融資日承諾的)、3.08和3.14的債務的協議或其他文書，以及貸款收益的使用並未直接或據借款人所知間接違反了美國1977年《反海外腐敗法》、《愛國者法》或適用的制裁措施。
？後續收購假期應具有第6.06節中規定的含義。
？對於任何個人(母公司) 在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該財務報表是根據公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔 股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
子公司指借款人的任何子公司。
後繼率？具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、期貨、現貨購買、套期保值或衍生 交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或價值的指標或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？辛迪加代理是指 高盛銀行、摩根大通銀行、美國銀行、瑞穗銀行、北歐銀行總部基地紐約分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和Wells Fargo Securities LLC，各自以設施辛迪加代理的身份。
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？税收是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、徵收或預扣的任何和所有現在或未來的税收、徵費、關税、關税、預扣或類似的收費或扣除，以及與此相關的任何利息、罰款或附加税款。
術語SOFR指的是：
A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR貸款期限的年利率；如果利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期第一天之前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR 是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
B)對於任何一天的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於從該日起計一個月的SOFR篩選期限利率；但如果按照本定義(A)或(B)前述規定確定的SOFR期限在其他情況下低於0.00%，則就本協議而言，SOFR期限應被視為0.00%。
術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第2.12(B)節中規定的含義。
術語SOFR計劃不可用日期具有第2.12(B)節中指定的含義。
術語SOFR篩選匯率是指由CME Group Benchmark Administration Limited(或任何令管理代理合理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的 報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
？終止日期？指 (I)收購協議根據其條款於指定收購事項完成前有效終止的日期(Ii)晚上11：59：59，以較早者為準。(紐約市時間)於 日期(定義見於2023年6月10日生效的收購協議，並可根據於2023年6月10日生效的收購協議第8.1(B)(I)條予以延長)以外的五個工作日的日期，(Iii)指定的 收購結束(在融資日期生效貸款後)，或(Iv)根據第2.06(B)條全面終止承諾。
？在不重複的情況下，債務總額是指借款人及其子公司在合併基礎上作為負債列入資產負債表的借款人及其子公司截至任何日期的債務本金總額，外加任何第三方的債務擔保；但債務一詞不應包括下列任何一項或其任何擔保：(I)借款人或作為開户方或申請人的任何附屬公司對任何信用證或擔保函的或有債務 ，除非該信用證或擔保函支持構成負債的義務，(Ii)任何無資金支持的承諾或(Iii)第6.01(Viii)、(Ix)或(Xii)條允許的任何債務或擔保，以及 依據任何此類條款而未清償的債務或擔保。
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交易費用是指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和支出。
？交易是指(A)借款人簽署、交付和履行本協議，(B)特定收購，(C)再融資，(D)完成借款人或任何子公司與特定收購或再融資相關的任何其他融資，以及(E)支付交易成本。
？類型，當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照基準利率還是基準利率確定的。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
英國員工持股計劃是指任何子公司在英國充當客户行使 員工股票期權計劃和/或客户為其員工提供的同等激勵計劃的中介的任何計劃。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？《美國税務合規證書》具有第2.15(E)(Ii)(C)節中規定的含義。
*全資附屬公司於任何日期就任何人士而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益佔股權100%的附屬公司(但不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的股份) 。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力 指的是，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表中對此進行了説明；(B)對於聯合王國，
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《自救法案》中適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書的效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附帶的任何權力有關的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和 引用(例如，基準貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，基準借款)。
第1.03節一般術語；《每日時報》。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非另有説明或上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對本協議、文書或其他文件的修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議下的類似詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指下列條款和章節、展品和附表：本協議和(E)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從 起”，並且包括；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到”，但不包括；“通過”一詞的意思是“到幷包括”。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應 指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。就本協議下的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)： (A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，並且 (B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在本協議日期之後在GAAP中發生的任何變更(包括借款人選擇根據國際財務報告準則運作)或在其應用中對該條款的實施產生的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更或選擇之前有效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。
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第1.05節形式計算。就根據第VI條所載任何公約釐定 槓桿率而言：就任何期間(或自該期間的最後一天起)發生任何收購或任何出售、轉讓或以其他方式處置任何重大資產的期間而言，就該期間就該等期間計算的槓桿率應按形式計算。
第1.06節[已保留].
第1.07節[已保留].
第1.08節[已保留].
第1.09節[已保留].
第1.10節[已保留].
第1.11節利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述任何組成部分)的替代、替代或後續費率的任何費率(包括(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的 利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項)承擔任何責任，或對上述任何費率或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。美國銀行及其關聯公司或其他相關實體在其正常業務過程中，除其作為貸款文件下的行政代理、貸款人或其他代理或安排人的角色外，可從事影響本文提及的任何參考利率、任何替代、繼承或替換利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以誠意進行的方式可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 本協議中提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第二條
學分
第2.01節承諾。僅在滿足(或根據第9.02節豁免)第4.02節規定的條件的前提下，(I)各貸款人各自同意在融資日向借款人提供美元計價的定期貸款，金額與貸款人S承諾的金額相同。以美元計價的貸款可以是ABR貸款或基準貸款，如本文進一步規定的那樣。已償還或已預付的定期貸款金額不得再借入。
第2.02節為貸款提供資金。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按要求發放貸款負責。擁有其選擇權的每一貸款人可通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放任何基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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第2.03節借款申請。
(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次繼續發放基準貸款時，借款人S應向行政代理髮出通知，通知可通過電話發出(就初次借款而言，該通知可能以供資日期的發生為條件)。行政代理必須在(I)紐約市時間中午12：00前兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，收到以美元計價的任何借款或延續基準貸款或將ABR貸款轉換為基準貸款的申請日期，以及(Ii)紐約市時間上午11：00在申請借用ABR貸款的日期收到通知(但在任何一天紐約市時間下午3：00之後發出的任何通知將被視為已在上午10：00提供)。紐約時間 下一個工作日)；但是，如果借款人希望申請的基準貸款(在融資日發放的基準貸款除外)的利息期限不是利息期限定義中規定的1個月、3個月或6個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該等借款(或行政代理就融資日借款達成的較短期限)、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定他們是否都能接受所請求的利息期限。不遲於上午11：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(該通知可以是電話通知)，以確定所有貸款人是否已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.03(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理提交書面借款請求(通知可能以資金日期的發生為條件)的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。基準貸款的每一次借款、轉換或延續的金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每個借款請求(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續基準貸款、(Ii)借款的請求日期、轉換或延續(視具體情況而定)(應為營業日)、(Iii)將借款、轉換或延續的本金金額、(Iv)將借款的類型或將現有貸款轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未能在借款申請中指定貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的 貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款。任何這種自動轉換為ABR貸款的做法，應自當時對適用基準貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類借款請求中請求 借用、轉換或延續基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一(1)個月的利息期限。
(B)在收到借款請求後，行政代理應立即將其在貸款中所佔比例的金額(和貨幣)通知每個適用的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.03(A)節所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節通知每個適用的貸款人。對於每一次借款，每個適用的貸款人應在適用借款請求中指定的工作日向行政代理人S辦公室以當日資金向行政代理人以美元形式提供其借款金額，時間不遲於紐約市時間 下午1：00(如果是首次借款，則為紐約市時間上午9：00)。僅受
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滿足第4.02節中規定的條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將該金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示進行。
(C)除本合同另有規定外，基準貸款只能在基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，所要求的貸款人可以要求不得將任何貸款轉換為基準貸款或繼續作為基準貸款。
(D)行政代理應在確定基準貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用於基準貸款任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對基準利率的確定應是決定性的。在資產負債表貸款未償還的任何時候，行政代理 應在公開宣佈變更後，立即通知借款人和適用的貸款人行政代理確定基本利率所用的S基準利率的任何變化。
(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，除非借款人和行政代理另有約定，否則一次有效的利息期不得超過十(10)個。
(F)除非行政代理在紐約市時間中午12：00之前收到貸款人在借款之日 之前發出的通知，表示該貸款人不會向行政代理S提供該借款的部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)段的規定在借款之日將該部分提供給行政代理，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天：(I)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率；以及(Ii)就該貸款人而言，隔夜費率加上管理代理根據上述規定通常收取的任何管理費、處理費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.03(F)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成此類借款中包括的借款人S貸款，行政代理應立即將借款人之前根據第2.03節就此類借款支付的任何金額匯給借款人。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(g) [已保留].
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(H)對於SOFR或SOFR期限，行政代理應有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 當事一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地立即將實施該符合更改的各項修訂 張貼至借款人和貸款人 。
(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人 均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
第2.04節[已保留].
第2.05節[已保留].
第2.06節終止或減少承諾。
(A)如果當時未履行承諾，則承諾應在終止日終止；但為免生疑問，如果任何貸款人 未能在資金籌措日為其承諾提供資金，違反了該貸款人在本協議項下的義務，則未經借款人同意，該貸款人S的承諾不得在終止日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時按比例永久減少承付款；但每次減少的承付款應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，或如少於5,000,000美元，則為全部剩餘金額。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條款第(B)款(B)項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。借款人根據第2.06款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。
第2.07節償還貸款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆貸款當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
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(C)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貨幣、類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人和每一貸款人在本協議項下收到的任何款項的金額，以及S在本協議項下所佔份額。
(D)如無明顯錯誤，根據第2.07節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款並支付利息的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人及其登記受讓人。
第2.08節[已保留].
第2.09節提前還款。
(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須遵守第2.09節的要求。
(b) [已保留]
(C)對於第2.09(A)節規定的任何可選預付款，借款人應通過電話(以任何經批准的電子通信或其他書面形式確認)通知行政代理：(I)如果是以美元計價的基準借款的預付款，則不遲於預付款日期前兩個工作日紐約市時間下午12點，預付款本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，對於ABR借款貸款的預付款，不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間下午12：00，預付款的本金應為500,000美元，或 $100,000的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指明每筆借款或借款或其部分的預付款日期和本金 ；但可選的預付款通知可説明該提前付款通知的條件是其中規定的事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前付款通知(在紐約市時間中午12：00或之前向行政代理髮出通知)；此外，每個此類通知必須採用行政代理合理可接受的形式。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.03(A)節規定的同類型借款預付款的額度相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附帶第2.11節要求的應計利息 ，但ABR貸款的部分預付款除外，該部分利息應在下一個預定利息支付日期支付。
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第2.10節費用。
(A)借款人同意在融資日期向本協議的每一貸款人支付一筆預付費用，金額相當於融資日該貸款人所提供貸款本金總額的0.125%，作為對該貸款人S貸款的費用補償。此類費用在所有 方面都將在籌資之日全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。
(B)借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户支付一筆從(X)生效日期和(Y)2023年10月8日起至(Y)承諾終止之日(不包括該日期)的應計費用(滴答費用) ，按下表所列債務評級的年利率計算，以該貸款人實際持有的每日未支取承諾總額為基礎，在3月6月最後一天之後的第三個營業日支付欠款。每年9月和12月(計至每月最後一天)和終止日期。 自動報價費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
| 定價 |
優先無擔保債務評級為借款人(S/穆迪/S) | 報價費 | ||||
| 1 |
≥A/A2 | 0.100 | % | |||
| 2 |
A-/A3 | 0.125 | % | |||
| 3 |
BBB+/Baa1 | 0.150 | % | |||
| 4 |
BBB/Baa2 | 0.175 | % | |||
| 5 |
≤bbb-/baa3 | 0.225 | % | |||
最初，報價費應根據定價級別4確定。此後，如果是升級，則因公開宣佈的債務評級變化而產生的報價費的每一次變化，應在自公告之日起至下一次變更生效之日止的期間內生效；如果評級下調，則自公告之日起至下一變更生效日期前一日止。
(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間(或行政代理人和借款人不時商定的其他金額)，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以本協議規定的貨幣(如果沒有指定貨幣，則以美元為單位)的即時可用資金支付給行政代理，如果是自動報價費或預付費用，則應分發給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。
第2.11節利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按基本利率加適用利率計息。此外，如果在任何時候將任何貸款作為ABR貸款進行維護，借款人同意在收到任何非ABR貸款人的任何請求後10個工作日內(但對於任何貸款人來説，頻率不超過每個季度)，借款人 將向該非ABR貸款人支付與該非ABR貸款人的ABR貸款相關的ABR總和金額。
(B)構成每筆基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的適用基準利率加適用利率計息。
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(C)儘管有上述規定，(I)如果借款人根據本條款應支付的任何金額(任何貸款的本金除外) 在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該金額應在判決後和判決前按等於2.00%的年利率加上適用於本第2.11節(A)段規定的ABR貸款的利率 支付利息，(Ii)如果借款人根據本條款應支付的任何貸款的任何本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於2.00%加第2.11節前款規定的適用於此類貸款的利率，以及(Iii)應所需貸款人的請求，當發生任何違約事件時，借款人應支付本協議項下所有未償債務本金的利息，年利率等於2.00%加第2.11節前款規定的適用於此類貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和到期日支付欠款；但(I)根據第2.11條第(C)款應計利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款，應在償還或預付本金之日支付應計利息，及(Iii)如在當前利息期限結束前轉換任何基準貸款，則應於該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。
(E)ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括參照基準利率確定的ABR貸款)為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計息 ，貸款或其任何部分不得在還款之日產生利息；但在還貸當日償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.12節替代利率；後續利率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)未根據第2.12(B)節確定適用貨幣的適用參考匯率的後續利率，並且第2.12(B)節(I)項下的情況或關於該適用參考利率的期限SOFR計劃不可用日期已發生，或(B)沒有足夠和合理的方法來確定在任何確定日期(S)或請求的利息期間(視情況而定)對於建議的定期SOFR貸款或與現有的或建議的ABR貸款有關的適用貨幣的適用參考利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定以適用貨幣計價的建議貸款的適用參考利率在任何請求的利息期或確定日期(S)不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。
此後，(X)貸款人以適用的受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將受影響的SOFR貸款轉換為SOFR定期貸款的義務，在受影響的SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下均應暫停；和(Y)如果第(Br)句中描述的關於ABR的SOFR條款的確定，應暫停使用SOFR這一術語來確定ABR，在每種情況下，應暫停使用SOFR一詞來確定ABR，直至管理代理(或，在第2.12(A)節第(Ii)款中所述的 所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
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在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的定期SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)(視何者適用而定)的範圍內撤銷任何未決的借入或轉換為定期SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的 ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為ABR貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況適用)已確定：
(I)不存在確定1個月、3個月和6個月期限SOFR的足夠和合理的手段，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是臨時的 ；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的公佈擁有 管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將被提供或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止， 前提是，在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新 日期，期限SOFR預定不可用日期？)之後繼續提供該期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理(與借款人協商)確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR 替換日期)，該日期應為利息期間結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於期限SOFR 預定不可用日期，在本合同項下和任何其他貸款文件下，SOFR將被替換為Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整均可由管理代理人確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、進一步行動或同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
即使本協議有任何相反規定，(A)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第2.12(B)(I)或2.12(B)(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以僅出於更換SOFR或SOFR條款的目的而修改本協議和其他貸款文件
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在任何利息期、相關付息日期或付息期結束時，根據第2.12(B)節計算的任何當時的當前後續利率 應適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類替代基準的任何演變或隨後的現有慣例，以及在每種情況下包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類基準的任何演變或隨後的現有慣例 。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此時間之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示所需貸方反對該修訂，否則應已將該建議修訂張貼給所有貸方和借款人。
(c) [已保留].
(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例保持一致；但如果市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。
在實施後續利率時，行政代理(與借款人協商)將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂(受借款人S在其定義中指定的諮詢權的約束)將在不採取任何進一步行動(如上所述與借款人協商之外)或 本協議任何其他方同意的情況下生效；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在此類修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人。
第2.13節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產或流動資金、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為該貸款人提供的信貸而徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.13(E)節規定的準備金要求除外，如下所述除外)；
(Ii)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供或參與的基準貸款的任何其他條件、成本或費用；或
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(Iii)就任何貸款文件或其作出的任何貸款或參與的任何貸款向任何貸款人徵收任何種類的税，但(X)根據第2.15節賠償的税款或其他税款除外，(Y)根據第2.15(C)節的第一句沒有賠償的任何罰款和 (Z)任何不包括的税款；
而上述任何一項的結果將增加貸款人作出或維持任何基準貸款(或在第(Iii)款的情況下，任何貸款)的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加該貸款人的成本或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將在第2.13(C)節規定的時間內，向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人發生的該等額外費用或所遭受的減值。提供如果貸款人的一般政策和做法不是在類似情況下根據類似信貸安排中的類似條款在其有權這樣做的範圍內尋求賠償，則貸款人無權要求賠償任何增加的成本。
(B)如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率降低 至低於該貸款人或該貸款人 本可以達到的水平(考慮到該貸款人S的政策和該S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時：在第2.13(C)節規定的時限內，向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司 遭受的任何此類減記。
(C)貸款人出具的證書，如第2.13條(A)或(B)段所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的依據和計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.13節要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.13節賠償貸款人 在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前發生的任何增加或減少的費用，以及貸款人S打算為此索賠的權利；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(E)借款人須向每一貸款人支付， (I)只要該貸款人須就由基準資金或存款組成或包括基準資金或存款的負債或資產維持準備金，則每筆基準貸款的未付本金數額的額外利息，相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為基準貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為定論)，在每一種情況下，這筆貸款都應在每個日期到期並支付，或在該貸款的利息支付之日支付；但借款人應至少提前10個工作日收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如貸款人未能於有關付息日期前10個營業日發出通知，該等額外利息或費用將於收到通知後10個營業日到期及支付。
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第2.14節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何基準貸款的本金被支付或預付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(C)款撤銷，並且 是否據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.17條或第9.02(B)條提出要求，而在利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一適用貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤損失)。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括一筆由該貸款人確定的超額(如果有的話)：(I)在該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天的期間內，如果沒有發生該事件，該貸款本金本應按適用於該貸款的基準利率(不包括適用的利率)計算的利息數額(或者，如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的 利息期)；(Ii)如貸款人在該期間開始時競投適用貨幣在適用銀行同業市場的其他銀行的相若金額及期間的存款，則該期間本金按該貸款人所會競投的利率計算的應計利息金額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.14條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.15節税項。
(A) 借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收和不扣除任何補償税或其他税項；但如果任何適用的扣繳義務人 被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有該等所需扣除後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的此類扣除)，貸款人收到的金額與如果沒有進行此類扣除時將收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(3)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。
(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後10個工作日內，對行政代理人和每一貸款人進行賠償並使其不受損害，賠償因借款人根據任何貸款文件向借款人或為借款人支付的任何款項而徵收的或與之有關的任何補償税，以及行政代理人或該貸款人應支付的任何其他税款(包括根據本第2.15節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項，
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除非有管轄權的法院的最終判決認定因該行政代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何處罰。書面要求須以證明書形式提出，列明該等彌償税項或其他税項的款額，併合理詳細地列出該等彌償税項或其他税項的計算方法及根據。
(D)借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本(如有的話)、申報該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據 提交給行政代理。
(E)(I)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正式填寫並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
(Ii)作為外國貸款人的每個貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付貨物。 以下列哪一項適用為準：
(A)兩份填妥並簽署的國税局原件表格W-8BEN-E聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的好處，
(B)兩份填妥的經簽署的國税局表格W-8ECI正本，
(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的利益，(A)兩份主要以附件C的形式填妥的經簽署的證書正本(任何該等證書為美國税務合規證書)及(B)兩份已簽署的國税局正本表格W-8BEN-E，或
(D)就並非實益擁有人的外國貸款人而言(例如，如該外國貸款人是合夥企業，或該外國貸款人是由參與貸款人授予參與的參與者)兩份已妥為簽署的美國國税局表格W-8IMY正本，連同表格W-8ECI，W-8BEN，W-8BEN-E，美國税務合規證書、W-9表格或本第2.15(E)節規定的每個受益所有人提供的任何其他信息，如果該受益所有人是貸款人(視情況而定)；但如果外國貸款人是 合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個受益所有人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等受益所有人提供美國税務合規證書。
(Iii)在不限制第(I)款或第(Ii)款規定的義務的情況下，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何其他文件，這些文件應正確填寫和籤立，以允許根據貸款文件向貸款人支付款項，而無需繳納預扣税或降低預扣税。
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(Iv)每個貸款人應在任何此類表格或認證過期或過時或不準確的日期或之前，向借款人和行政代理提交另外兩份簽署的表格或認證(或任何適用的後續表格)的 簽名正本，並在發生任何需要更改其先前提交給借款人或行政代理的最新表格的事件 後立即提交，或立即書面通知借款人和行政代理它無法這樣做。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何以前交付的任何表格或證明的任何時間，以書面形式迅速通知借款人和行政代理。
(V)儘管有本款(E)項的任何其他規定，貸款人不得被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
(Vi)行政代理機構在法律上有資格這樣做的範圍內，應不時向借款人提交一份適當簽署的國税局W-8IMY或W-9表格(視情況而定)。
(Vii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供額外的文件，以履行FATCA項下的義務，並確定貸款人是否 履行了FATCA項下的此類貸款人S的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(Vii)款而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(F)各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何繼承人交付該貸款人根據第2.15(E)節向行政代理提供的任何文件。
(G)如果行政代理或貸款人根據其合理的酌情決定權確定，已收到借款人根據第2.15節的規定向其賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外款額所涉及的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付全部退款(但僅限於借款人根據第2.15節就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有合理支出(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第2.15節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(H)行政代理和每個貸款人應採取商業上合理的努力， 與借款人合作，試圖追回借款人合理地聲稱不正當徵收的任何補償税和其他税款，條件是：(I)根據行政代理或貸款人(視情況而定)的合理判斷， 此類合作不會使行政代理或貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或以其他方式對行政代理或貸款人(視情況而定)造成實質性不利，以及(Ii)基於借款人向行政代理或貸款人提交的書面意見，S獨立會計師或外部法律顧問，借款人有合理的依據與適用的政府當局就徵收這種補償税或其他税提出異議。但是，任何此類嘗試應由借款人承擔全部費用，借款人應賠償行政代理和每個貸款人因遵守本第2.15(H)條而產生的任何費用。在這種情況下，適用的行政代理或貸款人只需以商業合理的方式尋求適用的退款，並由借款人S單獨承擔 成本和費用。在任何情況下，本第2.15(H)條均不解除借款人根據本第2.15條向行政代理或任何貸款人支付任何額外金額或賠償款項的義務。獲得的任何退款應在第2.15(G)節規定的範圍內償還給借款人。
第2.16款一般付款；按比例處理； 分攤抵銷。
(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3點之前)，以立即可用的資金支付到期日期的每筆付款，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。除第2.13、2.14、2.15和9.03節規定的款項應直接支付給有權享受貸款的人員外，所有此類款項均應支付給S行政代理辦公室的行政代理人，而根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則應支付延期期間的利息。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款均應在適用的行政代理S辦事處以美元和當日資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的類似資金按比例(或本文規定的其他適用份額)分配給各貸款人。
(b) [已保留].
(C)除第2.16(E)節另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本條款的明示條款進行的任何付款
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協議(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司除外(適用本款規定)。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理 在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及利息，自該金額分配至管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起計的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.03(B)或(G)條、第2.16(D)條或第9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.17節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或 任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13或2.15條(視情況而定)應支付的金額， 在未來，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會與其內部政策相牴觸或在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。
(B)如果任何貸款人根據第2.13款要求賠償 ，或者如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔的受讓人，而無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。
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這種債務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人或借款人收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項，(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)和(Iv)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.18節[已保留].
第2.19節違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.02節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人根據本協議或其他貸款文件(無論是自願或強制的、根據第七條或其他規定)從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項，或行政代理人根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間內(但在任何情況下不得晚於收到後5個工作日)應用，如下所示：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並被釋放，以滿足違約貸款人S未來在本協議下的貸款和資金參與方面的潛在資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對違約貸款人的判決的結果而向貸款人支付欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第四條所列相關條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對其提供資金的參與，然後再用於償還拖欠該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本合同項下承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(Iii)某些費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得第2.10(B)節規定的應付費用。
(B)違約貸款人 治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有貸款(不執行第2.19(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
第2.20節[已保留].
第2.21節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以適用的參考利率確定的貸款，或根據適用的參考利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售適用的貨幣或接受存款是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)在每種情況下，貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，而其利率是參照基本利率定義第(B)款確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，則由行政代理在不參考基本利率的SOFR條款的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，在每種情況下立即預付該貸款人的所有定期SOFR貸款或將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分)；以及(Ii)如果該通知斷言該借款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的 金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。
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第三條
申述及保證
根據第4.03節的規定，借款人在生效日期(不包括第3.04(B)節)和(如適用)融資日期(交易生效後)向貸款人陳述並保證(應理解，生效日期和融資日期的條件僅限於第4.01節和第4.02節中分別列出的條件)：
第3.01節組織；權力。借款人及其主要附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律，(A)按其組織的司法管轄區法律成立、有效存在和(如有)信譽良好(或其等價物，如有)，除非未能做到這一點(對借款人除外)，否則不會合理地產生重大不利影響，(B)擁有所有必要的公司權力和授權，以繼續其目前開展的業務，但如不具備這些權力和授權，則不會合理地預期產生重大不利影響，以及(C)有資格在、而(如該概念存在)在每個規定須有該資格的司法管轄區內均具良好聲譽(或其同等地位，如有的話)，但如不具備上述資格或未能具備良好聲譽(或其同等地位，如有的話)(或其同等地位，如有的話)，則不會合理地預期會有重大不利影響。
第3.02節授權；可執行性。
(A)借款人簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他貸款文件均在借款人S的公司權力範圍內，並且已經或將在所要求的時間內獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權。
(B)本協議已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人作為其中一方的每一份其他貸款文件，在借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。借款人簽署和交付本協議(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已經或將在要求的時間內取得或作出並且正在或將在要求的時間內完全生效，(B)不會違反借款人的組織文件，(C)不會違反適用於借款人的任何法律要求，(D)不會違反或導致任何契約違約，對借款人或任何子公司或其各自資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的權利，要求借款人或任何子公司支付任何款項，或產生權利或導致終止， 取消或加速協議項下的任何義務，以及(E)不會導致對借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，但第(C)和(D)款所允許的除外，對於任何此類違規行為、違約或權利，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
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第3.04節財務狀況；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向貸款人提交或公開提交截至2022年12月31日的財政年度末的綜合資產負債表以及截至2022年12月31日的財政年度的綜合收益表、股東權益和現金流量表，在每種情況下均由安永律師事務所(Ernst&Young LLP)(借款人的獨立公共會計師)報告。該等財務報表按照一貫採用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)截至供資日期，自2022年12月31日以來，尚未發生或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節屬性。除非 有理由預計不會產生實質性的不利影響：
(A)借款人和附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬進行的方式經營業務的能力，或將該等財產用於預定目的的能力；及
(B)借款人和子公司擁有或被許可使用借款人和子公司的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，作為一個整體，借款人或子公司使用這些資料並不 侵犯任何其他人的權利。
第3.06節訴訟事項。截至生效日期及(如適用)融資日期，並無任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何附屬公司構成威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會合理地預期 會產生重大不利影響(所披露事項除外)。
第3.07節遵守法律。借款人及附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。借款人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的投資公司，也不是受《投資公司法》監管的投資公司。
第3.09節税收。除了 (A)無法合理預期會產生重大不利影響的情況，以及(B)對於通過適當程序真誠抗辯且已根據公認會計準則在借款人或其子公司的賬面上為此類税款提供了充足準備金的税款，借款人及其每一子公司已(I)及時提交或導致提交(考慮到有效延期)所需的所有納税申報單和報告。及(Ii)已繳付或安排繳付所有須由其繳付的税款(包括以扣繳義務人的身分繳付的任何該等税款)。
第3.10節[已保留].
第3.11節披露。
據借款人S所知，借款人或其代表就任何貸款文件的談判而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或任何其他信息(一般經濟或一般行業性質的信息除外)，或根據任何貸款文件交付的報告、財務報表、證書或任何其他信息(經修改或補充)均不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。
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鑑於它們是在何種情況下作出的，並無重大誤導性；但借款人僅表示，對於由關於借款人或其任何子公司的預測、預測和其他前瞻性陳述(統稱為預測)組成的任何此類信息，任何此類預測將根據其認為在交付時是合理的善意的 假設編制(應理解，此類預測不被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，借款人及其子公司不能提供任何保證或其他保證，因為任何預測將會實現，實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的)。
第3.12節[已保留].
第3.13節[已保留].
第3.14節《聯邦儲備條例》。
(A)借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(B)考慮到所有交易，貸款收益的任何部分都不會用於違反董事會規定，包括T、U或X規定的任何目的。
第3.15節OFAC。 據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，借款人的任何董事、高管或僱員都不是一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制的，(A)目前是任何制裁的對象，(B)列入外國資產管制處S特別指定國民名單或外國資產管制處S金融制裁綜合名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。自生效日期起，借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁措施開展業務。
第3.16節反腐敗法和愛國者法。自生效日期起，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守適用的反腐敗法律和修訂後的《愛國者法》及其相關規定開展業務，並制定和維持合理設計的政策和程序，以符合此類法律和法規。
3.17節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構 。
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第四條
條件
第4.01節條件至生效日期。本協議應在滿足(或根據第9.02節規定放棄)下列各項條件的第一天生效：
(A)行政代理應已收到下列材料，除非另有説明，每一份應為原件、複印件或電子複印件，並由借款人的一名負責官員妥善執行(以下第(Iv)和(V)款除外)，每一份的日期均為生效日期或之前：
(I)借款人簽署的本協議副本；
(2)借款人簽署的以每個貸款人為受益人的本票，要求提前三個工作日出具證明該貸款人所提供貸款的本票；
(Iii)行政代理可能合理要求的有關決議或其他行動的慣常證書、借款人負責人的在任證書和/或其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的負責人的身份、職權和能力，以及借款人將成為其中一方的其他貸款文件；
(Iv)借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證明書；及
(V)借款人的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz致行政代理人和每個貸款人的慣常意見(截至生效日期)。
(B)所有合理和有文件記錄的自掏腰包根據本協議的條款，行政代理人和安排人的費用和開支(如果是法律費用，僅限於一名律師為行政代理人和安排人支付的合理且有據可查的費用和開支)必須在生效日期或之前支付，如果是費用，應至少在生效日期前兩個工作日開具發票。借款人應已根據費用函支付當時到期和應支付的所有項目。
(C)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到監管當局根據適用條款所要求的關於借款人的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和(在適用的範圍內)《受益所有權條例》，只要貸款人至少在生效日期前十個工作日提出書面要求。
在滿足或免除這些條件後，行政代理應以書面形式通知借款人和貸款人生效日期 ，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節資助日期。每個貸款人在融資之日發放貸款的義務僅限於生效日期和滿足以下附加條件：
(A)基本上在發放貸款的同時，指明的收購應已按照收購協議在所有重要方面完成，而借款人根據收購協議作出的任何修訂、修改、豁免或同意，在每種情況下均對貸款人以貸款人的身份構成重大不利
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未經指定首席安排人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，有一項理解並同意：(I)根據於2023年6月10日生效的收購協議條款及買方S(定義見收購協議)，收購協議項下收購代價的任何 增加或減少 選擇行使其於2023年6月10日生效的收購協議第2.6條下的權利，(Ii)收購協議項下收購代價的任何其他減少，並附有美元對美元(I)自2023年6月10日起收購代價中現金部分的任何其他增加，如不超過收購價格的5%(br})，則在任何情況下均視為對貸款人並無重大不利。
(B)自收購協議日期 起，不會發生於融資日期持續的公司重大不利影響(定義見於2023年6月10日生效的收購協議)。
(C)(I)於籌資日期及截至該日期，該等指明申述應在所有重大方面均屬準確(但任何指明申述明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該等指明申述於該較早日期在所有重大方面均屬準確)及(Ii)收購協議 於籌資日期及截至該日期的所有重大申述(按其定義所載範圍)應屬準確。
(D)在提供資金之日發放貸款之前或基本上與之同時，根據Argus信貸協議到期的所有本金、利息和費用 應已支付，且其下的所有承諾應已終止(再融資)。
(E)行政代理應已根據本合同第2.03節的要求收到借用請求；但此類借用請求不得包括任何陳述或擔保(指定陳述除外)或關於沒有(或存在)任何違約或違約事件的聲明。
(F)借款人應已在供資日期或之前支付根據費用函和代理費用函應支付的所有費用，並在供資日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，支付本協議條款要求在供資日期或之前支付的每種情況下的費用。
(G)行政代理人應已收到借款人的財務幹事(或其他經授權的財務幹事)以附件D形式簽署的償付能力證書。
第4.03節某些基金。自生效日期起至終止日期(包括終止日期)期間(包括該日)，儘管(I)在本協議中作出的任何陳述(包括在生效日期作出的任何陳述(為免生疑問，規定的陳述和/或收購協議陳述作為在供資日發放貸款的條件)是不正確的，(Ii)借款人未能遵守本協議中的肯定契諾、否定契諾或財務契約，(Iii)本協議中或其他方面的任何相反規定，或(Iv)生效日期發生的任何條件隨後可能被確定為在生效日期未得到滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其關於發放貸款的任何承諾，(2)斷言存在任何違約事件，撤銷、終止或取消本協議或其在本協議項下的承諾，或行使本協議項下的任何權利或補救，或根據本協議提出或執行任何索賠。
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如果第4.02節中規定的適用條件已得到滿足，或(4)對其貸款行使任何抵銷權或反索償權，以阻止或限制其在資金提供日的貸款發放， 為免生疑問，(I)貸款人和行政代理的權利和救濟不受限制，如果第4.02節規定的任何適用條件在供資日期 未得到滿足(或放棄)，和(Ii)緊隨特定資金期限到期後，行政代理和行政代理的所有權利、救濟和權利均應可用，即使由於上述原因，這些權利在該 時間之前不可用。
第五條
平權契約
自生效日期起至承諾到期或終止，且每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他款項(未到期的或有 金額除外)均已全額支付時，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)借款人自2023年12月31日終了的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內(或如在此之前，應儘快向美國證券交易委員會提交)其經審計的綜合資產負債表、經審計的綜合資產負債表、截至該年度終了及截至該財政年度的經審計的綜合收益表、權益變動表和現金流量表及其相關附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一致適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人和子公司的財務狀況和經營結果；
(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度(自2023年6月30日終了的財政季度開始)每個財政季度結束後45天內(或如較早，則在向美國證券交易委員會備案後45天內)其截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度末及截至該財政年度 財政年度末的未經審計的綜合收益表、截至該財政年度當時已過去的部分的未經審計的現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應一個或多個期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人和子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，財務幹事的證書(符合證書)，説明：(I)除符合證書中所述外，該財務幹事不知道截至該日期存在的任何違約，如果確實存在違約，則説明其詳細情況和任何行動
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(br}就此採取或擬採取的措施，(Ii)提出合理詳細的計算(包括代表綜合EBITDA定義中每一條款的金額)，以證明符合第6.06節所載的公約，以及(Iii)就公認會計原則或其應用的任何變化對該等財務報表產生重大影響的範圍，説明自借款人S在第3.04節所述的經審計財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，以及，如果發生任何此類變化，具體説明此類變更對符合證書所附財務報表的影響；
(D)公開後立即提供借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股權持有人的所有定期報告、委託書和其他重要文件的副本(由借款人合理確定)。
(E)在提出任何要求後，立即按行政代理、任何安排人或任何貸款人的合理要求，提供有關借款人或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他資料；及
(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。
(g)
根據第(A)、(B)和(D)款要求交付的信息應在借款人向行政代理和貸款人發出通知，表明該等信息已張貼在借款人S的網站(網址：www.sec.gov/edga/http://ir.nasdaq.com/sec.cfm，/webusers.htm)或該通知中指定的、貸款人可免費訪問的另一個網站上之日視為已交付；但該通知可包括在根據(C)款交付的證書中。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共出借人(即不希望接收有關借款人、其附屬公司或其各自證券的材料的非公開信息的貸款人)(每個公共貸款人)。借款人特此同意，將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分材料(應理解並同意，除非借款人另有書面約定，否則借款人沒有義務向任何公共貸款人提供適合分發的借款人材料)，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共的，這至少意味着公共的字樣應出現在第一頁的顯著位置； (X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供由借款人標記的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共投資者的一部分上發佈。
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第5.02節重大事件通知。借款人應在借款人的任何負責人收到通知後，立即向行政代理(通過行政代理分發給各貸款人)及時提供關於以下事項的書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會產生重大不利影響的；
(C)在合理預期會產生重大不利影響的任何ERISA事件發生後三個工作日內；
(D)在任何關於債務評級變化的公開公告後五個工作日內；和
(E)導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展。
根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使各重大附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保存、續訂及維持(A)其合法存在及 (B)權利、許可證、許可、特權、專營權、專利、版權、商標及商號對其業務的開展有重大影響，但第(B)款的情況除外，否則不會合理地 預期不會產生重大不利影響；但前述規定並不禁止第6.03或6.05節所允許的任何交易。
第5.04節繳税。借款人將並將促使各重要子公司支付其納税義務，如果未支付，將導致在其任何資產或財產成為拖欠或違約之前對其任何資產或財產產生留置權，但以下情況除外：(A)(1)借款人或該重大子公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(2)借款人或該重大子公司已根據公認會計準則為其賬面預留了充足的準備金，或(B)任何未能支付的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.05節物業的維護。借款人將，並將促使各材料子公司為其業務的開展保存和維護所有有形的 財產材料，正常損耗除外，除非(A)根據第6.03或6.05節允許的交易，或(B)如果不這樣做， 合理地預期不會有實質性的不利影響。
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第5.06節保險。借款人將並將促使各重要子公司在所有重要方面向借款人認為財務穩健和信譽良好的保險公司提供(A)金額和至少針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承擔的風險的保險，以及(B)法律可能要求的所有其他保險。應行政代理的要求，借款人應向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。
第5.07節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將並將 促使每家子公司以足以(A)允許根據公認會計原則編制財務報表和(B)計算第6.06節中規定的財務契約的方式保存適當的記錄和帳簿。 在違約或違約事件懸而未決期間，借款人將在合理的時間和根據合理的要求，在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人(應通過行政代理進行協調)指定的任何代表，訪問和視察其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(借款人應有機會參加與該等高級職員和獨立會計師的任何討論)。儘管第5.07節有任何相反規定，借款人或其子公司均不需要披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)法律、規則或法規或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理(或任何貸款人或其各自指定代表)披露的文件、信息或其他事項， (Ii)由非金融商業祕密或專有計算機程序、客户和供應商專有信息、源代碼、專有技術和類似專有信息或 (Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品。
第5.08節遵守 法律。
(A)借款人將並將促使每家子公司遵守法律對其或其 財產的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地產生重大不利影響。
(B)借款人將 保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁。
第六條
消極契約
自生效日期起一直持續到承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)均已全額支付為止，借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節子公司的負債情況。
借款人不得允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在除 以外的任何基金債務：
(I)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；
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(Ii)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務的擔保； 前提是本第6.01節以其他方式允許如此擔保的債務；
(Iii)子公司的其他債務，本金總額不超過(X)600,000,000美元和(Y)借款人最近四個連續四個會計季度的合併EBITDA的30%(Y)在最近一個日期或之前因依賴本條款(Iii)已經或要求根據第5.01節(A)或(B)段交付財務報表的借款人最近四個會計季度合併EBITDA的30%；
(Iv)欠任何人的債務(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的債務) 根據對該人的報銷或賠償義務，向該人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險，在每種情況下均在正常業務過程中發生 ；
(V)任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完工保證金及類似債務(借入款項的其他債務除外)所負的債務，每項債務均在正常業務運作中提供；
(6)附屬公司在與其業務或經營有關的非投機性互換協議方面的負債 ；
(Vii)銀行或金融機構在正常業務過程中兑現支票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，只要該債務在十個工作日內償還；
(Viii)從事結算業務的任何附屬公司因與一般結算、託管及交收程序(包括但不限於向任何中央證券託管機構或外部託管人提供的任何信用證或擔保)有關而招致的信用證、擔保、反彌償及短期融資方面的債務；但其項下的任何墊款須在上述墊款或任何信用證或擔保提款的日期後10天內償還；
(Ix)任何結算所因與任何結算業務有關的安排而招致的任何債務，而該等債務是根據管限該結算業務或該結算所的規則、正常程序、協議或法例而產生的；但根據該等債務產生的任何貸款、墊款或其他未清償債務須在作出該等貸款或墊款或招致任何其他債務的日期後的 日內償還；
(X)因子公司按市場條件進行短期出售和回購交易而產生的任何債務，以及因適用的子公司在正常業務過程中進行背對背、外匯、掉期或衍生品交易而為投資目的持有的有價證券而產生的任何債務；但該等債務的數額不得超過所出售證券的本金；
(Xi)在正常業務過程中與管理英國員工持股計劃有關的債務，以及不超過七天的未償債務；
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(Xii)受監管附屬公司或任何該等受監管附屬公司的任何直接或間接的母公司為滿足受監管附屬公司的債務而招致的債務，而S決定任何政府當局在任何時間或不時施加的任何要求，在任何未清償的時間本金總額不得超過$3.25,000,000；但任何此類債務不得超過30天未清償；
(十三)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；
(Xiv)任何子公司的債務，包括購進資金債務和資本租賃債務，在任何時候都不超過7000萬美元的未償債務；
(Xv)因規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務而與本協議未禁止的任何業務、資產或子公司的任何收購或處置相關發生或承擔的任何子公司的協議而產生的債務；
(Xvi)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；
(Xvii)(A)與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司的任何人的債務，或在生效日期後以其他方式成為附屬公司的任何人的債務；只要(X)該人成為附屬公司時存在該等債務，且該債務並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關，以及(Y)緊接完成該項合併或合併或該人以其他方式成為附屬公司後，借款人將在根據第5.01節(A)或(B)段交付財務報表的最近測試日期，按形式遵守第6.06節所載的契約，以及(B)延期、續期、根據本第6.01(Xvii)節對任何未償債務進行置換和再融資。但根據(B)款未償債務不得超過以下兩者中較大者：(I)在任何時間未償債務本金總額為200,000,000美元，以及(Ii)借款人在最近一日或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的10%，因依賴(B)款而產生的任何債務，其財務報表已經或必須根據第5.01節(A)或(B)段交付；和
(Xviii) 因回購協議、逆回購協議、賣回和回購協議、證券借出和借用協議以及借款人或該附屬公司在其清算、存管和交收業務的正常過程中訂立的任何其他類似協議或交易(包括互換協議)或合理地與之相關或附帶的事項，或在管理其負債時所產生的債務；但在任何時間未償債務的金額不得超過當時出售、借出或借入的證券或其他資產的市值，或以其他方式符合該等適用協議或交易的規定。
第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以確保借款人或任何子公司的債務，除非：
(A)準許產權負擔；
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(B)對借款人或生效日存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(A)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(B)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日擔保的債務及其再融資、延期、續期和替換，只要該等再融資、延期、續期和替換的本金不超過正在再融資、延期、續期或替換的債務的本金(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計但未付的利息和溢價或罰款，以及與之相關的合理費用和開支)；
(C)借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前對該人的任何財產或資產的現有留置權；但(A)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(B)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該財產或資產的收益除外；及(C)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及再融資、延期、續期及替換，只要該等再融資、延期、續期及替換的本金額為限。續期和替換不超過正在再融資、延期、續期或替換的債務的本金金額(加上任何應計但未付的利息和按此類債務的條款應支付的溢價或罰款，以及與此相關的合理費用和開支)；
(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括成為招致的資本租賃義務標的的任何該等資產)的留置權；但(A)藉此而擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(B)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該等財產或資產的收益除外；
(E)託收行在正常業務過程中產生的留置權，根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節，僅涵蓋被託收的物品；
(F)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權的留置權 ；
(G)第6.02節不允許的留置權，但其擔保債務的未償還本金總額不得超過(I)在任何時候未償還的300,000,000美元和(Ii)借款人最近四個連續會計季度的合併EBITDA的15%(br}在最近日期或之前，任何留置權是根據本條款(G)設立或產生的，其財務報表已根據第5.01節(A)或(B)段交付或要求交付；
(H)一家附屬公司就該附屬公司欠借款人或該另一附屬公司的債務或其他債務而給予借款人或另一附屬公司的留置權；
(1)對保險單的留置權及其保證債務的收益，包括在正常業務過程中為保險費融資；
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(J)附屬公司為擔保不構成債務的債務而授予的留置權，這些債務是在正常業務過程中因該附屬公司的交易所和結算業務而產生的；
(K)僅對借款人或任何附屬公司就任何收購或其他投資的任何意向書或購買協議支付的保證金留置權；
(L)對與借款人或其子公司的業務或經營有關的非投機性掉期協議的擔保義務的留置權；
(M)與借款人或任何附屬公司在正常業務過程中的清算、託管、配對本金、受監管的交換或結算活動或債務管理有關的業務產生的留置權，包括但不限於：(I)借款人或借款人的任何附屬公司在回購協議、逆回購協議、回購和回購協議、證券出借和借用協議以及任何其他類似協議或交易中出售證券的留置權，以及(Ii)現金、現金等價物和允許投資的留置權，以確保與此類活動相關的債務；
(N)因出售收到公允等值的應收賬款而產生的留置權；
(O)就借款人或借款人的任何附屬公司就(I)在正常業務過程中為非投機性目的而訂立的任何掉期協議或其他對衝安排或(Ii)純粹為與此有關的結算、託管、受監管的交易所或結算活動而訂立的任何掉期協議或其他對衝安排而訂立的擔保債務的留置權；及
(P)因任何股份回購計劃而設立的留置權，以任何經紀、交易商、託管人、受託人或代理人為受益人 根據股份回購計劃管理或完成交易。
就本第6.02節而言，任何留置權的金額應 計算為(I)債務金額(應以該留置權擔保的債務本金金額和最高本金金額中的較小者計算)或由該留置權擔保的其他債務，以及(Ii)授予該留置權時受該留置權約束的資產的公平市場價值。
第 6.03節基本更改。借款人不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，但只要在合併時並在緊接其生效後 不會發生違約事件且違約事件仍在繼續或將由此導致，則任何人均可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併。
第6.04節收益的使用。
(A)貸款所得可直接或間接用於完成交易和支付交易費用。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不得用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。
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(B)借款人不得直接或據其所知間接使用任何 借款所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務， 在提供此類資金時屬於制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁。
(C)借款人不得直接或據其所知間接將任何借款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》的任何目的，或違反其他司法管轄區的其他類似適用法律。
第6.05節資產銷售。借款人不會，也不會允許任何子公司將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(前述資產出售)，但向借款人或其任何子公司出售資產除外。
第6.06節槓桿率。在指定收購結束後及之後，借款人不得允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天(A)在指定收購結束後第四個完整會計季度的最後一天或之前，槓桿率大於4.75至1.00，(B)在指定收購完成後第五個完整會計季度的第一天或之後，以及在指定收購完成後第六個完整會計季度的最後一天或之前，槓桿率大於4.25至1.00。(C) 在指定收購結束後第七個完整會計季度的第一天或之後、指定收購結束後第八個完整會計季度的最後一天或之前結束，大於4.00至 1.00；(D)在指定收購完成後第九個完整會計季度的第一天或之後、指定收購完成後第十個完整會計季度的最後一天或之前結束，大於 3.75至1.00；(E)此後，大於3.50~1.00；但借款人應被允許在規定的收購結束後和本協議期限內，允許第6.06節規定的與收購有關的槓桿率提高至(W)4.50%至1.00，自收購結束之日起至(包括)借款人在收購結束之日後第二個完整會計季度的最後一天為止。(X)4.25至1.00，自該項收購結束日期後第三個完整財政季度的第一天起至(包括)借款人在該項收購結束日期後的第四個完整財政季度的最後一天為止，(Y)4.00至1.00期間，自該項收購結束日期後的第五個完整會計季度的第一天起至(包括)借款人在該項收購結束日期後的第六個完整會計季度的最後一天為止，以及(Z)3.75至1.00的期間，自該項收購結束日期後的第七個完整會計季度的第一天開始，直至(幷包括)借款人在該項收購結束日期後的第八個完整會計季度的最後一天(該增加，即隨後的收購假日)，只要 (A)在緊接該項收購完成前的財政季度的最後一天(或在借款人S的選擇下，簽署與該項收購有關的最終協議)，槓桿率不超過3.50比1.00，且 (B)借款人在緊接該項收購生效後的該項收購結束日按形式遵守了4.50至1.00的最高槓杆率；此外，如果(I)借款人應向行政代理提供關於該後續收購假期的書面通知和該收購的交易描述(關於被收購人或資產的名稱、收購價格、預計槓桿率和該被收購人或資產的已收購收入(後四個季度期間)和綜合EBITDA)，以及(Ii)在任何後續收購假期結束時，本第6.06節允許的最高槓杆率應恢復至3.50至1.00。
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第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(任何此類事件，默認事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在所定的預付日期或在其他情況下，均不得支付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條第七條第(A)款所指的數額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；
(C)借款人或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據第二條、第四條、第5.01節或第5.02節提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，或根據該等文件作出或視為作出的任何修訂或放棄所作出或視為作出的任何陳述或擔保，如在重大程度上受限制，則在每宗個案中，在作出或視為作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的，或如無此限制，則證明在任何重要方面是不正確的；
(D)借款人不應遵守或履行第5.02(A)節、 第5.03(A)節(僅與借款人的合法存在有關)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)借款人應 不遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條第七條(A)、(B)或(D)項所列者除外)，並且在接到任何貸款人或行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；
(F)借款人或任何重大附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(無論是本金或利息，亦不論數額為何)，該等債務在到期並須予支付時(以任何適用的寬限期屆滿為限)；
(G)發生下列情況或情況：(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被宣佈為到期，而就本條(I)而言，該項聲明並未被撤銷，或(Ii)使任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，而就本條第(Ii)款而言，該事件或條件不得由該重大債務的持有人或其代表作出補救或免除 ；但本條(G)不適用於：(1)因財產或資產的自願出售、轉讓或其他處置(包括因意外、譴責或類似事件)而到期的有擔保債務，
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(Br)(2)在收購後60天內就被收購企業的債務提出的任何控制權變更要約，(3)被收購企業債務項下的任何違約，如果該違約得到治癒，或該債務被償還、回購、預付、贖回或作廢(I)基本上與該收購同時進行，或按照收購該企業的條款的要求，或(Ii)在該企業被收購後60天內，只要該企業的持有人沒有有效地聲明該債務應在其規定的到期日之前到期，(4)因收到債務、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流而產生的現金淨收益所產生的強制性預付款要求，(5)債務條款規定的因違法行為、貸款人替換和税收總額撥備、增加的成本、資本充足率和其他類似的習慣要求而要求的預付款，(6)任何自願預付款，完全由於借款人或任何重要附屬公司就該等預付款、贖回或其他清償而發出預付款、贖回或類似通知而根據該等債務的條款成為強制性的債務的贖回或其他清償，以及(7)根據任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，以上第(Br)(I)條將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回或不解除，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地 就本條第七條(H)項所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或 (Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人或任何重要附屬公司應變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償付債務；
(K)須針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$150,000,000(以未支付、完全擔保或由保險承保的範圍為限)的判決，而該項判決須在連續60天內保持不解除、不撤銷或不騰出，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；
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(L)本應合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；
(M)控制權發生變更；或
(N)任何貸款文件，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何其他原因或全部履行所有義務以外的任何理由，在任何實質性方面不再具有充分的效力和作用；或借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(按照本協議或其條款終止或完全履行債務的情況除外)；
然後，除第4.03節另有規定外，在每次此類事件(本條第七條第(Br)(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務；除第4.03節另有規定外，如果發生本條款第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用及其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
第八條
關於 管理代理
每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為行政代理，並 授權行政代理根據貸款文件的條款代表其採取行動並行使授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
擔任本協議項下行政代理的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款，並與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但 明確規定的裁量權利和權力除外。
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行政代理必須按照所需貸款人的指示以書面方式執行的貸款文件(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為在第9.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款文件)；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露，並對未能披露與借款人或任何子公司有關的任何信息而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約，且行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
行政代理應有權信賴，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為該行政代理的活動。
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行政代理可在通知貸款人和借款人後隨時辭職。 在任何此類辭職後，所需貸款人有權在與借款人協商後，並在借款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，有權任命繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構，除非違約事件已經發生且仍在繼續。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在該退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則該退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任的行政代理，該繼任的行政代理應是在美國設有辦事處的銀行或該銀行的附屬機構。但如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)該退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)由行政代理或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定繼任的行政代理為止。在繼承人接受其作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在貸款文件中的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理另有約定。 在該行政代理S根據本協議辭職後，本條款第八條和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。
每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或不採取任何貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件而採取或不採取行動。
如果根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權， (A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便在該司法程序中允許貸款人的索賠(包括對貸款人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.13節應支付給貸款人的所有其他金額)，及(B)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、查封人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10條應由行政代理支付的任何其他金額。
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本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的索賠或在任何此類程序中進行表決。
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，或因該貸款人未能通知行政代理機構，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，貸方應賠償行政代理人並使其免受損害(只要借款人尚未根據第2.13或2.15節向行政代理人償還，且不限制借款人這樣做的義務)，以及所發生的所有費用，包括法律費用和任何其他合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或 替換、償還、清償或解除任何貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍有效。
儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上被指定為安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理的任何機構均不在任何貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任，除非以其行政代理的身份(如適用)作為本協議項下的貸款人。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，分別收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以所收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額及其利息，自收到該等可撤銷金額之日起計(包括該日在內)至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。
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第九條
其他
第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或僅就行政代理與任何貸款人之間或之間的任何通信，通過傳真發送，如下所示：
(A)如發給借款人，則寄往馬裏蘭州羅克維爾國王農場大道805號，郵編20850，總法律顧問須予注意；
(B)如發給行政代理人，則送交行政代理人S辦事處；
(c) [保留區]及
(D)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。
本合同任何一方均可更改其地址，或僅為行政代理與任何貸款人之間或之間的任何通信的目的，通過通知本合同其他各方更改本合同項下通知和其他通信的複印件號碼。按照行政代理批准的程序，也可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果根據第二條向任何貸款人發出的通知已通知行政代理它不能通過電子通信接收該第二條下的通知，則前述規定不適用於上述通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
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第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除第2.12節規定外，任何貸款文件及其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和借款人簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但(I)本協議的任何條款可通過借款人和行政代理人簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處，只要在兩種情況下，(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關該條款的書面通知，且行政代理人不得在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內收到，來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修訂，以及(Ii)此類協議不得(A)在未經貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，(B)在未經受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的到期日，或推遲支付本協議項下應支付的任何利息或費用的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每個貸款人的書面同意，(D)改變本合同項下本金、利息或其他金額的付款或預付的方式， 在貸款人或貸款類型之間的應用方式，或更改第2.16(B)或(C)條的方式，從而改變按比例分攤由此要求的付款，在每種情況下，均未經每個貸款人的書面同意而受到不利影響 ，(E)更改第9.02節的任何規定或所需貸款人的定義中規定的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，規定所需貸款人放棄、修改或修改其下的任何權利的數目或百分比，或在未經每一貸款人書面同意的情況下，經所需貸款人同意，作出任何決定或給予任何同意，(F)[保留區]或(G)在未經受影響的每個貸款人書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其任何權利或義務的能力施加任何限制的任何更改 ；此外，(1)未經行政代理事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何安排人、任何聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或任何文件代理的權利或義務，(2)[保留區]，以及(3)在生效日期後，未經所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄或同意不得修改、修改補充或放棄第4.02節中規定的先決條件或第三條中規定的任何陳述或保證(應理解，對本協議的任何條款或條款的任何其他修改、放棄、同意或其他修改，包括對契約或違約的任何放棄，不得被視為修改、放棄、同意或其他修改，第4.02節的同意或其他修改，或為第(3)款的目的作出的任何此類陳述或保證)。 儘管如上所述，借款人選擇從公認會計準則轉換為國際財務報告準則時，只有在行政代理和借款人(而不是任何其他貸款人或所需貸款人)的書面同意下，本協議才可被修改(或修改和重述)。
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消除因此類選舉而對本協議含義的任何更改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除。在每種情況下，未經違約貸款人同意和(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，而其條款 對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則任何放棄、修訂、同意或修改均須徵得該違約貸款人的同意。
(C) 對於任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(擬議的變更)，如果已獲得所需貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得其他需徵得同意的貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)，則借款人在通知該非同意貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息的付款，應計費用 和本協議項下應支付給受讓人(以未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)的所有其他款項，以及(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。
第9.03節費用；賠償； 損害豁免。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理人、經辦人及其各自的關聯人(就法律費用而言，限於行政代理人、經辦人及其各自的關聯人的一名律師的合理費用、收費和支出)與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的費用和開支(無論據此預計的交易是否應完成)，(Ii)所有合理的和有文件記錄的自掏腰包行政代理及其附屬公司因準備和管理貸款文件或對貸款文件的任何修訂、修改或豁免而產生的費用和開支(就法律費用而言，僅限於行政代理及其附屬公司的一名律師的合理費用、收費和支出，如果合理需要，行政代理及其附屬公司的一名當地律師在每個相關的重要司法管轄區 可以是一名當地律師)， (Iii)[保留區]以及(Iv)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人產生的費用和開支(在法律費用的情況下，限於行政代理的一名首席律師和貸款人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及行政代理或所需貸款人可能合理需要的專家律師，以及每個重要司法管轄區的單一本地律師事務所(如果發生利益衝突(由適用的行政代理人或貸款人合理確定)，則向每組受類似影響的各方額外增加一家律師事務所)。與執行或保護他們與貸款文件有關的各自權利，包括他們根據本第9.03節規定的各自權利，或與本協議項下發放的貸款有關的權利，包括所有自掏腰包與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用 。為免生疑問，本第9.03(A)節不適用於第2.15節規定的任何補償税或其他補償税或任何不包括在內的税。
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(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理人及每名貸款人、每名安排人、每名聯合簿記管理人、每名辛迪加代理人、每名文件代理人及每名關聯方(每名上述人士被稱為受償人)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、責任及合理而有文件證明的損失自掏腰包費用，包括任何第三方或借款人或 任何附屬公司因任何第三方或借款人或任何附屬公司因下列原因而產生或向其主張的合理費用、收費 和支出：任何第三方或借款人或 任何附屬公司因任何第三方或借款人或任何附屬公司因下列原因而產生或對其提出主張的合理費用、收費和支出或由於以下原因：(I)簽署或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用；(Iii)在借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、在、向或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或與借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、債務或費用(X)由有管轄權的法院通過 最終判決確定為因該受賠方或其任何相關受賠方(定義見下文)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)僅由受賠方之間的任何糾紛引起，但對任何安排人或行政代理在履行其作為代理人或安排人的角色或在貸款項下的任何類似角色方面提出的索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯方的任何行為或不作為而引起的任何索賠。本第9.03(B)節不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害或債務除外。有關受彌償人是指(1)該受彌償人的任何控制人或受控聯營公司，(2)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯營公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償人或其任何受控人或受控制聯屬公司各自的代理人，在本條第(3)款的情況下，代表該受彌償受保人、 控制人或該受控制聯營公司或按照其明示指示行事。
(C)在借款人未能根據本第9.03節(A)或(B)段規定向行政代理人支付任何款項的情況下，但在不影響借款人根據本條款承擔的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未償還款項的貸款人S先生按比例 支付該未付款項；但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人以行政代理人的身份發生或向行政代理人提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節的第二句話(經必要的變通後適用於本款(C)項下的貸款人義務)。
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(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的任何貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。除上述賠償義務外，借款人不承擔任何責任，其任何相關方也不對特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任或責任。
(E)根據本 第9.03條規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求後30天(或，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不遲於10個工作日)，或晚於相關發票中規定的到期日。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)(參與者(在本9.04節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、貸款人)根據本協議或由 根據本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意：(A)借款人(在融資日期當日或之前(X)由借款人S全權酌情決定；以及(Y)在融資日期之後不得無理扣留或延遲)；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構、核準基金(定義見下文)或任何其他受讓人(如違約事件已發生且仍在繼續)時，無需借款人同意；此外，如果借款人在收到轉讓請求後10個工作日內未提出反對，則應視為借款人同意轉讓；以及(B)行政代理不得被無理扣留或拖延。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的數額(自轉讓和假設中就該轉讓規定的交易日期確定，或如沒有指定交易日期，則確定)，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意， (B)每次部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S作為貸款人的權利和義務的按比例部分轉讓，(C)每次轉讓的當事人應簽署轉讓和假設，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費(不言而喻，行政代理可自行決定，免除任何轉讓的處理和記錄費，同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓或由兩個或多個核準基金同時轉讓時，只需支付一次此類處理和記錄費)；但根據第2.17(B)節或第9.02(B)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交行政調查問卷和第2.15(E)和(E)節要求的任何納税申報表。
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(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03節的利益以及本協議項下為該出借人S賬户應計但尚未支付的任何費用)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款應承擔的貸款及其利息的承諾和本金 不時(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方、受讓方S填寫的行政調查表和第2.15(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04條第(Br)(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)項要求的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，轉讓無效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並符合本第9.04節的規定。
(Vi)任何轉讓和假設中的執行、簽署、簽署和類似詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和有效性。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(參與者)，而不是任何不合格的貸款人(僅在其名單已向所有貸款人提供的範圍內)，作為貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人要求S承擔 項下的全部或部分義務
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本協議將保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議的其他各方履行該等義務負全部責任，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。根據第9.04節第 (C)(Ii)段的規定，借款人同意每個參與者均有權享受第2.13、2.14和2.15節的利益，但須遵守第2.16(C)節的要求和限制(但該參與者應 受第2.16(C)節的約束，並應僅向參與貸款人提供第2.15(E)節所要求的文件)，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應 受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款或其 其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式 。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。
(Ii)參與者無權根據第2.13節或第2.15節獲得的付款高於適用的出借人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在該參與者獲得適用的參與後，由於法律要求的任何變化而產生的此類付款的範圍除外。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
第9.05節生存。借款人在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的 發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或 保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未付(尚未到期的或有金額除外)，且只要貸款尚未償還，該協議即應繼續有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、本協議的終止或本協議的任何規定。
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第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何 單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前與本協議標的有關的任何和所有 口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間對借款人的信用或借款人的賬户所欠的或為貸款人的信用或賬户而欠下的、與借款人現在或今後根據本協議存在的任何和所有義務相抵銷的任何和所有債務。不論該貸款人是否已根據本協議及 作出任何要求，儘管該等債務可能未到期或欠該貸款人的分行或辦事處，而不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。適用的貸款人應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每個貸款人 及其各自關聯公司在本第9.08條下的權利是該貸方及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，雙方理解並同意：(A)確定任何收購協議陳述的準確性，以及借款人或其任何關聯公司是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止借款人S或其在收購協議下的義務，或因違反收購協議中的該等陳述而拒絕完成收購；(B)確定收購是否已按照收購協議的條款完成；以及(C)對公司重大不利影響的定義(在收購協議中定義於2023年6月10日生效)的解釋，以及公司重大不利影響(在收購協議中定義於2023年6月10日生效)是否已經發生，在每種情況下都應受特拉華州法律(如收購協議中定義)的管轄和解釋，不實施會導致或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律 (或任何訴訟時效)的任何法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
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(B)本合同的每一方在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，均不可撤銷和無條件地將其本身及其財產接受設在紐約縣的紐約州最高法院和設在紐約縣的紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因第9.09(B)節所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護 。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何貸款文件或計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節保密。行政代理、貸款人、安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理同意對信息保密(定義如下)，不使用或披露該信息，但該人可用於評估借款人的信用或向借款人或其任何子公司提供金融服務的信息除外，該信息可被披露，但須遵守本第9.12節最後一段以及本協議中有關 的限制。
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公共貸款人，(A)向其附屬公司、其及其附屬公司、各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表需要知道的事情(B)在聲稱對此類信息具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，將立即通知借款人(在適用法律允許的範圍內))，(D)對本協議的任何其他一方，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利， (F)在符合本協議第9.12節的規定的情況下，向(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)節所指的任何質權人，與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在(I)因違反本第9.12節以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理人、任何貸款人或其任何關聯公司以非保密方式從借款人或其任何關聯方以外的來源獲得此類信息的情況下，根據法律、合同或信託義務，借款人或其任何子公司或(I)向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他服務提供商， 關於貸款的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息， 該行政代理、貸款人或其附屬公司不知道其來源是什麼。
就本第9.12節而言，信息是指從借款人或其任何附屬公司收到的或代表借款人或其任何附屬公司收到的與借款人或其任何附屬公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，該等信息的來源不為該等行政代理、貸款人或附屬公司所知，應禁止法律、對借款人或其任何子公司的合同義務或信託義務，或(Ii)明確標記為非機密。任何被要求按照第9.12節的規定對信息保密的人應被視為已履行其義務，如果該 人對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同。
行政代理、貸款人、安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理均承認：(A)信息可能包括有關借款人、其附屬公司或其任何證券的重要非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或參與貸款的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款或參與該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款或參與貸款應支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或參與貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。
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第9.14節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修訂(愛國者法案)和受益所有權條例， 需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號碼，以及允許貸款人根據 根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。借款人應在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出書面請求後，迅速提供行政代理或該貸款人根據適用法律或合理要求所要求的所有文件和其他信息，以便在任何此類情況下，履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。
第9.15節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)一方面是借款人及其關聯方與行政代理、協調人、辛迪加代理、文件代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人能夠評估、理解、理解和接受條款，本協議和其他貸款文件所考慮的交易的風險和條件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)；(2)在導致這種交易的過程中，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人和貸款人各自是而且一直是借款人或其任何關聯公司的委託人，而不是財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人或貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人或貸款人是否曾就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或目前是否就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，亦無行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人或貸款人曾就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見。辛迪加代理、文件代理或出借人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此免除，並在法律允許的最大限度內免除其可能針對行政代理、每個安排者、每個辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。
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第9.16節判決貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判決貨幣支付的任何款項的第二個營業日內，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.17節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂、修改或其他借用請求、豁免和同意)中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內和 任何適用法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性或紙質記錄保存系統的使用；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第9.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[後續簽名頁]
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| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /S/德韋恩·D·羅斯 | |
| 姓名：德韋恩·D·羅斯 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 納斯達克公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： | 安·M·丹尼森 | |
| 姓名：安·M·丹尼森 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行 個人 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/謝爾曼Wong | |
| 姓名：謝爾曼Wong | ||
| 標題：董事 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 高盛美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·埃胡丁 | |
| 姓名：羅伯特·埃胡丁 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 珍妮弗·M·鄧尼巴克 | |
| 姓名：詹妮弗·M·鄧尼巴克 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Ciaran Small | |
| 姓名：夏蘭·斯莫爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 北歐銀行總部基地紐約分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Rikard Gruvberg | |
| 姓名：裏卡德·格魯夫伯格 | ||
| 職位：FIG美洲區負責人 | ||
| 發信人： | /S/亨裏克·M·斯特芬森 | |
| 姓名：亨裏克·M·斯特芬森 | ||
| 職務：常務副總裁 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 摩根士丹利銀行，納斯達克 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/佩妮·內維爾-帕克 | |
| 姓名：彭妮·內維爾-帕克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/艾莉森·巴特 | |
| 姓名：艾莉森·巴特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Steve Levi | |
| 姓名：史蒂夫·利維 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/尼克·布羅肖夫斯基 | |
| 姓名：尼克·布羅肖夫斯基(Nik Broschofsky) | ||
| 標題：董事 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/James Stovell | |
| 姓名：詹姆斯·斯托維爾 | ||
| 標題：董事 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]
| 工商銀行有限公司，紐約分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Christopher M Samms | |
| 姓名：克里斯托弗·M·薩姆斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/石品燕 | |
| 姓名：施品妍 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[納斯達克公司定期貸款信貸協議簽名頁]