2023年6月28日
第2頁
(公司或其他方面)訂立、交付及履行其在本協議項下的義務，而每份交易文件(就本公司而言，該等附註除外)構成所有此等各方的有效及具約束力的義務，並可根據吾等就吾等並非獨立證實或核實的與本協議所表達的意見有關的任何事實的條款而對彼等強制執行，吾等依賴本公司及其他人士的高級人員及其他代表的陳述及陳述。
基於上述，並受制於本文所述的資格及 限制，吾等認為，經認證代理(定義見契約)以契約規定的方式認證，並於支付購買價款後發行及交付的票據，將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
上述意見受下列影響：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與執行債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，(C)誠實信用和公平交易的默示契約，(D)法律條款要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示，(E)任何政府當局的限制，推遲或禁止在美國境外付款，以及(F)普遍適用的法律：(I)規定在依賴立場發生重大變化的情況下執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄；(Ii)在選擇了另一種補救措施的情況下，限制補救措施的可獲得性；(Iii)限制免除、免除或免除一方當事人對其自身行為或不作為的責任或要求一方當事人承擔賠償或分擔責任的條款的可執行性，只要訴訟或不作為涉及疏忽，重大疏忽、魯莽、故意不當行為或違法行為，(Iv)在合同可能不是全部無法執行的情況下，可能會將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的必要部分的情況下，(V)可能會限制規定複利、因拖欠或違約或規定違約金或保險費或加速時規定保險費或罰金的條款的可執行性，或(Vi)限制高利貸法律下權利的放棄。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議的標的，包括但不限於附註或契約中所載的適用法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。此外，在任何實際的法院案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將部分取決於案件的具體事實和情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛的自由裁量權。我們對多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第210(P)條的影響不予置評。
這封信是根據法律和截至本函日期存在的事實發出的。我們沒有義務向您通報此後可能發生的事實或法律變化。我們的意見是基於在本協議生效之日生效的成文法和司法裁決，我們不對本協議生效後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規則或政府政策發表意見。
我們是紐約州律師協會的成員。本意見僅限於紐約州法律和《特拉華州公司法》(包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決)，在每個案例中(相關法律)。我們不會對任何司法管轄區的法律發表意見，除非紐約律師按照慣例進行專業調查會合理地認為適用於本公司的相關法律、交易文件或受交易文件管轄的交易除外。在不限制前述相關法律定義的一般性的情況下，術語相關法律不包括適用於本公司或交易文件或此類交易的任何法律、規則或法規，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何交易文件的任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，因為該一方或該關聯公司的 特定資產或業務。