2023年6月28日
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適用的聯邦和州證券法律，包括藍天法律的適用條款，並按照註冊聲明和招股説明書副刊中所述的方式 和(G)本公司的組織文件(均已修訂至本章程的日期)自本章程生效之日起不得以影響本章程所載意見的有效性的方式進行修訂。經您同意，我們也已 假設簽署、交付和履行契約、票據和承銷協議(統稱為交易文件)不會(I)違反、衝突或導致違反此類文件的任何一方(本公司除外)的章程、章程或同等組織文件，或 要求根據此類文件的任何一方的章程、章程或同等組織文件或組織司法管轄區的法律或其他適用法律對此等當事人進行任何同意， (Ii)違反任何命令、令狀、判決、強制令、法令、任何對此類文件的任何一方或其各自的資產具有管轄權的法院或政府機構的裁定或裁決，或(Iii)構成對交易文件任何一方具有約束力的任何協議或文書的違反或違反。經您同意，我們還假定交易文件的每一方(對於非自然人的交易各方)(本公司除外)已被正式組織起來，並在其組織的管轄下有效存在和信譽良好，每一方均有法律行為能力、權力和授權(公司或其他)訂立、交付和履行其在交易文件項下的義務，並且每份交易文件(對於本公司而言，票據除外)構成所有此等各方的有效和具有約束力的義務。根據其條款，我們未獨立證實或核實對本協議所表達意見具有重大意義的任何事實，我們依賴 公司和其他人的高管和其他代表的陳述和陳述。
基於上述，並受本文所述的限制及限制所規限，吾等認為，當票據 經受託人以契約規定的方式認證，並於支付購買價格後發行及交付時，將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
上述意見受下列影響的影響：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利一般執行有關或影響的類似法律，(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，(C)善意和公平交易的默示契約，(D)法律條款要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示，(E)任何限制的政府當局的限制，推遲或禁止在美國境外付款，以及(F)普遍適用的法律，這些法律(I)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下強制執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄，(Ii)在選擇另一種補救措施的某些情況下限制補救的可獲得性，(Iii)限制免除、免除或免除一方當事人對其自身行為或不作為的責任的條款的可執行性，或限制條款的可執行性，如果訴訟或不作為涉及疏忽，重大疏忽、魯莽、故意不當行為或違法行為， (Iv)可將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的必要部分的情況下，(Br)可限制規定複利、對拖欠或拖欠收取更高利率或滯納金的條款的可執行性，或規定違約金或加速時的保險費或罰金 或(Vi)限制高利貸法律規定的權利的放棄。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於《附註》或《契約》中所載的適用法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。此外，在任何實際法庭案件中處理與意見有關的任何具體問題的方式，部分取決於案件特有的事實和情況，也取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。我們對多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第210(P)條的影響不予置評。
這封信是根據法律和截至本函日期存在的事實發出的。我們沒有義務就此後可能發生的事實或法律方面的變化通知您。我們的意見是基於在本協議生效之日生效的成文法和司法裁決，我們不對本協議生效後可能頒佈或通過的任何法律、法規、規章或政府政策 發表意見。