8-K

日期：2023年6月28日

/S/約翰·A·澤卡

常務副總裁兼首席法務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月28日

納斯達克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38855

52-1165937

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

西42街151號,

紐約, 紐約

10036

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：+1212401 8700

自上次報告以來沒有變化

(如自上次報告後更改，則以前的姓名或地址)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元	NDAQ	“納斯達克”股票市場
0.900釐優先債券，2033年到期	NDAQ33	“納斯達克”股票市場
優先債券2030年到期，息率0.875	NDAQ30	“納斯達克”股票市場
優先債券將於2029年到期，息率1.75%	NDAQ29	“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

備註產品

納斯達克有限公司(“本公司”)已於2023年6月28日完成公開發售，本金總額為5.650的2025年到期優先債券(“2025年優先債券”)、本金總額為5.350的2028年到期的優先債券(“2028年優先債券”)、本金總額為5.550的2034年到期的優先債券(“2034年優先債券”)、本金總額為5.950的2053年到期的優先債券(“2053年到期的優先債券”)及本金總額為6.100的2063年到期的優先債券(“2063年優先債券”)。連同2025年優先債券、2028年優先債券、2034年優先債券及2053年優先債券(“美元優先債券”)，以及公開發售本金總額為7億5,000,000歐元、本金總額為4.500釐的2032年到期的優先債券(“歐元優先債券”，連同美元優先債券，稱為“高級債券”)。高級債券的每一次發售均是根據本公司的S-3表格的註冊聲明(註冊聲明編號：333-255666)於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交。

如先前所公佈，於2023年6月10日，本公司與納斯達克、特拉華州一間公司及本公司之直接全資附屬公司Argus Merge Sub 1，Inc.、特拉華州一間有限責任公司及本公司之直接全資附屬公司Argus Merge Sub 2，LLC、特拉華州一間有限責任公司(“Adenza”)及特拉華州一家有限責任合夥企業(“賣方”)Adenza Parent LP訂立一項合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，納斯達克將從賣方手中收購Adenza100%股權(“收購事項”)。本公司預期將使用發售所得款項淨額，連同手頭現金及其他債務所得款項，為本公司就收購事項應付的現金代價提供資金，償還Adenza及其附屬公司的若干未償債務，並支付與收購事項有關的相關開支，以及作一般公司用途。

優先票據根據本公司與作為受託人的美國富國銀行協會於二零一三年六月七日訂立的契約發行，並(I)就日期為二零二三年六月二十八日的2025年優先票據第十四次補充契約(“第十四次補充契約”)由本公司與作為受託人的國民富國銀行信託公司(“受託人”)於二零二三年六月二十八日發行；(Ii)關於日期為二零二三年六月二十八日的第十五次優先票據(“第十五次補充契約”)。(Iii)就本公司與受託人之間於2023年6月28日由本公司及受託人訂立的日期為2034年6月28日的第十六份補充契約(“第十六份補充契約”)而言，(Iv)就日期為2023年6月28日由本公司及受託人訂立的日期為2053年6月28日的第十七份補充契約(“第十七份補充契約”)而言，(V)就日期為2063年6月28日的第十八份補充契約(“第十八份補充契約”)而言，日期為2023年6月28日及(Vi)就歐元高級票據而言，本公司與受託人於二零二三年六月二十八日訂立的第十九項補充契約(“第十九項補充契約”，並連同第十四項補充契約、第十五項補充契約、第十六項補充契約、第十七項補充契約及第十八項補充契約，稱為“補充契約”)。每份補充契約均包括適用系列的高級附註。

2025年發行的優先債券將每半年派息一次，年息5.650釐，將於2025年6月28日期滿。2028年發行的優先債券將每半年派息一次，年息5.350釐，將於2028年6月28日期滿。2034年發行的優先債券將每半年派息一次，年息5.550釐，將於2034年2月15日期滿。2053年發行的優先債券將每半年派息一次，年息5.950釐，將於2053年8月15日期滿。2063年發行的優先債券將每半年派息一次，年息6.100釐，將於2063年6月28日期滿。該批歐元優先債券將於二零三二年二月十五日期滿，年息為4.500釐。

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若(X)收購未於(I)於2024年9月10日後五(5)個營業日或(Ii)本公司與賣方同意延長合併協議中的“外部日期”的任何較後日期後五(5)個營業日之前或之前完成，或(Y)本公司通知受託人本公司不會進行收購，則本公司須按相當於該系列高級票據本金總額101%的贖回價格贖回每個系列的優先票據，加上截至(但不包括)特別強制性贖回日(定義見適用於該系列的補充契約)的應計及未付利息(如有)。

每個補充假牙作為本表格8-K的證物提交，並通過引用結合於此。在此描述的補充義齒的描述通過引用其整體來限定。此外，關於高級票據的發售，公司正在提交一份關於美元高級票據有效性的法律意見，現作為本表格報告的附件5.1提交。8-K,以及作為本報告附件5.2以表格8-K提交的關於歐元高級票據有效性的法律意見。

定期貸款

於2023年6月28日，本公司與文件所指名的貸款人(北卡羅來納州美國銀行作為行政代理)及不時訂立的其他當事人訂立定期貸款信貸協議(“收購定期貸款協議”)。

收購定期貸款協議使本公司有能力在無抵押基礎上借入最多6億美元，為收購的部分現金代價提供資金，償還Adenza及其子公司的某些債務，並支付與此相關的費用、成本和開支。

收購定期貸款協議下尚未獲得資金的貸款的可獲得性取決於滿足(或豁免)其中所載的某些條件(包括截止日期(定義如下)發生在或早於(A)本公司根據其條款以書面形式終止合併協議的日期，(B)在“外部日期”(定義於6月10日生效的合併協議)後五(5)個工作日之後的日期，並可根據於2023年6月10日生效的合併協議予以延長，(C)於截止日期落實貸款的融資後完成收購的日期及(D)本公司選擇終止收購定期貸款協議項下承諾的日期(如有)。與完成收購有關的該等條件獲滿足(或根據收購定期貸款協議獲豁免)的日期為“截止日期”。收購定期貸款協議項下的貸款將於成交日期以單一借款方式發放，並將於成交日期三週年時到期及悉數支付。

收購定期貸款協議項下的借款將按本公司可選擇的替代基本利率或經調整定期SOFR利率每年的浮動利率計息，另加根據本公司信用評級計算的適用保證金。本公司亦將根據收購定期貸款協議向貸款人支付若干慣常費用。

根據收購定期貸款協議所述有關最低通知及最低預付及扣減金額的若干條件，可容許自願預付貸款及自願減少收購定期貸款協議項下承諾的未用部分，而無須支付罰金(慣常定期貸款違約除外)。

收購定期貸款協議包含聲明及保證、肯定及否定契諾，以及此類無抵押融資慣常發生的違約事件，詳見收購定期貸款協議。

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上述收購定期貸款協議的描述並不完整，其全文參考作為附件10.1的收購定期貸款協議全文，並以引用方式併入本文。

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告中表格8-K的項目1.01通過引用併入本報告。

第8.01項。

其他活動。

網橋終端

就訂立收購定期貸款協議及完成優先票據發售事宜，本公司終止從高盛美國銀行、摩根大通銀行及若干其他金融機構就收購事項而取得的364天優先無抵押過橋定期貸款融資的所有承諾，一如本公司於2023年6月12日提交的本年度8-K表格報告所述。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

下列證據作為本報告8-K表的一部分提交：


展品不是的。		展品説明

4.1		作為受託人的本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人)之間的契約，日期為2013年6月7日-通過引用本公司表格的附件4.1併入本文8-K申請日期為2013年6月10日。

4.2		第14次補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼任者)作為受託人。

4.3		第十五次補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼任者)作為受託人。

4.4		第16號補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼任者)作為受託人。

4.5		第17號補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼承人)作為受託人。

4.6		第18期補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼任者)作為受託人。

4.7		第19號補充契約，日期為2023年6月28日，由納斯達克公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司(作為全國富國銀行的繼承者)作為受託人，滙豐銀行美國全國協會作為付款代理、登記員和轉移代理。

5.1		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點。

5.2		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點。

10.1		定期貸款信貸協議，日期為2023年6月28日，由納斯達克、貸款人和其他當事人以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

23.1		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的同意-作為本合同附件5.1的一部分。

23.2		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的同意-作為本合同附件5.2的一部分。

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

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