根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊聲明編號 333-261817 和 333-261817-01

招股説明書補充文件

（致2021年12月21日的招股説明書）

巴西石油全球金融有限公司

由以下機構無條件擔保

巴西石油公司 — 巴西石油公司

（巴西石油公司——Petrobras）

12.5億美元2033年到期 6.500% 的全球票據

2033年到期的6.500％全球票據（“票據”） 是 巴西石油公司（“巴西石油公司”）的全資子公司巴西石油全球金融有限公司（“PGF”）的一般、無抵押、無次級債務。這些票據將由巴西石油公司 提供無條件和不可撤銷的擔保。這些票據將於2033年7月3日到期，年利率為6.500％。從2024年1月3日開始，票據 的利息應在每年的1月3日和7月3日支付。

PGF將支付與票據中某些付款的某些預扣税扣除相關的額外金額。PGF可以在2033年4月3日（票據預定到期日前三個月）之前的任何時候或不時在 處全部或部分贖回票據，方法是 支付待贖票據本金和 “整體” 金額中較高者，在每種情況下加上應計 和未付利息。從2033年4月3日起，PGF可以全部或部分贖回票據，其價格等於待贖回票據本金 金額的100％，再加上應計和未付利息。在徵收某些預扣税後，這些票據也可以在 到期之前按PGF的選擇全部贖回而無需支付溢價。請參閲 “票據描述——可選 兑換”。

在發行方面，承銷商 不代表發行人以外的任何人行事。承銷商及其受金融行為監管局 監管的任何關聯公司均不對發行人以外的任何人承擔責任，也不負責為其客户提供保護或提供與發行有關的 建議。

PGF打算申請批准票據在 紐約證券交易所或 “紐約證券交易所” 上市。

參見 第 S-14 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 如果結算髮生在2023年7月3日之後，則加上 的應計利息。

(2) 有關承保 薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-42 頁開頭的 “承保”。

承銷商 預計只能通過存款信託公司及其直接和間接 參與者（包括Clearstream Banking）的設施以賬面記賬形式交付票據， societé anonyme，以及作為Euroclear SYstem運營商的Euroclear SA/NV， ，將於2023年7月3日左右在紐約紐約付款。

聯席賬簿管理人

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月26日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了PGF發行的票據的具體條款以及與PGF、Petrobras和Petrobras財務狀況有關的某些 其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，為 提供了有關PGF和Petrobras可能不時發行的證券的更多一般信息。通常，提及招股説明書 是指本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與 隨附招股説明書中的信息不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的 招股説明書中的信息。

我們對本招股説明書補充文件以及我們編寫 或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中包含和以引用方式納入的 信息負責。PGF 和 Petrobras 未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任。PGF和Petrobras均未在任何不允許出價 的司法管轄區提出出售票據的要約。

截至相關文件發佈日期以外的任何日期 ，您不應假設 本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息是準確的。

在本招股説明書補充文件中， 除非上下文另有要求或另有説明，否則提及 “巴西石油公司” 是指巴西石油公司 S.A. — 巴西石油公司及其合併子公司作為一個整體，提及 “PGF” 是指巴西石油公司的全資子公司巴西石油公司環球金融 B.V.諸如 “我們”、“我們” 和 “我們的” 之類的術語通常指的是 巴西石油公司和 PGF，除非上下文另有要求或另有説明。

此處提及”雷亞爾” 或 “R$” 是指巴西的合法貨幣。此處提及的 “美元” 或 “美元” 指的是 美國的合法貨幣。

禁止向 EEA 散户投資者出售：票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者 是指：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 2016/97 號指令（經修訂，“保險 分銷指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為 miFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者； 和“要約” 一詞包括以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）要求的用於發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵 信息文件，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售 或以其他方式提供這些票據。

本招股説明書補充文件 的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據 招股説明書條例豁免發佈票據發行招股説明書的要求而提出。因此，任何在該成員國提出或打算要約 作為本招股説明書補充文件所設想的發行標的票據的人只能向 發行《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體這樣做，前提是 的票據發行不得要求PGF或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書 } 或者根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，每種情況都與此類有關報價。

PGF和承銷商 均未授權也未授權向不是《招股説明書條例》中定義的 合格投資者的任何法律實體提供任何票據要約。除了承銷商提出的要約外，PGF和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構進行票據 的要約，這構成了本招股説明書補充文件中考慮的票據的最終配售。

“招股説明書 法規” 一詞是指（歐盟）2017/1129 號法規（經修訂或取代）。

歐洲經濟區成員國 收到與本 招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信或根據這些要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已代表、保證、承認 並與每位承銷商和PGF商商定其及其代表收購票據的任何人是：(1) a《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格 投資者”；以及（2）不是 “散户投資者” （定義見上文）。

禁止向 英國散户投資者出售：票據不打算向英國（“英國” 或 “英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售 或以其他方式提供給英國（“英國” 或 “英國”）的任何散户投資者。為此 這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 2018 年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法案構成國內法的一部分； (ii) FSMA 條款所指的客户和任何根據 FSMA 為實施 指令（歐盟）2016/97 而制定的規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義見 法規（歐盟）第 600/2014 號第 2 (1) 條第 (8) 點根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的 “合格投資者” ，因為根據EUWA（“英國招股説明書 條例”），它構成了國內法的一部分。（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA （“英國PRIIPs條例”），該法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據 ，這些票據也不會發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。

本招股説明書補充文件 的編制依據是，《英國招股説明書條例》和 FSMA 關於為 票據發行提供或發佈招股説明書的要求不適用。

PGF和承銷商 均未授權也未授權向不是《英國招股説明書條例》中定義的 合格投資者的任何法律實體提供任何票據要約。除了承銷商提出的要約外，PGF和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構進行票據 的要約，這構成了本招股説明書補充文件中考慮的票據的最終配售。

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信或根據這些要約收購任何票據的人， 或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已代表、保證、確認和同意，並且 每位承銷商和PGF表示其及其代表收購票據的任何人是：(1) 內部的 “合格投資者” 《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條的含義；以及 (2) 不是 “散户投資者”（定義如上所述）。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的一些信息是前瞻性陳述，不是基於歷史事實， 也不能保證未來的業績。本招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在” 和類似的表達方式。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。無法保證 確實會發生預期的事件、趨勢或結果。

我們發表了前瞻性 聲明，除其他外，涉及：

我們的前瞻性陳述 不能保證未來的表現，受可能被證明不正確的假設以及難以預測的風險和不確定性的影響。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，因為 是各種假設和因素的結果。這些因素包括但不限於以下因素：

有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的預期不同的因素的更多信息 ，請參閲本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險 因素”。

本警示聲明明確規定了歸因於我們 或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述，您不應過分依賴本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件還是出於任何其他 原因。

以引用方式納入某些文件

巴西石油公司正在以引用方式將 向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的以下文件納入本招股説明書補充文件：

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的任何人提供 上述已或可能以引用方式納入此處的任何或全部文件的副本，但這些 文件的附錄除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。申請應提交給位於 Av. 的巴西石油公司 投資者關係部門恩裏克·瓦拉達雷斯，28 — 9 樓 — 20231-030 — RJ 裏約熱內盧，收件人： 投資者關係部（電話：+ 55 (21) 3224-1510/9947；電子郵件：petroinvest@petrobras.com.br）。

在這裏你可以找到更多信息

Petrobras 在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交或提供的信息，以及以引用方式納入此處的信息，將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。您應查看美國證券交易委員會關於巴西石油公司以引用方式納入 的文件和報告，以確定本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或之前以引用方式納入 的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

參考文獻納入本招股説明書補充文件的文件可免費獲取。收到本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的每個人都可以通過書面或口頭、電話 或通過以下地址向我們發送電子郵件索取以引用方式納入的文件：

投資者關係部

Petróleo Brasileiro S.A.-巴西石油公司

Av。Henrique Valadares，28 — 9 樓

20231-030 — 巴西里約熱內盧，裏約熱內盧

收件人：投資者關係部

電話：+ 55 (21) 3224-1510/9947

電子郵件：petroinvest@petrobras.com.br

巴西石油公司受適用於外國 私人發行人的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的 信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F表年度報告、表格6-K報告和 其他信息。巴西石油公司以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。通過此 URL 生成的超鏈接可訪問本網站上的信息 未包含也不應被視為已納入本招股説明書補充文件。

風險因素

我們的 2022 年表格 20-F 包括與我們的運營、合規和控制風險、我們與巴西聯邦 政府的關係以及與巴西相關的廣泛風險因素。在決定投資 票據之前，您應仔細考慮這些風險和下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息.

與PGF債務證券相關的風險

Notes 的市場可能沒有流動性。

這些票據是發行 的新證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。作為 ，我們無法為本招股説明書補充文件提供的票據的交易市場的流動性提供任何保證。我們不能保證票據 的持有人將來能夠出售他們的票據。如果票據市場沒有發展，票據持有人可能無法在很長一段時間內轉售 票據（如果有的話）。

對 資本流出巴西的限制可能會損害您獲得擔保付款的能力，並限制巴西石油公司 以美元向 PGF 付款的能力。

過去，巴西 經濟經歷過國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府的應對措施是限制 巴西或外國個人或實體的轉換能力 雷亞爾兑換成外幣。政府將來可能會制定 限制性外匯管制政策。任何限制性外匯管制政策都可能阻止或限制我們獲得美元 美元，從而阻止或限制我們履行擔保規定的美元義務的能力，還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測任何此類措施對巴西經濟的影響。 如果巴西政府制定了任何此類限制性外匯管制政策，我們可能會在荷蘭面臨不利的監管後果 ，這可能導致我們在票據到期之前贖回票據。

此外，Petrobras 在擔保下支付的與PGF票據相關的款項目前不需要 巴西中央銀行的批准或登記。儘管如此，巴西中央銀行可能會對美元的匯款施加事先批准要求，這可能會導致 延遲付款。

巴西石油公司將被要求 僅以雷亞爾支付巴西法院執行其擔保義務的判決。

如果在巴西提起訴訟 ，要求執行巴西石油公司在擔保方面的義務，則只能在 下述情況下才要求巴西石油公司履行其義務 雷亞爾。根據巴西的外匯管制，有義務支付以非貨幣計價的款項 雷亞爾， 根據巴西法院的裁決應在巴西支付，將在 雷亞爾按照巴西中央銀行確定的付款當日有效匯率 計算。

關於Petrobras 受美國破產法約束且其執行的任何擔保均為欺詐性轉讓的調查結果可能導致相關的 PGF 票據持有人失去對巴西石油公司的法律索賠。

PGF 支付票據的義務得到了巴西石油公司在擔保下的義務的支持。巴西石油公司 的外部美國法律顧問已告知巴西石油公司，根據紐約州和美國的法律，該擔保是有效和可執行的。 此外，巴西石油公司的總法律顧問告知巴西石油公司，巴西法律並不妨礙擔保有效、具約束力 和根據其條款對巴西石油公司強制執行。

如果美國聯邦 欺詐性運輸或類似法律適用於擔保，而巴西石油公司在簽訂擔保時：

那麼巴西石油公司在擔保 下的義務就可以被撤銷，或者與該協議有關的債權可以排在其他債權人的債權之後。除其他外， 以欺詐性轉讓為由對擔保提出的法律質疑可能側重於巴西石油公司因發行票據而獲得的好處（如果有的話）。如果擔保被認定為欺詐性交易或由於任何其他原因無法執行， 票據持有人將無法根據擔保向巴西石油公司提出索賠，只能對PGF提出索賠。Petrobras 無法確保在規定了先前的所有索賠後，有足夠的資產來滿足票據持有人與 擔保中任何避開部分相關的索賠。

我們無法向您保證 評級機構不會降低、暫停或撤回票據的信用評級。

票據的信用評級在發行後可能會發生變化。此類評級範圍有限，並不涉及與 票據投資有關的所有重大風險，而僅反映評級機構在發佈評級時的觀點。可以從評級機構獲得對此類評級重要性的解釋 。我們無法向您保證，此類信用評級將在任何 給定時間內保持有效，也無法向您保證，如果此類評級機構 的判斷情況允許，則此類評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。任何降低、暫停或撤回此類評級都可能對 票據的市場價格和適銷性產生不利影響。

與PGF和巴西石油公司有關的風險

PGF的運營 和償債能力依賴於巴西石油公司。

PGF的財務狀況 和經營業績直接受到巴西石油公司決策的影響。PGF 是 Petrobras 的間接全資金融子公司，在荷蘭註冊成立，是一家有限責任私營公司。PGF目前沒有任何業務、收入 或資產，但與其主要業務相關的業務、收入 或資產，即為向巴西石油公司和巴西石油公司的其他子公司 轉貸而籌集資金。PGF履行票據義務的能力將取決於巴西石油公司和巴西石油公司其他 子公司根據PGF發放的貸款向PGF支付的款項。PGF發行的票據和所有債務證券將由巴西石油公司全額無條件擔保 。巴西石油公司的財務狀況和經營業績，以及巴西石油公司對PGF的財務支持 ，直接影響PGF的運營業績和償債能力。

所得款項的使用

在支付承保折扣後但扣除支出之前， 出售票據的淨收益預計為1,234,950,000美元。

PGF打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。

某些承銷商 和/或其關聯公司可能持有PGF發行的債務證券或其他債務，包括巴西石油公司擔保的債務， 可以用本次發行的收益進行回購或償還。

選定的財務和運營信息

本招股説明書補充文件 以引用方式納入了 (i) 我們截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併中期財務報表，以及 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，根據國際會計準則理事會發布的IAS 34—— “中期財務報告” 編制，以及 (ii) 我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表 ，2021年和2020年，根據由發佈的國際財務報告準則 （IFRS）編制國際會計準則理事會。

下表中顯示的截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022、2021年和2020年12月31日的年度的選定財務信息 來自巴西石油公司經審計的合併財務報表。截至2023年3月31日的精選財務數據以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間 來自巴西石油公司未經審計的簡明合併 中期財務報表，管理層認為，該報表反映了公允列報此類期間業績所必需的所有正常週期性調整 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期經營業績。選定的合併財務信息 應與巴西石油公司的財務報表和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 隨附附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

資產負債表數據

(1) 不包括非流動金融債務。

(2) 不包括金融債務的流動部分。

（3）資本交易、利潤準備金和其他累計綜合收益（赤字）。

損益表數據

大寫

下表列出了截至2023年3月31日巴西石油公司的合併債務和資本總額，包括 (i) 按實際計算的應計利息， 源自巴西石油公司未經審計的簡明合併中期財務報表，以及 (ii) 為使特此發行的票據的發行生效而調整的 （包括本 招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣），但沒有使本次發行的淨現金收益的應用生效。

筆記的描述

以下票據條款的描述 補充和修改了隨附招股説明書中對債務證券和契約 的一般條款和條款的描述，您應將其與本招股説明書補充文件一起閲讀。此外，我們敦促您 閲讀契約，包括與票據相關的第四份補充契約，因為它們將定義您作為票據持有人的權利 。如果本招股説明書補充文件中對票據條款的描述與隨附的招股説明書 中的描述有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。您可以根據向受託人或美國證券交易委員會提出書面請求，通過 “在哪裏 你可以找到更多信息” 下所列的地址獲得契約副本， 包括第四份補充契約。

第五份補充契約

PGF將根據 發行票據，該契約的日期為2018年8月28日，PGF與紐約銀行梅隆銀行作為受託人簽訂的契約。 本契約將由PGF、Petrobras和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的截至截止日期的第五份補充契約作為補充，該契約規定了本招股説明書補充文件提供的票據的具體條款，包括授予 持有人在擔保下對巴西石油公司的權利。

每當我們在本招股説明書補充文件中提及 “契約” 時，我們指的是截至2018年8月28日的契約，並由第五份補充 契約補充。

筆記

這些票據將是PGF的一般債務、 優先債務、無抵押債券和非次級債務，其基本條款如下：

票據的標題將是 2033年到期的6.500％全球票據；

《筆記》將：

票據的所有本金和利息 將以美元支付；

票據的利息將在每年的1月3日和7月3日（我們稱之為 “利息支付日”）每半年支付一次 ，從 2024 年 1 月 3 日開始，任何利息支付日的常規記錄日期將是該日期之前的工作日；以及

如果PGF 未根據契約和票據（或巴西石油公司為票據提供擔保）支付的款項，則此類款項的利息將繼續按照 的默認利率累計，從此類款項到期和欠款之日算起 ，直至不包括PGF或Petrobras支付此類款項的日期。

儘管巴西政府擁有巴西石油公司 的所有權，但巴西政府對PGF在票據 下的義務或巴西石油公司在票據擔保下的義務不承擔任何責任。

擔保

巴西石油公司將無條件 不可撤銷地保證在到期時全額按時支付PGF在契約和票據下現在或以後存在的所有債務，無論是本金、利息、 整體溢價、費用、賠償、成本、支出還是其他，無論是在票據到期日，還是通過加速 或其他方式提早或稍後。該擔保將是無抵押的，將與 巴西石油公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務，包括巴西石油公司先前發行的與 先前發行的債務相關的擔保。請參閲 “擔保説明”。

全球票據的存託人

票據將以 全球註冊形式發行，存託信託公司（“DTC”）作為存託機構。有關這方面的更多信息，請參閲 “清關和結算”。

違約事件

以下事件將是 對於 Notes 的默認事件：

就默認事件 而言：

盟約

PGF 將受以下與票據有關的 契約的約束：

支付本金 和利息

PGF將根據票據和契約按時向票據按時支付票據的本金、任何溢價和利息以及其他金額（包括在巴西或PGF成立司法管轄區徵收預扣税和其他 税時的任何額外金額）。

維護企業 的存在

PGF 將維持其公司 的存在，並採取一切合理行動，維護正常開展業務、活動或運營中必要或必要的所有權利、特權等，除非 PGF 董事會認定維持此類權利和特權在 PGF 的業務開展中不再可取 ，並且在任何實質性方面對持有人均不利。

辦公室 或機構的維護

只要票據尚未兑現， PGF 就將在美國設立一個辦事處或機構，向其發送有關契約和票據 的通知和要求。

PGF 最初已任命 Petrobras America Inc. 作為其代理人，其辦公室位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道 10350 號 1400 套房 77042。在未事先向受託人發出書面通知並指定替代代理人或在美國 指定辦事處，PGF 不會更改 對代理人的任命。

排名

PGF將確保票據 在任何時候都構成其一般的優先債務、無抵押債務和非次級債務，並將進行排名 pari passu，彼此之間不存在任何 偏好，其所有其他現有和未來的無擔保和非次要債務（法規或法律規定優先承付的債務 除外）。

所得款項的用途

PGF打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。

董事總經理關於違約的聲明

PGF將在其財政年度結束後的90個日曆日內向受託人提供一份董事證書，説明據其簽署人所知 在契約或票據的任何條款、條款 和條件的履行和遵守方面是否存在違約事件，如果PGF發生此類違約事件，則具體説明所有此類事件默認以及 的性質和狀態，簽名者可能知道了。

提供財務報表和報告

如果PGF向美國證券交易委員會提交 任何財務報表或報告，或者在 荷蘭、美國或其他地方發佈或以其他方式公開此類報表或報告，PGF 將在提交之日或信息發佈或以其他方式公開發布之日起 15 個日曆日內 向受託人提供報表或報告的副本。只要財務報表 或報告公開可供受託人以電子方式查閲，此類財務 報表或報告的提交或電子發佈將遵守PGF向受託人提交此類報表和報告的義務。在PGF成為或不再是申報公司時，PGF將立即向受託人提供 的書面通知。受託人 沒有義務確定PGF的財務報表或報告（如果有）是否以及何時以電子方式公佈和查閲。

除了每份此類財務 報表或報告（如果有）外，PGF 還將提供一份董事證書，説明 (i) 在此類財務報表所涵蓋的時期內已對 PGF 的活動 進行了審查，以期確定 PGF 是否保持、觀察、履行 和履行了契約下的承諾和協議；(ii) 在此期間沒有發生違約事件 } 或者，如果實際發生了一個或多個，請具體説明所有這些事件以及針對 已經採取和將要採取的行動那個違約事件。

向受託人交付這些報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何一份均不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性通知，包括PGF遵守契約規定的任何契約的情況（受託人有權完全依賴董事證書）。

任命填補 受託人辦公室的空缺

在必要時 避開或填補受託人辦公室的空缺，PGF將按照契約中規定的方式任命繼任受託人，這樣 將始終是票據的受託人。

付款和付款代理

在紐約市時間 下午 3:00 之前，在票據本金或其他金額（包括 額外金額）的任何支付日之前的工作日，PGF將向受託人存入一筆足以支付該到期本金、利息或其他金額（包括額外 金額）的款項。

在任何情況下，Notes 上的所有付款都將受任何司法管轄區任何適用的税收、財政或其他法律法規的約束，但不影響 “—額外金額” 的規定。就前一句而言，“適用税收、 財政或其他法律法規” 將包括我們根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第 1471 (b) 條，或根據 《守則》第 1471 至 1474 條、該法下的任何法規或官方解釋或其他任何規定或任何其他條款規定的扣留或扣除款項的任何義務實施政府間方針的法律 （統稱為 “FATCA”）。

額外金額

除下文另有規定外， PGF 或 Petrobras（視情況而定）將支付票據和契約以及 輸入的與票據和契約相關的每份文件下的所有應付款項，而不預扣或扣除任何現行或未來的税款、徵税、扣除額或 其他任何性質的政府費用，巴西是PGF註冊的司法管轄區（現為荷蘭）{} 或 PGF 根據契約任命付款代理人的任何司法管轄區，或此類司法管轄區的任何政治分支機構（ “徵税司法管轄區”）。如果法律要求PGF或Petrobras（視情況而定）預扣或扣除任何此類税款、徵税、 扣除額或其他政府費用，則PGF或Petrobras（如適用）將進行此類扣除或預扣，向相應的政府機構支付預扣的 金額，並向持有人支付任何必要的額外款項，以確保他們 獲得的金額與沒有此類扣除或扣除的金額相同扣留或扣除。為避免疑問， 上述義務應擴展到擔保下的付款。

所有提及本金、 溢價（如果有）和票據利息的內容都將被視為指契約或票據中規定 可能支付的任何額外金額。

但是，PGF 或 Petrobras（視情況而定）， 不會支付與因以下任何原因而徵收的任何税款、徵税、扣除額或其他政府費用相關的任何額外金額（“不包括的額外金額”）：

當 從票據或契約 中提及的任何其他文件或文書下的任何款項或根據票據或契約中提及的任何其他文件或工具的付款，或者票據或契約中提及的任何其他文件或文書的執行、交付、執行或註冊中提及的任何其他文件或文書， 徵收任何當前或未來的印花税、法院税或憑證税或 徵收的任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税時，PGF 應立即支付。 PGF 應向票據持有人支付的任何當前或未來的印花税、法庭税或憑證税或 PGF 應繳的任何其他消費税 或財產税、費用或類似税款向票據持有人提供賠償和賠償。正如 “—Payments 和付款代理人” 中規定的那樣，與票據有關的所有款項都將按照 FATCA 要求的任何預扣或扣除來支付，並且我們無需因FATCA 要求的任何此類扣除或預扣而支付任何額外金額。

負面承諾

只要任何票據仍未償還 ，PGF就不會對其任何資產設定或允許除PGF允許的留置權以外的任何留置權，以保障（i）其任何 債務或（ii）任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許此類留置權平等擔保 以及其在票據下的義務的決議正式批准契約規定的票據持有人。 此外，PGF 不允許其任何重要子公司（如果有）對其任何資產設立或允許任何留置權（PGF 允許的留置權除外），以擔保 (i) 其任何債務；(ii) 重要子公司的任何債務或 (iii) 任何其他人的 債務，除非它同時設立或允許該留置權平等和按比例擔保其在票據和契約下的義務 或PGF為票據和契約持有人 的決議正式批准的其他擔保根據此類契約發出的票據。本契約有許多重要的例外情況，包括 ，該例外情況允許PGF就債務授予留置權，在編制PGF資產負債表時，其本金加上 未在具體例外情況中另行描述的所有其他留置權，總額不超過PGF合併總資產（根據國際財務報告準則確定 ）的20％，以及根據適用法律發佈。

對合並、合併、出售 或轉讓的限制

在一項或 系列交易中，PGF 不會與任何公司合併或合併或合併，也不會將其所有財產、資產或收入轉讓、租賃、分拆或基本轉讓給任何個人或實體（巴西石油公司的直接或間接子公司除外），也不會允許 任何人（PGF 的直接或間接子公司除外）與其合併或合併，除非 財產、資產或收入的整合、合併、合併、租賃、分拆或轉讓不違反 Dutch 金融的任何規定監管法律和：

不管 在前述規定中存在任何相反的情況，只要契約或票據下的違約或違約事件在擬議交易發生時不會發生並且仍在繼續 ，也不會因交易而產生：

PGF 可以不遵守 適用於票據的某些契約中規定的任何條款、規定或條件，或契約的任何條款、規定或條件， 如果在合規期限之前，未償票據本金中至少大部分的持有人放棄合規， 但除非明確放棄，否則任何豁免都不能生效，而且，在豁免生效之前，PGF 在任何此類條款、規定或條件方面的義務和受託人的 職責將保持完全有效和有效。

如上所述，以下 術語的含義如下：

“債務” 是指用於支付或償還借入或籌集的款項 的任何債務（無論是當前的還是未來的，實際的還是或有的，包括任何擔保）（包括通過承兑籌集的資金以及根據國際財務報告準則將是資本租賃債務的所有租賃）。

“擔保” 是指一個人有義務償還他人的債務，包括但不限於：

“留置權” 指 對任何財產或資產的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他抵押權，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。

“PGF 允許的留置權” 是指任何：

就任何公司實體而言，“全資子公司” 是指當時 100% 的已發行股本（不包括符合條件的股份， 如果有）擁有選舉該人董事會（或 等效控股理事機構）的普通投票權（不取決於意外事件的發生）的任何人， } 由該公司實體的一家或多家全資子公司或由該公司實體和一家或多家全資子公司提供-自有子公司。

通告

只要全球形式的票據尚未償還，就將根據受託人不時生效的適用政策，向持有人發出的 通知。如果 票據以個人最終形式發行，則在通過 頭等郵件將此類通知郵寄給票據持有人的註冊地址時，發給持有人的通知將被視為已發出，這些通知出現在註冊服務商記錄中。

可選兑換

除非下文另有規定，否則不允許PGF 在規定的到期日之前贖回票據。票據將無權享受任何沉沒 基金的好處（我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還您的票據）。此外，您無權 要求我們在規定的到期日之前從您那裏回購您的票據。

在贖回 之日及之後，票據或需要贖回的票據的任何部分的利息將停止累積（除非我們拖欠贖回價格以及應計和未付利息的支付 ）。在任何贖回日之前的工作日或之前，我們將向受託人存入 的資金，足以支付應計和（除非贖回日為利息支付日）的贖回價格 以及該日贖回之日之前的未付利息。如果要贖回的票據少於所有票據， 待贖回的票據應由受託人按照契約中規定的方法選擇。

可選兑換 按標準兑換

PGF 有權在 2033 年 4 月 3 日（票據預定到期日 之前三個月）（“票面看漲日”）隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於票據本金的 100%，贖回價格等於票據本金的 100% 待贖回的票據加上截至贖回之日此類票據 本金的應計和未付利息。

可選兑換 使用票據的 “整理” 金額

PGF 有權在 之前的任何時候或不時贖回全部或部分票據，至少提前 10 天 但不超過 60 天，贖回價格等於 (i) 此類 票據本金的 100% 和 (ii) 每筆剩餘計劃還款的現值之和中較高者 在贖回日之後到期的本金和利息，就好像票據是在面值贖回日贖回一樣（不包括截至贖回之日的應計利息） 按美國財政部 利率加45個基點按每半年（假設為360天的一年，包括十二個30天的月份）按每半年折抵贖回日，再加上截至贖回之日此類票據本金的應計和未付利息。

PGF 可以選擇滿足一個或多個先決條件，如果在兑換日期之前任何或所有此類條件均未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷或延遲兑換 日期。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指PGF根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由PGF在紐約市時間下午 下午 4:15 之後（或者在美聯儲系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何後續名稱）的聯邦 儲備系統或出版物）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題 或標題）。在確定美國國債利率時，PGF應酌情選擇：(1) H.15 上國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘壽命”）；或者（2）如果 H.15 上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15 的國債固定到期日 立即短於剩餘壽命，一個收益率對應於H.15的美國國債常數 到期日，立即長於剩餘壽命壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，直線法對面值看漲日期 （使用實際天數）進行插值；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的 國債固定到期日 的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日 的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回 日期 H.15 或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再公佈，PGF 應根據每年利率 計算國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00 的美國國債在贖回日之前的第二個工作日 到期日或到期日最接近面值的半年等值到期收益率通話日期，以 為準。如果沒有美國國債證券在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債 證券，其到期日與面值看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日 的美國國債，則PGF應選擇到期日早於面值看漲日 的美國國債證券。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國 國債，PGF應根據紐約市時間上午11點 此類美國國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債 證券中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段條款 確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點此類美國 國債券的買入價和要價的平均值 （以本金的百分比表示），四捨五入至小數點後三位。在沒有明顯錯誤的情況下，PGF在確定贖回價格方面的行動和決定 應具有決定性和約束力。

在贖回 之日及之後，票據或需要贖回的票據的任何部分的利息將停止累積（除非我們拖欠贖回價格以及應計和未付利息的支付 ）。在贖回日當天或之前，我們將向受託人存入足夠 的資金，以支付在該日贖回票據的 贖回日之前的贖回價格和（除非贖回日為利息支付日）的應計和未付利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人應按照契約中規定的方法選擇要兑換的票據 。

出於税收原因進行兑換

在 符合某些條件的前提下，我們可以選擇按票據的本金全部贖回票據，外加截至贖回之日的應計和未付利息（如果有），如果由於任何法律或條約的變更、執行或修正或任何法律或條約的正式生效、適用或解釋，我們將被要求支付與之相關的額外金額對於票據上的某些付款，扣除 的某些預扣税。

隨附的招股説明書中規定的可選税收贖回 應適用，將PGF的重新註冊視為繼任實體的收養。 如果在預計任何法律或條約 或任何法律或條約 的正式適用或解釋將發生變更、執行或修正 而導致有義務支付額外款項的情況下進行重組，則此類贖回不可用。

修正案

參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——特殊 情況——修改和豁免”。

進一步發行

根據其條款 ，契約不限制根據契約可能發行的證券的本金總額，並允許不時發行與本招股説明書補充文件中發行的相同系列的額外票據（也稱為附加票據） 。但是， 發行附加票據的能力受多項要求的約束，包括 (i) 契約下的違約事件或 隨着時間的推移或其他行動可能成為違約事件（此類事件是 “違約”）不會發生 然後繼續發生或因額外發行而發生，（ii）附加票據將排名 pari passu 並具有與本招股説明書補充文件中發行的票據相同的條款和收益，但向公眾提供的價格和 發行日期除外；(iii) 除非附加票據是根據原始系列的 “合格重新開放” 發行的 ，否則被視為與原始系列相同 “發行” 債務工具的一部分或已發行小於 a 最低限度 原始折扣金額，每種情況下均為 用於美國聯邦所得税目的。與票據有關的任何附加票據將與PGF 目前發行的此類票據屬於同一系列，持有人將就與票據有關的所有事項作為單一系列進行投票。

抵禦盟約

如隨附的招股説明書所述，契約中的任何限制性條款 都可能被取消。

轉換

票據不可兑換 轉換為任何其他證券，也不可兑換為任何其他證券。

清單

PGF打算申請批准 票據在紐約證券交易所上市。

貨幣利率賠償

PGF已同意，如果任何法院為支付任何票據的任何金額而作出的 判決或命令以美元（“面額貨幣”）以外的貨幣（“判決 貨幣”）表示，則PGF將賠償相關持有人和受託人 ，以彌補因該計價貨幣為非計價貨幣之日之間的匯率變動而產生的任何缺陷就判決或命令和實際付款日期而言， 轉換為判決貨幣。該賠償將構成 一項與PGF在契約下的其他義務分開而獨立的義務，將產生單獨而獨立的訴訟理由，無論不時給予任何寬恕都將適用，並且不管 對與票據或所述的任何判決或命令有關的一筆或多筆清算款項作出任何判決或命令，該賠償都將完全有效 以上。

受託人、付款代理人和過户代理人

紐約梅隆銀行 是一家紐約銀行公司，是契約下的受託人，已被PGF任命為票據的註冊商、付款代理和轉賬 代理人。受託人的地址為紐約州紐約州格林威治街 240 號 7E 號 10286。在票據支付之前，PGF 將一直在 在紐約市保留付款代理。

受託人或上述任何代理人可能合併或轉換或與之合併的任何公司或協會 ，或受託人或任何代理人加入的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或 協會，或任何受託人或任何代理人的全部或基本上全部公司信託業務可能被出售或以其他方式 轉讓的任何公司 或協會繼任受託人或相關代理人（視情況而定），無需採取任何進一步行動。

擔保的描述

普通的

關於執行 和交付第五份補充契約和本招股説明書補充文件提供的票據，巴西石油公司將為票據 （“擔保”）提供擔保，以造福持有人。

該擔保將規定 巴西石油公司將根據下述條款和條件無條件和不可撤銷地為票據提供擔保。

以下摘要描述了 擔保的實質性條款。對於可能對您很重要的 條款，您應該閲讀擔保的更詳細條款，包括定義的條款。本摘要受 擔保條款的約束，其全部參照這些條款進行了限定。

儘管巴西政府擁有巴西石油公司 的所有權，但巴西政府對PGF在票據 下的義務或巴西石油公司在擔保下的義務不承擔任何責任。

排名

巴西石油公司 在擔保下的義務將構成巴西石油公司的一般無抵押債務，該債務在任何時候都將排在第一位 pari passu， 彼此之間沒有任何優惠，根據其條款，巴西石油公司的所有其他優先無擔保債務，其受付權並未明確排在 的擔保項下。

此外，巴西石油公司在票據擔保下的 義務等級，並將評級， pari passu及其與PGF發行的未償債務和 未來債務擔保有關的債務。

義務的性質

無論是在 票據到期日，還是通過加速或其他方式，巴西石油公司將無條件地 不可撤銷地保證在到期時全額準時償還PGF在契約 和票據下現在或以後存在的所有債務，無論是本金、利息、整體保費、費用、賠償金、成本、費用、納税或其他費用（此類 債務被稱為 “擔保債務”）。

Petrobras 支付擔保債務款項的義務將是絕對和無條件的（因此放棄巴西法律規定的 規定的任何秩序福利，包括《巴西民法典》第827、834、835、838和839條，《巴西民事訴訟法》第794 條 caput 規定的權益）票據或之前根據契約條款加速 或其他票據時，支付與本金有關的任何款項，根據契約和票據在任何此類付款到期之日應付的利息或其他金額 。如果PGF未能就 的擔保債務向受託人付款，巴西石油公司將在收到受託人通知後立即向受託人支付根據契約和票據應支付的擔保 債務。巴西石油公司在擔保下應支付的所有款項將以美元 和立即可用的資金支付給受託人。除非受託人收到巴西石油公司在該擔保下需要支付的所有款項（並且契約下的任何相關違約事件已得到糾正），包括支付未付款的逾期利息總額，否則巴西石油公司不會被解除其在任何擔保下的義務。

違約事件

擔保下沒有默認事件 。但是，第五份補充契約包含與巴西石油公司有關的違約事件，這些事件可能會觸發票據的違約和加速事件 。請參閲 “註釋描述-默認事件”。出現任何此類加速 （包括因破產或與巴西石油公司有關的類似事件而產生的任何加速），如果PGF未能支付票據和契約下應付的所有款項，巴西石油公司將有義務根據擔保支付此類款項。

盟約

只要任何 票據尚未償還並且巴西石油公司在擔保下有義務，巴西石油公司就會並將促使其每家子公司 遵守以下契約的條款（如適用）：

擔保和契約下的履約義務

巴西石油公司將支付其所欠的所有款項 ，並根據 這些協議的條款遵守擔保條款和契約規定的所有其他義務。

維護企業生存

巴西石油公司 將維持其公司存在和所有必要的註冊，並採取一切行動維護其正常開展業務、活動或運營所必需或理想的所有權利、特權、財產所有權、 特許經營權、特許權等。但是， 本契約將不要求巴西石油公司保留任何此類權利、特權、財產所有權或特許經營權 ，前提是未能這樣做不會對巴西石油公司整體產生重大不利影響，也不會對票據持有人的權利 產生重大不利影響。

辦公室或機構的維護

只要任何未償票據， Petrobras就會在美國設立辦事處或機構，就此類票據的擔保 向巴西石油公司發出通知和要求。

巴西石油公司最初已任命 Petrobras America Inc. 作為其代理商，其辦公室位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400套房 77042。在未事先書面通知受託人並指定替代代理人或指定 在美國的辦事處的情況下，巴西石油公司 不會更改代理人的任命。

排名

巴西石油公司將始終在 確保其在擔保下的義務將是其一般優先無擔保和非次級債務，並將排序 pari passu，以及巴西石油公司現有和未來的所有其他優先無擔保和非次要債務（法規或法律規定的首選 的債務除外），根據其條款，這些債務在受付權上並未明確排在擔保下的巴西石油公司 的義務之後。

提供財務報表和報告

巴西石油公司將在每個財政季度（第四季度除外） 結束後的90個日曆日內，向受託人提供英文或經認證的英文譯本，(i) 在每個財政季度（第四季度除外） 結束後的90個日曆日內，向受託人提供其根據國際財務報告準則計算的未經審計和合並的資產負債表和報表 ，以及 (ii) 在每個財政年度結束後的120個日曆日內提供其經審計和合並的資產負債表和報表按照《國際財務報告準則》計算的收入。只要財務報表或報告可公開獲得 並可供受託人以電子方式查閲，則此類財務報表或報告的提交或電子發佈將符合巴西石油公司向受託人提交此類報表和報告的義務。受託人沒有義務確定 巴西石油公司的財務報表或報告（如果有）是否以及何時可通過電子方式公開和查閲。

除了每份此類財務 報表或報告（如果有）外，巴西石油公司還將提供一份官員證書，説明在此類財務報表所涉期間對巴西石油公司和PGF 的活動進行了審查，以確定巴西石油公司和PGF 是否在擔保和契約下保留、遵守、履行和履行了契約和協議（如適用），而且 沒有在此期間發生了違約事件。

此外，無論是否要求 Petrobras向美國證券交易委員會提交報告，Petrobras都將向美國證券交易委員會提交併向受託人（根據書面要求向票據的所有 持有人重新交付）如果受這些法規的約束，則必須向美國證券交易委員會 提交的所有報告和其他信息。如果美國證券交易委員會不允許提交上述文件，Petrobras 將 在要求並獲準向美國證券交易委員會提交這些報告時適用的相同時間段內向受託人提供年度和中期報告以及其他信息。

向受託人交付這些報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到任何報告、 均不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性通知，包括巴西石油公司 遵守擔保中任何約定的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

負面承諾

只要任何票據仍未償還 ，巴西石油公司就不會對其任何資產設定或允許任何留置權，但巴西石油公司允許的留置權除外，以擔保 (i) 其任何 債務或 (ii) 任何其他人的債務，除非巴西石油公司同時設立或允許留置權 以平等和按比例擔保其在擔保下的義務提供其他擔保根據契約，票據持有人通過決議正式批准的擔保 和契約。此外，巴西石油公司 不允許其任何重要子公司（如果有）對巴西石油公司任何 資產設立或允許任何留置權，但巴西石油公司允許的留置權除外，以擔保 (i) 其任何債務；(ii) 任何重要子公司的債務 或 (iii) 任何其他人的債務，除非巴西石油公司同時設立或允許留置權來擔保留置權同樣 以及巴西石油公司在擔保和契約下的義務或巴西石油公司為其在擔保下的義務 提供了此類其他擔保，以及根據契約，票據持有人通過決議正式批准的契約。

在此 “負面 承諾” 部分中使用時，以下術語的相應含義如下：

“擔保” 是指一個人有義務償還他人的債務，包括但不限於：

“負債” 是指用於支付 或償還借入或籌集的資金（包括通過承兑籌集的資金和根據相關債務人註冊國普遍接受的會計原則，構成資本租賃債務的所有租賃）的任何債務（無論是現在的還是將來的，實際的還是偶然的，包括但不限於任何擔保）。

“留置權” 指 對任何財產或資產的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他抵押權，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。

任何項目的 “項目融資” 是指與該項目的勘探、開發、擴展、翻新、升級或其他 修改或施工有關的債務的產生，據此，此類債務的提供者或代表他們的任何受託人或其他中介機構 或任何此類提供者、受託人或其他中介機構指定的受益人可獲得與該項目有關的一項或多項 符合條件的資產的擔保，以償還本金、溢價和利息或與此有關的任何其他金額債務。

與任何項目有關的 “合格資產” 是指：

“巴西石油公司允許的 留置權” 是指：

就任何公司實體而言，“全資子公司” 是指當時 100% 的已發行股本（不包括符合條件的股份， 如果有）擁有普通投票權（不取決於突發事件的發生），可以選舉該人的董事會（或 等效的控制理事機構）的任何人， 由該公司實體的一家或多家全資子公司或由該公司實體與一家或多家全資子公司共同擁有子公司。

“重要子公司” 是指巴西石油公司的子公司，在任何給定的確定日期，該子公司佔巴西石油公司合併 資產總額的15％以上（見巴西石油公司根據國際財務報告準則編制的最新資產負債表）。

對合並、 合併、出售或轉讓的限制

在一 或一系列交易中，Petrobras 不會與任何公司合併或合併，也不會將其所有財產、資產或收入轉讓、租賃、分拆或實質上轉讓給任何個人或實體（巴西石油公司的直接或間接子公司除外）或允許 任何人（巴西石油公司的直接或間接子公司除外）與其合併或合併，除非：

儘管前面有相反的情況 ，但前提是契約或票據下沒有發生違約或違約事件，並且在擬議交易進行時仍在繼續 ，並且巴西石油公司已向 受託人發出任何此類交易的通知：

修正案

只有根據巴西石油公司 和受託人代表票據持有人正式簽署和交付的書面文件，才能根據其條款修改或免除擔保。由於擔保是契約的一部分，因此 Petrobras 和受託人可以對其進行修改，在某些情況下，無需票據持有人同意。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——特殊 情況——修改和豁免”。

除上述情況外， 契約將規定，只有在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意的情況下，受託人才能簽署和交付擔保的任何其他修正案或授予任何其他豁免。

適用法律

擔保將受紐約州法律管轄 。

管轄權

根據該擔保，Petrobras 將同意紐約州任何法院或位於曼哈頓自治市鎮 、紐約市、紐約州的任何美國聯邦法院及其任何上訴法院的非專屬管轄權。

豁免的放棄

在任何司法管轄區內，Petrobras 可以在任何司法管轄區為其自身或其資產主張免於訴訟、執行、扣押（無論是為了協助執行、在 判決之前還是其他與擔保（或根據該擔保交付的任何文件）有關的其他法律程序的豁免權，並且在 範圍內，在任何司法管轄區內，Petrobras、Petrobras {} 將不可撤銷地與擔保下的受託人達成協議，為了持有人的利益，不提出索賠，並且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄 豁免權。

貨幣利率賠償

根據擔保，Petrobras 將同意，如果任何法院就其在 擔保下的任何債務支付任何金額而做出的判決或命令以美元（“計價貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）表示， Petrobras將賠償相關持有人和受託人因匯率變動而產生的任何缺陷 就判決而言，面額貨幣在名義上轉換為判決貨幣的日期或 訂單和實際付款日期。該賠償將與巴西石油公司在擔保下的其他 義務構成一項單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟理由，無論不時給予任何寬恕都將適用 ，並將繼續保持全部效力和效力。

清關和結算

發放入賬簿

除非在隨附的招股説明書中描述的有限情況下 ，否則所有票據都將是賬面記賬票據。這意味着 票據的實際購買者將無權以自己的名義註冊票據，也無權以最終（紙質）形式收到 票據的實物交付。取而代之的是，發行後，所有票據將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。

每個註釋將由一個或多個全局註釋表示 。每張全球票據將直接存入證券 存管機構存託信託公司，並將以DTC被提名人的名義註冊。作為DTC的間接參與者，全球票據也可以間接存入Clearstream、 盧森堡和Euroclear。有關DTC和Clearstream、盧森堡和Euroclear的背景信息， 請參閲下面的 “—存款信託公司” 和 “—Clearstream、盧森堡和Euroclear”。除非全部由DTC轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC的另一個 被提名人，否則任何代表賬面記賬票據的全球 票據都不得轉讓。因此，就契約而言，DTC將是票據的唯一註冊持有人，將被視為票據受益 所有者的唯一代表。有關全球票據終止以及其中的權益 將換成代表票據的實物證書的情況，請參閲隨附招股説明書 中的 “合法所有權——全球證券”。

以DTC被提名人的名義註冊全球 票據不會影響實益所有權，而只是為了促進後續轉賬。 之所以使用賬面記賬系統，也是美國持有大多數公開交易的普通股的系統，之所以使用 ，是因為它消除了證券證書實物流動的需求。但是，某些司法管轄區的法律可能要求 某些買方以最終形式實際交付票據。這些法律可能會削弱受益持有人 轉讓票據的能力。

在本招股説明書補充文件中， 除非按照隨附的招股説明書的規定向受益所有人發行最終（紙質）票據，否則所有提及票據 “註冊持有人” 的 均指DTC。無論出於何種目的，Pgf、Petrobras、受託人以及任何付款代理人、過户代理人、註冊商 或其他代理人均可將DTC視為票據的絕對所有者。

主要分發

付款程序

票據的付款將以交貨方式而不是付款方式進行。

清關和結算程序

代表投資者通過DTC持有 證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例 。對於以美元付款，票據將在結算日記入這些DTC參與者的證券託管賬户 ，以當日資金付款。

二級市場交易

我們知道，根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級 市場交易將以普通方式進行。二級市場交易 將使用適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的程序進行結算。 如果以美元付款，結算將是免費的。如果以美元以外的其他方式付款，則相關的 DTC 參與者之間必須在 DTC 系統之外另行安排付款 。

存款信託公司

DTC的政策將 管理與受益所有人持有的票據中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。 無論是受託人、註冊服務商、付款代理人和過户代理人，還是我們，對DTC或 任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人以及我們對DTC或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任 。此外，無論是受託人、註冊服務商、 付款代理人和過户代理人，還是我們都不以任何方式監督DTC。DTC 及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能 。投資者應注意，DTC及其參與者 沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。本節對清算系統 的描述反映了我們對目前生效的DTC規則和程序的理解。DTC 可以隨時更改 的規則和程序。

DTC 向我們提供了以下建議：

根據紐約州法律組建的有限目的 信託公司；

聯邦儲備系統的成員；

《統一商法》所指的 “清算 公司”；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算 機構”。

DTC 成立 的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記錄來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這樣就無需實際移動證書。

Clearstream、盧森堡和 Euro

盧森堡 Clearstream 表示：它是一家獲得正式許可的銀行，其組織為 societé anonyme 根據盧森堡法律註冊成立 ，受盧森堡金融部門監管委員會的監管（金融部門監督委員會 )；它為客户持有證券，為其中證券交易的清算和結算提供便利 ，並通過客户賬户間的電子賬面記賬轉賬進行清算和結算，從而省去了 證書的實際流動；它為客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和 結算以及證券的借貸和借款；它與國內市場接口 30 以上已建立的國家存託和託管關係；其客户包括全球證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他專業金融中介機構；其美國客户 僅限於證券經紀商、交易商和銀行；通過 Clearstream、盧森堡客户進行清算或與其客户有託管關係的其他人，例如銀行、{br brokers}，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream 系統，經銷商和信託公司。

Euroclear表示： 它根據比利時法律註冊成立，是一家銀行，受比利時銀行和金融委員會的監管（委員會 銀行和金融業) 和比利時國家銀行 (比利時國家銀行）；它為其 參與者持有證券，為他們之間的證券交易的清算和結算提供便利；它通過同步電子賬面記賬交割來實現這一點，從而消除了證書的實物流動；它為參與者提供其他服務 ，包括信貸、託管、證券借貸和借款以及三方抵押品管理；它與多個國家的國內市場建立聯繫；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商、 銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構；通過Euroclear客户清算或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以間接訪問Euroclear 系統； 和Euroclear中的所有證券均在可替代的基礎上持有，這意味着特定證書與特定的證券 清算賬户不匹配。

清算 和結算程序

據我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有票據的投資者 將遵循適用於註冊形式證券的結算程序。票據將在結算日之後的下一個工作日存入Clearstream、盧森堡和Euroclear 參與者的證券託管賬户，結算日的價值。它們將在結算日免收 款項或按價值付款存入賬户。

我們知道，Clearstream、盧森堡和/或 Euroclear 參與者之間的二級 市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式證券的程序 進行結算。

您應該注意， 投資者只能在工作日通過Clearstream、 盧森堡和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構 在美國或巴西開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

由於時區差異，從DTC的參與者 購買全球票據利息的盧森堡Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算 處理日（Euroclear和Clearstream必須是工作日）記入並報告給相關的Euroclear或盧森堡Clearstream參與者。DTC 已告知我們，盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 參與者通過或通過 向DTC參與者出售全球票據權益而在盧森堡的Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC 的結算日按價值收到，但只能在Euroclear或 的工作日起存入相關的盧森堡Euroclear或Clearstream現金賬户 Clearstream，盧森堡在 DTC 的結算日期之後。

Clearstream、盧森堡或 Euroclear將根據相關的 系統規則和程序，在存管機構收到的範圍內，將款項存入Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream、盧森堡或Euroclear，視情況而定 ，將僅根據其相關規則和程序，採取契約允許註冊持有人代表Clearstream、盧森堡 或 Euroclear 參與者採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和 Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream、 盧森堡和Euroclear參與者之間債務證券的轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時中止 這些程序。

承保

根據PGF、Petrobras和Banco BTG Pactual S.A. — 開曼分行、花旗集團環球市場公司、高盛公司於2023年6月26日簽訂的承保協議中包含的條款和條件有限責任公司、ITAU BBA USA Securities, Inc.、 三菱日聯證券美洲公司、桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和瑞銀證券有限責任公司，作為幾家承銷商的代表 ，每家承銷商已單獨同意購買，PGF 已同意向承銷商出售與下文該承銷商名稱對面的票據本金 :

Banco BTG Pactual S.A.—Cayman Branch 不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，因此除非遵守適用的美國法律和法規，否則不得在美國或美國 個人出售任何票據。如果Banco BTG Pactual S.A.—Cayman Branch 打算在美國出售票據，則只能通過BTG Pactual US Capital, LLC或一家或多家在美國註冊的 經紀交易商，或者在適用的美國法律允許的情況下以其他方式出售票據。

承銷協議 規定，承銷商支付和接受票據交付的義務除其他條件外，還受 交付某些證書和法律意見書的約束。承銷商將在 發行並被其接受時發行票據，但須事先出售。如果收取了任何票據，承銷商有義務收取並支付本招股説明書補充文件 提供的所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約 承銷商的購買承諾或終止票據的發行。這些票據最初將按本招股説明書補充文件封面上標明的價格發行 。首次發行票據後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款 。票據可通過承銷商的某些關聯公司發行和出售。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承保協議 規定，PGF和Petrobras將賠償承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《美國證券 法》（“證券法”）規定的責任，並將為承銷商可能被要求支付的有關承銷協議 的款項提供捐款。

承銷商已告知PGF，承銷商打算在適用法律法規允許的情況下在票據中開拓市場。但是，承銷商 沒有義務在票據中做市，承銷商可以隨時自行決定停止任何此類做市。此外，此類做市活動將受到《交易法》規定的限制。因此， 無法保證票據的流動性、交易市場的發展或延續。

就本次發行而言， 參與本次發行的承銷商（或代表他們行事的人）可能參與穩定、維持 或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商（或代表承銷商）可以在公開市場上競標和購買 票據，以穩定票據的價格。承銷商（或代表他們行事的人）也可以超額配股 本次發行，形成空頭頭寸，並可以在公開市場上競標和購買票據以彌補空頭頭寸。開展這些活動 的目的是在穩定 期間穩定、維持和支撐票據的市場價格，使其高於原本可能存在的市場水平。承銷商無需參與這些活動，而且這些活動 不一定會發生。

任何穩定行動 都可以在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時結束 ，但必須在發行人收到發行收益之日起30天內結束，或者 不遲於票據分配之日後60天（以較早者為準）結束。任何穩定行動或超額配股 都必須由相關承銷商（或代表其行事的人）根據所有適用的法律和規則進行， 將在承銷商（或代表承銷商行事的人）的辦公室、紐約證券交易所或場外交易市場進行。

承銷商及其 關聯公司在正常業務過程中 與巴西石油公司、PGF及其關聯公司從事了投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能參與這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金 。

此外，在普通的 業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户 和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。特別是，某些承銷商和/或其關聯公司可能持有PGF發行的債務證券或其他債務 ，包括巴西石油公司擔保的債務，這些債務可以用本次發行的收益進行回購或償還。如果 任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司例行 對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合他們慣常的 風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易 來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括 特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的 研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或 空頭頭寸。

承銷商和/或其 關聯公司可以為自己的賬户收購票據。此類收購可能會影響票據的需求和價格。

本次發行的費用， 不包括承保折扣，估計為130萬美元，將由PGF承擔。PGF已同意向承銷商 償還與發行相關的某些費用，包括法律顧問 向承銷商支付的費用和支出，最高為25.5萬美元。此類補償被金融業監管局 (FINRA) 視為承保補償。

承銷商告知巴西石油公司 ，他們提議最初按本 招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據，然後以該價格減去不超過票據本金0.300％的出售特許權向交易商發行票據。 票據首次公開發行後，公開發行價格以及對交易商的優惠和折扣可能會發生變化。

我們預計將在2023年7月3日左右交付 票據的付款，這將是本招股説明書 補充文件（此類和解被稱為 “T+5”）之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非此類交易的各方另有明確協議，否則二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在五個工作日（T+5）內結算，希望在票據交付前兩個工作日之前交易票據的 買家必須指定替代結算安排 以防止結算失敗。

這些票據在美國和其他合法提出這些要約的司法管轄區出售 。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人以及票據中的投資者應告知自己 並遵守任何這些限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人未經授權的要約或招標，或 提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，也不得將其用於任何非法向其提出此類 要約或招標的人。

承銷商已同意 他們沒有發行、出售或交付，也不會直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不會在任何 司法管轄區內或從任何 司法管轄區分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非承銷商盡其所知和相信，經過合理調查， 會導致合規遵守該司法管轄區的適用法律和法規，並且不會施加任何法律和法規PGF 上的義務，承保協議中規定的 除外。

PGF和承銷商 均未表示可以根據任何司法管轄區的任何適用的註冊或其他要求 或根據豁免合法出售票據，也未為促進這些銷售承擔任何責任。

普通的

PGF或任何承銷商已經或將不會在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動 ，允許在需要為此目的採取行動的任何國家或司法管轄區 公開發行票據 ，或持有或分發本招股説明書補充文件或任何其他發行材料。PGF和承銷商要求 美國境外的人員 遵守他們購買、發行、出售或交付票據或持有、分發或發佈本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行材料 的每個國家或司法管轄區的所有適用法律和法規，在任何情況下均自費。

巴西

無論是 Notes 還是其 的待售報價，都沒有或將要在 房地產價值委員會— CVM。Notes 不得在巴西發行或出售，除非根據巴西 法律和法規不構成公開發行或分銷。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的 客户，其中該客户 不符合MiFID II第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户的資格；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格的 投資者；以及“要約” 一詞包括以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行的票據的充分信息的通信 ，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發行、出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供 的關鍵信息文件，也不會向歐洲經濟區的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供票據。

本招股説明書補充文件 的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據 招股説明書條例豁免發佈票據發行招股説明書的要求而提出。因此，任何在該成員國提出或打算要約 作為本招股説明書補充文件所設想的發行標的票據的人只能向 發行《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體這樣做，前提是 的票據發行不得要求PGF或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書 } 或者根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，每種情況都與此類有關報價。

PGF和承銷商 均未授權也未授權向不是《招股説明書條例》中定義的 合格投資者的任何法律實體提供任何票據要約。除了承銷商提出的要約外，PGF和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構進行票據 的要約，這構成了本招股説明書補充文件中考慮的票據的最終配售。

“招股説明書 法規” 一詞是指（歐盟）2017/1129 號法規（經修訂或取代）。

歐洲經濟區成員國 收到與本 招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信或根據這些要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已代表、保證、承認 並與每位承銷商和PGF商商定其及其代表收購票據的任何人是：(1) a《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格 投資者”；以及（2）不是 “散户投資者” （定義見上文）。

智利

除非適用的智利法律允許，否則不得通過智利的 “公開發行”（根據經修訂的第18.045號法律（ “智利證券市場法”）直接或間接發行或出售票據 或出售給智利的任何居民。根據智利證券市場法， 票據不會在金融市場委員會註冊（市場委員會 Financiero，“CMF”），因此，票據不得也不會向智利境內的個人發行或出售，除非根據智利法律，根據智利法律，也不會導致公開發行（ Norma de Carácter General) 第 336 號，日期為 2012 年 6 月 27 日，經規則 (普通角色標準) 2021 年 2 月 22 日第 452 號（“CMF 規則 452”），均由 CMF 發佈（經修訂，“CMF 規則 336”）。 根據CMF規則第336條，這些票據可以在智利私下發行給某些 “合格投資者”，這些投資者在其中被認定為 （反過來又見經修訂的CMF 規則216”），並符合適用於此類投資者的法規：

此外，根據CMF規則452， 票據將不在智利公開發行。因此，根據CMF規則第452條第三和第四節，不會向公眾和CMF提供有關發行、票據或 發行人的信息。

祕魯

本招股説明書補充文件中包含的票據和信息 尚未在祕魯資本市場監管局註冊或獲得其批准 (價值市場監管局）或利馬證券交易所（利馬證券交易所）。因此，不能在祕魯發行或出售票據 ，除非根據祕魯的證券法律和法規 ，此類發行被視為私募發行。除其他外，祕魯證券市場法規定，如果任何特定報價僅針對機構投資者 ，則可能符合私有資格。

英國

本招股説明書補充文件 僅分發給 (i) 在 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第 19 (5) 條範圍內的與投資有關的事項有專業經驗的人， (ii) 是屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條的人（“高淨值公司、非法人協會 } 等”），（iii）是金融促進令 第 43 條第 2 款所定義的某些法人團體的成員或債權人金融促進令，（iv）在英國境外，或（v）是指與發行或出售任何證券有關的 邀請或誘使他參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 21 條的定義）的人，可以合法地傳達或促使 被傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）”)。本文件僅針對 相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本文檔所涉及的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

瑞士

本招股説明書補充文件 無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接 或間接在瑞士公開發行，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA， 招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 而且本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行、 或以其他方式公開發布。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。票據的任何轉售都必須根據 豁免或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述， 加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施， 前提是 撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方 省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方 省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

阿布扎比全球市場

本招股説明書補充文件 僅分發給 (a) 在阿布扎比全球市場之外，或 (b) 是授權人員或認可機構（這些術語在《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義），或 (c) 被邀請或誘使參與投資活動的人 （FSMR 第 18 條的含義）與任何證券的發行或出售有關 可以合法傳達或促成傳達（所有此類人員合稱 作為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人士 行事或依賴。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

根據ADGM金融服務監管局的市場規則，本招股説明書補充文件 是一項豁免要約。本豁免要約文件 僅用於分發給《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。ADGM 金融服務監管局不負責審查或核實與 與豁免優惠有關的任何文件。ADGM 金融服務監管局尚未批准本豁免要約文件，也沒有采取措施驗證 其中列出的信息，因此對此不承擔任何責任。本豁免要約所涉及的票據可能流動性不足和/或 受其轉售限制。已發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。 如果您不瞭解本豁免要約文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件 僅分發給 (a) 在迪拜國際金融中心以外，(b) 符合 迪拜金融服務管理局（“DFSA”）行為準則 業務模塊中規定的專業客户標準的人，或 (c) 以其他方式合法向其發出與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因的人或導致被通報（為此目的，所有這些人統稱為 “相關人員” 段落）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴 。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員開放 ，並且只能與相關人員一起進行。

根據DFSA的《發行證券規則》，本招股説明書補充文件 涉及豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於 分發給 DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人信賴 。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。 DFSA 尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任 。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受到 的轉售限制。已發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不明白 本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

香港

本招股説明書 補充文件的內容尚未經過香港任何監管機構的審查，香港也沒有采取任何行動授權或 註冊本招股説明書補充文件或允許分發本招股説明書補充文件或與 相關的任何文件。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書 補充文件的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

除了 (i) 在 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 公眾邀請的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售票據，或 (ii)) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” ，或 (iii) 在 其他不導致該文件成為《公司（清盤 Up 及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書” 的情況，也不得為發行目的（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方）發行與 票據有關的廣告、邀請或文件， ，或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許 這樣做香港），但僅出售給或擬出售給 香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》（第 1 章）所指的香港的 “專業投資者” 的票據除外 571，《香港法律》）及據此制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將不會根據日本金融工具和交易法（“FIEL”）進行註冊，並且每位承銷商都同意 不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的 術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)、 或其他人直接或間接在日本重新發行或轉售，或轉售給日本居民，除非有豁免 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級 指南的註冊要求或以其他方式遵守這些要求。

新加坡

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售或認購票據有關的任何其他文件或材料 不得分發或分發，也不得發行或出售票據，也不得直接或間接地向新加坡機構投資者以外的人發出認購或購買邀請的標的 根據新加坡《證券和期貨法》第289章（“SFA”）第274條； (ii) 改為相關的根據第 275 (1) 條的人，或根據第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款規定的條件的人，在每種情況下都受到 SFA 中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購 或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者 （定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是認可的 投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人， 該公司或該信託中受益人的權益（不論如何描述）的股份、票據和單位不得在該公司或該信託根據根據第 275 條提出的要約 收購票據後的六個月內轉讓，但：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或根據 SFA 第 275 (1A) 條 轉讓給相關人士並符合 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 如果沒有 對價轉讓; 或 (3) 轉讓是依法進行的.

新加坡證券和 期貨法產品分類 — 僅出於其根據 《證券和期貨法》（新加坡第 289 章）（“SFA”）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條）是 “規定的資本市場產品”（定義見 《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見金融管理局通知 SFA 04-N12：通知關於出售投資產品和金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據尚未在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行 ，也不得在構成《臺灣證券交易法》 所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行 。 臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供、出售、提供有關票據的發行和銷售 的建議或以其他方式中介發行和銷售 。

税收

以下討論 總結了某些美國聯邦收入、巴西和荷蘭的税收注意事項，這些注意事項可能與本次發行中以原始發行價格收購的票據的所有權和處置 有關。此摘要並未描述 可能與您或您的情況相關的所有税務注意事項，尤其是在您受特殊税收規則約束的情況下。您應該諮詢您的税務顧問 ，瞭解持有票據的税收後果，包括下文 討論的注意事項以及任何其他税法與您的特定情況的相關性。巴西和美國之間目前沒有所得税協定。儘管巴西 和美國税務機關已經進行了討論，最終可能達成這樣的條約，但我們無法保證此類條約是否或 何時生效或它將如何影響票據的持有人。

美國聯邦所得税注意事項

以下是可能與票據受益所有人相關的重大美國聯邦所得税注意事項的摘要 。本摘要僅針對以本次發行的相關發行價格購買票據，並將此類票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的投資者 。該摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，例如 銀行或其他金融機構、免税實體、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其中的合夥人、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市場計價的證券交易者、將持有票據作為 “跨界” 頭寸的人或轉換交易，或 作為 “合成證券” 的一部分或其他交易綜合金融交易、持有除美元以外的 “本位貨幣” 的人、出於税收目的以洗錢方式收購或出售票據的人，或者在應納税年度在美國停留183天或更長時間的非居民外國人 。此外，討論沒有涉及替代性最低税 、美國聯邦遺產税和贈與税、淨投資收入的醫療保險税、《美國國税法》第 451 (b) 條規定的特殊時機規則或可能與 投資者相關的美國聯邦收入或州和地方税的其他方面。就本討論而言，“美國持有人” 是票據的受益所有人，即就美國聯邦 所得税而言，是美國公民或居民、國內公司或以其他方式按票據淨收入繳納美國聯邦 所得税的實體。A “非美國持有人” 是 不是美國持有人的票據的受益所有人。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、現有、擬議和臨時的美國財政部法規以及截至本文發佈之日的司法和行政 解釋。上述所有內容均可能發生變化（可能具有追溯效力） 或有不同的解釋，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。

投資者應就收購、所有權和處置票據的税收後果諮詢 自己的税務顧問，包括 在他們的特殊情況下適用下文討論的美國聯邦所得税注意事項，以及美國聯邦遺產、贈與和替代性最低税法、對淨投資收入徵收的醫療保險税 、美國州和地方税法以及外國税法的適用。

支付利息 和其他金額

根據美國持有人用於美國 聯邦所得税目的的常規會計方法， 票據的利息支付（可能包括額外金額）通常作為普通利息收入向美國持有人納税，如果此類利息 是應計或實際或建設性收到的。預計出於美國聯邦所得税的目的，票據發行時不會有原始發行折扣 （“OID”）。但是，總的來説，如果票據發行的 OID 等於或大於規定的 最低限度閾值，無論美國持有人出於美國聯邦所得税目的採用哪種常規會計方法 ，美國持有人在收到歸屬於此類收入的現金之前，都必須將OID作為普通收入納入總收入。

根據普遍適用的 限制和條件，按適用於美國持有人的相當 税率支付的利息或擔保款項的巴西利息預扣税（如果有）可能有資格獲得抵免，以抵消該美國持有人的美國聯邦所得税負債。這些 普遍適用的限制和條件包括美國國税局（ “IRS”）最近通過的新要求，巴西的任何税收都需要滿足這些要求才有資格成為 美國持有人的可抵免税。這些要求是否適用於巴西的利息或擔保付款税尚不確定，我們還沒有 確定這些要求是否得到滿足。如果巴西税不是美國持有人的可抵免税，或者美國持有人 沒有選擇為任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人可以在 為美國聯邦所得税目的計算此類美國持有人的應納税所得額時扣除巴西的税款。對於確實選擇申請國外 税收抵免的美國持有人，利息收入（包括額外金額）將構成來自美國以外來源的收入，通常 將構成國外税收抵免的 “被動類別收入”。外國税 抵免額和外國税收扣除額的可用性和計算涉及複雜的規則，而且還因美國持有人 的特殊情況而異。美國持有人應就這些規則適用於其特定 情況諮詢自己的税務顧問。

非美國通常，持有人 無需為票據賺取的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税。

票據的出售或處置

美國持有人通常將 確認票據出售、交換、報廢或其他應納税處置時的資本收益或損失，其金額等於此類處置時實現的金額與該美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額 。美國持有人在票據中的 税基通常等於該美國持有人購買票據的價格，如果適用，不包括歸因於 的應計利息的金額，後者將被視為應計利息。如果在處置票據時持有超過一年，則美國持有人在處置票據時確認的收益或虧損通常為 長期資本收益或虧損。美國個人持有人確認的 長期資本收益淨額通常按較低的税率納税。資本 損失的可扣除性受到限制。

美國持有人確認的資本收益或虧損 通常是源於美國的收益或虧損。因此，如果任何此類收益需要繳納國外預扣税， 美國持有人可能無法抵免其美國聯邦所得税應納税，除非此類抵免（受 適用限額限制）應用於被視為來自國外的其他收入的應繳税款。此外，根據美國國税局最近通過的新外國 税收抵免要求，巴西對票據處置徵收的任何税收都不太可能被視為出於美國外國税收抵免目的的可抵免税 。如果巴西税不是美國持有人的可抵免税，或者美國 持有人沒有選擇為任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人在計算此類美國持有人用於美國聯邦所得税的應納税所得額時可以扣除巴西 税。美國持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解票據處置對外國税收抵免的影響。

非美國持有人通常無需就票據出售或其他應納税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。

指定的外國金融 資產

某些 擁有 “特定外國金融資產” 且在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元或在應納税年度的任何時候超過75,000美元的 “特定外國金融資產” 的美國持有人通常需要就此類資產提交信息報表以及納税申報表， 目前在國税局8938表格上。特定外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户 ，以及非美國發行人發行的證券（包括票據），這些證券 不在金融機構開設的賬户中。更高的申報門檻適用於居住在國外的某些個人 和某些已婚個人。根據某些客觀標準，法規將這一報告要求擴大到某些被視為已成立 或可用於持有特定外國金融資產的直接或間接權益的實體。未報告所需信息的美國 持有人可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估的時效法規 將全部或部分暫停。潛在投資者應就這些規則對票據投資的適用情況，包括這些規則對他們特定 情況的適用情況，諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的 票據的付款需要申報信息， 並且可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人 (i) 是公司（S公司除外）或其他豁免 收款人，並在需要時證明這一事實，或 (ii) 提供正確的納税人識別號，證明 不受約束以備預扣税並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。非美國 持有人可能需要遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國人，以避免 適用此類信息報告要求和備用預扣税。從 向美國或非美國支付的款項中收取的任何備用預扣税金額持有人將被允許作為抵免額抵免持有人的美國聯邦所得税負債， 可能使持有人有權獲得退款， 前提是某些必需的信息已及時提供給國税局。

巴西的税收注意事項

以下討論 總結了與非巴西居民投資票據有關的巴西税收注意事項。本次討論 基於本招股説明書補充文件發佈之日生效的巴西税法，並受該日期之後可能生效的巴西法律 的任何變更的影響。以下信息僅供一般性討論，不涉及 與票據投資有關的所有可能的税收後果。

潛在投資者 應就購買票據的後果諮詢自己的税務顧問，包括但不限於收到利息以及出售或以其他方式處置票據或息票的後果 。

票據的付款，以及票據的出售 或其他處置

通常，在巴西境外註冊的個人、 實體、信託或組織（“非居民”）只有在收入來自巴西或產生此類收入的交易涉及位於 在巴西的資產時，才需要在巴西繳納所得税 。因此，基於出於税收目的，PGF 被視為居住在國外這一事實，PGF 就其向非居民持有人發行的票據支付的任何利息、收益、費用、佣金、 支出和任何其他收入均不應在巴西所得税或巴西的任何其他税收、關税、評估或政府費用方面進行預扣 或扣除，前提是 此類款項由PGF支付 GF 的資金存放在巴西境外。

由於兩名非居民持有人之間就不在巴西的資產進行交易而在巴西境外產生的任何資本收益 在巴西通常無需納税。根據2003年12月29日頒佈的第10833號法律 ，如果資產位於巴西，則其實現的資本收益需繳納所得税。由於票據將由在巴西境外註冊的法人實體發行 並在國外註冊，因此根據第10833號法律，票據不應屬於位於巴西的資產的定義範圍， 非居民持有人向另一名非居民出售或以其他方式處置在巴西境外的票據所實現的收益不應繳納巴西税。但是，考慮到該立法的範圍普遍且不明確，而且在這方面缺乏司法 指導，我們無法向潛在投資者保證 巴西法院將以對這項法律的這種解釋為準。如果認為應繳所得税，則收益可能需要在巴西繳納所得税，自2017年1月1日起生效 （經2016年4月27日第3號宣言法確認），累進税率如下：（i） 收益中不超過500萬雷亞爾的部分為15％，（ii）收益中超過500萬雷亞爾的部分為17.5％ 超過1000萬雷亞爾， (iii) 收益中超過1000萬雷亞爾但不超過3000萬雷亞爾的部分為20％，（iv）收益中超過3000萬雷亞爾的部分為22.5％；如果是，則為25.0％非居民持有人位於低税或零税司法管轄區，詳情如下 。但是，根據巴西與非居民 持有人居住的國家之間的適用税收協定，可以適用較低的税率。

巴西石油公司作為擔保人支付的款項

如果發行人 未能及時支付任何到期金額，包括任何本金、利息或票據 可能到期和應付的任何其他金額，則擔保人將被要求承擔支付此類到期金額的義務。由於沒有具體的法律規定 涉及對巴西來源在擔保下向非居民受益人支付的款項徵收預扣所得税 ，巴西法院也沒有統一的裁決，因此税務機關有可能採取這樣的立場，即擔保人匯給非居民持有人的資金 可能按一般的15％税率或25％的税率徵收預扣所得税，如果非居民持有人位於低税或零税司法管轄區。有論點認為，(a) 根據擔保結構支付的款項 應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，受益人位於 的受益人位於 的低税收管轄區或零税收管轄區，僅應按巴西立法的定義按照 15% 或 25% 的税率徵收利息和費用；或 (b) 巴西來源的擔保下支付的款項 } 在非居民受益人範圍內，不應徵收預扣所得税他們應符合 作為巴西一方對借款人的信貸交易的資格。巴西法院尚未解決在這種情況下徵收預扣所得税的問題 。

如果票據 的款項由巴西石油公司作為擔保人支付，則非居民持有人將獲得賠償，因此，在繳納了因票據應付本金或利息扣除或預扣而徵收的適用 巴西税款後， 存在某些例外情況，如 “票據描述——盟約——額外金額” 所述，非居民 持有人將獲得賠償金額等於此類非居民持有人在不徵收此類税款的情況下本應獲得的金額。見 “註釋説明——盟約——額外金額”。

關於低税或零税收管轄區的討論

根據經修訂的1996年12月27日第9430號法律， ，低税或零税管轄區是指 (i) 不對收入徵税 ，(ii) 以低於20％的最高税率徵收所得税或 (iii) 對披露股權 構成或投資所有權施加限制的國家或地區。

此外， 2008 年 6 月 24 日，第 11727/08 號法律創造了特權税收制度的概念，其中包括以下國家和司法管轄區：(i) 不對收入徵税或以低於 20% 的最高税率徵税；(ii) 向非居民實體或個人提供税收優惠 (a) 無需 在該國或上述地區開展大量經濟活動或 (b) 附帶條件不在該國或上述地區從事實質性經濟活動 ；（iii）不對在國外產生的收入徵税，也不要在 a 上對其徵税最高税率低於 20% 或 (iv) 限制披露資產所有權和所有權，或限制對所進行的經濟交易的披露 。

2014 年 11 月 28 日， 巴西税務機關發佈了第 488 號法令，將某些特定案例的最低門檻從 20% 降至 17%。 降低的17％門檻僅適用於根據巴西税務機關制定的規則 符合國際財政透明度標準的國家和制度。

我們認為，對巴西現行税收立法的最佳 解釋，特別是對上述第11727/08號法律的解釋，應該得出 的結論，即特權税收制度的概念應僅適用於巴西的某些税收目的，例如轉讓定價 和資本薄弱規則。根據這種解釋，特權税收制度的概念不應適用於 對與非居民票據相關的付款徵税。巴西聯邦 税務機關發佈的法規和不具約束力的税收裁決似乎證實了這一解釋。

儘管 這種 “特權税收制度” 概念是根據轉讓定價規則頒佈的，也適用於 資本稀薄和跨境利息扣除規則，但巴西税務機關可能會採取這樣的立場，即這種特權 税收制度定義也適用於其他類型的交易。

如果特權 税收制度概念被解釋為適用於與非居民票據相關的付款等交易，則該税法 將相應地導致對符合特權税收制度要求的非居民徵税，其方式與適用於位於低税或零税收管轄區的居民相同 。因此，潛在投資者應諮詢自己的 税務顧問，瞭解實施第11727號法律、經修訂的第1037/2010號規範性指令 以及任何與低税收或零税收管轄區和特權税收制度有關的巴西税法或法規的後果。

其他税收注意事項

巴西法律對外匯交易徵税 (Imposto operaçèes de Credito、Cámbio e Seguro 或相對標題 e Valores Mobiliários），或 IOF/Exchange，在轉換時到期 雷亞爾轉換成外幣以及將外幣轉換成 雷亞爾。目前，幾乎所有外幣兑換交易的IOF/匯率均為0.38％。 根據經修訂的第6306號法令第15-B條，與外國 融資或貸款有關的外匯交易結算，無論是流入還是流出巴西，都必須按0％的利率繳納IOF/Exchange。目前， 就外匯交易（包括同時進行的外匯交易）結算而言， 與外國貸款（包括通過在國際 市場發行票據獲得的收益流入巴西）有關，IOF/Exchange 税率為0％。允許巴西政府隨時將這一比率提高到25.0％。任何此類的 費率上漲可能僅適用於未來的交易。

此外，巴西 税務機關可能會爭辯説，可以對擔保人根據擔保為票據支付的任何 金額徵收貸款交易税（Imposto sobre Operaçèes de Crédito、cámbio e Seguro、ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários）或IOF/Credit 最高為支付總額的1.88％。但是，IOF/Credit， 只能對在岸貸款交易徵税，因此 不應對居住在巴西境外的投資者的跨境付款徵税。

通常，對於非居民對 票據的所有權、轉讓、轉讓或其他處置，巴西不徵收遺產、 贈與、繼承、印花或其他類似税，但巴西一些州對個人 或不在巴西定居或居住的實體向居住或居住在巴西的個人或實體徵收的贈與税和遺贈税除外。

荷蘭税收注意事項

以下內容描述了在票據的所有權、收購和處置方面，對於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的持有人 ，其在荷蘭税收方面的某些重大荷蘭税收後果 。

本節基於 荷蘭税法、根據該法發佈的法規和已公佈的權威判例法，所有這些都自本文發佈之日起生效，包括 為避免疑問，在本協議發佈之日適用的税率，所有這些税率可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，本節的內容不會更新以反映這種 更改。本節提及 “荷蘭” 和 “荷蘭” 的地方，僅指荷蘭王國 位於歐洲的部分。此外，本節基於這樣的假設，即PGF發行的票據不符合 作為荷蘭税收目的的股權。

本節 僅供一般信息，不構成税務或法律建議，也無意描述荷蘭所有可能的税收注意事項 或可能與持有人相關的後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應適當謹慎對待。

潛在投資者應就購買票據的後果諮詢 自己的税務顧問，包括但不限於收到 利息以及出售或以其他方式處置票據或息票的後果。

出於荷蘭税收目的， 票據持有人可能包括但不限於：

荷蘭個人和企業所得税

請注意，本節 並未描述以下各項的税務注意事項：

票據持有人不得僅因持有票據或票據的執行、履行、交付和/或執行而被視為荷蘭居民 。

不是荷蘭居民、 也不是荷蘭居民的持有人無需對票據產生的收入和處置或贖回票據 時實現的資本收益納税，除非：

荷蘭預扣税

與 PGF 無關 的票據持有人

PGF 在票據下向票據持有人以外的 PGF “關聯實體” 持有人支付的所有款項（在 2021 年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內； 2021 年濕式曬黑噴霧劑）（見下文）可以免預扣或扣除荷蘭或其任何政治分區或税務機關徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的税款 ， 除非票據符合荷蘭税收目的的PGF股權。

與 PGF 相關的票據持有人

PGF根據票據向作為PGF關聯實體的票據持有人支付的利息（或 金額視為利息）（定義見下文，定義見下文）可能需要繳納荷蘭預扣税，税率為25.8％（2023年的税率）， ，前提是此類關聯實體：

全部在 2021 年荷蘭預扣税法案的含義範圍內。

相關實體

就荷蘭 2021 年預扣税法而言，如果符合以下條件，則將實體視為 PGF 的 “關聯實體”：

“合格 權益” 一詞是指由實體單獨或共同持有的權益（如果某個實體是合作團體 的一部分）（samenworkende group) — 使此類實體或此類合作團體能夠對另一實體的決定（例如 PGF 的裁決）施加明確的 影響，並允許其確定其他實體的活動（符合歐洲法院關於開業自由權的判例法 的含義（vrijheid van vestiging).

荷蘭贈與税和遺產税

對於持有人去世後的任何票據贈與或繼承票據，均無需繳納荷蘭贈與税或遺產税 ，除非：

就荷蘭贈與 和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人 在贈與之日或他/她去世之前的10年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人 將被視為荷蘭居民。此外，除其他外，就荷蘭贈與税而言，如果 非荷蘭國籍的人在贈送之日之前的12個月內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。

其他税收和關税

票據持有人或代表 僅因購買、所有權和處置票據而繳納的其他荷蘭税款，包括 增值税（VAT）和憑證性質的税款，例如資本税、印花税或註冊税或關税。

對非美國人執行民事責任的困難 人

巴西石油公司是 sociedade de mista economia(部分國有企業) 根據巴西法律組建和存在, PGF是一家根據荷蘭法律註冊的有限責任的私營公司 .巴西石油公司和PGF的很大一部分資產位於美國境外 ，他們各自的所有執行官和董事以及本 招股説明書補充文件中提到的某些顧問隨時都可能居住在美國境外。因此，您可能無法向美國境內的任何此類人員送達程序 。此外，您可能無法對美國境外的任何此類人員執行美國 法院根據美國聯邦證券法做出的民事責任判決。

有關 在美國境外向其中任何人送達訴訟或對其中任何人執行判決時可能遇到的困難的更多信息，請參閲 “對非美國人執行民事責任的困難”。隨附的招股説明書中的 “人員”。

法律事務

NautaDutilh N.V. 是PGF的荷蘭特別法律顧問，他將就荷蘭法律的某些問題轉交PGF的票據和契約的有效性。巴西石油公司的 總法律顧問或代理總法律顧問將為巴西石油公司移交與擔保有關的某些巴西法律事項。 關於紐約法律的某些問題，票據、契約和擔保的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給PGF和Petrobras。

Pinheiro Neto Advogados將 將就巴西法律的某些問題向承銷商轉交擔保的有效性。Shearman & Sterling LLP 將就紐約法律的某些問題向承銷商傳遞票據、契約和擔保的有效性。

專家們

巴西石油公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務 報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）參考2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 20-F表年度報告是根據畢馬威會計師事務所 Auditores Independentes的報告納入的，獨立註冊的公共會計師事務所，在此以引用方式註冊成立，並經上述 公司授權以審計和會計專家的身份成立。

獨立註冊會計師事務所

關於截至2023年3月31日的巴西石油公司未經審計的 簡明合併中期財務報表，截至2023年3月31日， 2023年3月31日和2022年3月31日，以引用方式納入其中，獨立註冊會計師事務所畢馬威審計獨立有限公司 報告説，他們根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們在2023年5月30日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的巴西石油公司表格6-K中包含的 單獨報告指出，他們沒有審計，也沒有對未經審計的簡明合併中期財務報表發表意見。 因此，鑑於所適用的審查 程序的侷限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。會計師關於未經審計的簡明合併中期財務報表的報告 不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的由會計師編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或 “部分” 。