目錄表

根據2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-271527

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案至

表格：S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

聯合家園集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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皇家大廈大道北90號

南卡羅來納州伊爾莫，29063

電話：(844)766-4663

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

湯姆·奧格雷迪

首席行政官

皇家大廈大道北90號

南卡羅來納州伊爾莫，29063

電話：(844)766-4663

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

安德魯·M·塔克

艾琳·裏維斯·麥金尼斯

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

電話：(202)689-2800

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《A交易所規則》第12B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義CT

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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有待完成

2023年6月27日的初步招股説明書

聯合家園集團，Inc.

二次發售

最多21,544,588股A類普通股

8000萬美元高級可轉換本票，2028年到期

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東，包括其準許受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人(統稱為“出售股東”)不時要約及轉售最多21,544,588股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)744,588股A類普通股以私募管道投資(“管道投資”)形式向出售股東發行，根據本公司、Great Southern Home，Inc.、南卡羅來納州一家公司(“GSH”)及若干投資者(“可轉換票據投資者”)於2023年3月21日訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)，及(Ii)一系列四張高級可轉換本票(“票據”)轉換後可發行最多20,800,000股A類普通股(“票據”)。根據本招股説明書登記的A類普通股的數量代表根據票據條款可發行的A類普通股的最大數量，包括支付截至2028年3月30日(“到期日”)的票據利息，確定為猶如已發行票據按每股A類普通股5.00美元的轉換價全額轉換。於轉換債券時可發行的20,800,000股登記在冊的A類普通股中，16,000,000股A類普通股可根據債券本金的轉換髮行，而4,800,000股A類普通股可根據票據年期內應計權益的轉換髮行。

本招股説明書亦與出售債券的股東不時作出的發售有關。債券發行日期為2023年3月30日(下稱“發行日期”)後首四年的年利率為15%(15.0)%。利率由債券發行日期起計，每年加1釐(1.0釐)。債券到期日為2028年3月30日(下稱“到期日”)，到期日為五週年，到期日為五週年。每份票據(或票據的任何部分)均可根據持有人的選擇權於業務合併截止日期2024年3月30日(“合併週年日”)一週年後至該票據到期日為止的任何時間轉換為A類普通股，每股價格相等於合併週年日前連續三十(30)日(該三十日期間，“衡量期間”)每股A類普通股加權平均交易價的80%，底價為5.00美元，最高價格為每股10.00美元。換股價格會根據附註所載的若干企業活動作出慣常調整。如果發生任何此類事件，轉換時可發行的A類普通股數量可能高於初始轉換價格所隱含的數量。本公司可於到期日前六十(60)日前的任何時間贖回債券，方法是支付贖回時尚未償還的所有本金及利息，外加一筆額外款項，以補償可轉換票據投資者提早償還的款項。債券也可在2023年3月30日兩週年之後由本公司選擇轉換，但前提是在該兩週年之後的特定期間內，A類普通股的交易價格等於或高於每股13.50美元。請參閲標題為“私募債券“有關注釋的進一步説明，請參閲。

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我們根據吾等、GSH及可轉換票據投資者之間的票據購買協議，登記可於轉換票據時發行的A類普通股、與PIPE投資有關而向可轉換票據投資者發行的A類普通股，以及票據本身(統稱為“可登記證券”)以供回售。本行登記本招股説明書所涵蓋的可登記證券，並不代表出售股東會出售在此登記的任何可登記證券。出售股票的股東可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷其全部或部分可登記證券。我們在標題為“”的部分提供了更多有關出售股東如何出售可登記證券的信息。配送計劃“我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售可登記證券中獲得任何收益。請參閲標題為“私募債券“有關票據購買協議所擬進行的交易的描述，以及”出售股東獲取有關出售股東的其他信息。

出售股東將決定他們向公開市場出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和利率。雖然某些出售股票的股東可能會獲得基於我們A類普通股當前交易價格的正回報率，但公眾投資者可能不會因為我們A類普通股的購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。即使在本招股説明書的日期，交易價格明顯低於公司的首次公開募股價格或市場價格，出售股票的股東仍有動力出售其證券，因為他們購買證券的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。PIPE投資總額為7500萬美元。根據A類普通股於2023年6月23日的收市價，即每股11.50美元，並假設出售股東回售(I)在PIPE Investment收購的全部744,588股A類普通股，(Ii)所有20,800,000股可於轉換票據時發行的A類普通股，並在本招股説明書所包含的登記説明書上登記，出售股東可從轉售該等股份的總收益約2.478億美元。向可轉換票據投資者發行的744,588股與PIPE投資相關的股票是為了換取可轉換票據投資者同意參與可轉換票據發行，每股價值5.00美元，根據A類普通股2023年6月23日的收盤價，這將為出售股東帶來約480萬美元的利潤。於轉換債券時可發行的20,800,000股A類普通股將按根據債券條款釐定的轉換價格發行，該價格將不低於每股5.00美元及不超過每股10.00美元。假設中間價轉換價格為每股7.50美元，根據A類普通股2023年6月23日的收盤價，出售股東將獲得約8320萬美元的利潤。

本公司A類普通股及公開認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)分別於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼分別為“UHG”及“UHGWW”。2023年6月23日，我們A類普通股的收盤價為每股11.50美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.67美元。

出售股東根據本招股説明書提供供轉售的A類普通股，約佔截至2023年6月23日(假設票據轉換)已發行A類普通股總數的67.0%。此外，我們已經同時提交了一份S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-271515號)(“權證S-1”)的登記聲明，以登記首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可根據公募認股權證(“公募認股權證”)的行使而發行的A類普通股(“公募認股權證”)，可按每股11.5美元的價格行使；及(Ii)可按每股11.50美元價格行使的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可發行最多2,966,664股A類普通股，以及(I)421,000股以非公開發售方式發行的A類普通股，(Ii)2,966,664股可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售認股權證。根據認股權證S-1登記供回售的A類普通股，約佔截至2023年6月23日已發行A類普通股總數的7.7%(假設所有公開認股權證及私募認股權證均已行使，且所有票據均已轉換)。出售所有根據本招股説明書和S-1認股權證登記待轉售的A類普通股，或市場認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

請參見第頁開始的標題為“風險因素”的部分。7閲讀這份招股説明書，瞭解您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年6月

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目錄

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您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售這些證券的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。

本招股説明書涉及出售股東不時發售及轉售最多21,544,588股A類普通股，包括(I)向PIPE Investment的出售股東發行最多744,588股A類普通股，以及(Ii)最多20,800,000股於轉換票據時可發行的A類普通股。本招股説明書亦與出售債券的股東不時作出的發售有關。我們將不會收到根據本招股説明書出售A類普通股或票據的任何收益。

除本招股説明書所載資料外，吾等及出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

於2023年3月30日(“完成日期”)，本公司根據本公司、南卡羅來納州公司及本公司全資附屬公司赫斯提亞合併子公司(“合併子公司”)及南卡羅來納州大南方家園公司(“GSH”)於2022年9月10日訂立的若干業務合併協議，完成先前公佈的業務合併。根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與GSH合併並併入GSH(“業務合併”)，GSH作為本公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。在結束之日，並與業務合併結束(“結束”)相關，公司更名為“聯合家園集團公司”。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“聯合家園集團”、“UHG”、“我們”及類似術語均指聯合家園集團。

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II

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“展望”、“預測”、“可能”、“預測”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

三、

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鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲Www.sec.gov.

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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四.

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解此次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。

“公司”(The Company)

UHG主要在南卡羅來納州設計、建造和銷售住房，在佐治亞州的業務較小。UHG目前經營住宅建築業務的地理市場目前是高增長市場，移民和就業都有大幅增長。UHG的業務歷史上既包括住房建設業務，也包括土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務和住宅建築業務分離在不同的實體中，以努力採用住宅建築行業中與土地和地塊的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。隨着土地開發業務的分離，目前主要由UHG公司結構之外的土地開發關聯公司(如本文其他地方定義和描述的)進行，UHG採用輕資產地塊運營戰略，專注於設計、建造和銷售入門級、第一層和第二層的獨户住宅。UHG主要建造獨立的獨户住宅，其次是附着式獨户住宅，包括複式住宅和聯排別墅。

背景

我們最初的名稱是Diamondhead Holdings Corp(“DHHC”)。2023年3月30日，我們完成了與DHHC的全資子公司、南卡羅來納州公司Hestia Merge Sub，Inc.和南卡羅來納州公司(GSH)的Great Southern Home，Inc.的業務合併。根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與GSH合併並併入GSH(“業務合併”)，GSH作為本公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。隨着業務合併的結束，我們將公司更名為“United Home Group，Inc.”。根據對會計準則彙編第805號概述的標準的分析，GSH被視為企業合併中的會計收購人。本公司為本次業務合併的法定收購人，由於GSH被視為會計收購人，因此在業務合併完成後，GSH的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

於業務合併結束日，(I)根據於3月23日訂立的獨立認購協議，(I)若干投資者(“管道投資者”)以每股10.00美元的收購價向本公司購買合共471,500股A類普通股，及(B)以每股0.01美元的收購價向本公司購買117,875股A類普通股，總收益約為470萬美元。(Ii)根據於2023年3月23日訂立的若干股份鎖定及不贖回協議(“股份鎖定協議”及連同PIPE認購協議，“認購協議”)，若干投資者(“鎖定投資者”)根據2023年3月23日訂立的若干股份鎖定及不贖回協議(“股份鎖定協議”及連同PIPE認購協議，“認購協議”)向本公司購買合共421,100股A類普通股。此外，於業務合併結束日期，若干投資者(“可換股票據投資者”)根據於2023年3月21日訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)，向本公司購入80,000,000美元的可換股承付票(“票據”)的原始本金金額，並根據各可換股票據投資者與本公司訂立的股份認購協議(“票據認購協議”)，在私募配售管道投資(“管道投資”)中額外增發744,588股A類普通股(“管道投資”)。PIPE投資總額為7500萬美元。向PIPE投資者、鎖定投資者及可換股票據投資者發行的A類普通股，乃根據及按照根據一九三三年證券法(“證券法”)第(4)(A)(2)節及/或根據該等證券法頒佈的D條下的豁免註冊而發行。見標題為“”的部分私募債券“有關票據購買協議所擬進行的交易的説明。

根據吾等先前的公司註冊證書，於收盤時，已發行及流通股大華控股B類普通股每股面值0.0001美元(“大華控股B類普通股”)轉換為一股A類普通股，每股面值0.0001美元。

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為UHG和UHGWW。

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我們A類普通股及認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)所管限。

截至2023年6月23日，共有11,369,093股A類普通股及(Ii)36,973,877股B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股，“UHG普通股”)已發行及發行。

我們將不會從出售本招股説明書所述證券的出售股東所得的任何收益中獲得任何收益。

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股約佔2023年6月23日(假設票據轉換)已發行A類普通股總數的67.0%。除了在本登記表上登記的股份外，我們還同時提交了一份S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-271515號)(“權證S-1”)的登記説明，以登記首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通過行使公募認股權證(“公募認股權證”)發行的A類普通股，該等認股權證可按每股11.5美元的價格行使；及(Ii)可按每股11.50美元價格行使的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可發行最多2,966,664股A類普通股，以及(I)421,000股以非公開發售方式發行的A類普通股，(Ii)2,966,664股可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售認股權證。根據認股權證S-1登記供回售的A類普通股，約佔截至2023年6月23日已發行A類普通股總數的7.7%(假設所有公開認股權證及私募認股權證均已行使，且所有票據均已轉換)。雖然某些A類普通股會受到禁售期的限制，但一旦適用的禁售期過後，我們總流通股的一大部分將有資格在市場上出售，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。只要作為招股説明書一部分的註冊説明書可供使用，出售股票的股東就可以出售他們的股票。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及任何未經批准的金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在公司首次公開募股完成五週年之後的公司財政年度的最後一天，即2021年1月25日，(2)在我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(3)在我們被認為是交易法所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，以及(4)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

企業信息

本公司於2020年10月7日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司於2021年1月28日完成首次公開募股。2023年3月30日，公司完成業務合併。關於業務合併，我們更名為United Home Group，Inc.。我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州伊爾莫皇家大廈大道90 N，郵編29063，電話號碼是(212)572-6260。我們的網站地址是Www.unitedhomesgroup.com/。本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書。

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供品

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彙總風險因素

投資我們股權證券的股票涉及高度風險。如果以下或題為“風險因素”一節所列舉的任何因素髮生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“摘要風險因素”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景產生不利影響。

與UHG業務相關的風險

UHG的長期增長取決於其從關聯土地開發公司收購已開發地塊的能力，這些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(統稱為“土地開發關聯公司”)或其他賣家，以及此類賣家成功識別和獲得理想的住宅建設用地的能力。若未能成功物色及取得合意的地塊作住宅發展之用，可能會對UHG的業務或財務業績造成不利影響。

UHG的長期增長取決於其能否繼續以優惠條件從土地開發關聯公司或其他賣家手中收購已開發地塊。UHG還取決於這些實體能否成功識別和獲得有吸引力的地塊，用於以合理的價格建設UHG的獨棟住宅，並以符合UHG已開發地塊標準的方式開發此類地塊。此外，由於UHG採用輕資產商業模式，與直接擁有地塊相比，它獲得的住房建設地塊可能更少、吸引力更低，比如一些不在輕資產模式下運營的競爭對手。

獲得新的獨户住宅的地塊的能力可能受到以下因素的不利影響：地塊的普遍可獲得性、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲得地塊的融資可用性、分區和其他市場條件，並且不能保證特高政府將繼續獲得足夠的地塊供應。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發獨棟住宅的地塊供應受到限制，UHG的增長能力可能會受到顯著限制，UHG建造和銷售的房屋數量可能會下降，這可能會對其銷售、盈利能力、股票表現、償債能力和未來現金流產生重大負面影響。在一定程度上，如果UHG無法及時以合理的價格購買已開發的地塊，UHG的房屋銷售收入和運營業績可能受到負面影響。

如果當前市場的住宅建築業出現下滑，UHG的地理集中度可能會對其業務或財務業績產生實質性的不利影響。

UHG目前在南卡羅來納州建造和銷售住房，在佐治亞州的業務規模較小。UHG的業務戰略專注於這些關鍵市場的獨棟住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售。由於UHG預計其業務將集中在美國東南部，該地區或對該地區至關重要的特定行業或就業部門的長期經濟低迷可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，對UHG的影響比其他業務更加多元化的住宅建築商大得不成比例。

信貸和資本市場的緊縮可能會限制UHG獲得融資的能力，並增加其資本成本。

在過去的經濟和樓市低迷時期，信貸市場收緊並減少了UHG以前可以獲得的一些流動性來源。因此，在此期間，UHG主要依靠手頭的現金來滿足營運資金需求和償還未償債務。未來可能還會有類似的時期，金融市場動盪將增加UHG的資金成本，或限制UHG進入債務市場或獲得銀行融資的能力。在此期間，UHG手頭可能沒有足夠的現金來滿足其營運資金需求和償還未償債務。

住宅建築業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始房屋建設。不能保證UHG的運營產生的現金、根據其當前信貸協議或項目級融資安排發生的借款或在資本市場交易中籌集的收益將足以融資

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UHG的項目或為其流動性需求提供資金。如果UHG未來的運營現金流和其他資本資源不足以為其項目提供資金或以其他方式為其流動性需求提供資金，它可能會被迫：

這些替代措施可能不會成功，超重集團可能無法及時或在令人滿意的條件下完成其中任何替代措施。此外，UHG現有債務的條款可能會限制其尋求這些替代方案的能力。此外，UHG可能會不時以項目級融資的形式尋求額外資本。舉債資金的可獲得性，特別是用於建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能會要求借款人在新貸款和延長現有貸款的情況下，增加對項目的投資。任何融資短缺或成本增加或第三方不願參與合資企業，都可能對建築活動產生不利影響。為計劃的建設支出獲得足夠資本的任何困難都可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致成本增加，並可能對UHG的銷售以及未來的運營業績和現金流產生不利影響。

與UHG正在開發的地塊相關的風險可能會對其業務或財務業績產生不利影響。

在控制、擁有和建設已完工地塊的過程中存在固有的風險，住房庫存風險對UHG的住房建設活動來説是實質性的。如果住房需求下降，UHG可能無法在一些目標社區建造和銷售有利可圖的住房，而且它可能無法完全收回其擁有或簽約購買的一些地塊的成本。此外，由於市場狀況的變化，UHG的完工地塊和房屋庫存的市值可能會大幅波動。因此，它在購買合同控制下的地塊的押金可能會面臨風險，因為它為管理庫存風險而採取的措施，包括其輕資產地塊運營戰略，可能不足以使業務免受庫存價值大幅下降的影響，它可能不得不以較低的利潤率出售房屋，或者對其地塊進行創紀錄的庫存減值費用。

由於房地產投資的流動性相對較差，UHG根據不斷變化的經濟、金融和投資條件迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能有限，它可能被迫長期持有非創收房產。UHG無法預測是否能夠以其設定的價格或條款出售任何物業，也無法預測潛在買家提出的任何價格或其他條款是否可以接受，也無法預測找到自願買家並完成物業銷售所需的時間長度。經濟或住宅建築業狀況的顯著惡化可能會導致大量的庫存減值費用。如果UHG不能成功地或在預期的時間範圍內發展其社區，其運營結果可能會受到不利影響。

由於UHG的大多數客户都為購買住房提供資金，抵押貸款的條款和可用性可能會影響對住房的需求和完成購買的能力，這可能會對UHG產生實質性和不利的影響。

UHG的絕大多數客户通過提供抵押貸款的貸款人為他們的購房提供資金。利率上升、抵押貸款可獲得性減少、獲得某些抵押貸款計劃的機會減少、首付要求提高或每月抵押貸款成本上升等因素，可能會導致對UHG房屋和抵押貸款的需求減少。過去幾十年，抵押貸款利率總體上呈下降趨勢，並在2020年夏天達到歷史低點，這使得UHG出售的房屋更容易負擔得起。然而，最近抵押貸款利率突然攀升，UHG無法預測它們是會繼續攀升、保持在當前水平，還是會下降。如果抵押貸款利率繼續保持在當前水平或進一步攀升，潛在購房者的購房融資能力可能會受到不利影響，因此，UHG的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

信貸供應的減少和信貸成本的增加對購房者獲得或償還抵押貸款債務的能力產生了不利影響。入門級和首次購房者是UHG新房需求的主要來源。與其他潛在購房者相比，初級購房者通常更受融資可獲得性的影響。此外，UHG的許多潛在購房者必須出售現有房屋，才能從UHG手中購買住房。在潛在購房者必須出售現有房屋才能購買新房的情況下，抵押貸款成本的增加、抵押貸款的缺乏和/或監管變化可能會阻止潛在購房者現有住房的購買者獲得抵押貸款，這將

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導致大量UHG的潛在客户無法購買新房。類似的風險也適用於那些正在等待交付房屋、目前處於積壓狀態的購房者。房屋建築商的成功取決於潛在購房者獲得購房抵押貸款的能力。如果UHG的客户(或其客户現有房屋的潛在買家)無法獲得合適的融資，UHG的銷售和運營業績可能會受到不利影響，其證券價格可能會下跌。

聯邦政府通過其對聯邦全國抵押貸款協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房貸美”)的託管，以及其對貸款人通過聯邦住房管理局(“FHA”)和退伍軍人管理局(“退伍軍人管理局”)發起的抵押貸款的保險，在支持抵押貸款方面發揮了重要作用。FHA承保的抵押貸款通常信用要求較低，是出售UHG房屋的重要資金來源。抵押貸款二級市場繼續主要青睞由房利美、房地美或金利美支持的證券，UHG認為這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。抵押貸款的可獲得性和可負擔性，包括此類貸款的利率，可能會因聯邦政府削減或停止與抵押貸款相關的計劃或政策而受到不利影響。此外，FHA可能會繼續實施更嚴格的貸款資格標準，提高最低首付要求，徵收更高的抵押貸款保險費和其他成本，或限制其承保的抵押貸款數量。由於聯邦預算赤字，美國財政部可能無法在目前的水平上繼續支持房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局的抵押貸款相關活動，或者可能大幅修改聯邦政府參與和支持住宅抵押貸款市場的規定。由於房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人事務部支持的抵押貸款融資的可用性是營銷和銷售UHG許多住房的重要因素，因此此類政府支持融資的任何限制、限制或變化都可能減少UHG的住房銷售，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

UHG房屋取消率的增加可能會對其房屋銷售收入和毛利潤產生負面影響。

UHG的積壓反映了與購房者就尚未交付的房屋簽訂的銷售合同。UHG從購房者那裏收到了大部分積壓房屋的定金，如果購房者未能履行銷售合同規定的義務，UHG通常有權保留定金，但某些例外情況除外，包括由於州和當地法律、購房者無法出售其當前住房，或者在某些情況下，購房者無法獲得適當的融資。房屋訂單取消對已關閉房屋數量、淨新屋訂單、房屋銷售收入和運營結果以及積壓房屋數量產生負面影響。取消購房訂單的原因有很多，包括房屋市場價值下降或升值緩慢、可供購買的房屋供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升、購房者無法出售現有住房、購房者無法獲得合適的融資(包括提供足夠的首付)以及經濟狀況的不利變化。近幾個月來，整個市場的取消率一直在上升。UHG取消國內訂單的數量增加，可能會對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生負面影響。

税法改革增加了擁有一套住房的税後成本，可能會阻止潛在客户購買UHG的住房，並對其業務或財務業績產生不利影響。

聯邦所得税法的變化可能會影響對新房的需求。擁有住房的重大費用，包括抵押貸款利息和房地產税，歷來是個人在美國聯邦政府，在某些情況下是州所得税的可扣除費用，受現行税法和政策的各種限制。減税和2018年1月1日生效的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)包括對這些所得税減免施加重大限制的條款。例如，房地產税和州地方所得税(或代替所得税的銷售)現在每年的扣除額通常限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押貸款利息的扣除通常只適用於新抵押貸款的前750,000美元，不再有房屋淨值貸款利息的聯邦扣除。如果美國聯邦政府或州政府進一步修改所得税法，進一步取消或大幅限制這些所得税減免，那麼對於許多潛在客户來説，擁有一套新房的税後成本將進一步增加。由此產生的損失或減少這些歷史上可用的房主税收減免已經並可能進一步降低人們對住房所有權的可負擔性，從而降低對新房的需求和銷售價格，包括UHG建造的新房。此外，地方政府當局因聯邦和州政府資金減少或為資助學校或道路改善等地方舉措而提高財產税税率或向開發商收取費用，或增加保險費，可能會對潛在客户獲得融資的能力或他們購買新房的意願產生不利影響，並可能對UHG的業務和財務業績產生不利影響。

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UHG不能保證其增長戰略將取得成功，或不會使其面臨更多風險或對其業務或財務業績造成其他負面後果。

UHG打算通過執行其增長戰略來實現其主要業務目標，這些戰略包括繼續利用關鍵的宏觀住房趨勢，利用核心市場的強勁增長，進行增值合併和收購，建立有計劃的建租合作伙伴關係，以及確定輔助收入增長機會，所有這些都在本招股説明書的“業務”部分詳細討論。儘管UHG在過去有過增長的記錄和顯著的成就，但這並不能保證UHG將繼續成功地表現。

UHG採用輕資產地塊收購策略，專注於獨棟住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售，並將利用土地開發關聯公司處理土地收購和開發，以實現利潤最大化和增加其獲得資本的機會。有關更多信息，請參閲此處的“業務-土地收購戰略和發展流程”。UHG歷史上沒有在這種結構下運營，由於土地開發對住房建設和銷售至關重要，這一措施可能會對其運營結果產生不利影響。

UHG打算利用其已證明的運營經驗，擴大其在現有市場的市場份額，並機會性地向新市場擴張，在這些市場，它發現強勁的經濟和人口趨勢為建造滿足其利潤和回報目標的住房提供了機會。這些戰略決策可能不會推進其業務戰略，不會提供令人滿意的投資回報，也不會提供任何其他預期收益。此外，任何這些增長和擴張計劃的執行和整合都可能不會成功，可能需要大量的時間和資源，這將分散管理層對其他業務的注意力。這些舉措中的任何一項都可能使UHG承擔盡職調查過程中未發現的重大責任，並可能導致訴訟。如果這些舉措低於預期或不成功，UHG可能會產生大量費用或註銷庫存、其他資產或無形資產，如商譽和公司品牌，這將對UHG的業務和財務業績產生不利影響。

UHG可能無法完成或成功整合任何潛在的未來收購，或在實現每次此類收購的預期收益方面遇到挑戰。

UHG可能會不時評估可能的收購，其中一些可能是實質性的。如果不能成功整合，未來潛在的收購可能會對UHG的現有業務構成重大風險。這些收購將對UHG的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，並造成運營複雜性，需要額外的人員和其他資源。此外，UHG可能無法成功為其收購的任何業務融資或整合。此外，任何收購的整合都可能轉移管理層從UHG核心業務上獲得的時間和資源，並擾亂其運營。此外，即使UHG成功整合了新收購的業務或資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現，導致UHG從此類交易中獲得的收益低於預期。UHG可能會將時間和金錢花在不會增加收入的項目上。此外，在進行收購時，UHG可能不可能對被收購的業務或資產的性質進行詳細調查，例如，由於做出決定的時間限制和其他因素。UHG可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。只要UHG以現金支付收購的收購價，這樣的收購就會減少其現金儲備，而如果收購的收購價是用UHG的股票支付的，這樣的收購可能會稀釋UHG的股東。只要UHG用債務產生的收益支付收購的收購價，這樣的收購將增加UHG的負債水平，並可能對其流動性產生負面影響，並限制其運營。此外，如果收購的收購價格是以未來財務業績的盈利形式支付的，UHG在一段時間內不會完全實現這種收購的成功，因為它是與賣家分享的。上述所有風險都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果找不到合適的分包商，可能會對UHG的服務標準產生重大不利影響。

UHG的幾乎所有建築工作都是由第三方分包商完成的，UHG擔任總承包商。因此，UHG的建設時間和質量取決於其分包商的可用性和技能。美國過去七年來艱難的經營環境導致了一些分包商的業務失敗，並可能導致進一步的失敗。此外，美國住宅建設水平的下降導致一些熟練的工匠離開該行業，轉而從事其他行業的工作。UHG與任何分包商沒有長期的合同承諾，也不能保證技術熟練的分包商將繼續以合理的價格在UHG開展業務的地區提供服務。

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未來，UHG與之簽約的某些分包商可能由工會代表，或受制於集體談判安排，這些安排要求支付高於住宅建築工地正常預期的現行工資。涉及UHG任何分包商的罷工或其他停工，也可能使其建築工作的分包商難以留住。此外，工會的活動可能導致UHG支付更高的成本來留住其分包商。無法及時以合理的成本與熟練的分包商簽訂合同，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

UHG可能會因其分包商違反勞動法的行為而受到僱主要求其承擔連帶責任的努力的不利影響。

儘管分包商獨立於根據正常管理做法和住宅建築業內的貿易合同和分包合同與其簽訂合同的房屋建築商，但如果監管機構將分包商的員工重新歸類為房屋建築商的員工，UHG可能會對其分包商的工資、工時和其他與僱傭相關的責任負責，這可能會對其運營和業務或財務業績產生不利影響。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控沒有遵守有關其獨立承包商的分類和補償做法的適用法律、規則和法規，UHG可能會遭受重大財務損害和聲譽損失。

UHG保留了各種獨立承包商和分包商。對於這些獨立承包商，UHG受美國國税局關於獨立承包商分類的法規和適用的州法律指南的約束。這些條例和準則須經司法和機關解釋，可確定獨立承包人分類不適用於任何以獨立承包人為特徵的銷售代理商、供應商或任何其他實體。此外，如果獨立承包人分類的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，UHG可能需要修改其對這種獨立承包人的補償和福利結構，包括支付額外的補償或報銷費用。

不能保證立法、司法、行政或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規做出解釋，以改變目前被描述為與我們做生意的獨立承包商的任何個人或供應商的獨立承包商分類。關於這種分類的潛在變化，如果有的話，可能會對UHG的運營模式產生重大影響。此外，如果UHG無法將與此類增加的成本相對應的價格上漲轉嫁給客户，與任何此類潛在變化相關的成本可能會對UHG的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，UHG可能會招致鉅額成本、罰款和損害，包括拖欠工資、未支付的福利、税款、費用報銷和律師費，以應對未來對其僱傭分類或補償做法的挑戰。

UHG必須獲得履約保證金和其他政府批准，如果無法獲得這些批准，可能會對其運營業績和現金流產生不利影響。

UHG經常被要求提供擔保保證金，以確保其履行或履行建設合同、開發協議和其他安排下的義務。其獲得擔保債券的能力主要取決於其信用評級、財務狀況、過去的表現和其他因素，包括擔保市場的容量和擔保債券發行人的承銷做法。獲得擔保債券的能力也可能受到保險公司為建設和開發活動發行履約保證金的意願的影響。此外，一些市政當局和政府當局一直不願接受擔保債券，而是要求增加現金保證金或信用證，以維持現有債券或發行新債券。如果UHG在需要時無法獲得擔保債券，或者如果它被要求就其當前或未來的債券或取代債券提供信用增強，其運營業績和現金流可能會受到不利影響。

UHG可能遭受未投保的損失或超過保險限額的重大損失，對其業務或財務業績產生不利影響。

未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。UHG可能遭受財產和債務的有形損害，導致保險可能無法完全補償的損失。此外，某些類型的風險，如人身傷害索賠，可能或將來可能不能投保或在經濟上不能投保，或者目前或將來不在其保險單的承保範圍內。針對建築缺陷、產品責任以及董事和高級職員索賠的保險成本很高，其運營的保險成本可能會上升，免賠額和扣除額可能會增加，保險的可獲得性可能會減少。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，UHG可以承受

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財務損失或損失投資於受影響財產的資本以及來自該財產的預期未來收入。此外，它可能有責任修復損壞或履行未投保風險造成的債務，還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。

在美國，目前提供的建築缺陷一般責任保險的承保範圍和可獲得性有限，而且成本高昂。因此，越來越多的UHG在美國的分包商可能無法獲得保險。如果UHG不能有效地從其分包商或其保險公司收回建築缺陷責任和辯護成本，或者如果它有自我保險的責任，它可能會遭受損失。覆蓋範圍可能會受到進一步限制，成本甚至會變得更高。這種情況可能會對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出現不利的裁決，UHG將面臨訴訟和其他法律程序，這些訴訟和法律程序可能會損害其業務。

UHG不時參與訴訟及其他法律程序，涉及其在正常業務過程中的經營所引起的索償。UHG目前正在接受某些法律程序。訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。這些或其他訴訟或法律程序可能會對UHG以其預期的方式開展業務的能力產生實質性影響，或者在出現不利裁決時對UHG產生不利影響。

與UHG業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

在住宅建築業中經營會帶來某些固有的健康和安全風險，而建築工地本身就是危險的。由於健康和安全法規的要求以及UHG開展的項目數量，健康和安全表現對其所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求或訴訟的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對其聲譽、其與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係以及其贏得新業務的能力產生相應影響，進而可能對其業務、前景、流動資金、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與UHG房屋的擬議銷售價格相關的評估估值出現困難，可能迫使UHG降低其待售房屋的價格。

UHG的房屋銷售可能需要在成交前對每套房屋的價值進行評估。評估是對房產市場價值的專業判斷，基於各種市場因素。如果UHG對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，UHG可能會被迫降低房屋的銷售價格以完成出售。這些評估問題可能會對UHG的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產價值的波動可能會要求UHG減記其房地產資產的賬面價值。住宅建築業受房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，UHG可能被要求根據GAAP減記其房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

UHG可能無法有效地與住宅建築行業的競爭對手競爭。

UHG在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在其運營的每個市場上都面臨着來自許多其他住宅建築商的競爭。此外，進入該行業的門檻相對較低。UHG與眾多大型國家和地區住宅建築公司以及規模較小的當地住宅建築商和土地開發商競爭，尤其是在購房者、理想的地塊、融資、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等方面。這些競爭對手可以獨立開發土地和建造與UHG的產品優越或基本相似的住房單元。競爭加劇可能會損害UHG的業務，因為它可能會阻止UHG獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙其市場份額的擴大，並導致其增加銷售激勵措施並降低價格。如果UHG無法在其市場上有效競爭，其業務可能會與競爭對手不成比例地下滑，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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UHG可能在某些大型全國性和地區性住宅建設競爭對手方面處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比UHG更加多元化，因為這些競爭對手可能更有能力承受未來房地產市場的任何地區性低迷。UHG與許多大型國家和地區住宅建築商直接競爭，這些公司可能比UHG擁有更長的運營歷史和更多的財務和運營資源。其中許多競爭對手還與UHG運營市場的分包商和供應商有着長期的合作關係。這可能會給競爭對手帶來優勢，以更低的價格獲得材料和勞動力，營銷他們的產品，並允許他們的房屋以更快、更優惠的價格交付給客户。這場競爭可能會降低UHG的市場份額，並限制其按計劃擴大業務的能力。

UHG的抵押貸款經紀合資公司可能無法在這一領域有效競爭。

UHG將通過參與其合資的抵押貸款經紀公司HomeOwner Mortgage參與抵押貸款的經紀業務，該公司最近成立，並經紀為UHG的住房銷售提供資金的貸款。房主抵押貸款的競爭對手包括抵押貸款經紀人和貸款人，包括國家、地區和地方抵押貸款經紀人、銀行和其他金融機構。其中一些競爭對手受到的政府監管較少，比房主抵押貸款獲得資本的機會更大，其中一些可能會以不同的標準運營。這些競爭對手可能會向潛在客户提供比房主抵押貸款更廣泛或更具吸引力的融資和其他產品和服務。出於這些原因，房主抵押貸款，因此UHG，可能無法在抵押貸款銀行業務中有效競爭。

房主抵押貸款可能會受到政府監管變化的不利影響。

政府對抵押貸款經紀人和貸款人監管的變化可能會對房主抵押貸款的財務業績產生不利影響，進而可能對UHG的業務產生不利影響。房主按揭受制於眾多聯邦、州和地方法律和法規，其中除其他外包括：禁止歧視和制定承保準則；要求對潛在借款人進行評估和/或信用報告，並披露有關信貸和結算成本的某些信息；確定最高貸款額；禁止掠奪性貸款做法；以及規範將業務轉介給附屬實體。

抵押貸款的監管環境複雜且不斷變化，導致該行業的審計、審查和調查數量增加。2008年樓市低迷導致金融服務業的監管框架發生了許多變化。最近，作為對新冠肺炎的迴應，聯邦機構、州政府和私人貸款人正在根據要求，通過暫停喪失抵押品贖回權和放寬還款期限等方式，積極向住房市場的借款人提供救濟。這些救濟措施是暫時的，但這些變化和其他變化可能會被納入當前的監管框架。任何變化或新的法規都可能導致更嚴格的合規標準，這可能會對UHG的財務狀況和運營結果以及市場對其業務的看法產生不利影響。此外，如果房主Mortgage出於任何原因無法在未來安排抵押貸款，其客户可能會遇到嚴重的抵押貸款融資問題，這可能會對UHG的住房建設業務產生負面影響。

UHG的業務和財務業績可能會受到嚴重通脹、更高利率或通貨緊縮的不利影響。

通脹可能會增加UHG運營業務所需的地塊、材料和勞動力的成本，從而對UHG產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對住房負擔能力產生了負面影響，從而進一步減少了需求。在高通脹的環境下，根據行業和其他經濟狀況，UHG可能無法將房價提高到足以跟上通脹率的水平，這可能會降低其利潤率。此外，在高通脹環境下，其資金、勞動力和材料成本可能會上升，其現金資源的購買力可能會下降，這可能會對其業務或財務業績產生不利影響。

或者，嚴重的通貨緊縮可能會導致整體支出和借款水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通縮還可能導致UHG的庫存價值下降，或使現有房屋價值低於相關的抵押貸款餘額，這可能會增加現有房屋的供應。如果油價大幅下跌，對能源行業有重大敞口的市場的經濟狀況可能會減弱。這些因素，或其他增加顯著通縮風險的因素，可能會對UHG的業務或財務業績產生負面影響。

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負面宣傳可能會影響UHG的業務表現，並可能影響其股價。

與UHG的行業、公司、品牌、營銷、人員、運營、經營業績或前景相關的不利媒體可能會影響其股價和業務表現，無論媒體報道的準確性或不準確性。UHG在維護、延伸和擴大其品牌形象方面的成功取決於其適應快速變化的媒體環境的能力。博客、網站或時事通訊等社交媒體上的負面宣傳或負面評論可能會損害經營業績，因為消費者可能會避開收到負面報道或負面評論的品牌。負面宣傳可能會導致經營業績下降，從而導致其證券價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

重大流行病或大流行等公共衞生問題可能會對UHG的業務或財務業績產生不利影響。

美國和其他國家已經、也可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病暴發，包括新冠肺炎大流行。作為對世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情的迴應，聯邦、州、地方政府和私人實體強制實施了各種限制，要求在一段時間內關閉非必要業務。在超重集團運營的所有城市，住宅建築和金融服務被視為關鍵基礎設施的重要業務，超重集團能夠繼續在這些市場開展住房建設業務。UHG實施了業務規程，以遵守聯邦、州和地方政府機構要求的社會距離和其他健康和安全標準，並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。

UHG遭遇了一些供應鏈問題，導致與新冠肺炎相關的發貨延遲。截至本招股説明書發佈之日，UHG的項目正在按期進行，UHG預計運營不會受到新冠肺炎疫情的實質性影響。UHG在2021年或2022年還沒有經歷過新冠肺炎對其收入的重大影響，但它可能會在2023年和未來經歷隔離、市場低迷以及與疫情相關的消費者行為變化的影響。新冠肺炎疫情或類似的大流行可能在多大程度上影響超高頻的業務、運營結果、流動性和財務狀況，將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括此類疫情的最終地理傳播；病毒的嚴重性；爆發的持續時間；旅行限制的實施和持續時間；受影響國家、州和市政當局實施的企業關閉；疫苗的實施、推出和效力；以及可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的任何新信息。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響UHG的業務、財務業績或股價。

近年來，與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的公司活動在公共話語和投資界受到越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，以及促進使用節能建築材料。如果未能遵守投資者或客户不斷變化的期望和標準，或者如果UHG被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，也可能對UHG的業務造成聲譽損害，並可能對UHG產生重大不利影響。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級系統，以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對UHG及其行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對UHG的股價以及資金的獲取和成本產生負面影響。

信息系統中斷或安全漏洞可能會對UHG產生不利影響。

UHG依靠會計、財務和運營管理信息系統進行運營。這些系統或與UHG有業務往來的附屬公司和其他第三方的系統出現任何中斷，都可能對UHG開展業務的能力產生不利影響。UHG的計算機系統容易受到停電、黑客的計算機攻擊、病毒、災難、硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議的破壞或中斷。如果UHG在信息技術系統中經歷一段重要的顛覆期，

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在與客户或供應商的互動中，這可能會導致銷售和客户的損失以及大量的增量成本，這可能會對其業務產生不利影響。

此外，信息系統或數據的任何安全漏洞可能導致專有、個人和機密信息被挪用或未經授權披露，包括與員工、交易對手和客户有關的信息，這可能導致違反適用的隱私法和其他法律，造成重大的法律和財務風險，損害其聲譽，並對其安全措施失去信心，這可能損害其業務。儘管UHG過去沒有經歷過網絡安全事件，但不能保證未來的網絡安全事件不會對UHG的業務或運營產生實質性影響。

UHG的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國法律和法規的約束。

作為UHG正常業務活動的一部分，UHG收集和存儲某些信息，包括特定於購房者、客户、員工、供應商和供應商的信息。UHG可能會與第三方分享其中的一些信息，這些第三方幫助UHG在某些方面的業務。圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。監管數據隱私和未經授權披露機密信息的法律法規帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高UHG的成本。UHG未能或被認為未能遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對UHG提起訴訟或採取行動，使UHG面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求UHG改變其業務做法，增加合規成本和複雜性，並對UHG業務產生不利影響。如上所述，UHG還可能發生網絡事件或攻擊，而網絡事件或攻擊本身可能導致違反這些法律。此外，如果UHG收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司，UHG可能會因此招致重大責任和處罰。

戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害UHG的業務。

戰爭行為、美國與任何外國勢力之間敵對行動的任何爆發或升級或恐怖主義行為都可能對美國經濟或UHG運營所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，從而可能增加建築成本，影響就業增長和消費者信心，或導致UHG無法預見的經濟變化。這些事件中的每一項都可能減少對UHG房屋的需求，並對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與住宅建築業相關的風險

住宅建築業是週期性的，受到總體經濟、房地產或其他條件變化的影響，這些變化可能會對UHG的業務或財務業績產生不利影響。

住宅住宅建築業是高度週期性的，可能會受到UHG無法控制的當地和總體經濟狀況變化的重大影響，包括：

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這些總體和局部經濟狀況的不利變化或更廣泛經濟的下滑將對UHG的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況的變化對UHG的一些地區或市場的影響可能會比其他地區或市場更大。如果不利條件影響到UHG服務的更大市場，它們對UHG的影響可能比對其他住宅建築公司的影響大得不成比例。此外，UHG的一個重要客户羣包括第一次和第二次搬家的買家，他們經常在與出售現有房屋相關的意外情況下購買房屋，因此將受到轉售市場低迷的影響。此外，UHG還與轉售或“以前擁有”的本土市場競爭。這些買家在經濟不景氣時期出售房屋所面臨的困難可能會對UHG的銷售產生不利影響，此外，在此期間，UHG可能需要降低銷售價格，併為買家提供更大的激勵措施來競爭銷售，這可能會降低其利潤率。

過去，聯邦政府的財政和貿易政策以及經濟刺激行動在金融市場造成了不確定性，並導致利率波動，這影響了企業和消費者的行為，特別是在房地產行業。影響利率的貨幣政策行動或財政政策行動以及與税收、支出水平或借款限額有關的新立法，以及與這些行動相關的政治辯論、衝突和妥協，都可能對金融市場和消費者信心產生負面影響。此類事件可能會損害美國經濟和房地產市場，進而可能對UHG業務的經營業績產生不利影響。

天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和嚴重或長期降水，都可能損害UHG的業務。這些可能會推遲UHG的房屋建設和房屋關閉，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或者損壞在建房屋。UHG運營所在州的氣候和地質經歷了最近的自然災害，出現不利天氣或自然災害的風險增加。

在總體經濟、房地產或其他條件方面的任何上述不利變化都可能導致潛在客户不太願意或有能力購買UHG的房屋。未來，UHG的定價和產品策略也可能會受到市場狀況的限制。UHG可能無法改變其住房供應的組合，降低其建造住房的成本，以更低的價格提供住房，或者以其他方式令人滿意地應對不斷變化的市場狀況，而不會對其利潤和回報產生不利影響。此外，如果購房者由於上述任何因素而不履行合同，積壓的房屋銷售合同的取消可能會增加。

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房屋建築在正常業務過程中可能受到房屋保修和建築缺陷索賠的影響，對分包商的依賴使UHG等建築商面臨可能對業務或財務業績產生不利影響的監管風險。

UHG的房屋保修和建築缺陷索賠是在其房屋建築業務的正常過程中產生的。UHG依靠分包商進行房屋的實際建造，在許多情況下，還需要挑選和獲取建築材料。儘管UHG對建造過程進行了詳細的規範和監測，但其分包商在建造房屋時偶爾不能達到足夠的質量標準。當UHG發現這些問題時，它會根據其保修義務進行修復。此外，UHG還受到建築缺陷索賠的影響，在法律系統中辯護和解決這些索賠可能代價高昂。保修和建築缺陷問題也可能導致媒體和互聯網上的負面宣傳，這可能會損害UHG的聲譽，並對其出售房屋的能力產生不利影響。

基於UHG過去幾年出售的大量房屋，其與保修和建築缺陷索賠相關的潛在債務是巨大的。因此，UHG維持產品責任保險，並尋求從分包商那裏獲得賠償和保險證書，涵蓋與其工藝和材料相關的索賠。UHG根據其在其市場的歷史經驗，以及對與所建房屋類型相關的質量風險的判斷，為其銷售的房屋建立保修和其他準備金。由於這些事項固有的不確定性，UHG無法保證其保險範圍、其分包商安排及其準備金將足以處理其未來的所有保修和建築缺陷索賠。合同賠償可能很難對分包商強制執行，有些類型的索賠可能不在保險範圍內，或者可能超過適用的承保範圍。此外，建築缺陷產品責任保險的承保範圍和可獲得性有限且成本高昂。不能保證覆蓋範圍不會受到進一步限制或變得更加昂貴。如果解決未來保修和建築缺陷索賠的成本超過UHG的估計，其財務業績和流動性可能會受到不利影響。

供應短缺和其他與收購地塊、建材和熟練勞動力相關的風險可能會增加UHG的成本，並推遲交貨，對UHG的業務或財務業績造成不利影響。

房屋建築業不時經歷重大困難，這些困難可能會影響建設成本或時間，包括：

這些地塊、勞動力和材料短缺在住房需求旺盛時期或在UHG運營的地區經歷自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期可能更加嚴重。在短缺或高通脹時期，勞動力和材料成本也可能增加。此外，對用於建造和交付UHG住宅的進口材料和貨物(包括鋼、鋁和木材)徵收或增加的關税、關税和/或貿易限制，可能會提高這些物品或用這些物品製造的產品的成本。這些因素可能會導致建設延誤，或者導致UHG產生更多建造房屋的成本。如果未來一段時間新房需求水平大幅增加，住宅建築業可用的住宅地塊、勞動力和材料的短缺和成本上升的風險可能會增加。

政府法規和環境問題可能會增加成本，限制UHG住房建設項目的可獲得性，並對其業務或財務業績產生不利影響。

UHG受到廣泛而複雜的法規的影響，這些法規影響着住宅建設，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準。未完全許可和批准的項目可能會出現週期性延誤，

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在某些特定地區，由於政府規定，改變用途、降低集約度開發或取消開發。超重天然氣也可能會受到週期性的延誤，或可能完全被禁止在某些社區發展，原因是暫停建設或未來可能實施的“緩慢增長”或“不增長”舉措。這些規定通常賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權，規定超高壓發電在獲得批准之前必須滿足的條件，如果獲得批准的話。UHG須由這些當局決定是否有足夠的供水或排污設施、道路或其他當地服務。許多市場的政府當局沒有實施增長或增長控制舉措。新的住房開發項目也可能需要對學校、公園、街道和其他公共設施進行各種評估。其中任何一項都可能限制、推遲或增加房屋建設成本。UHG不時收到南卡羅來納州勞工、許可和規章部、專業和職業許可司、調查和執法辦公室(“LLR”)的投訴通知。當UHG客户聯繫LLR，抱怨工作不合格或其他標準或違反法規時，就會出現這些投訴。目前有一起針對UHG的LLR問題懸而未決；然而，UHG已對此做出迴應，並與客户合作，努力解決他們的擔憂。UHG相信這件事將被駁回和了結。

UHG還受到大量和種類繁多的地方、州和聯邦法律法規的約束，這些法規涉及保護健康、安全、勞工標準和環境。環境法的影響取決於建築工地或毗鄰物業的先前用途，在供應較少的地區，未開發土地或可取替代方案較少的地區，環境法律的影響可能更大。這些問題可能會導致延誤，可能會導致超高壓產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的開發和住房建設活動。政府機構還定期對開發商和住宅建築商的商業行為進行審計、審查或調查，以確保遵守這些法律法規，這可能會導致UHG產生成本或對其業務造成其他嚴重幹擾。

根據各種環境法，房地產的現任或前任所有者以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔相關損害的責任，包括身體傷害，以及此類當事人與污染有關的調查或清理費用。如果清理不能去除所有受關注的污染物，或者不能解決甲烷等自然發生的情況，則可以在建造房屋的過程中安裝緩解系統。一些購房者可能不想購買帶有緩解系統的住房。

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低UHG的利潤率，並對其運營結果產生不利影響。

UHG實際建造房屋所依賴的分包商也受到大量地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及不在UHG控制範圍內的事項的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有適用的法律，UHG可能會遭受聲譽損害，並可能面臨可能的責任，這兩種情況中的一種或兩種都可能對其業務或財務業績產生不利影響。

自然災害、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本、導致項目延誤和減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對超高壓產生實質性的不利影響。

UHG的房屋建設業務位於許多易受自然災害、惡劣天氣或不利地質條件影響的地區。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、叢林大火、野火、長時間降水、山體滑坡、土壤下沉、地震和其他自然災害。例如，UHG在東南部一些受到惡劣天氣條件和颶風不利影響的地點開展業務。上述任何事件的發生都可能損害UHG的地塊和項目，導致UHG項目延遲完成，降低消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，任何這些都可能影響UHG的銷售和盈利。除了直接損害UHG的地塊或項目外，許多此類自然事件還可能破壞通往UHG資產的道路和高速公路，或影響UHG地塊或項目的可取性，從而對UHG在這些地區銷售和銷售房屋的能力造成不利影響，並可能增加住宅建設完工成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害、惡劣天氣等不利地質條件的發生有所增加，未來可能還會繼續增加。氣候變化可能會使上述風險更頻繁和更嚴重地發生，這可能會放大對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。

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與UHG的融資和債務相關的風險

UHG揹負着鉅額債務，可能會產生額外的債務。根據UHG的任何貸款協議或票據，發生額外債務或違約可能會影響UHG的財務健康狀況及其籌集額外資本為其運營或潛在收購提供資金的能力。

截至2023年3月31日，UHG的合併債務約為1.759億美元，由庫存和設備擔保。截至2023年3月31日，UHG債務工具下的借款加權平均利率為7.63%。UHG債務的金額和到期日可能對UHG的現金流和運營業績產生重要影響。例如，UHG的償債義務可能要求將相當大一部分來自運營的現金流用於償還債務，並降低將現金流用於其他運營或投資目的的能力；限制根據業務或經濟狀況的變化進行調整的靈活性；以及限制為營運資本、資本支出、收購、償債要求或其他要求獲得未來融資的能力。UHG債務融資的契約、限制或限制可能限制其計劃或對市場或經濟狀況做出反應或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制其活動或業務計劃，並對其為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合其利益的商業活動的能力造成不利影響。

UHG現有的融資協議包含限制UHG採取某些行動的能力的契約，未來UHG達成的融資安排可能也將包含這些契約。UHG與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo Finance”)的循環信貸安排(“Wells Fargo Finance”)包含對UHG產生額外債務能力的重大限制。富國銀行融資機制還包含肯定、負面和金融契約，包括(A)最低有形淨值不低於(X)至7000萬美元的總和，(Y)不低於任何財政季度正合並收益的25%，以及(Z)自2023年6月30日及之後向借款人貢獻的100%新股本，(B)禁止任何財政季度的槓桿率超過2.50至1.00的最高槓杆契約(從2024年第一季度開始降至2.25至1.00)，(C)任何財政季度的最低償債覆蓋率不得低於2.50至1.00；及。(D)在任何時候，最低流動資金數額均不少於15,000,000元，而無限制現金在任何時候均不少於7,500,000元。

如果UHG未能遵守其融資安排中的契諾、限制或限制，UHG將在該等融資安排下違約，其貸款人可選擇宣佈到期和應付的未償還金額，並終止其承諾。違約還可能大大限制UHG的融資選擇，這可能導致UHG削減其投資活動和/或處置資產，否則它不會選擇這樣做。此外，UHG未來獲得的債務可能包含財務契約，限制其產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到某些水平以下以及向股東支付股息或以其他方式影響其經營政策的能力。如果UHG在一項或多項債務協議上違約，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能在2024年進一步延長富國銀行貸款機制，可能會對UHG滿足其業務融資要求的能力產生重大不利影響。

富國銀行已通知UHG，當未償還本金餘額於2024年7月9日到期並應付時，它將不會延長富國銀行貸款機制。雖然UHG正在積極尋求額外的債務安排，但如果UHG無法以可接受的條件找到新的借款來源，UHG將被要求通過出售大量資產、尋求額外股權融資(這將導致股東進一步稀釋)或減少或推遲資本支出等行動，償還當前富國銀行融資機制下的未償還金額，任何這些行動都可能對UHG的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果UHG沒有足夠的資金，無法安排融資，其資產可能被取消抵押品贖回權，這可能對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，UHG的股價可能大幅下跌，UHG獲得新投資的能力將受到限制，UHG的獨立註冊會計師事務所可能會對UHG繼續經營的能力提出質疑。

償還UHG的債務，包括債券，需要大量現金，而它可能沒有足夠的現金流來支付其鉅額債務，這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

UHG履行償債義務(包括票據)的能力將在一定程度上取決於其未來的財務表現。未來的結果受本招股説明書和本文所包含的文件中所描述的風險和不確定性的影響。UHG的收入和收益隨其服務市場的總體經濟活動水平而變化。它的業務還受到金融、政治、商業等因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。影響其產生現金能力的因素

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也會影響其通過出售債務或股權、債務再融資或出售資產為這些目的籌集額外資金的能力。現行利率的變動可能會影響其償債義務的成本，因為其循環信貸安排和按揭回購安排下的借款按浮動利率計息。

UHG的信貸安排、票據購買協議和票據包含限制UHG當前和未來業務的條款，特別是UHG應對變化或採取某些行動的能力。

UHG的信貸安排和票據包含許多限制性契約，這些契約對UHG施加了重大的運營和財務限制，並可能限制UHG從事可能符合UHG長期最佳利益的行為的能力，其中包括對UHG在某些情況下的能力的限制：

由於這些限制，UHG在如何開展業務方面將受到限制，可能無法籌集額外的債務或股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。UHG未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。UHG不能保證它將來能夠繼續遵守這些公約，如果UHG未能做到這一點，UHG將能夠從貸款人或可轉換票據投資者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

UHG未能遵守上述限制性契諾及/或任何未來不時出現的債務條款，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致UHG被要求在到期日之前償還這些適用的借款，以及UHG的貸款人終止未來的融資承諾。如果UHG被迫以較不優惠的條款為這些借款進行再融資，或無法為這些借款進行再融資，UHG的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與UHG的組織結構有關的風險

由於Michael Nieri與UHG和土地開發關聯公司的關係，涉及UHG和一個或多個土地開發關聯公司的任何交易可能會出現利益衝突，而Michael Nieri先生的利益可能與您的利益不一致。

更詳細地討論了在“業務，“，UHG已將其之前擁有的幾乎所有未開發土地和正在開發的土地轉讓給土地開發關聯公司。因此，UHG在“輕資產”的基礎上運營，專注於單户獨立住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售。土地開發聯營公司為土地開發實體，根據已開發地塊購買協議，UHG預計將從其購買已開發地塊。UHG預計將繼續與土地開發附屬公司保持密切關係，截至2023年6月23日，UHG將從土地開發附屬公司和第三方擁有和/或將開發的約7,749個地塊中受益。

邁克爾·尼裏是彭寧頓社區有限責任公司的首席執行官兼董事會主席兼首席執行官總裁，該公司是為成為土地開發附屬公司的唯一管理人而成立的實體。從土地開發關聯公司擁有的土地開發的地塊將以公平市價出售給UHG。UHG關聯方交易委員會將建立和監督應遵循的程序，以確保銷售價格反映實際公平市場價值，並將審查所有已達成或將達成的涉及任何土地開發附屬公司的協議和交易

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和UHG，以確保任何此類協議和交易都保持距離。然而，由於UHG先生在土地開發關聯公司中擁有實質性利益，在涉及UHG和一家或多家土地開發關聯公司的交易中，可能會出現UHG的利益與UHG先生的利益天生不完全一致的情況，在某些情況下，UHG的利益可能與UHG的利益直接衝突。這些衝突可能包括但不限於：執行UHG與土地發展關聯公司之間的協議所產生的衝突；確定UHG是否能夠通過從其他第三方開發商購買地段獲得更有利條款的衝突；以及確定當前或未來協議和交易的條款方面的衝突。這些利益衝突可能會導致交易的條款或結果對UHG不利，否則不會與土地開發關聯公司達成此類安排。

我們普通股的雙重股權結構將產生與Michael Nieri一起集中投票權的效果，這可能會有效地消除您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

作為業務合併的結果，GSH首席執行官總裁兼董事會主席Michael Nieri獲得了B類普通股，以換取GSH的普通股。此外，三個分別為Nieri先生三名子女的利益的信託，即日期為2018年7月17日的PMN Trust 2018(“PMN Trust 2018”)、日期為2018年7月17日的PWN Trust 2018(“PWN Trust 2018”)及日期為2018年7月17日的Men Trust(“Men Trust 2018”，以及2018年PMN Trust 2018及PWN Trust 2018的“Nieri Trust”)獲得B類普通股，以換取Nieri Trust的每一股GSH普通股。

每股A類普通股有一票，每股B類普通股有兩票。交易結束後，Michael Nieri和Nieri信託公司控制着已發行的UHG普通股的大部分投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交給UHG股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或修訂和重新發布的公司註冊證書另有要求。因此，Nr.Nieri和Nieri信託公司可能會有效地控制提交給股東的所有事項，包括董事選舉、組織文件修改、薪酬問題以及任何合併、合併、出售UHG的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。即使尼埃裏和尼耶裏信託公司的控制權佔UHG普通股已發行股票投票權的不到多數，他們對UHG的影響程度可能也是相當大的。

尼耶裏先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，UHG的雙重股權結構，再加上尼埃裏先生和Nieri信託公司的股權集中，可能會剝奪UHG的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會，並使更換董事和管理層變得更加困難。

超威是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的規限。如果UHG依賴這些豁免，其股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

Michael Nieri和Nieri信託控制着已發行的UHG普通股的大部分投票權，因此UHG是納斯達克適用規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

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雖然UHG不打算依賴這些豁免，但UHG未來可能會使用這些豁免。因此，對於受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東，UHG的股東可能得不到同樣的保護。

UHG依賴於關鍵人員，他們的過早離職可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

UHG的成功在很大程度上依賴於一些難以取代的關鍵人員的貢獻，包括但不限於首席執行官邁克爾·尼裏、總裁和董事會主席。不能保證他會繼續受僱於UHG。如果UHG的任何關鍵人員停止受僱，其經營業績可能會受到影響。此外，吸引和保留可能失去服務的關鍵人員的適當替代人員的過程將導致過渡費用，並將轉移其他高級管理人員對現有業務的注意力。關鍵人員服務的損失或其可獲得性的限制可能會對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。UHG沒有也不希望獲得關鍵人員人壽保險，該人壽保險將在其任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為其提供收益。

UHG的公司組織文件和受其約束的州法律條款包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的嘗試收購，或試圖更換董事會或管理層。

UHG的管理文件具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止試圖收購或變更控制權或更換現任董事會或管理層。管理文件包括以下條款：

這些規定可能會延遲、阻礙或阻止收購或控制權變更的企圖。

UHG可能會在未經股東同意的情況下改變其運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使其在未來面臨不同和更重大的風險，可能對其業務和財務業績產生不利影響。

董事會決定UHG的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。董事會可以不經股東投票或通知股東而更改或批准與這些政策、指導方針和戰略背道而馳的交易。這可能導致UHG進行運營事宜、進行投資，或者追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。在上述任何情況下，UHG未來可能面臨不同和更重大的風險，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

UHG是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低，其證券對投資者的吸引力可能會降低。

根據JOBS法案的定義，UHG是一家“新興成長型公司”，它有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於只提交兩年經審計的財務報表的要求，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，根據薩班斯-奧克斯利法案減少對高管薪酬安排的披露。

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規則適用於規模較小的報告公司，並且不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。UHG已選擇採用這些降低的披露要求。在首次公開募股(IPO)五週年(2026年1月至25日)後的本財年最後一天之前，UHG可能是一家新興的成長型公司，儘管各種情況可能導致它更早失去這一地位。

此外，JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。UHG選擇利用延長的過渡期，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。在選擇利用延長的過渡期時，它可以稍後作出不同的決定(即，通過遵守適用於非新興成長型公司的財務會計準則的生效日期來“選擇加入”)，只要它符合《就業法案》第107(B)(2)款和(3)款的要求，這是不可撤銷的。

UHG無法預測，投資者是否會因為利用這些豁免而降低其證券的吸引力。如果一些投資者因其選擇而發現其證券的吸引力下降，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

UHG進行的任何合資投資都可能受到其缺乏唯一決策權、對合資企業財務狀況的依賴以及其與合資企業之間的糾紛的不利影響。

UHG目前在其合資抵押貸款公司擁有合資投資，詳情見“業務”部分，並可通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來，收購土地收購和/或開發事務的非控股權益或分擔管理事務的責任。對於此類合資投資，UHG將無法就收購和/或開發行使唯一決策權，其投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業可能破產、未能為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策、阻止或推遲必要的決策。合作伙伴或合資企業可能具有與UHG的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與UHG的政策或目標相反的行動。這類投資還可能在出售等決策上陷入僵局，因為UHG和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。UHG與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加UHG的費用，並阻止其高管和/或董事將時間和精力集中在其業務上。此外，在某些情況下，UHG可能對其第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。

與投資我國證券有關的風險

我們普通股的雙重股權結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。

在業務合併後，我們採用了雙層普通股結構，A類普通股的持有者每股有一票，B類普通股的持有者每股有兩票。2017年7月，標普道瓊斯指數和富時國際有限公司宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

轉售A類普通股可能壓低UHG A類普通股的市場價格。

可能有大量A類普通股可以在市場上出售截至2023年6月23日，已發行的A類普通股約為11,369,093股。這種A類普通股的出售或對此類出售的看法可能會壓低A類普通股或公共認股權證的市場價格。A類普通股正在成為

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目錄表

根據本招股説明書登記轉售的A類普通股約佔2023年6月23日已發行A類普通股總數的67.0%(假設票據轉換)。除了在本登記表上登記的股份外，我們還同時提交了一份S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-271515號)(“權證S-1”)的登記説明，以登記首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通過行使公募認股權證(“公募認股權證”)發行的A類普通股，該等認股權證可按每股11.5美元的價格行使；及(Ii)可按每股11.50美元價格行使的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可發行最多2,966,664股A類普通股，以及(I)421,000股以非公開發售方式發行的A類普通股，(Ii)2,966,664股可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售認股權證。根據認股權證S-1登記供回售的A類普通股，約佔截至2023年6月23日已發行A類普通股總數的7.7%(假設所有公開認股權證及私募認股權證均已行使，且所有票據均已轉換)。

2023年6月23日，A類普通股收盤價為每股11.50美元。DHHC單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元，每個單位包括一股DHHC A類普通股和四分之一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股DHHC A類普通股。

出售股東將決定他們向公開市場出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和利率。雖然某些出售股票的股東可能會獲得基於我們A類普通股當前交易價格的正回報率，但公眾投資者可能不會因為我們A類普通股的購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。即使在本招股説明書的日期，交易價格明顯低於公司的首次公開募股價格或市場價格，出售股票的股東仍有動力出售其證券，因為他們購買證券的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。PIPE投資總額為7500萬美元。基於2023年6月23日A類普通股的收盤價為每股11.50美元，並假設出售股東回售在PIPE投資公司收購併在本招股説明書中登記的744,588股A類普通股，出售股東可從該等股份的回售中賺取總計約2.478億美元的收益。向可轉換票據投資者發行的744,588股與PIPE投資相關的股票是為了換取可轉換票據投資者同意參與可轉換票據發行，每股價值5.00美元，根據A類普通股2023年6月23日的收盤價，這將為出售股東帶來約480萬美元的利潤。於轉換債券時可發行的20,800,000股A類普通股將按根據債券條款釐定的轉換價格發行，該價格將不低於每股5.00美元及不超過每股10.00美元。假設中間價轉換價格為每股7.50美元，根據A類普通股2023年6月23日的收盤價，出售股東將獲得約8320萬美元的利潤。

公司公眾股東持有的股票可以自由交易。除某些慣常的例外情況外，UHG的某些股權證券的“禁售期”為：(I)由DHHC的初始股東或該等聯營公司(“初始股東”)持有的方正股份(“方正股份”)，以及緊隨交易結束後由Michael Nieri和Nieri Trusts持有的股份；(A)第一，對於50%的股份，即結束交易後一年的期間；以及(B)第二，對於剩餘的50%的股份，(Ii)就錨定投資者持有的證券(“錨定投資者股份”)而言，在(A)A類普通股最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內結束的期間；(B)UHG完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其UHG普通股換成現金、證券或其他財產，或(C)在交易結束後一年內(“錨定投資者禁售期”)，(Iii)關於根據與某些投資者(“管道投資者”)的認購協議(“管道認購協議”)購買的股份，(A)首先，對於50%的此類股份，截止於交易結束後一年的期間，以及(B)第二，對於剩餘的50%的此類股份，截至收市後兩年的期間，及(Iv)就可轉換票據投資者持有的股份而言，收盤後一年的期間。

一旦適用的禁售期過後，我們總流通股的很大一部分將有資格在市場上出售，這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

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目錄表

如果業務合併收益不符合投資者或證券分析師的預期，UHG證券的市場價格可能會下降。

在業務合併後，UHG證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，GSH的股本沒有公開市場。因此，DHHC在業務合併中歸屬於GSH的估值可能不代表業務合併後在UHG證券交易市場上隱含的價格。如果UHG的證券市場在業務合併後發展並持續活躍，則此類證券的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素不是UHG所能控制的。以下列出的任何因素都可能對您對UHG證券的投資產生重大不利影響，UHG證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格，或業務合併導致的GSH股本轉換所隱含的價格。在這種情況下，UHG證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響UHG證券交易價格的因素可能包括：

無論UHG的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對UHG證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往是無關的或

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目錄表

與受影響的特定公司的經營業績不成比例。這些股票以及UHG證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與UHG類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低UHG的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營業績如何。UHG證券的市場價格下跌也可能對其發行更多證券的能力以及未來獲得更多融資的能力產生不利影響。在過去，在市場波動之後，股東會發起衍生品訴訟。如果我們捲入衍生品訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和UHG管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，無論訴訟結果如何。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。

本招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和細則。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規章包括但不限於以下內容：

隨着我們的業務擴展到其他州，我們將被要求審查並遵守適用於我們的服務和商業活動的州法律。我們還將被要求確定，如果我們擴大我們從事的活動類型，我們是否會受到更多領域的監管。例如，由於我們不持有客户存款或為消費者或個人目的提供貸款，因此我們目前不需要在我們目前提供服務或貸款的州擁有金融機構執照或貸款許可證。如果我們沒有確定需要監管申請、許可證或其他批准的活動，或者如果我們當前所受法律的解釋和適用發生變化，這些額外的法律、規則和法規或其中的變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。不遵守任何解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

修訂和重新修訂的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對UHG董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

UHG修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非UHG同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)股東代表UHG提起的任何派生訴訟、(Ii)UHG任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的任何索賠、(Iii)根據UHG章程或章程或DGCL向UHG提出的任何索賠以及(Iv)受內部事務原則管轄的針對UHG的任何索賠的唯一和獨家論壇。經修訂及重訂的證書

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目錄表

公司指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

雖然UHG相信這一條款將使UHG受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但這種選擇法院條款的效果可能會增加投資者對UHG及其董事和高級管理人員提起索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與UHG或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。

我們證券的市場一直在波動，而且可能會繼續波動，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。在企業合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌或場外交易粉色(OTC Pink)(交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

UHG的股東可能無法從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果UHG無法實現目前預期從業務合併中獲得的全部戰略和財務利益，則UHG的股東將經歷他們在各自公司的所有權權益大幅稀釋而沒有獲得任何相應利益，或者僅獲得部分相應利益，達到UHG只能實現目前預期從業務合併中獲得的部分戰略和財務利益的程度。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已經對GSH進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這項調查將暴露GSH業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者GSH業務以外和我們和GSH控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對UHG或其證券的負面看法。因此，在企業合併後，我們的任何股東如果選擇繼續作為股東，他們的股票價值可能會縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

公司可能會根據2023年計劃或其他計劃增發普通股或優先股，這將稀釋公司股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行合共4.5億股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)發行4.1億股UHG普通股，包括(I)3.5億股A類普通股及(Ii)60,000,000股B類普通股及(B)40,000,000股優先股。確實有

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目錄表

目前約有3.386億股授權但未發行的A類普通股可供發行，這一數額不包括在行使流通權證時為發行而保留的股份。目前沒有已發行和流通股的優先股。本公司可根據2023年計劃增發普通股或優先股，或在業務合併完成後根據需要增發普通股或優先股，用於營運資金或其他目的。

增發普通股或優先股：

作為一家上市公司，UHG必須遵守財務報告和其他要求，其會計和其他管理系統和資源可能沒有為此做好充分準備，從而對股價產生不利影響。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，UHG必須遵守法律、法規和要求，包括1934年證券交易法(經修訂)的要求(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規定以及納斯達克的要求，而作為一傢俬人公司，UHG並不需要遵守這些要求。交易法要求UHG提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求UHG建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求UHG的管理層和獨立審計師每年報告其財務報告內部控制的有效性。然而，根據JOBS法案的定義，UHG是一家“新興成長型公司”，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404節的審計師認證要求。一旦UHG不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，它選擇不再利用適用的豁免，它將被要求包括其獨立審計師對其財務報告內部控制有效性的意見。

UHG將在以下最早的情況下停止成為“新興成長型公司”：(1)本公司於2021年1月25日首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天，(2)本公司年度總收入至少12.35億美元的財政年度的最後一天，(3)根據《交易法》的定義，本公司被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，以及(4)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這些報告和其他義務將對管理、行政、運營和會計資源提出重大要求，並將導致UHG產生大量費用。它可能需要升級其系統或創建新的系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，創建或外包內部審計職能，並僱用更多的會計和財務人員。如果它不能及時有效地實現這些目標，它遵守財務報告要求和適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，這些規章制度使得UHG獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素也可能使吸引和留住合格成員進入董事會變得更加困難，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官員。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，UHG的業務和財務狀況更加明顯，它認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，UHG的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠

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目錄表

如果這些索賠不會導致訴訟或以有利於UHG的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移UHG管理層的資源，並對其業務和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，UHG有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。UHG可能沒有及時完成對其財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對UHG的信心產生不利影響，從而影響其證券的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，UHG必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至其財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露UHG管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。UHG正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估所必需的。它可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果UHG在其財務報告內部控制中發現一個或多個重大弱點，它將無法斷言其內部控制有效。如果它不能斷言其財務報告的內部控制是有效的，它可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致其證券價格下跌，並可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於UHG、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對UHG的A類普通股做出不利的建議，那麼UHG的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對該公司或UHG的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道UHG，UHG的A類普通股和公開認股權證的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤UHG的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，UHG的A類普通股和公開認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道該公司的分析師停止對UHG的報道或未能定期發佈有關UHG的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致UHG的A類普通股和公開認股權證的股價或交易量下降。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的資金，為UHG的運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為UHG的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對超重集團的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與業務合併相關或合併後的任何融資。

我們可以尋求權證持有人的批准，以可能對權證持有人不利的方式修改權證的條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議(“權證協議”)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修訂或修訂(定義見認股權證協議)，須經登記持有人(定義見認股權證協議)投票或書面同意當時尚未發行的公共認股權證數目的50%，以及僅就私募配售認股權證或營運資金認股權證(定義見認股權證協議)的條款或本協議有關私募配售或營運資金認股權證的任何條文的任何修訂或修訂，投票或書面同意當時尚未發行的認股權證及營運資金認股權證數目的50%。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數目。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發出適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)當他們原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於其認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

可對A類普通股行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

作為IPO的一部分，我們發行了8,625,000份認股權證來購買A類普通股，並在IPO截止日期向保薦人和錨定投資者發行了5,933,333份私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類普通股。在行使我們的認股權證時發行的A類普通股將導致對當時持有A類普通股的現有持有人的攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股和UHG的公開認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與作為本公司首次公開招股發行單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)該等認股權證須受登記權所規限。

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目錄表

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會的規則，實施SOX第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。根據SOX第404條，上市公司所需的標準比GSH作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，無需根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對UHG的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現UHG的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果對這些重大弱點的補救沒有效果，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對投資者信心產生不利影響，從而影響A類普通股的價值。

在業務合併之前，GSH並不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。

UHG發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點一般涉及：(1)未能根據美國公認會計準則對某些交易進行適當評估；(2)缺乏對關聯方交易的適當書面審查；(3)在某些情況下缺乏或不適當的職責分工和二級審查。

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目錄表

(4)未能保留對多項關鍵控制措施進行審查的證據，以及缺乏COSO原則所要求的正式控制措施審查和文件；(5)與信息技術有關的多項控制缺陷。為了彌補實質性的弱點，UHG正在更新各種流程，並對其內部流程進行某些更改。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制”。

在上述步驟完成並在足夠長的一段時間內其內部控制有效運作之前，UHG可能無法完全補救已查明的重大弱點。UHG相信，在截至2023年12月31日的財年，它已經並將繼續在補救計劃方面取得進展，但不能向你保證，到那時它將能夠完全補救實質性的弱點。如果UHG採取的措施不能及時糾正重大弱點，UHG將無法得出其對財務報告保持有效內部控制的結論。因此，有可能繼續存在這樣一種合理的可能性，即不能及時防止或發現UHG財務報表的重大錯報。UHG還可能在執行其補救計劃的各個方面產生大量費用，但目前無法提供此類費用的合理估計。

今後，可能會發現UHG可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前補救的其他實質性缺陷或重大缺陷。UHG遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於其財務報告和數據系統以及整個公司控制的有效性。任何弱點或不足，或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害UHG的經營業績，並導致其無法履行其財務報告義務，或導致其合併財務報表中的重大錯報，從而對其業務產生不利影響，並降低其股價。

如果UHG無法根據第404節的規定持續得出其對財務報告具有有效內部控制的結論，當UHG不再具有新興成長型公司的資格時，UHG的獨立註冊會計師事務所不得根據第404節的要求就UHG對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。如果UHG無法得出結論認為其對財務報告擁有有效的內部控制，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，這可能對UHG普通股的交易價格產生重大不利影響。未能彌補其財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制體系，也可能限制UHG未來進入資本市場。

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目錄表

私人配售紙幣

票據購買協議

於2023年3月30日，可換股票據投資者根據票據購買協議，向本公司購入80,000,000美元可換股本金票據，並根據各可換股票據投資者與本公司訂立的股份認購協議(“票據認購協議”)，向本公司購入額外744,588股PIPE投資的A類普通股。完成票據購買協議所擬進行的交易的責任須以慣常的成交條件為條件，包括完成業務合併協議所擬進行的交易，包括業務合併。

票據購買協議還規定，只要可轉換票據投資者持有的A類普通股和票據，連同其關聯公司和獲準受讓人，在轉換後的基礎上至少佔公司已發行A類普通股的5%，本公司就必須事先獲得在適用時間持有至少75%已發行票據的可轉換票據投資者的事先書面同意，才能採取以下任何行動：實質性改變公司及其子公司的主要業務，或進入新的業務線，或退出公司及其子公司的當前業務線；就涉及本公司的控制權變更交易訂立協議；完成本公司或其任何附屬公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或根據破產法或破產法提出申請；以對可轉換票據投資者產生不利影響的方式改變本公司或其任何附屬公司的管理文件或資本結構；授權、設立或發行本公司在支付股息或分配資產方面優先於本公司相關股份的任何類別或系列的股權證券或其他股本；產生或擔保任何債務，但(I)根據本公司現有的富國銀行貸款或(Ii)根據任何類似富國銀行貸款的信貸額度用於為本公司的業務運營融資，只要(A)任何該等類似信貸額度下的未償還金額在任何時候都不能超過從票據購買協議日期至12月31日的綜合基礎上本公司及其附屬公司股東權益的債務比率(定義見票據購買協議)2.5比1，2023年和其後的2.25至1，以及(B)就除富國銀行貸款外訂立的任何信貸額度而言，該等類似的信貸額度不得容許可歸因於“投機性住宅單位”及“標準住宅單位”(兩者均在富國銀行融資機制所界定)的總借款基礎總值超過總借款基礎總值的70%，並在計算總借款基礎總值時，不包括任何超過70%限額的“投機性住宅單位”及“標準住宅單位”的價值；支付或同意支付公司或其任何子公司的股權證券的任何分配或宣佈任何股息，但在員工就業結束時回購任何期權或其他證券除外；就收購另一企業或個人達成協議，要求支付超過該企業或個人上一年度利息、税項、折舊及攤銷前收益的400%的對價；修訂、修改或補充任何現有的股權激勵計劃或訂立新的股權激勵計劃，除非新計劃或補充計劃沒有在完全稀釋的基礎上將根據所有股權激勵計劃可發行的股份數量增加到超過本公司當時流通股的10%；訂立任何協議，限制可轉換票據投資者根據票據購買協議的同意權利，或要求本公司或其任何子公司違反其根據票據購買協議對可轉換票據投資者承擔的義務；就本公司或其任何子公司作出任何重大的税務決定、選擇或其他決定；解散、清算、合併或出售本公司或其幾乎全部資產；向本公司或本公司全資附屬公司以外的人士發行、出售或以其他方式轉讓本公司任何附屬公司的股權證券；選擇獨立核數師或將其改為國家認可會計師事務所以外的核數師；以及對本公司或其任何附屬公司的財政年度作出任何變更或修訂。

只要任何票據仍未發行，每名可轉換票據投資者將對在票據購買協議完成後發行的本公司或本公司任何附屬公司的任何股本證券的任何發行擁有某些優先購買權，但須受若干例外情況規限，包括(I)根據適用實體的管治文件的股息及分派條文按比例發行的作為股息或分派的證券，(Ii)根據本公司的任何收購而發行的證券，其中本公司的證券全部或部分包括，公司在此類交易中支付的代價並已獲得公司董事會批准的交易，(3)按公司董事會批准的條款發行證券或期權或經營權、僱員、獨立董事、服務提供商和顧問，(4)發行作為額外收益或回報的證券，而不是發行以籌集公司額外股本的機構債務，(5)發行“債務類”證券，(6)因股票拆分或反向拆分而發行，(Vii)與公司董事會批准的戰略夥伴關係或合資企業有關的證券；(Viii)B類普通股轉換後發行的A類普通股

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目錄表

普通股、(Ix)業務合併協議所界定的“盈利股份”發行、(X)根據證券法登記的承銷公開發售的公司承諾而發行的證券及(Xi)本公司任何附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司發行的任何股份。

註冊權

根據票據購買協議，本公司必須在業務合併於2023年3月30日(“提交截止日期”)結束後三十(30)個歷日內(“提交截止日期”)向美國證券交易委員會提交一份根據並根據證券法的規定進行登記的登記聲明(“轉售登記聲明”)(“轉售登記聲明”)、票據的轉售、票據相關的A類普通股以及根據票據轉換或行使而可發行的公司任何其他證券。本公司應盡其商業上合理的努力，在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈轉售登記聲明生效，但不遲於(I)提交截止日期後第60個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”轉售登記聲明，則不遲於第九十(90)個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)不會“審查”或將不再接受進一步審查的第五(5)個營業日。

可轉換票據

關於PIPE投資的結束，本公司和可轉換票據投資者簽訂了票據。該批債券在發行日期後首四年的年利率為15%(15.0%)。利率由債券發行日期起計，每年加息1釐(1.0釐)。債券到期，債券的全部未付本金及未付應計利息將於發行日五週年時支付。

每張票據(或票據的任何部分)可在業務合併結束日期一週年後至票據到期日之前的任何時間，根據持有人的選擇權轉換為A類普通股，每股價格相當於測算期內每股A類普通股加權平均交易價的80%，底價為5.00美元，最高價格為每股10.00美元。換股價格會根據附註所載的若干企業活動作出慣常調整。如果發生任何此類事件，轉換時可發行的A類普通股數量可能高於初始轉換價格所隱含的數量。

如發生控制權變更交易(定義見票據購買協議)，則每名可換股票據投資者可選擇於控制權變更交易完成時以現金償還(如結算計劃於計量期間結束前完成，則須支付額外溢價)、按票據所載的換股價格將適用票據轉換為本公司股份(若控制權變更計劃於計量期間結束前完成，則須作出若干調整)，或在控制權變更交易完成後讓票據保持未償還狀態。

本公司可於到期日前六十(60)日前的任何時間贖回債券，方法是支付贖回時尚未償還的所有本金及利息，外加一筆額外款項，以補償可轉換票據投資者提早償還的款項。在業務合併結束兩週年後，該等票據亦可由本公司選擇轉換，但前提是在該兩週年後的指定期間內，A類普通股的交易價格等於或高於每股13.50美元。

備註訂閲協議

關於PIPE投資的結束，每名可換股票據投資者與本公司就該可換股票據投資者將收購的A類普通股訂立了票據認購協議。根據票據認購協議，除若干例外情況外，可換股票據投資者已同意在票據購買協議結束一週年前，不會借出、要約、質押、轉讓或出售A類普通股。PIPE投資公司購買的A類普通股被視為為美國聯邦、州和地方所得税目的以每股5.00美元的價格發行。

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目錄表

根據每個票據認購協議，每個票據的本金金額和每個可轉換票據投資者認購的A類股票數量列在每個可轉換票據投資者的名稱旁邊：

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鎖定

根據本公司與每名可轉換票據投資者訂立的每份認購協議，除若干例外情況外，可轉換票據投資者不得(A)借出、要約、質押、質押、抵押、抵押、轉讓、出售、合約出售、出售任何期權、或訂立購買、購買任何期權的合約，或訂立出售、授予任何期權、權利或認股權證的合約，或以其他方式轉讓或處置直接或間接認購的任何A類普通股，(B)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，持有A類普通股的任何經濟後果，或(C)將公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上文(A)、(B)或(C)項所述的任何交易是否以現金或其他方式((A)、(B)或(C)項所述的任何前述事項，即“禁止轉讓”)在成交日期一週年(“禁售期”)前以股份或其他證券方式結算。

Coherant Note訂閲協議

根據開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)與本公司訂立的票據認購協議(“Conversant認購協議”)，只要債券原始本金的50%(50%)尚未償還且尚未兑換或現金結算，Conversant Investor將有權指定一(1)名本公司董事會成員。只要換股投資者有權指定董事會成員，未經換股投資者指定的董事會成員事先書面批准，本公司不得將公司董事會的人數增加到超過十一(11)名成員，或將董事會人數減少到少於十一(11)名成員，或減少到需要換股投資者指定的人辭職的規模。

根據Conversant認購協議，Conversant投資者獲授予若干優先認購權，其條款與根據可轉換票據授予可轉換票據投資者的條款大致相同，只要任何票據仍未償還。Conversant認購協議亦賦予Conversant Investor若干權利同意本公司的行動，直至(I)票據購買協議擬進行的交易完成一週年及(Ii)當Conversant Investor連同其聯屬公司及準許受讓人持有的A類普通股及票據總數低於已發行A類普通股的5%(倘當時Conversant Investor持有的所有票據已轉換為A類普通股)為止。該等同意權與根據可換股票據授予投資者的同意權大體相似。

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目錄表

收益的使用

出售股東根據本招股説明書發行的所有A類普通股及票據將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

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發行價的確定

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是UHG。該批債券將不會在任何證券交易所上市。

於轉換債券時可發行的A類普通股的發行價參考債券的轉換價格釐定。根據本招股説明書，我們目前不能確定出售我們的A類普通股或票據的股東可能出售的一個或多個價格。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為UHG和UHGWW。在完成業務合併之前，公司的單位、普通股和權證已在納斯達克上市，代碼為“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。截至2023年3月30日，隨着業務合併的完成，我們的A類普通股共有470名登記持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年6月23日，根據我們的股東於2023年3月23日批准的與業務合併相關的2023年計劃，約有570萬股A類普通股被授權發行。2023年計劃在閉幕後立即生效。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明，以登記根據激勵計劃已發行或可發行的A類普通股。任何這樣的S-8註冊聲明表格將在提交後自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務報表

引言

截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月之未經審核備考簡明綜合經營報表，載列於實施附註所述業務合併及相關調整後大和宏利地產及GSH住宅建築業務之綜合財務資料。未經審計的備考簡明綜合財務信息不包括截至2023年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年3月31日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。

DHHC是一家空白支票公司，於2020年10月7日在特拉華州註冊成立。該公司在納斯達克上的交易代碼為“DHHC”，直到業務合併結束，當時它更名為聯合之家集團有限公司，並以“UHG”為交易代碼。東華控股成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。合併附屬公司是根據業務合併而成立的，並與GSH合併並併入GSH，而GSH在合併後繼續作為尚存的公司。

總部位於南卡羅來納州哥倫比亞市的GSH成立於2004年，並於2008年6月被評為S公司。GSH建造獨立和附屬的單户住宅，在南卡羅來納州和佐治亞州運營活躍。GSH主要專注於入門級、第一級和第二級購房者，以及一些第三級購房者和定製建築。建造的房屋吸引了從首次購房者到生活方式買家的廣泛買家。GSH的主要目標是為客户提供優質和超值的住房，同時最大化其投資回報。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表將大和宏利截至二零二二年十二月三十一日止年度之歷史經審核綜合經營報表與GSH截至二零二二年十二月三十一日止年度之住宅建築業務歷史經審核綜合經營報表合併，使業務合併生效，猶如其已於二零二二年一月一日(呈列最早期間開始)完成。截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了DHHC於2023年1月1日至3月30日期間的歷史未經審核簡明綜合經營報表，以及GSH於截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審計簡明綜合經營報表。

未經審計的預估簡明綜合財務信息源自以下歷史財務報表和附註，應結合以下歷史財務報表和附註閲讀，這些附註包括在招股説明書的其他地方，該招股説明書附有未經審計的預估簡明綜合財務信息：

未經審計的預計簡明合併業務報表僅供説明之用。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料可能不適用於預測GSH未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核交易會計調整為基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期可得信息的估計，並可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

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目錄表

截至該年度的未經審計備考簡明合併業務報表
2022年12月31日

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