委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號  )

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

[•], 2023

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加美國特拉華州公司Concentrix Corporation(“Concentrix”、“WE”、“Us”或“Our”)的股東特別會議。特別會議將於東部時間上午10點舉行。[•], [•]，2023年，將完全虛擬並通過音頻網絡直播進行，為我們的股東提供安全和方便的體驗。擬採取行動的事項在股東特別大會通知和委託書中説明。特別會議的正式通知和委託書已作為本次邀請函的一部分。

您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNXC2023SM並輸入代理卡上包含的唯一16位控制號碼或代理材料附帶的説明來參加特別會議。股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。

會議的目的是審議和表決與Marnix Lux SA合併的提議，Marnix Lux SA是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的公共有限責任公司(Sociétéanaume)(“WebHelp母公司”)，是WebHelp SAS的間接母公司(與WebHelp母公司和WebHelp母公司的子公司統稱為“WebHelp”)。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您按照下列程序通過郵件、電話或互聯網投票您的股票。

2023年3月29日，Concentrix和OSYRIS S.àR.L.(一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司)和Concentrix(“買方”)的直接全資子公司與WebHelp母公司的某些股東(“受益人”)簽訂了一項具有約束力的認沽期權信函協議(“認沽期權”)。根據認沽期權，Concentrix及買方已承諾根據股份購買及出資協議(“股份購買及出資協議”)的條款及條件，向WebHelp母公司的持有人(“賣方”)收購(“要約”)WebHelp母公司的所有已發行及已發行股本(“股份”)。與代表法國和荷蘭某些WebHelp工作人員的勞資委員會的某些必要協商程序已於2023年4月底完成。受益人向100%其他賣方(“該等賣方”)收取授權書，以容許一名代表代表賣方執行股份購買及出資協議及其他相關協議及文件。要約的到期日為2023年6月29日(“到期日”)。POA收集過程於2023年5月30日完成，2023年6月2日，受益人行使認沽期權，2023年6月12日，Concentrix和WebHelp母公司簽訂股份購買和出資協議。

在股份購買及出資協議的條款及條件的規限下，買方將(直接及進一步取得Concentrix的出資)所有賣方股份。收購股份的總對價將包括：

於成交日期，(I)買方將購買若干賣方股份(“已取得股份”)以換取現金收購價，(Ii)若干賣方將其若干股份(“已出資股份”)出資予Concentrix以換取結算股份，(Iii)賣方將向買方轉讓及交換其若干股份(“已交換股份”)以換取賺取溢價股份的或然權利，(Iv)Concentrix將籤立賣方票據並向賣方一方交付賣方票據，以執行買方向Concentrix支付所收購股份的部分代價的授權，及(V)Concentrix將把已繳股份轉讓予買方(統稱為“交易”，連同股份購買及出資協議擬進行的其他交易)。作為交易的結果，買方將在完全稀釋的基礎上持有WebHelp母公司的所有股本和投票權，而WebHelp母公司將成為買方的全資子公司，而買方又是Concentrix的全資子公司。

正如隨附的委託書中更全面的描述，Concentrix的股東將在特別會議上被要求批准發行與交易相關的Concentrix普通股。

隨信附上的委託書為您提供了有關特別會議、看跌期權、股份購買和出資協議以及交易的更具體信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書、作為委託書附件A所附的看跌期權以及作為委託書附件B所附的股份購買和出資協議。

Concentrix董事會(“董事會”)仔細審閲及考慮股份購買及出資協議及交易的條款及條件。董事會(I)已確定股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股，對Concentrix及Concentrix的股東公平，並符合彼等的最佳利益；(Ii)已批准及宣佈股份購買及出資協議及交易，包括按股份購買及出資協議所載條款及條件，就交易支付現金收購價及發行Concentrix普通股；(Iii)指示按股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股，以供Concentrix股東批准，及(Iv)決議建議Concentrix股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股，並按股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股。

因此，董事會一致建議投票“贊成”批准就交易發行Concentrix普通股的建議(“股份發行建議”)，以及“贊成”於必要或適當時將特別會議延期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准股份發行建議的情況下徵集額外代表(“休會建議”)。

關於認沽期權的執行，於2023年3月29日，Concentrix及WebHelp母公司與Silver Star Developments Ltd.、Peer Developments Ltd.、MiTAC Holdings Corporation及MiTAC International Corporation(統稱為“投票協議股東”)訂立投票及支持協議(“投票協議”)，該等股東合共持有Concentrix截至該日已發行及已發行普通股總數約15.3%。根據表決協議，表決協議股東已同意投票贊成或促使記錄持有人投票贊成股份發行建議及任何其他於特別會議上表決的事項(在此情況下，包括休會建議)。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，也不管您持有多少Concentrix普通股，您對股票發行提案和休會提案的仔細考慮和投票都是重要的，我們鼓勵您儘快投票。由於股票發行建議和休會建議均需要出席特別會議的Concentrix普通股大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代表代表出席，並有權就該等事項投票，因此未能投票將不會對該等建議產生任何影響。

在閲讀隨附的委託書後，請確保及時投票您的Concentrix普通股(1)填寫、簽署和註明日期，並將隨附的代理卡放在隨附的預付信封中返回，(2)通過電話或(3)通過互聯網按照隨附的代理卡上的説明進行投票。代理卡上提供了關於所有三種投票方法的説明。如果您通過銀行、經紀人、信託或其他代理人的賬户持有Concentrix普通股，請按照您從銀行、經紀人、信託或其他代理人收到的指示投票您的股票。

誠摯感謝您對Concentrix公司的支持和興趣。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准該交易，也沒有傳遞交易的優點或公平性，也沒有傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書註明日期[•]，2023年，大約在2023年第一次郵寄給Concentrix的股東[•], 2023.

被扣留[•], 2023

致Concentrix公司的股東：

特拉華州公司Concentrix Corporation(“Concentrix”、“We”、“Us”或“Our”)的股東特別會議將於[•]，2023年，東部時間上午10點。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNXC2023SM並輸入代理卡上包含的唯一16位控制號碼或代理材料附帶的説明來參加特別會議。股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。歡迎大家在專題會議開始前15分鐘登錄，以便在專題會議音頻網絡直播開始前解決任何技術困難。請注意，您將不能親自出席虛擬特別會議。我們舉行這次特別會議的目的如下：

在2023年7月5日收盤時登記在冊的股東有權通知特別會議及其任何延期或延期，並在會上投票。

有關特別會議、認沽期權、股份購買及出資協議及交易的更多資料，請參閲隨附的委託書及作為委託書附件A及附件B所附的認沽期權副本及股份購買及出資協議。

董事會仔細審閲及考慮股份購買及出資協議及交易的條款及條件。董事會經一致表決決定，(I)股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股，對Concentrix及Concentrix股東公平及符合彼等的最佳利益；(Ii)已批准及宣佈股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行

(I)根據股份購買及出資協議所載條款及條件，(Iii)已指示就交易及股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股須提交Concentrix股東批准，及(Iv)決議建議Concentrix股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股，並按股份購買及出資協議所載條款及條件規限。

為了確保您的Concentrix普通股出席特別會議，無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫您的投票表，簽署並郵寄隨附的委託書。我們隨函附上了一個回郵信封，如果在美國郵寄，不需要郵資。

或者，你也可以通過電話或互聯網投票。有關每種投票方法的説明，請參閲所附的委託書。如果您通過電話或互聯網投票，則您的投票指示必須在東部時間晚上11：59之前收到[•]，2023年，直接持有的股票，截至東部時間晚上11：59[•]，2023，用於Concentrix的401(K)計劃中持有的股票。董事會正在徵求你的委託書。

如果您對交易或如何提交委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-0831

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

如閣下未能交回委託書、透過電話或互聯網投票或出席股東特別大會，閣下的股份將不會計算在決定出席股東特別大會是否達到法定人數的目的，亦不會影響股份發行建議或延會建議的批准。

[•], 2023

加利福尼亞州紐瓦克

請投票-您的投票很重要

以下問答旨在簡要回答有關股東特別會議和交易的一些常見問題。這些問題和答案並不能解決作為Concentrix股東可能對您很重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件。

Concentrix於2023年6月12日與WebHelp母公司簽訂了股份購買和出資協議。根據股份購買及出資協議的條款，在滿足或豁免指定條件的情況下，Concentrix將透過直接及間接(透過買方)收購賣方100%的股份，收購WebHelp母公司及其所有附屬公司。賣方將向買方轉讓其若干股份以換取現金收購價，將向Concentrix貢獻出資股份以換取發行結束股份，並將轉讓交換股份以換取賺取額外溢價股份的或有權利。交易完成後，WebHelp母公司將立即成為採購商的全資子公司，而採購商又是Concentrix的全資子公司。

Concentrix正在舉行一次虛擬的股東特別會議，就完成交易所需的提案進行投票。有關股東將於特別大會上審議的特別會議、交易、股份購買及出資協議及其他事項的資料載於本委託書內。

截至記錄日期，Concentrix普通股的流通股數量。此外，在溢價股份發行的情況下，這將導致賣方持有大約[•]Concentrix普通股流通股的百分比，基於截至記錄日期的Concentrix普通股流通股數量。

有關交易對價計算的更多細節，請參閲“股份購買和出資協議-交易對價”。

如有必要或適當，批准特別會議延期的提議需要出席特別會議的Concentrix普通股的多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代表代表出席，並有權就該事項投票。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席的Concentrix普通股大多數股份的贊成票(不論是透過虛擬會議網站或由受委代表出席，並有權就該事項投票)亦可將特別會議延期至稍後日期及時間。棄權與對休會提議投“反對票”具有相同的效力，但未能投票或出席特別會議對休會提議沒有任何影響。

收購及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股，按股份購買及出資協議所載條款及條件，(Iii)指示就交易及股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股須提交Concentrix股東批准，及(Iv)決議案建議Concentrix的股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股，並遵守股份購買及出資協議所載的條款及條件。

董事會一致建議您投票支持股票發行提案和休會提案。

有關董事會在作出結論時所考慮的重要因素的討論，請參閲題為“交易--建議發行股票的理由”一節。

通過虛擬會議網站出席特別會議或由代表代表並有權在特別會議上投票的股東持有的所有Concentrix普通股股份，無論該等股份如何投票，或該等股東是否已在其委託書上表明他們將放棄投票，均將計入確定是否有法定人數出席。如不足法定人數，特別會議可休會。

如果您通過電話或互聯網提交委託書，您的投票指示必須在東部時間晚上11：59之前收到[•]，2023年，直接持有的股票，截至東部時間晚上11：59[•]，2023，用於Concentrix的401(K)計劃中持有的股票。

通過郵寄、電話或互聯網提交您的委託書不會阻止您通過虛擬會議網站在特別會議上投票。我們鼓勵您通過郵寄、電話或互聯網提交委託書，即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，以確保您持有的Concentrix普通股代表出席特別會議。

如果您退回您簽署的委託書，但沒有勾選顯示您希望如何投票的方框，您的股票將被投票支持股票發行建議和休會建議。

如果您是Concentrix的股東，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人如何投票您的股票：

Concentrix普通股的“街道名稱”持有者應聯繫他們的銀行、經紀人、信託或其他被指定人，以獲得關於如何撤銷或更改他們的委託書的指示。如果您已指示銀行、經紀商、信託或其他被提名人對您持有的Concentrix普通股進行投票，您必須按照從您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人處收到的指示來更改您的投票。

我們在特別會議前收到的所有正式提交的、在特別會議上行使之前未被撤銷或更改的委託書將在特別會議上根據委託書上指示的指示進行投票，如果沒有提供指示，則將針對每項提案進行投票。

如果股份購買和出資協議因以下原因而終止：(I)董事會未能批准或撤回對交易的批准，或未能建議Concentrix的股東按照股份購買和出資協議中規定的條款和條件批准發行與交易相關的Concentrix普通股，或(Ii)Concentrix違反其不徵求Concentrix或其子公司的替代收購建議的契約，上述每一項在題為“股份購買和出資協議-契諾和協議-禁止招標”的部分中有更全面的描述；-建議更改，“Concentrix需向WebHelp母公司支付110.0美元的終止費，如果股份購買和出資協議因未獲得Concentrix股東的批准或某些其他事件而終止，則Concentrix需要向WebHelp母公司償還其合理費用和WebHelp母公司與交易直接相關的費用，最高可達3,100萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲“股份購買和出資協議--終止費”一節。

如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您在經紀賬户中持有股票，或通過銀行、信託或其他被提名人、您的經紀人、銀行、信託或其他

被提名者負責為您提供如何投票的説明。如果您是實益所有人，並希望在虛擬會議上投票您持有的Concentrix普通股，您將需要唯一的16位控制號碼，該號碼顯示在您收到的代理材料附帶的説明上。

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-0831

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

本委託書中的某些信息構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“目標”或類似含義的詞，或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“目的”、“打算”或“項目”。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。我們提醒，前瞻性表述受到某些風險和不確定因素的限制，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和事件與前瞻性表述中預期的大不相同。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素可能包括但不限於：

上述因素清單不應被解釋為詳盡無遺。Concentrix不能保證本文中包含的前瞻性陳述中明示或暗示的預期將會實現。本委託書中所作的陳述僅在本委託書的日期有效。除非法律或法規要求，否則Concentrix不承擔公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

在決定是否投票支持股票發行方案和休會方案時，我們敦促您仔細考慮本委託書中包含或引用的所有信息，這些信息列在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中。您還應該閲讀並考慮與Concentrix和WebHelp的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與Concentrix業務相關的風險可以在Concentrix截至2022年11月30日的Form 10-K年度報告中“風險因素”的標題下找到，因為此類風險可能會在Concentrix隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行更新或補充，這些風險因素通過引用併入本委託書。與WebHelp業務相關的風險可在下面標題為“與WebHelp相關的風險”一節中找到。此外，建議您仔細考慮與合併後的公司的交易和業務有關的以下重大風險。

Concentrix的股東目前在董事會選舉和影響Concentrix的其他事項上有投票權。交易完成後，Concentrix的每一位股東將成為合併後公司的股東，合併後公司的所有權百分比小於緊接交易前該股東對Concentrix的所有權百分比。截至本委託書日期，根據截至記錄日期已發行的Concentrix普通股數量，Concentrix估計在緊接交易完成前Concentrix的股東將持有總計約[•]交易完成後，假設不發行溢價股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比，以及[•]交易完成後，假設發行全部套利股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。在緊接交易完成之前，賣方總共將持有大約[•]交易完成後，假設不發行溢價股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比，以及[•]交易完成後，假設發行全部套利股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。因此，Concentrix的股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們現在對Concentrix的管理和政策的影響。

交易須受認沽期權及股份購買及出資協議所指明的若干條件所規限，包括：(I)於2023年4月底完成所需的勞資協商，(Ii)Concentrix股東批准股票發行建議，(Iii)根據其他合併控制及監管法律批准《高鐵法案》及提交、同意、批准、授權或批准，(Iv)不會有任何法律、命令、強制令或法令有效以阻止、使交易非法或禁止交易，以及(V)將於交易中發行的康森哲普通股將已獲授權在納斯達克上市。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證同意和批准的條款、條件和時間。完成交易的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現Concentrix預期的部分或全部好處，如果交易在預期時間框架內成功完成的話。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲題為“股份購買和出資協議-交易條件”的部分。

完成交易的條件是根據高鐵法案和某些其他國家的其他類似反壟斷法以及某些其他適用法律或法規與交易相關的等待期屆滿或提前終止，以及完成交易所需的政府授權已經獲得並完全有效。雖然Concentrix和WebHelp母公司已在股份購買及出資協議中同意盡其合理的最大努力(受某些限制)以作出若干政府申請或取得所需的政府授權(視屬何情況而定)，但不能保證相關等待期將屆滿或將獲得授權，而若未取得該等授權，交易將不會完成。

在某些情況下，Concentrix或WebHelp母公司可以終止股份購買和出資協議，其中包括，如果交易在2024年3月29日之前尚未完成(在這種情況下，如果到2024年3月29日尚未獲得某些監管批准，則該日期可延長至2024年6月29日，如果截至2024年6月29日尚未獲得某些監管批准，則可再次延長至2024年9月29日，如果在2024年9月29日之前尚未獲得此類監管批准，則再次延長至2024年12月29日)。此外，如購股及出資協議在購股及出資協議所指明的若干情況下終止，Concentrix可能須向WebHelp母公司支付最多110.0,000,000美元的終止費，包括董事會更改建議(定義見“購股及出資協議-更改推薦”一節)的某些情況，或Concentrix於購股及出資協議終止後就(或完成)上級建議訂立協議的某些情況。

關於股份購買和出資協議在何種情況下可以終止，以及Concentrix或WebHelp母公司何時可以支付終止費的更完整討論，請參閲“股份購買和出資協議--終止費”一節。

在適用法律允許的範圍內，Concentrix可以決定全部或部分放棄其完成交易的義務的一個或多個條件。Concentrix目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Concentrix股東的影響，以確定是否需要根據該豁免對本委託書進行任何修訂或重新徵集委託書或投票卡。是否放棄交易的任何條件或因放棄而重新徵求股東批准或修改本委託書的任何決定，將由Concentrix在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。

與Concentrix或WebHelp開展業務的各方可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與我們、WebHelp或合併後的業務的當前或未來業務關係。Concentrix和WebHelp的業務關係可能會受到破壞，因為客户、供應商和其他人可能會嘗試談判現有業務關係的變化，或者考慮與Concentrix、WebHelp或合併後的業務以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對合並後業務的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，包括對我們實現交易預期收益的能力產生重大不利影響。延遲完成交易或終止股份購買和出資協議可能會加劇此類中斷的風險和不利影響。

如果交易因任何原因未能完成，包括Concentrix的股東未能批准與交易相關的Concentrix普通股的發行，Concentrix的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成交易的任何好處的情況下，Concentrix將面臨許多風險，包括以下風險：

不能保證上述風險不會成為現實。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對Concentrix的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

交易對Concentrix和WebHelp員工的影響的不確定性可能會分別對Concentrix和WebHelp各自產生不利影響，從而對合並後的業務產生不利影響。這種不確定性可能會削弱Concentrix和WebHelp在交易完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在交易懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Concentrix和WebHelp的員工可能會面臨未來在合併後業務中扮演的角色的不確定性。此外，如果Concentrix或WebHelp的主要員工離職或面臨離職風險，包括由於與整合的不確定性和困難、財務安全或不想成為合併後業務的員工有關的問題，我們可能不得不在留住這些人員或尋找、聘用和保留離職員工的繼任者方面產生重大成本，我們實現交易預期好處的能力可能會受到不利影響。

股東訴訟往往是針對已經進行這種性質交易的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止交易完成。

截至2023年5月31日，我們的總債務約為21億美元。我們預計，與擬議中的收購WebHelp相關的債務將增加一大筆。我們預計，在完成擬議的收購WebHelp和相關融資交易後，我們的總債務將增加到約52億美元。此外，我們預計有能力產生超過52億美元的重大額外債務，以滿足我們的營運資金需求和其他公司目的。如果我們不能籌集到

如果在可接受的條件下進行融資，我們可能需要依賴過渡性融資機制，這將導致更高的借貸成本，並將比長期債務融資替代方案預期的期限更短。此外，如果我們無法以我們預期的條件獲得長期債務融資，那麼這種替代長期債務融資可能會使我們面臨更高的借貸成本，以及額外的財務和運營契約，這可能會限制我們響應業務需求的靈活性。我們預計將獲得長期無擔保債務融資，以代替根據橋樑貸款收購部分提供的全部或部分承諾。然而，我們不能保證我們將能夠獲得這種永久債務融資，也不能保證它將以可接受的條件進行。此外，我們預計，由於我們預計為擬議收購融資而產生的債務，我們的信用和長期債務融資將由信用評級機構評級。未來我們信用評級的任何潛在負面變化可能會：使我們以我們可以接受的條款籌集長期永久融資或以我們可以接受的條款籌集額外資本的成本更高；對我們普通股的價格產生負面影響；增加我們的整體資本成本；以及對我們的業務產生其他負面影響，其中許多是我們無法控制的。

我們將產生與交易相關的重大交易成本，以及與制定和實施整合計劃相關的重大整合費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與工作人員相關的成本。我們繼續評估這些成本的大小，在交易和將WebHelp整合到我們的業務中可能會產生額外的意外成本。儘管我們預計消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，應使我們能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

即使我們對WebHelp進行了盡職調查，我們也不能確保我們的盡職調查發現了WebHelp或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者WebHelp及其業務及其控制之外的因素不會在以後出現。如果出現任何此類重大問題，可能會對合並後公司的持續業務和我們股東的投資產生重大不利影響。

WebHelp母公司的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定WebHelp母公司的公平市場價值以及我們將在交易中收購的股份。此外，股份的總代價載於股份購買及出資協議，作為雙方談判的結果，除期末現金支付及賣方票據外，還包括固定數目的Concentrix普通股股份(期末股份及溢價股份)。由於這些股票金額是固定的，它們不會根據Concentrix普通股價值在簽署和成交之間的任何變化進行調整。因此，不能保證在交易中發行的總對價價值將與我們在成交時收購的股份的實際價值保持一致。

歐元兑美元匯率的波動可能會增加以歐元計價的收購相關現金成本的美元等值。儘管我們已就收購相關現金成本的一大部分進行外幣對衝，但對衝並不旨在抵消外幣匯率變動的全部影響。因此，不能保證完成交易所需的美元金額不會與預期的與收購相關的現金成本有實質性差異。

Concentrix與該交易有關的財務顧問J.P.摩根向董事會提交意見，大意是，於該日期，基於並受制於意見所載的因素及假設，從財務角度而言，Concentrix及買方於交易中須支付的代價對Concentrix是公平的。

自發表意見之日起，董事會並未從摩根大通取得最新意見，並預期在交易完成前不會收到更新、修訂或重申意見。該意見必須基於發表意見之日起有效的經濟、市場和其他條件以及摩根大通獲得的信息。意見指出，隨後的事態發展可能會影響意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申意見。Concentrix或WebHelp母公司的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Concentrix或WebHelp母公司控制範圍的因素的變化，以及該意見所基於的因素，可能會在交易完成時顯著改變Concentrix或WebHelp母公司的價值或Concentrix普通股或賣方股票的價格。截至交易將完成的時間或截至意見日期以外的任何日期，該意見書均未發表意見。由於摩根大通將不會更新意見，從財務角度來看，該意見不會在交易完成時解決交易對價的公平性問題。有關意見的説明，請參閲題為“摩根大通證券有限責任公司的交易意見”一節。

這筆交易的成功將在一定程度上取決於我們能否從合併Concentrix和WebHelp的業務中實現預期的好處。我們實現這些預期收益和成本節約的能力會受到某些風險的影響，包括：

如果我們不能在預期的時間框架內成功合併Concentrix和WebHelp的業務，或者根本不能成功實現交易的預期成本節約和其他好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後的業務可能不會像預期的那樣表現，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

Concentrix和WebHelp一直在運營，在交易完成之前，它們將繼續獨立運營，不能保證我們的業務可以成功整合。整合過程可能會導致Concentrix或WebHelp關鍵員工的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程的時間長於最初預期。具體地説，要實現交易的預期收益，使合併後的業務按預期運作，必須解決的問題包括：

此外，有時，其中一家公司或兩家公司管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在交易的完成和兩家公司的業務整合上，而從日常業務運營中分流出來，這可能會擾亂每家公司正在進行的業務和合並後公司的業務。

交易完成後，Concentrix的股東和賣方都將持有合併後公司的普通股。合併後公司的經營結果將受到一些因素的影響，這些因素不同於目前或歷史上影響Concentrix經營結果的因素，也不同於目前或歷史上影響WebHelp經營結果的因素。合併後的公司的運營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響Concentrix或WebHelp的因素的影響。有關Concentrix和WebHelp各自業務的討論以及與這些業務相關的一些重要因素，請參閲“交易當事人”一節，以及本委託書中其他地方包含的或通過引用併入本委託書的文件和信息，並列在“在哪裏可以找到更多信息”一節中。

本委託書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不一定顯示若交易於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績。合併後的公司在交易後的實際結果和財務狀況可能與本委託書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異和不利影響。有關更多信息，請參閲題為“Concentrix未經審計的預計形式簡明合併財務報表”一節。

本委託書中提供的Concentrix和WebHelp未經審計的預期財務信息是基於大量變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及Concentrix或WebHelp業務特有的其他事項，視情況而定)為基礎的，具有內在的主觀性和不確定性，超出了Concentrix和WebHelp各自管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的預期財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預測財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，與Concentrix或

WebHelp的業務(包括每個公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、一般業務和經濟狀況。有關更多信息，請參閲標題為“交易-某些Concentrix預測”的部分。

交易完成後，作為交易對價的一部分，Concentrix普通股的發行數量將為14,861,885股，其中GBL和Olivier Duha將分別發行8,772,284股和1,535,656股，約佔[•]%和[•]Concentrix普通股流通股的百分比，基於截至記錄日期的Concentrix普通股流通股數量。假設發行所有溢價股份，GBL和Olivier Duha將分別額外發行442,691股和77,479股，導致GBL和Olivier Duha總共持有約[•]%和[•]Concentrix普通股流通股的百分比，基於截至記錄日期的流通股數量。

關於擬議的交易，Concentrix於2023年3月29日與WebHelp主要股東簽訂了投資者權利協議。除其他事項外，《投資者權利協議》規定，在交易完成後，GBL有權提名一定數量的董事，最多兩(2)人，具體取決於GBL和/或其某些附屬公司和Olivier Duha(視情況而定)持有的Concentrix普通股流通股的百分比，這一點在題為《投資者權利協議》的章節中有進一步描述。投資者權益協議於交易完成時生效，並受交易完成的規限。

由於Concentrix普通股將由GBL和Olivier Duha的關聯公司持有，以及上文所述的投資者權利協議，GBL以及Olivier Duha在較小程度上可能能夠影響(受組織文件和特拉華州法律的約束)董事會的組成，從而可能影響需要股東批准的公司行動的結果，如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。這種投資和投票權的集中，加上我們目前在某些大股東中的投資和投票權的集中，可能會阻止其他人發起可能有利於Concentrix及其股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會對Concentrix普通股的市場價格產生不利影響。

由於Concentrix和WebHelp在相似的行業中經營類似的業務，因此與WebHelp及其業務相關的風險通常與與Concentrix及其業務相關的風險相同。本節應與康森哲及其業務相關的風險一併閲讀，這些風險在康森哲提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

WebHelp很大一部分收入來自歐洲客户，全球地緣政治緊張局勢和各國政府採取的應對行動可能會對WebHelp產生不利影響。例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，WebHelp活動的某些國家已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。這場曠日持久的衝突導致全球經濟的政治不確定性和波動性增加，這影響了世界各地的企業，包括WebHelp的客户。雖然WebHelp在俄羅斯或烏克蘭沒有任何員工或業務，但它在周邊國家的業務和客户可能會受到衝突持續或升級的影響，這可能會對WebHelp的業務、盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據美國證券交易委員會就先前未經審計的外國目標的上一年度財務報表所提供的財務報告指引所載的救濟，本委託書所載的WebHelp母公司截至2020年12月31日的綜合財務報表並不按照美國公認的會計準則進行審計。有關詳細信息，請參閲標題為“WebHelp父級合併財務報表索引”的小節。

Concentrix的業務將繼續受到Concentrix截至2022年11月30日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本委託書的其他文件中所述風險的影響。有關通過引用併入本委託書的信息的位置，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

我們是全球領先的客户體驗(CX)解決方案和技術提供商，幫助標誌性和顛覆性品牌為其最終客户推動深入理解、全生命週期參與和差異化體驗。我們為五大行業垂直市場的客户提供端到端的能力，包括CX流程優化、技術創新和設計工程、前臺和後臺自動化、分析和業務轉型服務。我們差異化的解決方案組合支持《財富》全球500強以及全球新經濟客户努力在所有溝通渠道(如語音、聊天、電子郵件、社交媒體、異步消息傳遞和定製應用)提供優化、一致的品牌體驗。我們努力在全球範圍內提供卓越的服務，以我們深厚的行業知識、技術和安全實踐、人才以及數字和分析專業知識為支持。

2020年12月1日，Concentrix和我們技術注入的CX解決方案業務從SYNNEX Corporation，即現在的TD SYNNEX Corporation(“TD SYNNEX”)分離出來，將我們普通股的所有已發行和流通股免税分配給TD SYNNEX股東(這種分離和分配，即“剝離”)。截至2020年11月17日收盤，TD SYNNEX股東每持有一股TD SYNNEX普通股，即可獲得一股Concentrix普通股。作為剝離的結果，我們成為一家獨立的上市公司，康森哲普通股於2020年12月1日在納斯達克開始交易，代碼為“CNXC”。

Concentrix的主要執行辦事處位於加利福尼亞州紐瓦克巴倫廷大道39899號，郵編：94560，我們的電話號碼是+1(94560)747-0583。

我們的網站地址是www.concirix.com。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，也不會通過引用本委託書中的本網站或本委託書中的任何其他引用而併入本委託書中。

有關Concentrix的更多信息包含在我們的公開文件中，這些文件通過引用結合在本委託書中。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

[中英文摘要]Osyris S.àR.L.Concentrix是根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是Concentrix的直接全資子公司。[中英文摘要]Osyris S.àR.L.迄今未開展任何活動，但與其成立有關的活動和與該交易有關的活動除外。

S主要執行辦公室位於盧森堡大公國L-2146Rue de Merl 63-65，電話：+352 22 72 36 705。

Marnix Lux SA是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的上市有限責任公司(Sociétéanaume)，也是WebHelp SAS的母公司。

Marnix Lux SA的主要執行辦事處位於盧森堡大公國L愛德華·斯泰琴街2號，電話號碼是+352284 806 84-100。

桑德林·阿瑟拉夫是POA賣方(定義見股份購買和出資協議)的代表。桑德林·阿瑟拉夫是WebHelp SAS的總法律顧問。她的主要執行辦公室位於法國巴黎75017 Héliopolis街3-5，她的電話號碼是+33 1 44 40 33 40。

普里西拉·馬特斯是弗雷德裏克·朱塞特和隸屬於GBL的賣家的代表。普里西拉·馬特斯是GBL的總法律顧問。她的主要行政辦公室位於比利時布魯塞爾Marnix大道24,1000，她的電話號碼是+32 2 289 17 52。

[中英文摘要]Sapiens S.àR.L.代表非POA賣方(如股份購買及出資協議所界定)。其主要執行辦事處位於盧森堡大公國斯特拉森8009號Arlon路19-21號，電話號碼是+352 263 849。

成立於1906年的Bruxelle Lambert集團(GBL)是一家在布魯塞爾泛歐交易所上市的老牌投資控股公司，資產淨值190億歐元，截至2023年3月底市值12億歐元。GBL專注於長期價值創造，依靠穩定和支持的家族股東基礎。

GBL是在比利時註冊成立的。它的主要執行辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Marnix大道24號，電話號碼是+32 2 289 17 52。GBL的網址是www.gbl.be。GBL網站上包含的信息不構成本委託書的一部分。GBL的股票在布魯塞爾泛歐交易所公開交易，股票代碼為“GBLB BB”。

Sapiens S.àR.L.是根據盧森堡大公國法律成立的一傢俬營有限責任公司，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-8009斯特拉森19-21號Arlon路，在盧森堡商業和公司登記處登記，編號為B235895，由盧森堡商業和公司登記處控制和管理。其主要執行辦事處位於盧森堡大公國L-8009Strassen d‘Arlon路19-21，電話號碼為+35263849。

FINPAR V是根據比利時法律組織的責任限制社會，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Marnix 24大道，註冊編號為0746.527.143，由GBL的附屬公司控制和管理。其主要執行辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Marnix大道24號，電話號碼為+32 2 289 17 52。

FINPAR VI是根據比利時法律組織的一個責任限制社會，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Marnix大道24號，註冊編號為0758.452.601，由GBL的附屬公司控制和管理。它的主要執行辦事處位於比利時布魯塞爾1000號Marnix大道24號，電話號碼是+32 2 289 17 52。

奧利維爾·杜哈是WebHelp SAS的聯合創始人兼首席執行官。他的主要執行辦公室位於法國巴黎75017號Héliopolis街3-5，他的電話號碼是+33：1：86：64：02：50。

蒙大拿州是一個根據比利時法律組織的簡單社會，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾1050 Jean-Baptiste Meunier街22號，註冊編號為0786.381.176，由Olivier Duha控制。其主要執行辦公室位於法國巴黎75001旺多姆廣場12號，電話號碼為+33-1-86-64-02-50。

自由管理是根據比利時法律成立的責任限制社會，其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾1050 Jean-Baptiste Meunier街22號，註冊編號為0655.770.082(“自由管理”)，由Olivier Duha控制。其主要執行辦公室位於法國巴黎75001號旺多姆廣場12號，電話號碼為+33-1-86-64-02-50。

弗雷德裏克·朱塞特是WebHelp SAS的聯合創始人和大股東。他的主要執行辦公室位於瑞士日內瓦1206號Francois Bellot 4 rue Francois Bellot，他的電話號碼是+41 79 10 44 401。

我們現提交此委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別會議及特別會議延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。

Concentrix將在網上通過音頻直播舉行特別會議[•]，2023年，東部時間上午10點。特別會議可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CNXC2023SM並輸入代理卡上包含的唯一16位控制號碼或代理材料附帶的説明來訪問。在虛擬會議期間，您將能夠聽取、投票和提交問題。歡迎大家在專題會議開始前15分鐘登錄，以便在專題會議音頻網絡直播開始前解決任何技術困難。請注意，您將不能親自出席虛擬特別會議。

在特別會議上，Concentrix的登記股東將被要求考慮並投票表決：

董事會仔細審閲及考慮認沽期權、股份購買及出資協議及交易的條款及條件。董事會(I)經一致表決決定認沽期權、股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股，對Concentrix及Concentrix的股東公平及符合彼等的最佳利益；(Ii)已批准及宣佈認沽期權、股份購買及出資協議及交易，包括按股份購買及出資協議所載條款及條件支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股。(Iii)指示按股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股，以供Concentrix股東批准，及(Iv)決議建議Concentrix股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股，並按股份購買及出資協議所載條款及條件發行Concentrix普通股。

因此，董事會一致建議投票支持股票發行建議和休會建議。

截至記錄日期收盤時，Concentrix普通股股份的每一位記錄持有人有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。您將有權為您在記錄日期擁有的每股Concentrix普通股投一票。截至記錄日期，有[•]股票

已發行和未發行的Concentrix普通股，並有權在特別會議上投票。代表所有Concentrix股東有權投多數票的Concentrix股東出席特別會議(通過虛擬會議網站或委託代表出席)構成特別會議的法定人數。

如果您是Concentrix的股東，並且您通過郵寄、電話、互聯網或通過虛擬會議網站在特別會議上投票，則您持有的Concentrix普通股將計入法定人數。如果您是Concentrix普通股的“街頭名人”持有者，並且您向您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人提供投票指示，那麼您的股票將被計入確定是否存在法定人數。如果您是Concentrix普通股的“街頭名人”持有者，而您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供投票指示，那麼您的股票將不會被計入確定是否存在法定人數。

通過虛擬會議網站出席特別會議或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的登記在冊股東持有的所有Concentrix普通股股份，無論該等股份如何投票或該等股東是否放棄投票，均將計入確定出席人數時的法定人數。如不足法定人數，特別會議可休會。

股票發行方案。批准發行15,611,885股Concentrix普通股的建議，包括與交易有關的收盤股份和套現股份，需要出席特別會議的Concentrix普通股的大多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由代表代表)投贊成票，並有權就該事項投票。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有多數人投票支持該提案，才能獲得批准。

休會提案。如有需要或適當，批准特別會議延期的建議需要出席特別會議的Concentrix普通股的大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代表代表，有權就該事項投票。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有多數人投票支持該提案，才能獲得批准。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的Concentrix普通股大多數股份的贊成票(不論是透過虛擬會議網站或由受委代表出席)有權就該事項投票，亦可將特別會議延期至稍後的日期及時間。

股票發行建議要求出席特別會議的Concentrix普通股的大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站還是由代表代表，有權就該事項投票。因此，棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

休會建議要求出席特別會議的Concentrix普通股的多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站還是由代表代表，有權就此類事項投票。因此，投棄權票與投“反對票”的效果相同。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的Concentrix普通股大多數股份的贊成票(不論是透過虛擬會議網站或由受委代表出席)有權就該事項投票，亦可將特別會議延期至稍後的日期及時間。

在下列情況下，經紀對Concentrix普通股沒有投票權：(I)銀行、經紀、信託或其他代名人持有的Concentrix普通股股份親自或由受委代表出席Concentrix股東會議，(Ii)銀行、經紀、信託或其他代名人沒有收到實益所有者就特定提案的投票指示，以及(Iii)銀行、經紀、信託或其他代名人無權酌情指示就特定提案投票Concentrix普通股，但對其他提案擁有酌情投票權。銀行、經紀、信託或其他被提名人可以在例行事項上行使酌情決定權，但不得行使酌情權，因此如果沒有指示，將不會對非例行事項進行表決。

根據適用的證券交易所規則，本委託書中的所有建議都是非常規事項。因此，如果您的Concentrix普通股是以“街頭名義”持有的，銀行、經紀商、信託或其他被提名人將不能投票您的股票，並且您的股票將不會被計入確定是否有法定人數，除非您正確地指示了您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人如何投票。由於批准(A)股票發行建議和(B)休會建議需要代表出席特別會議的大多數股份的股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代理人代表，有權就該事項投票，並且由於您的銀行、經紀、信託或其他代名人沒有就該等建議投票的酌情權力，因此未能向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供投票指示將不會對該等建議的批准產生任何影響。

股東可以選擇通過代理投票，填寫代理卡，並將其郵寄在提供的預付信封中，通過撥打免費電話號碼或通過互聯網進行投票。請參考您的代理卡或您的銀行、經紀人、信託或其他代理人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將於東部時間晚上11：59關閉[•]，2023，直接持有或在東部時間晚上11：59持有的股票[•]，2023，用於Concentrix的401(K)計劃中持有的股票。

如果您通過郵寄、電話或互聯網投票程序提交您的委託書，但在待投票的提案中未包含“贊成”、“反對”或“棄權”，則您的股票將投票贊成該提案。如果您對待表決的提案表示“棄權”，則與投票“反對”該提案具有相同的效果。如果您希望委託代表投票，並且您的股票由銀行、經紀、信託或其他代名人持有，您必須遵循您的銀行、經紀、信託或其他代名人向您提供的投票指示。除非您就如何投票您持有的Concentrix普通股向您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名者提供指示，否則您的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名者將不能在提案中投票您的股票。

如果您希望通過虛擬會議網站參加特別會議來投票，並且您的股票是通過經紀賬户或通過銀行、信託或其他代名人持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人有責任為您提供如何投票的指示。

如果您不以上述任何方式提交委託書或以其他方式投票您持有的Concentrix普通股，將不會影響股票發行建議或休會建議的批准。

Concentrix股東提供的任何委託書可在特別會議表決前的任何時間被撤銷，方法是執行下列任一操作：

Concentrix普通股的“街道名稱”持有者應聯繫他們的銀行、經紀人、信託或其他被指定人，以獲得關於如何撤銷或更改他們的委託書的指示。

雖然目前並不預期，但如有需要或適當，特別會議可延期一次或多次至較後日期或時間舉行，包括在特別會議舉行時票數不足以批准股份發行建議時徵集額外代表委任代表。您持有的Concentrix普通股將根據您的委託書中的指示對任何休會建議進行表決，如果沒有提供指示，則將根據該建議進行表決。

如果出席特別會議的人數達到法定人數，特別會議可通過出席特別會議的Concentrix普通股的多數股份(無論是通過虛擬會議網站或由有權就該事項投票的代表)投贊成票而休會。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的Concentrix普通股大多數股份的贊成票(不論是透過虛擬會議網站或由受委代表出席)有權就該事項投票，亦可將特別會議延期至稍後的日期及時間。在任何一種情況下，除非在特別會議上發佈公告，否則延期會議可以在沒有進一步通知的情況下舉行，除非延期超過三十(30)天，或者如果在休會後為延期會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，將向有權在特別會議上投票的每一位記錄股東發出關於延期會議的通知。如果出席特別會議的人數不足法定人數，或出席特別會議的人數達到法定人數，但在特別會議舉行時沒有足夠票數通過其他建議，則Concentrix可尋求將特別會議休會。此外，董事會可在與WebHelp母公司磋商後，為徵集額外代表的目的或股份購買及出資協議所允許的其他情況，在先前安排的特別會議日期之前公佈後推遲特別會議。

Concentrix正在支付打印和郵寄代理材料的費用。除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員及其他聯營公司亦可透過個人面談、電話、傳真或電子郵件等方式徵集委託書。對於這些人的徵集，不會支付額外的補償。Concentrix已聘請InnisFree併購公司(“InnisFree”)協助徵集特別會議的委託書，並將向InnisFree支付高達45,000美元的費用，外加合理自付費用的報銷。我們將報銷經紀公司和其他人向我們普通股的受益者轉發募集材料的合理費用。

跨互聯網瀏覽器和設備(例如，臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)支持虛擬會議平臺。如果您計劃參加網絡直播，我們建議您使用強大的WiFi或互聯網連接，以獲得最佳觀看體驗。我們建議您在會議開始確認您的登錄憑據之前訪問虛擬會議平臺，熟悉該平臺並確保您的流音頻正常工作。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果您對交易或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書的其他副本或所附的代理卡或投票説明，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-0831

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，該規則規定，與收購另一公司有關的普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，在與收購另一公司有關的情況下，必須在發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券之前獲得股東批准，前提是該等證券不是以現金公開發行的，且(I)該普通股具有或將於發行時具有相等於或將會超過該等證券發行前尚未行使的投票權的20%的投票權；或(Ii)將發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%，Concentrix要求其股東批准發行與交易相關的總計15,611,885股Concentrix普通股，其中包括結算股份和套取股份。根據記錄日期已發行的Concentrix普通股數量，Concentrix估計，在緊接交易完成之前，Concentrix的股東總共將持有大約[•]交易完成後，假設不發行溢價股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比，以及[•]假設所有溢價股份均已發行，合併後公司在緊接交易完成後已發行及已發行普通股的百分比，而於緊接交易完成前的賣方合共持有約[•]緊隨交易完成後合併後公司普通股已發行及流通股的百分比，假設不發行套利股份，或[•]交易完成後，假設發行全部套利股份，合併後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。

與這項交易相關而發行的Concentrix普通股將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)同時註冊，而是將根據證券法第802條規定的豁免註冊要求發行。

董事會一致建議Concentrix的股東投票贊成批准發行與交易有關的15,611,885股Concentrix普通股的提議。

如果您退還了一張簽署正確的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的您持有的Concentrix普通股將被投票支持批准與交易相關的股票發行的提議。

這項提議的批准需要出席特別會議的Concentrix普通股的大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站還是由有權就該事項進行投票的代表。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有多數人投票支持該提案，才能獲得批准。棄權將與對該提案投“反對票”具有相同的效果，而中間人的不投將不影響對該提案的投票。

如有需要或適當，Concentrix的股東可被要求將特別會議延期至較後日期或時間，包括在特別會議舉行時票數不足以批准股份發行建議的情況下徵集額外代表。

董事會一致建議股東在必要或適當時投票支持將特別會議推遲至較後日期或時間的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准股票發行建議的情況下徵集額外代表。

如果您退還了一張簽署正確的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，則該代理卡所代表的您持有的Concentrix普通股將在必要或適當的情況下投票支持將特別會議推遲到較晚日期或時間的提議。

如有需要或適當，批准特別會議延期的建議需要出席特別會議的Concentrix普通股的大多數股份投贊成票，無論是通過虛擬會議網站或由代表代表，有權就該事項投票。這意味着，在出席會議並有權投票的股份中，必須有多數人投票支持該提案，才能獲得批准。此外，即使出席特別會議的人數不足法定人數，代表出席特別會議的Concentrix普通股大多數股份的贊成票(不論是透過虛擬會議網站或由受委代表出席)有權就該事項投票，亦可將特別會議延期至稍後的日期及時間。棄權將與對該提案投“反對票”具有相同的效果，而中間人的不投將不影響對該提案的投票。

2023年3月29日，Concentrix和Purchaser與受益人訂立看跌期權。根據認沽期權，Concentrix及買方已承諾根據股份購買及出資協議的條款及條件，向賣方收購WebHelp母公司的所有已發行及已發行股份。

Concentrix於2023年6月12日與WebHelp母公司簽訂了股份購買和出資協議。根據股份購買及出資協議的條款，在滿足或豁免指定條件的情況下，Concentrix將透過直接及間接(透過買方)收購賣方100%的股份，收購WebHelp母公司及其所有附屬公司。賣方將向買方轉讓其若干股份以換取現金收購價，將向Concentrix出資以換取發行結算股份，並將轉讓交換股份以換取賺取溢價股份的或有權利。交易完成後，WebHelp母公司將立即成為採購商的全資子公司，而採購商又是Concentrix的全資子公司。董事會已確定股份購買及出資協議對Concentrix及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准及宣佈股份購買及出資協議及交易為宜。

如果交易完成，交易的全部已發行和已發行賣方股份的總對價將包括(I)現金收購價，(Ii)收盤股份，根據截至記錄日期已發行的Concentrix普通股的數量，這將相當於大約[•]如股份購買及出資協議所載若干條件出現，包括自成交日期起計七年內Concentrix普通股的股價達到每股170.00美元(按指定期間內的每日成交量加權平均價計算)，則Concentrix普通股的已發行股份將被扣除，及(Iii)溢價股份。與這項交易相關而發行的Concentrix普通股將不會根據證券法同時註冊，而將根據證券法第802條規定的豁免註冊要求發行。Concentrix將提交一份貨架登記聲明，登記在交易結束時向某些賣方發行的所有Concentrix普通股，並使其在交易結束後不遲於180個日曆日生效。

以下時間順序概述了導致簽署股份購買和出資協議的主要會議和事件。以下年表並不旨在編目董事會或每間公司的代表、各自的顧問或任何其他人士之間的每一次談話。

在一般情況下，董事會會在Concentrix管理團隊的意見下獨立行事，根據當前的商業及經濟環境，並考慮其為股東提升價值的長期業務策略，定期檢討及評估Concentrix的營運、財務表現及行業狀況。此類審查和評估包括定期會議或與第三方顧問進行磋商。董事會和Concentrix的管理團隊不時根據行業發展以及不斷變化的經濟和市場狀況評估和考慮各種潛在的財務和戰略選擇。這些評估包括監測Concentrix行業其他公司的財務業績和戰略交易，包括WebHelp。此外，Concentrix的管理層成員也會不時與業內其他人士會面，討論CX和鄰近行業的趨勢和發展。

2022年1月，Concentrix首席執行官兼首席執行官克里斯·考德威爾在佛羅裏達州邁阿密會見了WebHelp的代表(包括WebHelp首席執行官Olivier Duha)和GBL的代表(包括GBL的首席執行官Ian Gallienne)，討論了行業趨勢和各自公司的業績、業務、戰略方向和前景，以及兩家公司合併的潛在優勢。

2022年1月13日和14日，董事會通過視頻會議召開了定期的季度董事會會議。在這次會議上，Concentrix的管理層討論了公司正在評估的某些收購機會，包括與WebHelp的潛在交易。董事會討論了收購機會，並指示管理層繼續評估和向董事會通報潛在收購的最新情況，供董事會審查和審議。

2022年1月28日，Concentrix和WebHelp就雙方交換的機密商業信息簽訂了相互保密協議(《保密協議》)，以探索兩家公司之間的潛在交易。

在2022年2月16日至4月25日期間，Concentrix的代表以及Concentrix的外部法律顧問Pillsbury Winthrop Shaw Pittman(簡稱Pillsbury)的代表、WebHelp的代表以及WebHelp的外部法律顧問Latham&Watkins LLP(簡稱Latham)的代表就雙方之間的潛在交易進行了面對面的討論，並通過視頻會議進行了討論。作為這些討論的一部分，WebHelp開始在一個電子數據室收集盡職調查信息，以便向Concentrix有限數量的代表提供。WebHelp還參與了多次調查電話會議和與Concentrix代表的會議，並提供了有關WebHelp的業務、運營和財務的某些初步調查信息。考德威爾先生定期向董事會通報這些討論的最新情況、公司對WebHelp的初步盡職審查以及Concentrix管理團隊對各種其他潛在交易的評估。在此期間，董事會還通過視頻會議多次開會，討論Concentrix正在評估的某些收購機會，包括與WebHelp的潛在交易。

2022年3月22日和23日，董事會召開了定期的季度董事會會議。2022年3月23日，Concentrix管理層介紹了與WebHelp業務WebHelp的談判現狀，董事會對此進行了討論，包括潛在交易的理由以及交易與公司戰略的一致性。

2022年3月24日，Concentrix向WebHelp提交了一份不具約束力的書面建議書(“2022年意向指示”)，其中規定了一項潛在交易，收購價為55億歐元，其中包括13億歐元的現金對價，27億歐元的Concentrix普通股(根據簽署時的固定兑換比率，包括約1500萬股Concentrix普通股)和假設的15億歐元的淨債務。2022年的意向書還提議為WebHelp的股東提供兩個董事會席位，Concentrix普通股的股票登記權和排他性條款。2022年的意向有待進一步盡職調查。WebHelp同意就這些條款下的潛在交易進行討論。

2022年4月1日，Concentrix和WebHelp簽訂了一項慣例停頓協議，對WebHelp、Olivier Duha、Frederic Jousset和GBL及其各自的代表具有約束力，限制雙方在協議日期後12個月內收購Concentrix或其股權證券、債務證券或實物資產的任何權益(“停頓協議”)。

在2022年4月2日至4月13日期間，Pillsbury、Latham的代表、GBL的美國外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)和法國外部法律顧問Gide Loyrette Nouel LLP(“Gide”)的代表交換了股票購買和貢獻協議、看跌期權和投資者權利協議的初稿。在交易的整個談判過程中，CMS Francis Lefebvre Aocats(“CMS”)也為Concentrix提供了有關法國、盧森堡和其他歐洲法律事項的諮詢意見。在有關盧森堡法律問題的交易談判過程中，Loyens&LoeffN.V.(下稱“Loyens”)也為GBL和WebHelp提供了諮詢。

2022年4月13日，WebHelp與朱塞特先生簽訂了一項信函協議，根據該協議，朱塞特先生同意受《保密協議》和《停頓協議》條款的約束。

2022年4月13日，考德威爾先生通過電子郵件向董事會通報了與WebHelp正在進行的討論的最新情況。他向董事會指出，除其他事項外，潛在交易的狀況，包括擬議的財務條款，如與Concentrix股價波動有關的價格條款，以及法律協議條款和通過盡職調查分享的信息。董事會會議之後，2022年4月13日，

考德威爾先生通過電子郵件向WebHelp發送了一封信，概述了Concentrix尋求修訂條款和需要取得進展的關鍵領域，以便繼續就潛在交易進行討論，包括潛在交易的財務條款、作為盡職調查的一部分共享的信息，以及股份購買和出資協議和投資者權利協議中的關鍵條款。

2022年4月21日，考德威爾先生通過電子郵件向董事會通報了與WebHelp討論的最新情況，包括潛在交易擬議財務條款的狀況以及無法就某些財務條款達成一致。

2022年4月25日，Concentrix和WebHelp的代表討論了雙方在考德威爾先生2022年4月13日的信中提出的某些交易問題上的持續分歧，並同意停止關於潛在交易的討論。

在2022年6月至2022年9月期間，考德威爾先生與GBL的代表進行了多次交談，並偶爾與杜哈先生交談，討論行業趨勢和各自公司的業績、業務、戰略方向和前景，以及兩家公司合併的潛在優點。考德威爾先生定期通過電子郵件和在例會上向理事會通報這些對話的實質內容。

2022年6月21日和6月22日，董事會召開了定期的季度董事會會議。2022年6月22日，Concentrix管理層向董事會通報了公司可能考慮進行的競爭格局和潛在戰略交易的最新情況。董事會還討論了最近與WebHelp的互動以及公司可能考慮與WebHelp重新接洽的情況，包括降低總收購價格對價，以反映自雙方在3月底達成2022年意向以來Concentrix普通股的交易價格變化。董事會討論了戰略前景，以及Concentrix管理團隊正在評估的某些其他潛在交易，並指示管理層繼續與WebHelp進行討論。

2022年9月20日，WebHelp和GBL的代表會見了Codwell先生，並就Concentrix和WebHelp之間的潛在交易提出了非約束性的興趣指示，根據該交易，Concentrix將以(I)Concentrix普通股的股份收購100%的股份，這將導致賣方在完全稀釋的形式基礎上擁有Concentrix 23%的股本，(Ii)認股權證，以在完全稀釋的形式基礎上收購另外3%的Concentrix股本，以及(Iii)13億歐元的現金代價，其中6.5億歐元將在交易完成時交付，6.5億歐元將在交易完成後一年交付，並按商定的利率計息。

2022年9月23日，董事會通過視頻會議定期召開季度董事會會議。Concentrix的管理層審查了9月20日的細節^這是向董事會提交的建議，其條款此前已分發給董事會，以及與WebHelp進行交易的潛在好處。董事會指示管理層繼續與WebHelp進行討論，並繼續向董事會通報潛在戰略交易機會的最新情況。

2022年10月12日，考德威爾先生與WebHelp和GBL的代表討論了一項反提案，根據該提案，Concentrix將通過收購WebHelp的100%股份與WebHelp合併，收購(I)Concentrix普通股，這將導致賣方在完全稀釋的備考基礎上擁有Concentrix 22%的股本，(Ii)交易完成後三年的或有收益對價最高可達4億歐元，但須滿足某些雙方同意的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)門檻，以及(Iii)10億歐元的現金對價。其中6億歐元將在交易完成時交付，4億歐元將在交易完成後18個月交付，利率為2%。

2022年10月21日，WebHelp和GBL的代表會見了Codwell先生，並提出了一份反提案，其中反映了(I)Concentrix普通股的股份，這將導致賣方在完全稀釋的形式基礎上擁有Concentrix 23%的股本，(Ii)認股權證，以完全稀釋的形式收購另外1.5%的Concentrix股本，以及(Iii)現金對價12億歐元，其中5億歐元將在交易完成時交付，其中7億歐元將在交易完成後18個月交付，連同年息2%的利息一起付清。

在2022年10月21日至2023年1月11日期間，考德威爾先生與GBL的代表通過電話或親自進行了多次討論，討論了與雙方關於潛在交易的各自提案有關的各種事項，包括與治理、潛在協同效應和整合有關的事項。

2022年11月23日，考德威爾先生會見了GBL的代表，討論了合併Concentrix和WebHelp的潛在優點，以及潛在的協同效應和與潛在交易相關的整合事項。

2023年1月5日和1月6日，董事會召開了定期的季度董事會會議。2023年1月6日，Concentrix的管理層介紹了更廣泛的CX行業，董事會對此進行了討論，包括市場狀況和主要競爭對手，以及各種潛在的戰略選擇。Concentrix的管理層還向董事會通報了最近與WebHelp就WebHelp的提議進行的討論的最新情況，包括賣方有權提名兩名個人進入董事會的提議。Concentrix管理層與董事會討論了與WebHelp進行潛在交易的好處和風險，包括交易對運營、整合、企業文化、客户和垂直多元化以及全球足跡的潛在影響。Concentrix的管理層還與董事會討論了某些財務信息、估計的交易成本、預測的協同效應和潛在的融資選擇。委員會討論了Concentrix管理層提供的信息，並審查了一項交易的風險和收益。在這次討論之後，董事會指示Concentrix管理層繼續與WebHelp進行討論，並繼續向董事會通報潛在交易機會的最新情況。

2023年1月11日，WebHelp的代表和Concentrix的代表討論了雙方各自提案中包含的某些條款。討論結束後，WebHelp的代表向Concentrix的代表發送了一份擬議的條款説明書，概述了一份更新的提案，其中反映了賣方對Concentrix的完全稀釋、形式上的所有權從23%降至22%，其他條款與2022年10月21日傳達的提案保持一致，以及某些非經濟條款，如雙方討論的治理事項。

2023年1月初，WebHelp開始向有限數量的Concentrix代表提供額外的調查材料。此外，Concentrix的管理層和WebHelp的管理層都開始了確定哪些盡職調查項目應該通過單獨的數據室在有限訪問的基礎上提供給一部分人的過程。WebHelp數據室的人員在整個談判過程中一直持續到執行看跌期權前不久。

2023年1月21日，考德威爾先生通過電子郵件向董事會通報了與WebHelp擬議交易相關的談判狀況和盡職調查的最新情況。

在2023年1月25日至1月28日期間，Concentrix的代表和GBL的代表交換了多份條款説明書草案，並討論了條款説明書中反映的某些事項，包括7億歐元的遞延現金對價將在成交後24個月交付，以及對提案非經濟條款的某些修改。

2023年1月30日，Concentrix管理層通過電子郵件向董事會通報了與WebHelp潛在交易的最新進展，包括Concentrix管理層準備的擬議時間表、盡職調查和交易文件的狀況以及融資努力。

2023年1月31日，WebHelp重新向Concentrix的代表開放WebHelp數據室，以促進盡職調查過程。

2023年2月1日，作為WebHelp的財務顧問，Latham的代表通過Goldman Sachs Bank Europe SE，Succursell de Paris(“Goldman Sachs”)向Concentrix的代表提供了先前分發的股份購買和出資協議以及由WebHelp和GBL的律師準備的投資者權利協議的修訂草案。

2023年2月9日，萊瑟姆的代表向Concentrix的代表提供了看跌期權的初稿。

從2023年2月10日開始，Concentrix管理層的多名成員與WebHelp管理層的多名成員和GBL的代表會面，相互提供有關各自業務的更多信息，並討論戰略、某些歷史和預測的財務狀況、行業趨勢、潛在的協同效應以及與潛在戰略交易相關的整合事宜。

在2023年2月10日至2月17日期間，WebHelp和GBL的代表向Concentrix的代表介紹了WebHelp的財務、商業和運營調查事項。Concentrix與高盛的代表舉行了電話會議，要求提供有關Concentrix的財務信息，這些信息隨後被分享給WebHelp的管理層。

2023年2月13日，Concentrix、WebHelp、GBL、Latham和K&E的代表通過視頻會議討論了2023年2月1日傳閲的股份購買和出資協議草案和投資者權利協議草案。

2023年2月14日，Concentrix的代表向WebHelp和GBL的代表介紹了Concentrix的財務調查事項。

2023年2月15日，萊瑟姆的代表向Concentrix的代表提供了投票協議初稿。

2023年2月16日，在董事會的指示下，鑑於摩根大通熟悉Concentrix的業務和行業，Concentrix的一名代表聯繫了J.P.摩根的代表，探討聘請J.P.摩根擔任Concentrix的財務顧問，包括在Concentrix提出要求時，從財務角度向董事會就Concentrix和買方就擬議交易支付的對價向董事會提出意見。

2023年2月17日，Concentrix管理層通過電子郵件向董事會通報了潛在交易的最新進展，包括對潛在交易時間表的預期、盡職調查和交易文件的狀況、融資努力以及Concentrix財務模式的更新。

在2023年2月21日至3月27日期間，WebHelp的代表參加了多次調查電話會議和與Concentrix代表的會議，就WebHelp的業務、運營和財務交換了大量電子郵件，並將更多的調查材料上傳到數據室。

2023年2月22日，Pillsbury的代表向Latham、K&E、WebHelp和GBL的代表發送了一份關於股票購買和貢獻協議、投資者權利協議和看跌期權的合併問題清單。問題清單指出了各種討論事項，包括交易結構、終止權和終止費、成交條件、成交後追索權、成交前事項、融資、監管努力、某些陳述和擔保、適用於主要WebHelp股東的鎖定和停頓、WebHelp代表的董事會代表以及註冊權。

2023年2月27日，Concentrix、Pillsbury、WebHelp、GBL、Latham和K&E的代表討論了股份購買和出資協議中陳述和擔保的範圍、承諾融資的可能性、與Concentrix普通股發行有關的證券法事項，以及代表法國和荷蘭某些WebHelp員工團體的勞資委員會所需的諮詢程序。

2023年3月3日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了股份購買和出資協議和認沽期權的修訂草案，其中包括，草案規定在陳述和擔保中增加披露要求，增加成交後追索權的可能性(包括欺詐和付款時間表中的錯誤)，以及在某些情況下如果股份購買和出資協議沒有最終簽署，終止費/費用償還。

2023年3月4日，萊瑟姆的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了WebHelp披露時間表的初稿。同樣在2023年3月4日，考德威爾先生會見了Duha和Gallienne先生，討論了與潛在交易相關的某些非經濟條款，包括適用於主要WebHelp股東的鎖定和停頓條款，以及Concentrix在執行看跌期權之前必須獲得承諾融資的要求。

2023年3月初，Concentrix開始為這筆潛在交易與摩根大通進行債務融資。自簽署認沽期權以來，Concentrix及Pillsbury的代表與摩根大通及其法律顧問Cravath、Swine及Moore LLP(“Cravath”)的代表持續進行討論，並與摩根大通及Cravath就Bridge承諾書的條款進行磋商，以期為建議交易中應付代價的現金部分及若干WebHelp債務的再融資提供資金。

2023年3月6日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了投資者權利協議修訂草案，其中修訂草案規定的註冊權比WebHelp建議的更有限，並提高了GBL和Duha先生的所有權門檻，以保留Concentrix的兩個董事會席位的董事會提名權。

2023年3月6日和3月7日，Concentrix的代表和WebHelp的代表會面，相互提供有關各自業務的更多信息，並討論戰略、某些歷史和預測的財務狀況、行業趨勢、潛在的協同效應以及與潛在戰略交易相關的整合事宜。

2023年3月7日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了一份投票協議修訂草案，其中反映了那些被要求籤訂投票協議的Concentrix股東可以接受的條款。

2023年3月8日，考德威爾先生通過電子郵件向董事會通報了潛在交易的最新進展，包括預期時間表、盡職調查和交易文件的狀況、融資努力以及對公司初步盡職調查審查中對WebHelp業務的看法。

2023年3月9日，皮爾斯伯裏的代表提供了股份購買和出資協議的進一步修訂草案，其中納入了有關融資的條款。

2023年3月12日，萊瑟姆的代表向皮爾斯伯裏的代表提供了股份購買和出資協議和投票協議的修訂草案。除其他事項外，經修訂的股份購買及出資協議建議在發生母公司幹預事件時“強制投票”(定義見股份購買及出資協議)、要求Concentrix採取一切必要步驟以完成擬議交易的“地獄或高潮”標準，以及縮小賣方在完成交易後的追索權義務。同樣在2023年3月12日，K&E的代表向皮爾斯伯裏的代表提供了投資者權利協議修訂草案。其中，經修訂的投資者權利協議擴大了Concentrix的登記權義務，並降低了GBL的所有權門檻，以在交易結束後維持董事會席位的提名權。

2023年3月13日，Latham的代表向Pillsbury的代表提供了看跌期權的修訂草案，其中包括試圖縮小賣方何時應支付終止費或費用的範圍。同樣在2023年3月13日，Latham和K&E的代表以及Pillsbury的代表通過視頻會議舉行會議，討論與發行Concentrix普通股相關的反壟斷和監管事項以及交易結構事項。

在2023年3月13日至3月17日期間，Concentrix和Pillsbury的代表討論了股份購買和出資協議、投資者權利協議、投票協議和認沽期權修訂草案中包含的各種問題。此外，皮爾斯伯裏、萊瑟姆和K&E的代表舉行了視頻會議，討論修訂草案中提出的問題，並討論監管問題。

2023年3月15日和3月16日，作為董事會盡職調查的一部分，董事會多名成員分別與杜哈和蓋森斯舉行了視頻會議。董事會與杜哈和蓋森斯討論了行業趨勢和潛在交易的總體目的等問題。

2023年3月16日，董事會主席馬利內洛女士和加里安先生通了電話，討論了擬議的交易、合併兩家公司的潛在好處以及某些治理事項。

2023年3月16日，董事會通過視頻會議與WebHelp討論了潛在的交易。Concentrix管理層審閲了與建議交易有關的若干財務資料，並提供了盡職調查事宜及未結事項的最新資料，包括終止權及終止費、成交條件、成交後追索權、成交前事宜、監管措施、若干陳述及保證、適用於主要WebHelp股東的禁售期及停頓、董事會代表及註冊權。董事會討論了擬議的交易和懸而未決的問題，並指示管理層繼續同與董事會討論的WebHelp的代表就未決問題進行談判。

2023年3月17日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了股份購買和貢獻協議、投資者權利協議和看跌期權的修訂草案，其中包括延長了在看跌期權未被行使的情況下WebHelp具有排他性的期限，並尋求擴大成交後對賣家的追索權。

2023年3月20日，皮爾斯伯裏的代表向萊瑟姆和K&E的代表提供了一份投票協議修訂草案，反映了投票協議股東的意見。

在2023年3月20日至3月29日期間，皮爾斯伯裏、萊瑟姆和K&E的代表交換了WebHelp的披露時間表、Concentrix的披露時間表和GBL的披露時間表的版本，每個版本都在2023年3月29日敲定。

2023年3月21日，各方就《投票協議》最終版本達成一致。同樣在2023年3月21日，K&E的代表向Pillsbury的代表提供了投資者權利協議的修訂草案，其中包括為GBL和Jousset先生和Duha先生尋求更廣泛的董事會提名權，並尋求適用於GBL和Jousset和Duha先生的暫停要求的例外情況。

2023年3月22日，皮爾斯伯裏的代表向Latham和K&E的代表發送了一份認股權證協議初稿，反映了基於看跌期權簽署時Concentrix普通股交易價格的溢價的執行價格。同樣在2023年3月22日，Concentrix與摩根大通簽訂了聘書。

2023年3月22日和23日，Concentrix的代表和GBL的代表討論了認股權證協議的條款，包括Concentrix預期執行價格將基於簽署看跌期權時Concentrix普通股的交易價格，以及GBL預期認股權證將以名義執行價格發行。2023年3月23日，加里安先生致電考德威爾先生，建議用構成獲得額外750,000股Concentrix普通股的權利的溢價股份取代購買對價的權證部分，條件是Concentrix普通股的交易價格在成交日期後七年內達到每股170.00美元。

2023年3月23日，Latham和K&E的代表向Pillsbury的代表發送了賣方説明的初稿以及股份購買和貢獻協議以及看跌期權的修訂草案，其中包括取消了Concentrix在違反WebHelp排他性義務的情況下獲得終止費的權利，並縮小了WebHelp的陳述和擔保的範圍。同樣於2023年3月23日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了投資者權利協議的進一步修訂草案，其中包括試圖限制Concentrix在註冊權方面的費用償還義務，以及建議的GBL和先生的董事會提名權條款，這些條款對Concentrix更有利。

2023年3月22日至25日期間，皮爾斯伯裏與萊瑟姆和K&E的代表舉行了視頻會議和電話會議，討論文件草案中的公開問題。

2023年3月23日和3月24日，董事會通過視頻會議定期召開季度董事會會議。在2023年3月24日舉行的會議上，皮爾斯伯裏的代表出席了會議，摩根大通的代表出席了部分會議。在會議之前，摩根大通的代表與董事會分享了摩根大通的慣常關係披露信函，董事會審閲了該信函。2023年3月24日，Concentrix管理層介紹了某些財務信息，董事會對此進行了討論，其中包括Concentrix財務預測、估計的交易成本和預測的協同效應，以及交易的潛在影響，包括運營、整合、企業文化、客户和垂直多元化以及全球足跡。Concentrix的管理層還為董事會審查了交易所需的批准，包括股東批准和某些監管批准，以及融資需求。董事會與管理層討論了這筆交易的潛在好處和風險，董事會討論了完成交易和任命董事指定人員後董事會的擬議組成。會議期間，Concentrix管理層向董事會提供了盡職調查的最新情況，董事會審閲和討論了在會議前提供給董事的與交易相關的擬議決議案和文件，包括股份購買和出資協議、認沽期權、投票協議、投資者權利協議和橋樑承諾書。摩根大通的代表與董事會一起審查了摩根大通對擬議交易的初步、説明性的財務分析。Pillsbury的代表向董事會成員介紹了他們與擬議交易有關的受託責任。Pillsbury的代表亦概述股份購買及出資協議、認沽期權、投資者權利協議及過橋承諾書的條款及條文，並向董事會彙報交易文件中尚未完成的事項的最新情況，包括溢價股份的條款、終止權及終止費、成交條件、成交後追索權、監管批准、財務

信息、淨債務調整、某些陳述和保證、適用於主要WebHelp股東和註冊權的暫停。董事會討論了Concentrix管理層及其顧問提供的信息，並審查了戰略交易的潛在風險和好處。在這次討論之後，審計委員會授權管理層敲定交易條款，並按照與審計委員會的討論，着手解決尚未解決的各種盡職調查問題。

2023年3月25日，Pillsbury的代表向Latham和K&E的代表提供了股份購買和出資協議、投資者權利協議和認沽期權的修訂草案。修訂後的股份購買和出資協議包括一項關於溢價股份的建議，一項在成交時淨債務超過指定門檻的情況下降低收購價的建議，並繼續尋求強有力的融資合作契約，包括要求Concentrix預期的債券發行必須在成交之前進行一段營銷期。

2023年3月26日，Pillsbury、Latham和K&E的代表討論了與投資者權利協議和賣方附註相關的各種問題，包括關於賣方附註的税務和會計事項。

2023年3月26日，Latham和K&E的代表向Pillsbury的代表發送了一份綜合發行清單，反映了股份購買和貢獻協議、認沽期權、投資者權利協議和賣方説明中的未解決問題，包括溢價股份的條款、終止權和終止費/費用報銷、成交條件、成交後追索權、監管批准、財務信息和合作、淨債務調整、某些陳述和保證、適用於主要WebHelp股東和註冊權的停頓。在收到這份名單後，皮爾斯伯裏的代表會見了康森哲的代表，討論了這些問題。

2023年3月27日和3月28日，Concentrix、WebHelp、Goldman Sachs、GBL、Pillsbury、CMS、Latham、Gide和K&E的代表在英國倫敦通過視頻會議親自會面，就許多懸而未決的問題達成協議。除其他問題外，為Concentrix的收購融資提供WebHelp所需的合作程度、可能的終止費和費用償還金額以及拖欠此類費用的情況仍未確定。

2023年3月27日，K&E的代表向皮爾斯伯裏的代表發送了賣方票據和投資者權利協議的修訂草案。

在2023年3月27日至3月29日期間，Pillsbury、Latham和K&E的代表交換了股票購買和出資協議、看跌期權、投資者權利協議和賣家票據的幾份草案。Concentrix、WebHelp、Pillsbury、Latham和K&E的代表舉行了幾次會議，討論交易文件中的剩餘問題。

2023年3月29日，董事會通過視頻會議召開會議。皮爾斯伯裏的代表出席了整個會議，摩根大通的代表出席了部分會議。Concentrix管理層向董事會通報了交易文件中未結項目解決的最新情況，並確認剩餘的盡職調查項目已成功完成。摩根大通的代表隨後與董事會一起審查了摩根大通對擬議交易的財務分析(如本委託書題為“--摩根大通證券有限責任公司的意見”一節所述)。應董事會的要求，摩根大通的代表向董事會提出了J.P.摩根的口頭意見，並隨後通過提交意見予以確認，即於該日期，根據意見所載因素及假設並受意見所載因素及假設的規限，從財務角度而言，Concentrix及買方在建議交易中須支付的代價對Concentrix是公平的。見本委託書中題為“-J.P.Morgan Securities LLC的意見”的部分。經討論，包括考慮“建議發行股份的理由”一節所述因素後，董事會一致：(I)已決定股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行Concentrix普通股與交易有關，對Concentrix公平及符合其最佳利益；(Ii)經批准及宣佈為可取的股份購買及出資協議及交易，包括支付現金收購價及發行與交易有關的Concentrix普通股；根據股份購買及出資協議所載的條款及條件，(Iii)已批准簽署、交付及履行股份購買及出資協議、賣方票據、認沽期權、投資者權利協議及投票協議，以及完成據此擬進行的交易，包括交易，(Iv)指示發行Concentrix Common的股份

(I)根據股份購買及出資協議所載條款及條件，建議Concentrix股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股；及(V)決議建議Concentrix股東批准發行與交易有關的Concentrix普通股，並按股份購買及出資協議所載條款及條件的規限。

2023年3月29日下午，雙方交換了認沽期權、股份購買和出資協議、投資者權利協議和賣方説明的最終草案，反映了通過談判解決未平倉業務要點，以及披露時間表的最終草案。

2023年3月29日下午晚些時候，雙方簽署了看跌期權、投資者權利協議和投票協議。WebHelp和Concentrix還簽署了一項停頓協議修正案，將停頓協議的期限延長至2023年12月31日。在簽訂看跌期權的同時，Concentrix與摩根大通簽訂了橋樑承諾書。

在2023年3月29日股市收盤後，Concentrix發佈了一份新聞稿，宣佈執行看跌期權和計劃中的交易，並在Concentrix季度收益電話會議上宣佈了這筆交易。WebHelp和GBL還向媒體和各自的網站發佈新聞稿，宣佈執行看跌期權和計劃中的交易。

2023年6月2日，在完成勞資委員會程序和從某些賣方收取PoA後，受益人行使了看跌期權。

2023年6月12日，雙方簽署了與認沽期權條款一致的股份購買和出資協議。

在2023年3月29日的董事會會議上，經過仔細考慮，包括與Concentrix管理層及其法律和財務顧問的詳細討論，董事會一致認為：

因此，董事會一致建議Concentrix的股東投票支持股票發行建議和休會建議。

在作出此項決定及提出建議時，董事會審閲及討論各項與交易有關的資料，舉行多次會議，諮詢Concentrix管理層、法律顧問及財務顧問，並考慮Concentrix及WebHelp的業務、資產及負債、營運結果、財務表現、戰略方向及前景以及交易條款，並決定交易符合Concentrix及其股東的最佳利益，如

本委託書標題為“交易--交易的背景”一節。以下是董事會考慮並支持其決定批准認沽期權和股份購買和出資協議的一些重要因素(不一定按照相對重要性的順序)：

Concentrix相信，這筆交易將加強Concentrix作為CX解決方案和技術的全球領先供應商的地位，並有望帶來許多戰略利益，包括：

除上文概述的戰略因素外，審計委員會在評價交易時還考慮了下列因素：

審計委員會在審議這筆交易時還考慮了一些不確定因素和風險，包括：

上述關於董事會在審議交易時所考慮的資料和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了董事會所考慮的重要因素。在燈光下

在對交易進行評價時所考慮的因素眾多且種類繁多的情況下，審計委員會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或賦予其相對權重。審計委員會認為，其立場是根據其掌握的所有資料以及向其提出和審議的因素而定的。然而，一些董事可能對不同的因素給予了不同的權重。對Concentrix交易原因的這一解釋中包含的因素、潛在風險和不確定性，以及本節中提供的其他信息包含的信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。

由於準確預測未來財務業績的固有困難，以及與基本假設和估計有關的不確定性、不可預測性和主觀性，以及Concentrix業務中固有的不確定性、不可預測性和主觀性，Concentrix的管理層自然不會公佈關於當時本財年之後的未來財務業績的詳細或長期公眾預測或預測。然而，在對交易進行評估時，Concentrix管理層為截至2023年11月30日至2026年的財政年度編制了若干未經審計的Concentrix長期説明性財務預測(統稱為“Concentrix財務預測”)。這些財務預測反映了Concentrix管理層對Concentrix未來業績的最佳估計，並以獨立的基礎假設Concentrix將作為一家獨立公司繼續存在，而不會使交易生效。Concentrix財務預測是在評估擬議交易時提供給董事會的，也是提供給摩根大通的，並得到董事會的批准，供摩根大通使用和依賴，並由摩根大通使用和依賴，以執行本委託書中題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”一節所述的與陳述其意見有關的財務分析。Concentrix指示摩根大通為此目的使用和依賴Concentrix財務預測，包括使用截至2023年11月30日至2026年的財政年度作為截至2023年12月31日至2026年的財政年度的代理，此類Concentrix財務預測在本代理聲明中題為“-J.P.Morgan Securities LLC的意見”的部分中提及。

Concentrix財務預測是根據歷史財務報表編制的，反映了Concentrix管理層在編制此類財務預測時真誠作出的許多假設和估計，包括但不限於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件，以及下文“概述”中描述的其他因素。這些假設和估計是對未來的預測，涉及可能超出Concentrix控制範圍的事項，這些假設和估計是在編制Concentrix財務預測之日作出的，可能不能反映自編制此類預測之日起的實際結果，無論是現在還是將來。

下表彙總了截至11月30日的每個會計年度的Concentrix財務預測(未經審計)，如下所列：

Concentrix財務預測並不是為了公開披露而準備的，之所以包括在本委託書中，只是因為該等信息是在與其對擬議交易的評估有關的情況下提供給董事會的，並已由董事會批准，供摩根大通使用和依賴，以便摩根大通在本委託書題為“-JP摩根證券有限責任公司的意見”一節中描述的與提供其意見相關的財務分析中。“按照Concentrix管理層的指示並經董事會批准，使Concentrix股東能夠獲得董事會提供的與其對擬議交易的評估有關的某些信息。

關於這項交易，Concentrix管理層根據從WebHelp收到並由Concentrix管理層適度向下調整的財務預測信息，編制了若干未經審計的WebHelp財務預測(“WebHelp預測”)。WebHelp的預測是在獨立的基礎上編制的，假設WebHelp將作為一家獨立公司繼續存在，而不會使交易生效。WebHelp預測是在評估擬議交易時提供給董事會的，也是提供給摩根大通的，並得到董事會的批准，供摩根大通使用和依賴，並由摩根大通使用和依賴，以執行本委託書中題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”一節中描述的與提出其意見有關的財務分析。Concentrix指示摩根大通為此目的使用和依賴WebHelp預測，此類WebHelp預測在本委託書中題為“-J.P.摩根證券有限責任公司的意見”的章節中提及。

下表彙總了截至12月31日的每個財政年度的WebHelp預測(未經審計)，如下所列：

WebHelp預測並不是為了公開披露而準備的，之所以包括在本委託書中，只是因為這些信息是在董事會評估擬議交易時提供給董事會的，也是提供給摩根大通的，並得到董事會的批准，供摩根大通使用和依賴，以執行與提交其

本委託書中題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”一節所述的意見，由Concentrix管理層指示並經董事會批准，目的是使Concentrix股東能夠獲得董事會提供的與其對擬議交易的評估有關的某些信息。

此外，在評估交易時，Concentrix管理層編制了Concentrix管理層預期在交易完成後的頭三個完整年度內因交易而產生的潛在成本協同效應的某些估計(“管理層協同效應”)，並在評估擬議交易時提供給董事會。下表彙總了管理層的協同增效作用：

此外，就摩根大通就本委託書“-摩根證券有限責任公司的意見”一節所述的發表意見而進行的財務分析而言，Concentrix的管理層調整了管理層協同效應，以在截至2023年11月30日至2026年的財政年度年底呈報，這導致2023財年的潛在成本協同效應估計為1,000萬美元，2024財年為9,000萬美元，2025財年為1.05億美元，2026財年為1.2億美元(“調整後協同效應”，與管理層協同效應一起，稱為“協同效應”)。Concentrix指示摩根大通為此目的使用和依賴調整後的協同效應，這種協同效應在本委託書中題為“-J.P.摩根證券有限責任公司的意見”的章節中提及。

協同效應反映了許多假設，並反映了Concentrix管理層對合並後公司潛在協同效應的最佳估計，Concentrix真誠地做出了這一估計。本委託書不是為了公開披露而準備的，之所以包括在本委託書中，只是因為該等信息是就其對擬議交易的評估向董事會提供的，並經董事會批准，供摩根大通使用和依賴，以便摩根大通在本委託書中題為“-JP摩根證券有限責任公司的意見”一節中描述的與提供其意見相關的財務分析中，“按照Concentrix管理層的指示並經董事會批准，使Concentrix股東能夠獲得董事會提供的與其對擬議交易的評估有關的某些信息。

Concentrix財務預測、WebHelp預測和協同效應(統稱為“Concentrix預測”)由Concentrix管理層編制，供內部使用，編制目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則、美國註冊會計師協會制定的預測編制和列報準則，或普遍接受的會計原則。Concentrix的預測是前瞻性的，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書的讀者請勿過度依賴這一前瞻性財務信息。Concentrix的預測是由Concentrix的管理層編制的，並由其負責。沒有獨立註冊會計師事務所審計、審查、審查、編制或應用任何關於Concentrix預測的商定程序，也沒有任何獨立註冊會計師事務所對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。以引用方式併入本委託書的Concentrix獨立註冊會計師事務所的報告涉及Concentrix的歷史財務信息，不延伸至Concentrix的預測，也不應為此而閲讀。

雖然Concentrix的預測帶有具體的數字，但它們反映了許多假設和估計，即在編制此類預測時，Concentrix的管理層真誠地就行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況和其他未來事件，以及實現預測的協同效應、外包客户體驗支出水平、行業競爭條件和市場對Concentrix或WebHelp的接受程度做出了估計

解決方案和技術。這些假設和估計是對Concentrix和WebHelp或任何其他人可能無法控制的因素的預測，這些預測是在Concentrix預測編制之日做出的，可能不能反映自編制此類預測之日起的實際結果，無論是現在還是將來。

可能影響實際結果並導致Concentrix預測無法實現的重要因素包括與Concentrix和WebHelp業務有關的風險和不確定因素，包括它們在適用時期內實現各自戰略目標、目的、指標和成本節約的能力、客户對產品的需求、成功和及時的產品開發、不斷變化的競爭格局、快速的技術變化、一般商業、經濟和政治條件以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的其他因素，以及在最近提交給讀者的美國證券交易委員會文件中包含的與Concentrix業務相關的風險因素，我們敦促讀者閲讀這些文件。它可以在“你可以找到更多信息的地方”中描述。此外，Concentrix的預測涵蓋了多個未來年份，從本質上講，這些信息在預測每一連續年份時都不太可靠。關於Concentrix財務預測及WebHelp預測，Concentrix預測亦未考慮準備日期後發生的任何情況或事件，亦未考慮任何交易未能完成的影響，且不應被視為相關或持續，且就Concentrix財務預測及WebHelp預測而言，不會使認沽期權及股份購買及貢獻協議預期進行的交易(包括交易)生效。Concentrix的預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。因此，實際結果可能與Concentrix預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證Concentrix的預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著低於預測。Concentrix的預測不包括在本委託書中，以誘導任何股東投票支持股票發行建議或休會建議，或支持任何其他建議。由於Concentrix預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及多種解釋的影響。Concentrix的預測不是，也不應該被認為是未來經營業績的保證。此外，Concentrix的預測不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示或用於做出任何投資決定。Concentrix的預測是符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。有關可能導致我們未來財務結果大不相同的因素的信息，請參閲本委託書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

在本委託書中包含Concentrix預測不應被視為表明Concentrix、WebHelp或其各自的任何附屬公司、顧問或代表認為Concentrix預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴Concentrix預測。Concentrix、WebHelp及其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、員工、董事或代表不能向您保證實際結果不會與Concentrix的預測有實質性差異，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整Concentrix的預測，以反映該等預測準備之日後存在的情況或未來事件的發生，即使該等預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。Concentrix和WebHelp不打算公開更新Concentrix預測或對其進行任何其他修訂。Concentrix、WebHelp及其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、員工、董事或代表不向Concentrix的任何股東或任何其他人士陳述Concentrix和WebHelp的最終業績與Concentrix的預測相比，或其中反映的結果將會實現。Concentrix尚未在看跌期權或股份購買和貢獻協議或其他方面就Concentrix的預測向WebHelp或WebHelp母公司作出任何陳述。出於上述原因，本委託書的讀者請不要過分依賴Concentrix的預測。

Concentrix的預測包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流，Concentrix認為這些指標有助於瞭解過去的財務業績和未來的業績。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，而且Concentrix使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。在編制Concentrix預測時，沒有編制或使用Concentrix預測中的非GAAP財務計量與GAAP計量的對賬，而且在預測和量化這種對賬所需的計量方面存在固有的困難。

普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所、WebHelp聯合獨立審計師(“聯合獨立審計師”)或任何其他獨立會計師均未就WebHelp預測審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，聯合獨立審計師不就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證。聯合獨立審計員沒有對這些信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，對WebHelp預測不承擔任何責任，也不與之有任何聯繫。本文中包含的普華永道審計和德勤&S聯合報告涉及WebHelp的歷史財務報表。它沒有延伸到WebHelp預測，也不應該被解讀為這樣做。

根據一份聘書，Concentrix聘請了摩根大通作為其與擬議交易有關的財務顧問。

在2023年3月29日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，認為於該日期，根據其意見所載因素及假設，從財務角度而言，Concentrix及買方在建議交易中須支付的代價對Concentrix是公平的。摩根大通已確認其於2023年3月29日的口頭意見，向董事會提交了日期為2023年3月29日的書面意見(以下簡稱“意見”)，即截至該日期，從財務角度來看，Concentrix和買方在擬議交易中應支付的對價對Concentrix是公平的。

意見全文載述(其中包括)所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所進行的審查的限制，作為本委託書的附件E附於本委託書，並通過引用併入本文。本委託書中陳述的意見摘要以意見全文為準。Concentrix的股東被敦促閲讀完整的意見。該意見是就評估擬議交易而向董事會(以董事會身份)提出的，僅針對Concentrix和買方在擬議交易中應支付的對價，並未涉及交易的任何其他方面。摩根大通對Concentrix任何類別證券的持有人、債權人或其他股東的對價是否公平，或Concentrix參與擬議交易的基本決定沒有發表任何意見。該意見的發佈得到了摩根大通的一個公平委員會的批准。該意見並不構成對Concentrix的任何股東就該股東應如何就擬議的交易或任何其他事項投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

此外，摩根大通與Concentrix管理層的某些成員就交易的某些方面、WebHelp母公司和Concentrix過去和現在的業務運營、WebHelp母公司和Concentrix的財務狀況、未來前景和運營情況、交易對Concentrix財務狀況和未來前景的影響，以及摩根大通認為對其調查必要或適當的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有可公開獲得或由Concentrix提供給摩根大通或與摩根大通討論的信息，或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，且根據摩根大通與Concentrix的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的義務。摩根大通沒有，也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估任何賣方、WebHelp母公司或Concentrix的償付能力。根據向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測(包括經調整協同效應)，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映管理層對WebHelp母公司及Concentrix的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理準備的，而該等分析或預測與該等分析或預測有關。摩根大通對此類分析或預測(包括調整後的協同效應)或其所依據的假設不予置評。在Concentrix管理層的指示下，J.P.摩根假設(I)溢價股份及賣方票據具有Concentrix管理層提供的價值；及(Ii)對投資者投票權及管治權的限制(定義見投資者權利協議)將不會影響投資者將收取的部分代價的價值。摩根大通亦假設，認沽期權及股份購買及出資協議擬進行的交易及其他交易將具有Concentrix代表與摩根大通討論中所述的税項後果以及Concentrix代表向摩根大通提供的資料，並將按認沽期權及股份購買及出資協議所述予以完成，而最終認沽期權及股份購買及出資協議將與提供予摩根大通的草案在任何重大方面並無不同。摩根大通亦假設，Concentrix、買方、賣方及WebHelp母公司於認沽期權及股份購買及出資協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對其分析均屬並將會是真實及正確的，而代價調整不會導致對其分析屬重大的代價作出任何調整。摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴Concentrix的顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對WebHelp母公司或Concentrix或交易預期的好處產生任何不利影響。

該意見必須基於發表意見之日起有效的經濟、市場和其他條件以及摩根大通獲得的信息。意見指出，隨後的事態發展可能會影響意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申意見。該意見僅限於從財務角度而言，Concentrix及買方在建議交易中須支付的代價的公平性，而J.P.摩根並無就(I)對Concentrix任何類別證券持有人、債權人或Concentrix的其他股東的代價是否公平、(Ii)賣方之間的總代價分配或(Iii)Concentrix參與交易的基本決定是否公平發表意見。摩根大通亦未就投資者權利協議或繳入賣方的任何投票權、管治或其他權利(不論是否根據與交易有關而訂立的其他文件)、退出認購期權協議、退出認沽期權協議或退出協議(定義見股份購買及出資協議)發表任何意見(且在其分析中並無考慮任何該等權利)。此外，摩根大通對向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士就Concentrix和買方在交易中須支付的代價的任何補償金額或性質，或任何該等補償的公平性，並無發表任何意見。摩根大通對Concentrix普通股或溢價股票在未來任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

認沽期權和股份購買和出資協議的條款，包括對價，是通過WebHelp母公司和Concentrix之間的公平談判確定的，並決定

訂立認沽期權，而股份購買及出資協議乃董事會獨有。該意見和摩根大通的財務分析只是董事會在評估擬議交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定董事會對擬議交易或審議的意見。

根據投資銀行慣例，摩根大通於2023年3月29日向董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，並於該日就提交該意見向董事會提交的報告中載有該意見。以下為摩根大通就向董事會提交意見而使用的主要財務分析摘要，並不旨在完整描述摩根大通所提交的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述的財務分析而言，“要約-隱含公司價值”一詞是指隱含公司價值47.68億美元，其計算依據是：(1)隱含股本價值29.15億美元，根據截至2023年3月27日，以每股120.61美元的價格向賣方發行的1,490萬股Concentrix普通股，加上5.39億美元的現金對價，加上賣方票據的現值6.86億美元，減去債務淨額調整後的淨債務淨額29.15億美元，加上(Ii)截至2023年9月30日，估計母公司WebHelp淨債務為17.74億美元。根據Concentrix的管理層，加上(Iii)每個Concentrix的管理層的溢價股份的説明性價值為7,900萬美元。下文所述財務分析中使用的以歐元計價的金額按當時的匯率折算成美元。

摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的WebHelp母公司的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與WebHelp母公司從事的業務類似。摩根大通選定的公司(“選定公司”)包括：

之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為在某些方面類似於WebHelp母公司和/或其一個或多個業務。根據資產和運營的性質，選定的公司可能被視為與WebHelp母公司和/或其一個或多個業務相似；但是，選定的公司中沒有一家與WebHelp母公司或此類業務相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與WebHelp母公司或此類公司的特徵有實質性差異

做生意。摩根大通的分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和運營特徵的差異，以及其他因素，這些因素對選定公司的影響可能不同於它們對WebHelp母公司或此類業務的影響。

使用可公開獲得的信息，摩根大通為每一家選定的公司計算相關公司的公司價值，計算方式為相關公司普通股在2023年3月27日收盤時的完全攤薄基礎上的市值，加上任何債務減去現金和現金等價物，在本委託書的題為“-J.P.Morgan Securities LLC的意見”的章節中稱為“FV”，為相關公司調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(但未考慮基於股票的薪酬支出)的共識股票研究分析師估計的倍數。在截至2023年12月31日的財政年度，在本委託書的題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”的章節中稱為“調整EBITDA”，在本委託書的題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”的章節中稱為“FV/2023E調整EBITDA”。

這一分析表明，FV/2023E調整EBITDA倍數如下：

根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/2023E Adj.EBITDA選擇了7.5倍至11.0倍的倍數參考範圍。

在將這一範圍應用於WebHelp母公司在截至2023年12月31日的財年的估計Adj.EBITDA後，根據WebHelp預測(如本委託書標題為“-某些Concentrix預測”一節中定義和總結的)，分析表明WebHelp母公司的隱含公司價值範圍如下(以百萬美元表示)，四捨五入為最接近的2500萬美元：

隱含公司價值的範圍與要約隱含的公司價值47.68億美元進行了比較。

利用公開信息，摩根大通審查了涉及某些業務的交易，在摩根大通的分析中，這些業務被認為與WebHelp母公司的業務相似。具體地説，摩根大通審查了下表中列出的交易。

摩根大通利用可公開獲得的信息，為下表中的每一筆選定交易計算了目標公司在此類交易中支付的對價所隱含的FV與目標公司在適用交易日期前12個月期間(“LTM期間”)的估計調整EBITDA的倍數，該倍數在本委託書題為“-J.P.Morgan Securities LLC的意見”的章節中稱為“FV/LTM Adj.EBITDA”。下表顯示了每個選定交易的分析結果：

根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/LTM Adj.EBITDA選擇了10.0x至13.5x的倍數參考範圍。根據WebHelp預測，將此範圍應用於WebHelp母公司截至2023年3月31日的12個月的Adj.EBITDA後，此分析表明WebHelp母公司的隱含公司價值範圍如下(以百萬美元表示)，舍入為最接近的2500萬美元：

隱含公司價值的範圍與要約隱含的公司價值47.68億美元進行了比較。

摩根大通進行了一項貼現現金流分析(“DCF分析”)，以確定WebHelp母公司的隱含公司價值和WebHelp母公司的隱含股權價值。貼現現金流分析是一種評估資產的方法，它使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計，並通過計算貨幣的“現值”來考慮貨幣相對於這些未來現金流的時間價值。在貼現現金流分析中，“無槓桿自由現金流”指的是對一項資產產生的未來現金流的計算，但不包括任何償債成本。“現值”是指資產產生的未來現金流量的現值，通過使用折現率將這些現金流量折現到現在獲得，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和對風險、資本成本和其他適當因素的估計。“終端價值”是指資產在超過預計期間期間產生的所有未來現金流的現值。

摩根大通根據WebHelp預測計算了2023財年至2026財年WebHelp母公司未來獨立無槓桿税後自由現金流的現值，該預測在本委託書標題為“-某些Concentrix預測”一節中進行了定義和總結。摩根大通還通過應用一系列終端增長率(該範圍是與Concentrix管理層共同開發並審查和批准的)計算了WebHelp母公司在截至2026年12月31日的期間結束時的終端價值範圍，範圍從WebHelp母公司在該期間最後一年的無槓桿自由現金流的2.0%至3.0%不等。然後，使用年中慣例和8.50%至9.50%的貼現率範圍，從每年12月31日起對無槓桿自由現金流和終端價值範圍進行貼現，以截至2023年3月31日的現值。貼現率範圍是摩根大通基於摩根大通對WebHelp母公司加權平均資本成本的分析而選擇的。

基於上述分析，本分析指出WebHelp母公司的隱含公司價值範圍為51.75億美元至6900億美元，四捨五入為最接近的2500萬美元。隱含公司價值的範圍與要約隱含的公司價值47.68億美元進行了比較。

上述WebHelp母公司的隱含公司價值範圍，與下文所述的調整後協同效應的DCF分析得出的預測淨協同效應的隱含價值11.87億美元相加，顯示WebHelp母公司的隱含公司價值(包括預計淨協同效應)的範圍舍入為最接近的2500萬美元，即63.50億美元至80.75億美元。隱含公司價值的範圍(包括預計的淨協同效應)與要約隱含的公司價值47.68億美元進行了比較。

此外，基於上述分析，本分析指出WebHelp母公司的隱含股權價值範圍為33.75億美元至51億美元，四捨五入為最接近的2500萬美元。基於上述分析，摩根大通選擇WebHelp母公司的隱含股權價值為41.04億美元，用於下文所述的説明性內在價值創造分析。

摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的Concentrix財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與Concentrix從事的業務類似。摩根大通選定的公司為選定的公司(定義見上文)。

之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為在某些方面類似於Concentrix和/或其一項或多項業務。根據資產和業務的性質，選定的公司可能被視為與Concentrix和/或其一項或多項業務相似；然而，選定的公司中沒有一家與Concentrix或該等業務相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與Concentrix或該等業務的特徵有實質性差異。摩根大通的分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響選定公司的其他因素，這些因素對Concentrix或此類業務的影響可能有所不同。

利用可公開獲得的信息，摩根大通為每一家選定的公司計算了相關公司的FV/2023E Adj.EBITDA。

這一分析表明，FV/2023E調整EBITDA倍數如下：

根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/2023E Adj.EBITDA選擇了7.5倍至11.0倍的倍數參考範圍。

在將這一範圍應用於Concentrix在截至2023年11月30日的財年的估計調整EBITDA後，根據Concentrix財務預測(在本委託書題為“-某些Concentrix預測”一節中定義和總結)，分析表明，在完全攤薄的基礎上，Concentrix普通股的隱含每股股本價值範圍如下，四捨五入為最接近的0.25美元：

隱含每股權益價值的範圍與康森哲普通股截至2023年3月27日的每股收盤價120.61美元進行了比較。

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定Concentrix普通股的隱含完全攤薄每股權益價值和Concentrix的隱含權益價值。

摩根大通根據Concentrix財務預測計算了2023財年至2026財年Concentrix未來獨立無槓桿税後自由現金流的現值，該預測在本委託書標題為“-某些Concentrix預測”一節中進行了定義和總結。摩根大通還通過應用一系列終端增長率(該範圍是與Concentrix管理層共同制定並審查和批准的)計算了Concentrix在截至2026年11月30日的期間末的終端價值範圍，範圍從該期間最後一年Concentrix無槓桿自由現金流的2.0%至3.0%不等。然後，使用年中慣例和8.25%至9.25%的貼現率範圍，從每年11月30日起對無槓桿自由現金流和終端價值範圍進行貼現，以截至2023年2月28日的現值。貼現率範圍是摩根大通基於摩根大通對Concentrix加權平均資本成本的分析而選擇的。

基於前述，這一分析表明，康森哲普通股每股隱含股本價值的範圍在172.25美元至240.75美元之間，四捨五入為最接近的0.25美元。隱含每股股本價值的範圍與康森哲普通股截至2023年3月27日的每股收盤價120.61美元進行了比較。

此外，基於前述，本分析顯示Concentrix的隱含股權價值範圍在90.75億美元至127億美元之間，四捨五入為最接近的2500萬美元。基於上述分析，摩根大通選擇Concentrix的隱含權益價值為10,607,000,000美元，用於下文所述的內在價值創造分析。

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定Concentrix管理層預計此次交易產生的淨協同效應總額的現值。

摩根大通根據Concentrix財務預測(見本委託書“-某些Concentrix預測”一節的定義和摘要)計算了預計協同效應淨額從2023財年到2026財年(“調整後協同效應DCF預測期”)預計產生的無槓桿税後自由現金流的現值，該預測由Concentrix管理層審核和批准，供J.P.摩根用於執行其財務分析和提出其意見。摩根大通還通過應用一系列終端增長率(該範圍是與Concentrix管理層共同制定並審查並批准的)，計算了調整後協同效應DCF預測期結束時預計淨協同效應的終端價值範圍，範圍從無槓桿自由現金流的2.0%至3.0%不等，然後使用年中慣例和8.33%至9.33%的貼現率範圍，從每年11月30日至2023年2月28日將終端價值範圍貼現至現值。貼現率範圍是由摩根大通根據摩根大通對Concentrix加權平均資本成本的分析選擇的。

根據上述情況，這些分析表明，預計淨協同效應的隱含價值範圍在10.25億美元至14.25億美元之間，四捨五入為最接近的2500萬美元。基於上述分析，摩根大通選擇了11.87億美元的預計淨協同效應的隱含價值，用於下文所述的説明性內在價值創造分析。

摩根大通根據Concentrix財務預測和WebHelp預測進行了一項説明性的內在價值創造分析，每個預測均在本委託書題為“-某些Concentrix預測”一節中進行了定義和總結，該分析比較了Concentrix普通股隱含權益價值與交易生效後合併後Concentrix普通股現有持有人應佔的隱含權益價值，該隱含權益價值來自如上所述的獨立DCF分析。

摩根大通通過計算(A)106.07億美元，即根據上述摩根大通的DCF分析確定的Concentrix的獨立隱含股權價值，加上(B)41.04億美元的WebHelp母公司的獨立隱含股權價值，再加上(C)11.87億美元的總和，確定了合併後公司現有Concentrix普通股現有持有人應佔的預計隱含總股本價值。根據摩根大通對上述預計淨協同效應的貼現現金流分析所確定的預計淨協同效應的隱含價值，減去(D)估計的交易費用，減去(E)付給賣方的現金代價5.39億美元，減去(F)Concentrix管理層提供的賣方票據現值6.86億美元，加上(G)Concentrix管理層提供的1.03億美元的債務淨收購價調整，導致合併後公司的隱含預計股權價值為146.6億美元。乘以(Ii)合併後公司的股權百分比，即交易完成後Concentrix普通股現有持有人應佔的權益百分比，並假設發行所有溢價股份。

這一內在價值創造分析表明，作為例證，這筆交易為Concentrix普通股持有人創造了6.6%的假設增量隱含價值。然而，不能保證上述交易、交易相關成本和其他影響預期產生的協同效應不會大幅高於或低於Concentrix管理層估計和上文所述的水平。

摩根大通審查了截至2023年3月27日的52週期間Concentrix普通股的交易區間，即每股109.76美元至196.75美元，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，並將該區間與截至2023年3月27日的Concentrix普通股每股收盤價120.61美元進行了比較。

摩根大通審查了截至2023年3月27日Concentrix普通股的某些公開可用股票研究分析師目標價，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，並指出此類目標價的範圍為每股157.00美元至165.00美元，並將該範圍與截至2023年3月27日Concentrix普通股的每股收盤價120.61美元進行了比較。

上述對摩根大通進行的重大財務分析的摘要並不是對摩根大通所提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建用於分析目的的參考點，不應被視為摩根大通關於

Concentrix或WebHelp父級的實際值。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要中所述所審查的選定公司與Concentrix或WebHelp母公司均不相同，所審查的所選交易也不與交易相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與Concentrix和WebHelp母公司的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與交易相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及與Concentrix和WebHelp母公司相比可能影響公司的其他因素，以及與交易相比的交易。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯營公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就該交易向Concentrix提供意見，並就該交易向董事會提交意見，其依據包括(其中包括)該公司在該等事宜上的經驗及其資歷和聲譽，以及該公司對Concentrix、WebHelp母公司及其經營行業的熟悉度。

對於與交易相關的服務，Concentrix已同意向摩根大通支付總計高達1600萬美元的費用，其中200萬美元可由Concentrix全權酌情支付。在提交意見後，需要支付250萬美元的費用，其餘部分將在擬議的交易完成時支付。此外，Concentrix還同意償還J.P.摩根公司與其服務有關的某些費用，包括律師的費用和開支，並將賠償J.P.摩根公司因與J.P.摩根公司的接觸而產生的某些責任。

於發表意見前兩年內，摩根大通及其聯營公司與Concentrix、Concentrix的大股東MiTAC Holdings Corp.(“MiTAC”)或WebHelp母公司並無任何重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。於發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與Concentrix於2020年12月分拆前的母公司TD SYNNEX有商業或投資銀行關係，而摩根大通及其聯營公司亦因此獲得慣常的補償。在此期間提供的服務包括在2021年8月擔任債券發行的聯席管理人，並在2021年4月參與信貸安排。在發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與WebHelp母公司的間接多數股東GBL的某些投資組合公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其聯營公司已獲得慣常的補償。在此期間，此類服務包括向與交易無關的GBL投資組合公司提供債務辛迪加、股票承銷和財務諮詢服務。摩根大通的商業銀行附屬公司是GBL某些投資組合公司的未償還信貸安排下的代理行和貸款人，它因此而獲得慣例補償和其他財務利益。在截至2023年3月29日的兩年內，摩根大通從Concentrix確認的費用總額約為280萬美元，從TD SYNNEX確認的費用總額約為130萬美元，從GBL和GBL的某些投資組合公司確認的費用總額約為80萬美元。此外，摩根大通及其附屬公司在專有基礎上持有Concentrix、TD SYNNEX、MiTAC和GBL各自不到1%的已發行普通股。摩根大通預計，它及其關聯公司將按照慣例為Concentrix安排和/或提供與交易有關的融資

補償。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動將Concentrix的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)交易至其本身賬户或客户賬户，相應地，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

如果交易完成的條件得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)被放棄，買方將在完全稀釋的基礎上持有WebHelp母公司的所有股本和投票權。

如果交易完成，交易的總對價將包括(I)現金收購價，(Ii)收盤股份，根據截至記錄日期已發行的Concentrix普通股數量，這將相當於大約[•]如股份購買及出資協議所載若干條件出現，包括自成交日期起計七年內Concentrix普通股的股價達到每股170.00美元(按指定期間內的每日成交量加權平均價計算)，則Concentrix普通股的已發行股份將被扣除，及(Iii)溢價股份。

於完成日期，(I)買方將購買收購股份以換取現金收購價，(Ii)若干賣方將向Concentrix轉讓其出資股份以換取結束股份，(Iii)賣方將向買方轉讓及交換彼等交換股份以換取或有權利賺取溢價股份，(Iv)Concentrix將籤立及交付賣方票據予賣方，以執行買方向Concentrix支付收購股份部分代價的授權，及(V)Concentrix將轉讓股份予買方。

如果股票發行建議沒有得到Concentrix股東的批准，或者如果交易因任何其他原因而沒有完成，股票購買和出資協議將無效，並且任何一方都不會承擔任何責任或義務，但以下情況除外：

更多信息，見“股份購買和出資協議--股份購買和出資協議的終止；-終止的效力”一節。

此外，如果股份購買和出資協議或認沽期權在特定情況下終止，Concentrix和WebHelp母公司需要向對方支付最高110.0美元的終止費。欲瞭解更多信息，請參閲“股份購買和出資協議--終止費”一節。

Concentrix預計，支付交易對價的現金部分以及支付交易手續費和開支所需的資金總額約為5.5億美元，這一金額可能會根據“股份購買和出資協議-交易對價”中的進一步描述進行調整。此外，Concentrix預計，如果適用，支付、償還或再融資WebHelp母公司及其子公司的某些現有債務所需的資金總額將約為15.5億歐元。與收購相關的現金成本將通過以下綜合方式提供資金：(I)根據恢復信貸協議設立的延遲提取定期貸款、(Ii)手頭現金以及(Iii)Concentrix打算獲得的其他融資或發行債務證券的收益，以代替橋樑融資收購部分的借款(或在該等收益不足的情況下)。

為悉數支付與收購有關的現金成本，“橋”融資的收購部分項下的借款)。在結算日運用所得款項後，任何可用的融資來源下的剩餘金額將用於一般公司用途。

根據橋樑基金的橋樑承諾書，Concentrix收到了本金總額為52.9億美元的融資承諾，其中包括42.9億美元的高級過渡性貸款本金總額和10億美元的優先循環信貸承諾本金總額，根據橋樑承諾書中規定的條款，這些承諾的可用性過去是、現在仍然是與永久融資相關的減少。橋樑貸款最初由三個不同的優先貸款部分組成：定期貸款修正案部分是18.5億美元的優先定期貸款；Revolver修正案部分是10億美元的優先循環信貸安排；以及收購部分是24.4億美元的優先定期貸款。Concentrix之前的信貸協議不允許產生與收購相關的債務，該債務將由橋融資的收購部分(或代替其的永久融資)和賣方票據提供資金。因此，於2023年4月21日，Concentrix先前的信貸協議被重新簽署的信貸協議修訂和重述。由於訂立重訂信貸協議(其中包括)，Concentrix就產生收購相關債務取得必要的貸款人同意，而根據過橋承諾函件的條款，有關過橋融資的定期貸款修訂部分及轉賬修訂部分的承擔減至零。由於橋樑融資的定期貸款修訂部分和轉換機修訂部分均已終止，只有橋樑融資的收購部分仍未償還，金額如下所述。如使用，如下文進一步所述，橋樑融資的收購部分所得款項將用於上述收購相關現金成本的一部分。

重新簽署的信貸協議規定，優先無擔保循環信貸安排的展期不得超過本金總額1.0425美元。重訂信貸協議亦規定一項本金總額不超過約2.1447元的優先無擔保定期貸款安排，其中18.5億元目前未償還，約294.7元可供提取作為延遲提取定期貸款以完成交易。由於已獲得延遲提取定期貸款的承諾，橋樑貸款收購部分下的承諾減少了相同數額。與延遲提取定期貸款有關的承諾可在一筆資金中提取，並受慣例條件的制約，包括交易基本上同時完成。重新簽署的信貸協議是無抵押的，因此，根據橋樑承諾書的條款，橋樑融資的收購部分如果獲得資金，也將是無擔保的。

目前，Concentrix尚未決定是否需要將橋樑融資收購部分的剩餘承諾與延遲提取定期貸款一起使用，以提供完成擬議交易所需的債務融資，因為該決定將取決於未來的市場狀況。Concentrix打算髮行債務證券，以代替利用橋樑融資的收購部分，然而，不能保證此類替代安排將以可接受的條款或根本不存在。若橋樑融資的收購部分被利用，則不能保證Concentrix將按可接受的條款獲得任何替代或補充融資，以代替橋樑融資的收購部分，或為收購部分再融資。Concentrix獲得額外債務融資的能力，包括為橋接融資的收購部分進行再融資、替換或補充的融資，將受到各種因素的影響，包括市場狀況和Concentrix的業務表現。

橋樑承諾書項下之資金及重訂信貸協議項下延遲提取定期貸款之資金(視何者適用而定)須受慣常成交條件所規限，包括與股份購買及出資協議中成交條件並無直接關係的條件。

根據重新訂立信貸協議的延遲提取定期貸款所得款項，將用於提供支付交易代價現金部分所需的部分債務融資，以及為完成建議交易所需的WebHelp及其附屬公司的若干債務再融資，以及支付相關費用及開支。重新簽署的信貸協議包括

1.0425美元循環信貸安排，在符合習慣條件的情況下，可用於一般公司目的或重新簽署的信貸協議不禁止的任何其他目的。根據重新簽署的信貸協議，還有18.5億美元的定期貸款未償還。

根據重新訂立信貸協議適用於貸款的年利率由Concentrix選擇等於基本利率或SOFR(或後續利率)加適用保證金(就SOFR貸款而言)，該保證金可(就SOFR貸款而言)介乎1.125%至2.00%之間，這是基於Concentrix的優先無抵押無信貸增強型長期借款債務的信貸評級，加上0.10%的信貸利差調整。基本利率貸款的適用保證金比基於SOFR(或後續利率)的貸款的相應保證金低1.00%。

重訂信貸協議的到期日為二零二六年十二月二十七日，就循環信貸安排而言，在Concentrix事先通知貸款人及貸款人同意延長到期日後，須兩次延期一年。定期貸款的未償還本金金額按季度分期付款，金額相當於現有本金餘額的1.25%，外加於截止日期(自2024年12月31日開始)提前支付的任何延遲提取定期貸款，定期貸款的未償還本金金額於到期日全額到期。重訂信貸協議的定期貸款部分不受強制提前還款的限制。Concentrix可在到期前預付重新授信協議下的全部或任何部分定期貸款，無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人的任何違約費用。

根據重新簽署的信貸協議承諾為延遲提取定期貸款提供資金的貸款人(“延遲提取定期貸款人”)在截止日期的義務除其他事項外，還受以下條件的制約：

有關更多信息，請參閲“股份購買和出資協議-融資”。

重新簽署的信貸協議包含違約契諾和違約事件(包括與控制權變更有關的違約事件)，這是類似評級借款人的類似貸款的慣例。除若干例外情況外，該等負面契諾限制Concentrix及其附屬公司採取某些行動的能力，包括設立留置權、合併或合併、改變其業務性質，以及僅就Concentrix並非重新訂立信貸協議擔保人的附屬公司招致債務。此外，重新訂立的信貸協議載有財務契諾，要求Concentrix在任何財政季度結束時，(I)維持(I)綜合槓桿率不得超過3.75至1.00(除與合資格收購有關的某些例外情況外)，及(Ii)在本公司最近結束的連續四個財政季度或期間，維持不低於3.00至1.00的利息覆蓋比率。

重置信貸協議項下的行政代理為JPMorgan Chase Bank，N.A.。於重置信貸協議生效日期，Concentrix的任何附屬公司均無擔保重置信貸協議項下的責任。

這筆交易將按收購方式作為業務合併入賬，出於會計目的，Concentrix一直被視為收購方。

根據高鐵法案，某些交易，包括交易，可能不會完成，除非某些等待期要求已經到期或終止。高鐵法案規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交交易前通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。如果收購人在最初的30天期滿前撤回其申請並迅速重新提交，則這一初始等待期可再延長30天。Concentrix和WebHelp母公司於2023年4月13日根據HSR法案向聯邦貿易委員會反壟斷司提交了所需的表格。根據高鐵法案，等待期於美國東部時間2023年5月15日晚上11點59分到期。

此外，根據適用的外國監管法律，某些交易，包括交易，需要向包括巴西、哥倫比亞、哥斯達黎加、歐盟、印度、土耳其、英國、奧地利、法國、意大利、羅馬尼亞和荷蘭在內的多個外國反壟斷機構提交其他交易前合併控制、外國直接投資和金融監管服務方面的備案。其中有些是通知，等待期從30至90個日曆日不等。其中某些申請需要獲得適用當局的批准，可能需要長達6個月的時間才能獲得批准。根據股份購買和出資協議，完成交易的條件是根據該等適用的外國監管法律獲得或提交適用的所需文件。

在交易完成之前或之後的任何時候，聯邦貿易委員會、美國司法部或其他外國監管機構可以根據美國聯邦或適用的外國反壟斷法採取反對交易的行動，包括尋求強制完成交易、有條件在剝離WebHelp母公司、Concentrix或其各自子公司的資產時採用股份購買和貢獻協議，或對Concentrix的交易後運營或其他條件施加限制。此外，美國各州總檢察長可以根據州反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括但不限於，尋求強制完成交易，或在監管讓步或條件的情況下允許完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以根據美國聯邦或州反壟斷法尋求採取法律行動。

有關Concentrix和WebHelp母公司在股份購買和出資協議下關於監管批准的各自義務的説明，請參閲題為“股份購買和出資協議--公約和協議--完成交易的努力”一節。

以下摘要描述股份購買及出資協議的若干重大條款。本摘要並不完整，並受股份購買及出資協議的全部規限，該協議作為附件B隨附於本委託書，並構成本委託書的一部分。我們建議您仔細閲讀股份購買和出資協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關股份購買和出資協議的所有信息。股份購買及出資協議訂約方的權利及義務受股份購買及出資協議的明訂條款所規限，而不受本摘要或本委託書所載任何其他資料所規限。

下文所述及包括於股份購買及出資協議內的陳述、保證、契諾及協議僅為股份購買及出資協議於特定日期的目的而作出，僅為股份購買及出資協議訂約方的利益而作出(除非協議內另有指明)，並可能受Concentrix、買方、WebHelp母公司及賣方就股份購買及出資協議的條款磋商所同意的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，該等陳述及保證可能已納入股份購買及出資協議，目的是在Concentrix、買方、WebHelp母公司及賣方之間分擔合約風險，而非將事項確定為事實，並可能受適用於該等人士的重大標準所規限，而該等標準與投資者適用的標準不同。除賣方有權在交易完成後收取交易代價外，投資者及證券持有人並非股份購買及出資協議項下的第三方受益人，且不應依賴其陳述、保證、契諾及協議或其任何描述作為Concentrix、買方、WebHelp母公司及賣方或其各自聯屬公司或業務的實際事實或狀況的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能於股份購買及出資協議日期後更改。此外，閣下不應依賴股份購買及出資協議中的契諾及協議作為對Concentrix、買方、WebHelp母公司及賣方各自業務的實際限制，因為股份購買及出資協議各方可能會採取股份購買及出資協議的保密披露附表明確準許的某些行動，或適當的一方同意的其他行動，而無須事先通知公眾。股份購買和出資協議如下所述，並作為本協議的附件B包括在內，僅為您提供有關其條款和條件的信息，而不是提供有關Concentrix、買方、WebHelp母公司和賣方或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀股份購買和出資協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及Concentrix已經或將向美國證券交易委員會提交的文件中提供的信息。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

股份購買和出資協議規定收購WebHelp母公司及其所有子公司。在股份購買及出資協議的條款及條件規限下，買方將透過Concentrix直接收購及出資100%賣方股份的方式收購WebHelp母公司及其所有附屬公司。

交易完成後，我們將Concentrix、Purchaser、WebHelp母公司及其所有子公司統稱為“合併公司”。

如果交易完成，交易的總對價將包括(I)500.0歐元現金，以換取所有已發行和已發行的賣方股份，受股份購買和出資協議(“成交現金支付”)所述的調整；(Ii)由Concentrix發行的票據，用於執行買方向Concentrix支付所收購股份的部分對價的委託(“賣方票據”，連同結賬現金支付，“現金收購價”)，本金總額為700.0歐元。(Iii)14,861,885股(“結清股份”)

Concentrix普通股，根據截至記錄日期已發行的Concentrix普通股的數量，將代表大約[•]若股份購買及出資協議所載若干條件出現，包括Concentrix普通股股價於成交日期起計七年內達到每股170.00美元(按指定期間內的每日成交量加權平均價計算)，買方授予Concentrix普通股的或有權利，以換取交換股份賺取額外750,000股Concentrix普通股(“溢價股份”)。

除非Concentrix和賣方代表書面同意另一個日期、時間或地點，交易將在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的辦公室完成，地址為加利福尼亞州94304帕洛阿爾託漢諾威街2550號，美國東部時間上午9：00，在滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列“-交易條件”下描述的完成條件後的第九個工作日(除非滿足或放棄該等條件)，交易將在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP辦公室完成。然而，在以下兩個工作日中較早的一個之前，Concentrix不需要完成結算：(A)Concentrix選擇的任何營業日(在向賣方代表發出充分通知和某些封殺日期的前提下)，以及(B)營銷期最後一天之後的第三個營業日(除非雙方同意另一個日期)。此外，除非選擇關閉的一方向另一方發送通知(取決於關閉條件的滿足或放棄)，否則關閉不得在2023年10月1日之前進行。

除非雙方另有約定，交易將於東部時間上午9點，即成交之日生效。

賣方將(I)向買方出售收購股份以換取成交現金付款及賣方票據，(I)向Concentrix貢獻出資股份以換取發行成交股份，及(Iii)轉讓交換股份以換取賺取額外溢價股份的或然權利。交易完成後，WebHelp母公司將立即成為採購商的全資子公司，而採購商又是Concentrix的全資子公司。

Concentrix、買方、WebHelp母公司和賣方各自完成交易的義務取決於滿足各種條件，包括以下條件：

此外，Concentrix和買方完成交易的義務須在下列條件完成時或之前得到滿足(或在法律允許的範圍內放棄)：

此外，賣方完成交易的義務須在下列條件完成時或之前得到滿足(或在法律允許的範圍內免除)：

股份購買及出資協議可於截止日期前任何時間終止，不論是在Concentrix股東批准之前或之後，經Concentrix與賣方代表雙方書面協議終止。在下列情況下，Concentrix或賣方代表也可終止股份購買和出資協議：

在Concentrix故意和實質性違反其某些非募集義務的情況下，賣方代表可終止股份購買和出資協議。

Concentrix可在獲得Concentrix股東批准之前的任何時間終止股份購買和出資協議，以便根據“-契約和協議--不徵求意見；-更改推薦”中所述的條款和條件接受更好的收購提議。

如股份購買及出資協議如上文“-終止股份購買及出資協議”所述而終止，則股份購買及出資協議將無效及不具效力，任何一方均不會承擔任何責任或義務，但下列情況除外：

如果股份購買和出資協議在某些情況下終止，Concentrix必須向WebHelp母公司支付終止費或償還WebHelp母公司與交易直接相關的合理費用、成本和其他費用。這些付款是WebHelp母公司對因終止股份購買和出資協議而產生的任何索賠的唯一和排他性補救措施，但故意違約或欺詐的情況除外。在任何情況下，Concentrix都不會被要求向WebHelp母公司支付更多

而不是一筆解約費。股份購買及出資協議規定，在下列情況下，Concentrix將向WebHelp母公司支付與終止股份購買及出資協議相關的110.0,000,000美元現金終止費(“終止費”)：

股份購買和出資協議規定，在下列情況下，Concentrix將向WebHelp母公司支付與交易直接相關的合理費用和WebHelp母公司發生的費用，最高可達3,100萬美元(以下簡稱“WebHelp母公司成本”)：

股份購買及出資協議進一步規定，如(I)在股份購買及出資協議終止前，Concentrix的收購建議直接向Concentrix的股東、董事會或由第三方公開提出，(Ii)股份購買及出資協議因Concentrix的股東未能在就該等建議及事項進行表決的特別會議或其任何延會或延期批准發行建議而終止，及(Iii)在終止後的12個月內，Concentrix訂立有關替代收購建議的協議。或向其股東推薦或提交替代收購方案以供採用，或者關於替代收購方案的交易完成，Concentrix將向WebHelp母公司支付終止費(在任何情況下，這筆費用應減去Concentrix應支付的WebHelp母公司費用)。

WebHelp母公司已同意股份購買及出資協議中的若干契諾，限制其業務於認沽期權日期與交易完成及股份購買及出資協議終止之較早日期之間進行。

WebHelp母公司同意，除非(I)適用法律另有要求，(Ii)Concentrix書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(Iii)股份購買和出資協議要求，(Iv)只要針對新冠肺炎大流行採取合理行動，無論是否在正常業務過程中，或(V)WebHelp母公司在執行股份購買和出資協議的同時向Concentrix提交的披露時間表中規定的內容，公司將並將促使其子公司：

此外，WebHelp母公司同意，除非股份購買和出資協議要求或預期，或Concentrix書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則WebHelp母公司不會也將導致其子公司不：

Concentrix已同意股份購買及出資協議中的若干契諾，限制其於認沽期權協議日期至交易完成及股份購買及出資協議終止之較早時間進行業務。

Concentrix同意，除非(I)適用法律要求，(Ii)WebHelp母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，或(Iii)股份購買和出資協議要求，否則它不會也將導致其子公司不：

在收到WebHelp母公司根據股份購買及出資協議有責任於截止日期前至少90天向Concentrix交付的若干WebHelp母公司的財務報表(“公司財務資料”)後，Concentrix同意在與WebHelp母公司磋商後編制初步委託書，並向美國證券交易委員會提交初步委託書。此外，在根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)公佈的十日等待期屆滿後，或在Concentrix獲悉美國證券交易委員會對委託書並無進一步評論之日起，Concentrix同意在合理可行範圍內儘快正式召集、發出通知、召開及舉行股東大會，以尋求採納股份購買及出資協議及發行截止日期股份。除非董事會已如“-更改建議”一節所述更改建議，否則Concentrix將建議其股東採納股份發行建議及休會建議，並盡其商業上合理的努力向其股東徵集贊成該等建議的委託書，並採取一切其他必要或適宜的行動以取得該等股東批准。

在交易完成前，Concentrix將向納斯達克提交一份額外股份上市通知(或納斯達克可能要求的其他格式)，內容涉及將與此次交易相關發行的Concentrix普通股股份以及與此次交易相關的需要為發行預留的股份。康森哲已同意利用其在商業上合理的努力，促使這類股票在交易截止日期前獲準在納斯達克上市。

除股份購買及出資協議明確準許外，Concentrix同意停止與任何其他人士就Concentrix或其附屬公司的任何替代收購建議進行討論或談判(如有)，並要求退回或銷燬先前交付予任何該等人士的任何機密資料。

Concentrix和買方均已同意，不會也將導致其各自的子公司和其他各自的代表不直接或間接：

倘若在收到Concentrix的股東批准前，Concentrix收到一份並非違反其在股份購買及出資協議下的非徵集義務而徵求的真誠書面替代收購建議，且董事會在真誠地諮詢其認為合理必要的外部顧問後，真誠地得出結論認為採取該等行動將被要求履行其受信責任，則Concentrix可向提出替代收購建議的人士提供機密或非公開資料，並參與該等談判或討論。在提供任何機密或非公開信息之前，Concentrix應與提出此類替代收購建議的人簽訂保密協議，該協議包含的條款對另一方的限制不會比Concentrix與WebHelp母公司之間的保密協議中包含的條款少很多。

如果Concentrix或其任何附屬公司或其各自代表已收到任何替代收購建議或任何詢價、建議或要約，或尋求就可能的替代交易進行討論或談判，以及其實質內容(包括進行該等詢價或替代收購建議的人的身份)，則Concentrix必須立即(在48小時內)通知賣方代表。Concentrix還必須以書面形式向賣方代表提供該替代收購建議的完整副本以及與任何該等詢價或替代收購建議相關的任何相關文件或函件。Concentrix必須隨時向賣方代表通報任何實質性的發展和談判，包括提供所有實質性文件(包括草稿)的副本或與此相關的實質性通信。

就股份購買和出資協議而言，替代收購提議是指(股份購買和出資協議所設想的交易除外)來自第三方的任何提議或要約，涉及：

在下一段的規限下，董事會不得改變其建議，即Concentrix的股東投票支持股票發行建議。根據股份購買及出資協議，如董事會(I)未能作出或撤回(或以任何對WebHelp母公司或賣方不利的方式修改或限定，或公開提出以任何不利WebHelp母公司或賣方的任何方式撤回、修改或符合資格)其建議或就交易的股東是否適宜作出決定，(Ii)採納、批准或公開推薦、認可或以其他方式宣佈任何替代收購建議是可取的，(Iii)未能在本委託書或與此相關的任何提交、修訂或補充文件中提出其建議，則將發生推薦變更。(Iv)沒有在公告後十個工作日內建議反對構成替代收購建議的任何當時待決的投標或交換要約，或(V)如果替代收購建議已公佈，沒有在五個工作日內公開(且無保留地)反對該替代收購建議或重申其建議。

在獲得Concentrix股東的批准之前，董事會可更改建議(I)關於以終止股份購買和出資協議為明確條件的真誠的、未經請求的替代收購建議(替代收購建議定義中的適用門檻等於50%而不是20%)，該協議由Concentrix善意地諮詢外部顧問後確定為合理符合其受託責任，在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面後，提出該提議的人，Concentrix合理確定的該替代收購建議的所有相關條款和條件，賣方代表針對該替代收購建議提出的股份購買和出資協議條款的任何變化，提出該替代收購建議的第三方完成該替代收購建議所設想的交易的預期時間、條件和能力(包括該第三方是否合理地可能有足夠的融資來源或足夠的資金來完成該替代收購建議)，從財務角度來看，該替代收購建議將比交易(包括賣方代表針對任何該等替代收購建議以書面形式提出的對其條款和條件的任何調整)(“高級收購建議”)更有利於Concentrix的股東；或(Ii)因應重大事件、變更、效果、發展或發生(除與監管批准有關的某些例外情況外)，而該重大事件、變更、效果、發展或發生在股份購買和貢獻協議日期之前董事會並不知曉，且不涉及或涉及Concentrix股票的市場價格或交易量的任何變化、替代收購建議、任何與賣方、WebHelp母公司或其子公司有關的事件，任何因宣佈交易而導致的事件，或Concentrix或其子公司超過或未能達到財務預測的事實。

在更改建議之前，董事會必須(I)提前五個工作日向賣方代表發出書面通知，説明其更改建議的意圖，並對導致其決定更改建議的事件或情況進行合理描述(如果更改建議是為了響應一項上級收購建議，則包括最新的重要條款和條件以及與該上級收購提議的對手方和提出該上級收購提議的一方的所有協議的當前草案的副本，以及與該上級收購提議有關的任何其他重要文件或協議的副本；(Ii)在該五個工作日的通知期內，(Iii)在五個工作日的通知期結束時，考慮到WebHelp母公司對股份購買和出資協議提出的任何修訂或修改，並在徵詢其合理認為必要的外部顧問意見後，真誠地決定：

然而，更改其建議仍需遵守其受託責任(如果Superior收購建議的經濟條款隨後發生變化或任何其他重大修訂，將被視為新的Superior收購建議，董事會必須向WebHelp母公司提供新的四個工作日的通知期)。

Concentrix、買方、賣方代表和WebHelp母公司已同意相互合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動，並儘可能迅速地進行或促使完成交易，包括(I)準備和提交完成交易所需提交的所有表格、登記和通知，(Ii)盡合理的最大努力滿足完成交易的條件，(Iii)盡合理的最大努力獲得(並相互合作以獲得)任何同意、許可、授權、Concentrix、買方、WebHelp母公司或其各自的聯屬公司或附屬公司與交易相關的等待期屆滿或終止，或任何政府當局(包括儘快提供高鐵法案規定的所有信息和文件材料)的等待期屆滿或終止，以及(Iv)籤立和交付完成交易所需的任何額外文書。

為促進雙方合理的最大努力，Concentrix和買方各自同意(I)提議、談判或提出生效、同意或承諾任何出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或單獨持有其中的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、企業或其中的權益，以獲得《高鐵法案》批准所需的必要文件、同意或任何其他政府實體的批准；及(Ii)採取或同意採取任何其他行動，同意或同意就任何資產、牌照、營運、權利、產品線、業務或權益採取任何其他行動，同意或同意作出任何讓步，或準許或容受存在任何條件或規定，列明對行動自由的任何限制或限制，或對任何資產、牌照、營運、權利、產品線、業務或權益作出任何限制或限制(“監管讓步”)。然而，任何一方或其附屬公司均不會同意或同意監管特許權(包括任何撤資)，而監管特許權(包括任何撤資)將會或合理地預期在交易完成後對合並後的公司整體或整體具有重大意義。

Concentrix和買方同意盡合理的最大努力(到2024年3月29日的外部日期，如果到2024年3月29日還沒有獲得某些監管批准，該日期可以延長到2024年6月29日，在這種情況下，如果到2024年6月29日還沒有獲得某些監管批准，那麼再延長到2024年9月29日，然後再次到2024年12月29日，如果到2024年9月29日還沒有獲得這樣的監管批准)，以(I)反對或抗辯任何政府實體阻止或禁止完成交易的任何訴訟，或(Ii)尋求所有上訴途徑，並尋求推翻任何政府實體阻止交易完成的任何管理命令，包括通過抗辯或尋求撤銷、推翻、終止或上訴任何會阻止或實質性推遲交易完成的命令。

Concentrix和買方還同意不通過合併或合併，或通過以或以任何其他方式購買大部分資產或股權，或以任何其他方式，不收購或使各自子公司不收購或同意收購第三方或其部分，如果採取此類行動將合理地預期：(I)在獲得任何同意、許可、授權、許可、命令、批准、豁免或無法獲得完成交易所需的任何政府當局的任何同意、許可、許可、命令、批准、豁免或豁免或任何適用等待期的到期或終止方面，採取此類行動將造成任何延遲或增加風險；(Ii)增加任何政府實體作出禁止完成交易的命令的風險；(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷禁止完成交易的命令的風險；或(Iv)阻止或延遲完成交易。

關於進入看跌期權，Concentrix簽訂了橋樑承諾書，根據該承諾書，摩根大通和根據條款加入的某些其他融資機構承諾提供52.9億美元的優先承諾本金總額。2023年4月21日，

Concentrix以重訂信貸協議的形式對其現有信貸協議進行了修訂和重述，其中包括本金總額不超過1.0425美元的優先無擔保循環信貸安排、本金總額為18.5億美元的未償還優先無擔保定期貸款，以及據此Concentrix獲得了延長本金總額不超過294.7美元的額外優先無擔保延遲提取定期貸款的承諾。於訂立重新訂立信貸協議後，橋樑承諾書下有關定期貸款修訂部分及轉換者修訂部分的承諾減至零，而橋樑承諾書下有關收購部分的承諾則減少294.7,000,000,000美元至2.145，00億美元。適用貸款人就橋樑承諾書的收購部分及延遲提取定期貸款各自承擔的責任須遵守橋樑承諾書(就橋樑承諾書下的收購部分而言)及修訂協議(就延遲提取定期貸款而言)所載的若干條件，包括(其中包括)交易完成、不會對WebHelp產生重大不利影響、若干有限陳述及保證的準確性，以及如屬橋樑承諾函件下的收購部分，則須提交若干財務報表。

收購過渡性融資部分項下的定期貸款承諾及重訂信貸協議項下的延遲提取定期貸款並不是Concentrix或買方根據認沽期權或股份購買及出資協議各自承擔責任的條件。

在股份購買及出資協議完成或終止前，Concentrix已同意盡其商業上合理的努力，就安排、營銷及完成Concentrix的永久融資採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動。

此外，如果滿足交易用途(定義見下文)所需的任何資金根據橋樑承諾書或融資協議中設想的條款和條件變得不可用，Concentrix已同意以商業上合理的努力獲得足以滿足交易用途的替代融資，並獲得替代承諾書。

Concentrix已同意，並促使其子公司盡商業上合理的最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以完成和獲得橋樑承諾書所設想的融資或永久融資，金額足夠(連同Concentrix或其子公司可用的任何其他現金來源)，以(I)償還、預付、再融資、贖回或以其他方式償還Concentrix、WebHelp或其各自子公司因交易完成而預期或需要清償的任何債務，(Ii)支付Concentrix及其附屬公司與交易完成有關或因交易完成而須支付的所有費用及開支，及(Iii)支付Concentrix及其附屬公司根據購股及出資協議(“交易用途”)須於交易完成時支付的所有其他款項(“交易用途”)，惟須受橋樑承諾書或融資協議所載條件規限。

為促進前述事項，Concentrix已同意使用其商業上合理的努力以(I)維持有效的橋樑承諾書或融資協議(視何者適用而定)，(Ii)遵守橋樑承諾書及/或適用於Concentrix的融資協議所載的義務，並及時滿足橋樑承諾書及融資協議所述的所有先例條件，及(Iii)在滿足交易用途所需的範圍內，執行橋樑承諾書及融資協議項下的權利。

Concentrix已同意在瞭解到以下任何情況後立即向WebHelp家長髮出書面通知：

除某些列舉的例外情況外，Concentrix已同意在未經WebHelp母公司事先書面同意的情況下，不修改、修改、補充、重述、替換、替換、終止或同意橋承諾書或任何融資協議項下的任何豁免，只要該等修改、修改或重述不會(I)合理地預期不會阻止、阻礙或延遲認沽期權及股份購買及出資協議所預期的交易及其他交易的完成，則不得無理拒絕或延遲該等同意。延遲或損害融資及/或永久融資(連同Concentrix及其附屬公司的任何其他即時可用財務資源)合共金額，以致Concentrix將沒有足夠資金以滿足交易用途；(Ii)與橋承諾書所載於認沽期權日期有效的融資或永久融資相關的額外或經修訂的條件；或(Iii)合理地預期會對Concentrix強制執行或導致強制執行其在橋承諾書或融資協議項下的權利的能力產生不利影響。

在符合某些限制和其他警告的情況下，WebHelp母公司同意在合理必要時使用商業上合理的努力與Concentrix合作(並促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問)與Concentrix就Bridge承諾函所設想的融資安排或Concentrix可能習慣和合理要求的任何永久融資進行合作，包括：

根據股份購買和貢獻協議的條款，在不限制適用法律、國家勞動協議、集體勞動協議或合同下的任何要求的情況下，在交易結束後不少於一(1)年的時間內，Concentrix應或應促使合併後的公司為繼續受僱於合併後公司的WebHelp的每一名員工提供：(I)年度基本工資或工資率和現金激勵性補償機會(包括但不限於浮動工資、獎金和佣金)，在每種情況下，至少在總額上與緊接結束前向該僱員提供的福利相若，及(Ii)僱員福利的總額不遜於向Concentrix類似處境的僱員提供的福利。

每名公司員工將因在WebHelp母公司及其子公司的服務而獲得服務積分，但不包括福利級別或金額。此外，(I)Concentrix應盡商業上合理的努力，使每一名公司員工立即有資格參加在公司關閉時或之後向公司員工提供的任何和所有福利計劃(“新計劃”)，而無需等待任何時間或滿足任何其他資格要求，前提是(A)該新計劃下的保險範圍取代該公司員工在緊接關閉前參加的任何WebHelp福利計劃下的保險範圍(集體，“舊計劃”)和(B)該公司員工已滿足被新計劃取代的舊計劃下的所有等待時間和其他資格要求，以及(Ii)為了每個新計劃的目的向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利，Concentrix必須做出商業上合理的努力，以導致(1)所有先前存在的條件排除，(2)在舊計劃的計劃年度內，公司員工及其受保家屬為滿足所有免賠額的目的而發生的任何費用，適用於該公司員工及其受保家屬在適用計劃年度的共同保險和最高自付要求，猶如該等金額已根據該新計劃支付一樣。

在交易結束後不少於六年的時間內，WebHelp母公司必須為WebHelp母公司及其子公司的董事和高級管理人員的利益維持一份保險和賠償政策，該保險和賠償政策為截止日期之前發生的事件提供基本等同於或在任何情況下不低於WebHelp母公司及其子公司現有保單的總體上不低於WebHelp母公司及其子公司現有保單的保險和賠償保險，如果沒有實質上同等的保險覆蓋範圍，則為最佳可用保險範圍。WebHelp母公司有義務保持此類政策的全部效力，並繼續履行其義務。與約束此類保險單相關的任何保費或費用最高可達300,000美元，由Concentrix承擔，任何剩餘金額應由WebHelp母公司支付。

交易完成後，雙方同意促使合併後的公司根據WebHelp母公司或其子公司的組織文件，或任何現有和具體規定的賠償協議，對截至看跌期權之日由WebHelp母公司根據適用法律獲得賠償的人員進行賠償和保持無害，並預付費用給與任何書面威脅或實際索賠、訴訟或調查相關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任。

根據股份購買和出資協議的條款，Concentrix和WebHelp母公司就各種其他事項相互訂立了某些其他契約和協議，包括但不限於：

股份購買及出資協議載有多項由協議各方作出的陳述及保證，在某些情況下須受例外情況及限制所規限(包括沒有亦不會合理地預期會產生“重大不利影響”的例外情況)。見下一節中“實質性不利影響”的定義。

WebHelp母公司和某些賣方根據與WebHelp母公司有關的股份購買和貢獻協議作出的陳述和擔保涉及以下內容：

股份購買和出資協議包含某些賣方的其他陳述和擔保，這些陳述和擔保涉及以下內容：

股份購買和出資協議還包括Concentrix和買方關於以下事項的陳述和擔保：

股份購買及出資協議各方的陳述及保證將於交易完成時失效。

當事人所作的某些陳述和保證在“知情”、“重要性”或“重大不利影響”(定義見下一節)方面是有保留的。

就股份購買及出資協議而言，“重大不利影響”指對任何人士個別或整體對該人士及其附屬公司的業務、物業、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展，但下列事件、改變、影響、發展或發生的影響不包括在決定是否已有重大不利影響之列：

除上文(A)、(B)、(C)、(F)及(G)項所列事項外，如該等變動對該人士及其附屬公司的整體業務、物業、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響，則可予考慮，但與該人士及其附屬公司所在行業的其他公司相比，則屬例外。

在成交前的任何時間，股份購買及出資協議的任何條文可予修訂或放棄，惟該等修訂或豁免須以書面作出，且如屬修訂，則須由賣方代表、Concentrix及買方簽署。

股份購買和出資協議受特拉華州法律管轄。

雙方產生的所有費用和開支將完全由產生該等費用和支出的一方承擔，但支付給政府實體的所有與股份購買和出資協議擬進行的交易相關的所有申請費和其他費用將由Concentrix和賣方平均分攤，並且，在交易完成後，Concentrix將支付由於交易完成而向各方或合併後的公司徵收的所有轉讓税、印花税和文件税，應支付的任何終止費和WebHelp母公司費用應按本委託書中所述支付。

本節介紹Concentrix、買方和受益人於2023年3月29日訂立並執行的看跌期權的重大條款。本節和本委託書中其他部分的描述通過參考看跌期權的完整文本進行限定，看跌期權的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用將其全文併入本文。這份摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含有關看跌期權的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀看跌期權的全部內容。

根據認沽期權，Concentrix及買方承諾在股份購買及出資協議的條款及條件的規限下，向賣方收購所有已發行及已發行股份。為行使要約，受益人須向Concentrix及買方發出通知，要求將股份轉讓予Concentrix及買方。看跌期權在到期日之前是不可撤銷的。

與代表法國和荷蘭某些WebHelp工作人員的勞資委員會的某些必要協商程序已於2023年4月底完成。受益人收取POA，以允許一名代表代表賣方執行股份購買和出資協議及其他相關協議和文件。POA收集過程於2023年5月30日完成，2023年6月2日，受益人行使認沽期權，2023年6月12日，Concentrix和WebHelp母公司簽訂股份購買和出資協議。

股份購買及出資協議所載各訂約方的若干陳述、保證及契諾併入認沽期權內，猶如該等聲明、保證及契諾載於認沽期權內一樣。此外，看跌期權規定了Concentrix和WebHelp母公司在成交前的慣例契諾，包括WebHelp母公司在所有實質性方面按正常程序開展業務的契約，以及Concentrix和WebHelp母公司在未經另一方同意的情況下不採取某些特定行動的契諾。

本節介紹Concentrix、WebHelp母公司及Concentrix若干股東於2023年3月29日訂立及簽署的投票及支持協議(“投票協議”)的主要條款。本節和本委託書中其他部分的描述通過參考表決協議的完整文本進行限定，該協議的副本作為本委託書的附件C附於本委託書，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含有關投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀投票協議的全文。

關於股份購買及出資協議的簽署，於2023年3月29日，Concentrix及WebHelp母公司與Silver Star Developments Ltd.、Peer Developments Ltd.、MiTAC Holdings Corporation及MiTAC International Corporation(統稱為“投票權協議股東”)訂立投票協議，彼等合共擁有Concentrix於該日期已發行及已發行普通股總數約15.3%的股份(“投票權協議股份”)。

直至(I)截止日期、(Ii)Concentrix股東就股份發行建議進行表決的股東特別大會結束翌日及(Iii)股份購買及出資協議有效終止(“投票權協議屆滿時間”)為止，根據投票權協議訂立的投票權協議股東不得(其中包括)出售、轉讓、轉讓、質押、給予、在任何投標或交換要約中作出投標或以類似方式處置任何投票權協議股份，惟須受下述若干例外情況規限。

不轉讓投票協議股份的協議不適用於：(I)轉讓給投票協議股東的直系親屬成員，或轉讓給投票協議股東的利益信託，或其他出於遺產規劃目的的轉讓，(Ii)通過遺囑或根據無遺囑法律，(Iii)根據合格的國內命令，(Iv)轉讓給投票協議股東的合夥人、成員或股權持有人，或(V)轉讓給控制、由投票協議股東控制或與投票協議股東共同控制的關聯公司，但在每種情況下，受讓人均同意受相同的限制約束。此外，每位投票協議股東最多可轉讓該投票協議股東投票協議股份的5%。

投票協議股東已同意不會採取任何會妨礙、重大延遲或重大損害該投票協議股東履行其在投票協議下的任何責任的行動。

投票協議股東已同意投票，或促使記錄持有人投票贊成股票發行提案和休會提案。

此外，投票協議股東已同意投票反對(I)任何贊成另類交易的行動或建議，(Ii)任何可合理預期會導致Concentrix根據股份購買及出資協議的任何成交條件不獲履行的行動或建議，及(Iii)任何旨在或將合理預期會阻礙、幹擾或重大及不利地完成股份購買及出資協議下的成交的行動或建議。

投票協議股東同意在相關會議前至少兩(2)個工作日簽署並交付其收到的任何委託卡或投票指示，這些委託卡或投票指示將發送給Concentrix的股東徵集委託書。

各方根據投票協議作出的陳述和保證涉及以下事項：

各投票權協議股東亦就該投票權協議股東對其投票權協議股份的所有權作出額外陳述及保證。

投票協議受特拉華州法律管轄。

投票協議將在投票協議到期時自動終止。

本節介紹Concentrix與WebHelp主要股東之間簽訂和簽署的《投資者權利協議》的主要條款。本節及本委託書其他部分的描述以投資者權利協議全文為參考而有所保留，該協議的副本作為本委託書的附件D附於本委託書，並以引用方式全文併入本委託書。本摘要並不聲稱是完整的，可能不包含有關投資者權利協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀《投資者權利協議》的全文。

投資者權利協議規定，交易完成後，GBL將有權提名一定數量的董事，這取決於GBL和/或其某些關聯公司和Olivier Duha(視情況而定)共同持有的Concentrix普通股流通股的百分比。具體地説，就是：

GBL提名的首批董事是Olivier Duha和Nicolas Gheysens，Concentrix已同意他們可以擔任GBL董事。任何由蘇格蘭皇家銀行提名的董事繼任者，如果是蘇格蘭皇家銀行的高管，具有投資合夥人或更高的頭銜，都將是可接受的提名人；但Concentrix應有權與該提名人會面。如果Concentrix向GBL提供書面通知，表明根據Concentrix的合理酌情權，該高管在法律上沒有資格在在納斯達克或其他適用證券交易所上市的特拉華州公司的董事會任職，而Concentrix在該公司上市或根據Concentrix的治理文件不具備資格，則該高管將不被視為可接受的，並且GBL將有權提名另一名個人。

在交易結束時，Concentrix必須採取一切必要行動，促使首批GBL董事被任命為董事會成員，並在符合適用法律的情況下，進入適用的委員會，包括在必要時增加董事會和適用委員會的規模。在交易結束後，Concentrix必須作出商業上合理的努力，使所有被提名人及時被列入董事會推薦給Concentrix股東進行選舉的被提名人名單中，並且Concentrix必須在其控制範圍內採取一切必要行動，促使每一位被提名人當選。

如果GBL董事出現空缺，GBL有權指定一名繼任者來填補該空缺，董事會將採取一切必要行動，促使該繼任者迅速得到任命。如果英國皇家殼牌希望移除或更換任何英國皇家殼牌董事，康森哲必須採取商業上合理的努力予以配合，包括迅速召開股東特別會議。

Concentrix不得，也不得允許其任何主要子公司以旨在或不成比例地對任何主要WebHelp股東的權利產生不利影響的方式，或故意違反任何主要WebHelp股東根據投資者權利協議的權利的方式，修改、修改或廢除適用實體的任何組織文件的任何條款。此等批准權將終止(I)就Olivier Duha而言，於Olivier Duha不再實益擁有原先於成交時向其發行的Concentrix普通股至少50%股份時終止；及(Ii)就GBL而言，於GBL不再實益擁有於成交時最初向GBL發行的Concentrix普通股至少50%股份時終止。

未經Concentrix事先書面同意，每個主要WebHelp股東及其附屬公司不得：

對於適用的主要WebHelp股東，上述每一項限制於該股東實益擁有在成交時最初向該股東發行的Concentrix普通股股份少於50%後的第30天的第一天自動終止。此外，上述限制在下列任何事件發生時自動終止：(I)Concentrix參與、進入或繼續關於構成或將合理預期導致控制權變更的任何提議或要約的任何實質性討論或談判，批准或建議或公開提議批准或建議任何控制權變更，或訂立任何此類最終協議；(Ii)第三方開始對Concentrix的證券進行要約收購或交換要約，如果完成，將導致控制權變更；(Iii)董事會公開決定參與一項旨在導致交易的正式程序，該交易一旦完成，將導致控制權的變更；或(Iv)第三方訂立協議或開始委託書徵集，使該第三方有能力選舉董事會多數成員。

在符合某些允許轉讓的情況下，(A)在交易結束後6個月之前，GBL不得轉讓在交易結束時向其發行的任何Concentrix普通股股份；(B)在交易結束後6個月至12個月期間，GBL不得轉讓超過25%在交易結束時向其發行的Concentrix普通股股份；(C)從交易結束日起至交易結束後18個月，GBL不得轉讓在交易結束時向其發行的Concentrix普通股股份的50%；以及(D)在交易結束後18個月後，鎖定限制終止於GBL持有的Concentrix普通股。

在符合某些允許轉讓的情況下，(A)在交易結束後6個月之前，弗雷德裏克·朱塞特和奧利維爾·杜哈各自不得轉讓在交易結束時向其或其關聯公司發行的任何Concentrix普通股；(B)在交易結束後6個月至12個月期間，弗雷德裏克·朱塞特和奧利維爾·杜哈各自不得轉讓在交易結束時向其或其關聯公司發行的Concentrix普通股股份的25%以上；(C)自交易結束日起至交易結束後18個月，弗雷德裏克·朱塞特和奧利維爾·杜哈各自不得轉讓在交易結束時向其或其關聯公司發行的超過75%的Concentrix普通股，以及(D)在交易結束後18個月後，對弗雷德裏克·朱塞特和奧利維爾·杜哈持有的Concentrix普通股的鎖定限制終止。

由於蘇格蘭皇家銀行或其任何關聯公司的某些董事、主要負責人、高級管理人員、員工、成員、合夥人及/或其他代表可能是英國商業銀行董事，而英國商業地產及其若干關聯公司可能從事的活動或相關業務與合併後的公司可能從事的活動或相關業務相似，因此Concentrix已代表其本身及其每一家附屬公司放棄於任何可能對倫敦金融城、其任何附屬公司或倫敦金融城董事構成公司(或類似)商機的公司(或類似)商機中的任何權益或預期參與其中的權利。

Concentrix必須在交易完成後180天內提交貨架登記聲明(如果Concentrix符合資格，該聲明應自動生效)，登記向主要WebHelp股東發行的可登記證券(定義如下)的轉售。

根據投資者權利協議，Concentrix將向主要WebHelp股東提供某些登記權，要求Concentrix登記出售主要WebHelp股東持有的任何美元價值為100.0美元或更高的可登記證券(定義如下)。主要的WebHelp股東將有權在任何滾動的12個月期間內提出最多兩個註冊要求，包括簡短的註冊要求，要求Concentrix根據證券法註冊此類證券以供出售。

此外，主要的WebHelp股東將擁有“搭載”註冊權，將其可註冊證券(定義如下)包括在Concentrix提交的其他註冊聲明中。

Concentrix將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用；前提是每個主要WebHelp股東應支付所有適用的承銷費、與該主要WebHelp股東的法律責任有關的所有税款、其税務和其他顧問律師的費用、支出和開支，包括為主要WebHelp股東註冊一名法律顧問超過100,000美元的費用。

“可登記證券”是指Concentrix普通股和套現股票，兩者均由緊隨交易結束後的一名主要WebHelp股東持有；但在下列情況下，任何可登記證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該可登記證券的登記聲明已根據《證券法》宣佈有效，且該等可登記證券已按照該登記聲明中規定的分配計劃處置(為免生疑問，向主要WebHelp股東的關聯公司轉讓的任何轉讓除外，只要該轉讓的股份仍由關聯公司持有並繼續為可登記證券)，(B)該等可登記證券是根據第144條或(C)條分發的。(C)該等可登記證券應已以其他方式轉讓，而不帶有根據《證券法》限制進一步轉讓的圖例的新證書應已由Concentrix交付；並進一步規定，任何已不再是應註冊證券的證券此後不得成為應註冊證券，而就已不再是應註冊證券的證券而發行或分發的任何證券不是應註冊證券。

《投資者權利協議》受特拉華州法律管轄。

Concentrix未經審核備考簡明合併財務報表(在本委託書中稱為未經審核備考財務報表)如下所示，源自Concentrix和WebHelp母公司的歷史合併財務報表。未經審核備考財務報表乃作為業務合併而編制，為會計目的，Concentrix已被視為合併中的收購方。未經審計的備考簡明合併經營報表的編制猶如Concentrix與WebHelp母公司的合併已於2021年12月1日完成，未經審計的備考簡明合併資產負債表的編制猶如Concentrix與WebHelp母公司的合併已於2023年2月28日完成。

未經審計備考財務報表源自且應結合以下內容閲讀：(A)於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2023年2月28日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的綜合財務報表(“Concentrix 2023年第一季度10-Q表”)；(B)於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年11月30日的年度報告10-K表中包含的未經審計的綜合財務報表(“Concentrix 2022 10-K”)；(C)WebHelp母公司截至2022年12月31日及截至該日止兩年內各年度的經審核綜合財務報表，該等報表已包括在本委託書內；(D)WebHelp母公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的未經審核綜合財務報表；及(E)WebHelp母公司截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審核綜合財務報表。

截至2022年11月30日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表中的Concentrix一欄是從Concentrix 2022 10-K所包括的Concentrix經審計綜合財務報表中衍生出來的。截至2023年2月28日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表中的Concentrix列來自Concentrix包括在2023年第一季度10-Q的未經審計的合併財務報表。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中的WebHelp母公司一欄是根據本委託書所包括的WebHelp母公司的經審核綜合財務報表衍生而來。截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表中的WebHelp母公司一欄乃根據本委託書所包括的WebHelp母公司的未經審核綜合財務報表而衍生。

Concentrix和WebHelp母公司的會計年度不同。Concentrix的財年將於11月30日結束，而WebHelp母公司的財年將於12月31日結束。未經審核備考簡明綜合資產負債表及經營報表乃根據S-X規則第11-02條的規定，採用相差少於93天的期末編制。截至2023年2月28日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表將Concentrix截至2023年2月28日的資產負債表與截至2023年3月31日的WebHelp母公司資產負債表結合在一起。截至2022年11月30日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表將Concentrix截至2022年11月30日的年度經營報表與WebHelp母公司截至2022年12月31日的年度經營報表結合在一起。截至2023年2月28日的三個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表將Concentrix截至2023年2月28日的三個月的經營報表與WebHelp母公司截至2023年3月31日的三個月的經營報表結合在一起。

Concentrix的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，報告貨幣為美元。WebHelp母公司的歷史財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的，報告貨幣為歐元。WebHelp的歷史財務報表進行了調整，以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異，並就未經審計的備考簡明合併財務信息換算為美元。

截至本委託書日期，Concentrix尚未完成必要的詳細估值研究，以對WebHelp母公司將要收購的資產和將承擔的負債以及相關收購價格的分配進行最終估計，也沒有確定使WebHelp母公司符合Concentrix會計政策所需的所有調整。如未經審核備考財務報表附註4所示，根據現有資料，Concentrix已對WebHelp母公司的資產及負債的歷史賬面價值作出若干調整，以反映編制未經審核備考財務報表所需的公允價值初步估計，超出收購價

經調整的WebHelp母公司的歷史淨資產計入商譽。一旦合併完成，且Concentrix已確定WebHelp母公司的最終收購價，完成了最終確定所需收購價分配所需的估值研究，並確定了WebHelp母公司的任何其他符合會計政策的變化，實際結果可能與這些未經審計的預計財務報表不同。不能保證這樣的定稿不會導致實質性的變化。

未經審核的備考財務報表已編制為包括形式調整，其中包括使交易生效的交易會計調整以及為交易融資而產生的債務。

Concentrix編制備考財務信息僅供説明和參考之用，符合經美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的最終規則“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂的法規S-X第11條備考財務信息(“第11條”)。基於各種調整及假設的備考財務資料僅供參考，並不一定顯示Concentrix的綜合營運報表或綜合財務狀況報表於交易、產生債務為交易融資及發行結算股份於呈交日期或將於任何未來期間完成時的實際情況。未經審核的備考財務報表並不旨在預測交易完成後Concentrix的未來財務狀況或經營結果，也不包括因交易預期產生的運營效率、收入協同效應或其他整合成本而實現的成本節約。備考財務信息不包括反映與交易有關的任何潛在協同效應或非協同效應成本的調整。