GSX TECHEDU INC.

北京市朝陽區東區7號博源軟件大廈C座

西北旺東路 10 號

北京市海淀區 100193

中華人民共和國

2020年6月23日

通過埃德加

比爾·湯普森先生

羅賓·曼努埃爾女士

公司財務部

貿易和 服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

美國

回覆：	GSX Techedu Inc.（以下簡稱 “公司”）

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格（2019 20-F）

2020 年 4 月 3 日提交

文件編號 001-38923

親愛的湯普森先生和曼努埃爾女士：

這封信闡述了公司對2020年6月10日美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）關於2019年20-F的信中所載評論的迴應。下文用黑體重複評論意見，然後是答覆。

運營和財務回顧與前景

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入，第 72 頁

1.

鑑於每季度和每季度淨收入同比增長的重要性，請擴大 解釋同期淨收入增長的情況。例如，我們注意到，與2018年相比，2019年K-12課程的淨收入增加了人民幣14.156億元人民幣。請 披露增加的美元金額，這要歸因於學費上漲而不是入學人數的增長。此外，請詳細説明導致學生人數/入學人數大幅增加的因素。例如，您可以討論 首次註冊客户與經常性客户註冊或在特定地區成功的營銷活動。或者，你可以討論一個時期內提供的課程數量與另一個時期相比以及每門課程的平均註冊人數的變化，包括 發生這些變化的原因。

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 2 頁

針對員工的評論，公司提議進一步澄清 的披露收入在未來的20-F表格申報中，如下所示：

我們的 淨收入增長了432.3％，從2018年的人民幣3.973億元增加到2019年的21.149億元人民幣（3.038億美元）。這一增長主要是由我們K-12課程淨收入的增加所推動的，在較小程度上，我們的外語、專業和興趣課程淨收入的增加被其他收入的減少所抵消，因為我們在2018年8月停止在 較早的商業模式下向教師提供會員制服務。2018 年，我們在平臺上從教師那裏獲得了 1130 萬元人民幣的會員費，而 2019 年為 RMB282 千元（40.5 萬美元）。

我們的K-12課程的淨收入從2018年的2.909億元人民幣增加到2019年的17.065億元人民幣（2.451億美元）。這一增長主要是由我們向K-12學生收取的學費水平提高以及K-12課程付費課程入學人數的增長所推動的。在2018年至2019年間，K-12課程淨收入 的增量增長中，平均學費增長貢獻了人民幣1.481億元人民幣。付費課程註冊人數的增長為2018年至2019年K-12課程淨收入的增量貢獻了人民幣12.675億元人民幣。

我們的K-12付費課程註冊人數增長了374％，從2018年的41.29萬人增加到2019年的19.57.6萬人。付費課程註冊人數的增加既來自首次入學的學生，也來自現有學生經常購買課程。首次付費課程的註冊人數增加了336％，從2018年的16.54萬增加到2019年的72.1萬人。現有學生經常性購買的付費課程註冊人數增長了400％，從2018年的 24.75萬增加到2019年的123.66萬人。首次付費課程入學人數的增加主要是由我們在銷售和營銷工作方面的有效投資推動的。 經常性購買量的增加主要是由我們提供的高質量教學和優化的服務推動的。

此外，從2018年到2019年，我們的小學、初中和高中課程的中等水平標準學費同比增長了21％，其中沒有考慮到每門課程的課程數量。此外，我們的K-12課程每次付費課程註冊的平均總賬單從2018年的 約人民幣1,200元增加到2019年的約人民幣1,500元，增長了25％。

我們的外語、專業和興趣 課程的淨收入從2018年的人民幣7170萬元增加到2019年的3.783億元人民幣（合5,430萬美元）。這一增長主要是由我們的外語、專業和興趣課程的付費課程入學人數的增長所推動的，以及 我們向外語、專業和興趣課程學生收取的學費水平更高，這兩者都是由課程內容和結構的升級推動的。2018 年至 2019 年間，外語、專業和興趣課程淨收入的增量增長貢獻了 人民幣8,940萬元人民幣。2018 年至 2019 年間，付費課程註冊人數的增長為 外語、專業和興趣課程淨收入的增量貢獻了 2.172 億元人民幣。

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 3 頁

我們的外語、專業和興趣教育付費課程註冊人數 增加了153％，從2018年的90.6萬增加到2019年的22.9萬人。付費課程註冊人數的增加既來自首次入學的學生，也來自現有學生經常購買課程。首次付費課程 的入學人數增加了143％，從2018年的80.8萬人增加到2019年的19.61萬人。現有學生經常性購買的付費課程註冊人數增長了236％，從2018年的 9.8萬增加到2019年的32.9萬人。除了我們的課程內容和結構的升級推動了付費課程註冊人數的總體增長外，我們首次付費課程註冊人數的增加 也是由對銷售和營銷工作的有效投資推動的。

此外，從2018年到2019年，我們的外語課程的中等水平標準學費同比增長了 33％，而我們的興趣課程的中等水平標準學費同比增長了47％，這兩種情況都沒有考慮到每門課程的課程數量。增長的主要原因是 我們繼續努力完善我們的課程，提高我們招募新生的能力，並激發對現有學生當前訂閲之外的課程的興趣。此外， 我們的外語、專業和興趣課程的每門付費課程註冊的平均總賬單從2018年的約人民幣1,200元增加到2019年的約1,900元人民幣，增長了58％。

淨收入表明我們通過不同的收入來源擴張的速度以及我們已經發展到什麼規模，付費課程 的註冊人數衡量了我們當前策略的執行效率，而每次付費課程註冊的平均總賬單顯示了我們平均向每位學生收取的費用。所有這三個指標都將使管理團隊能夠深入瞭解現有戰略的有效性，併為來年的戰略計劃提供指導。

公司 恭敬地告知員工，由於公司在快速發展的行業中經營着快速發展的業務，公司將在未來的20-F表文件中繼續評估和披露公司認為是公司 運營業績的最佳指標，這些指標可能與公司過去披露的指標不同。

合併財務報表

綜合收益（虧損）合併報表，第 F-6 頁

2.

請向我們解釋為什麼沒有將所得税支出或福利分配給未實現的收益 可供出售投資，包括重新分類調整。請參閲 ASC 740-10-50-10和 ASC 220-10-45-12.

GSX Techedu Inc.

2020年6月23日

第 4 頁

公司恭敬地告知員工，截至2019年12月31日，公司可供銷售的投資中有47％由公司在開曼羣島註冊的控股公司持有，開曼羣島不對投資的資本收益徵收所得税，或者由公司在中華人民共和國（中國）註冊的子公司持有，優惠税率為零税率。其餘可供銷售投資的資金由公司的子公司持有，所得税優惠税率為15％。

公司進一步告知員工，公司已在其 合併運營報表中正確記錄了所得税支出，這些支出與公司子公司持有的可用於銷售投資的已實現收益有關，優惠税率為15％。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，相關的所得税分別為零人民幣、零元人民幣和160萬元人民幣。公司承認，截至該日止年度的合併綜合收益（虧損）報表中沒有適當地披露此類所得税影響，但確認在合併運營報表中 將其記錄為所得税支出。公司進一步告知員工，公司已經考慮了不披露此類所得税影響的影響，並得出結論，這是無關緊要的 遺漏，因為這些金額佔綜合收入的不到1％。此外，儘管合併綜合收益（虧損）報表中沒有適當披露此類所得税影響，但此類影響已正確記錄在公司的合併運營報表中。公司進一步告知員工，公司將在即將發佈的截至2020年12月31日的財年的20-F表格中更新其披露。

此外，公司恭敬地告知員工，根據中國税法，未實現的收益為 可供出售在出售收益實現之前，投資無需繳納所得税。因此，在出售這些證券之前，分配給年底尚未出售的可用於出售 證券的所得税支出應記為遞延所得税負債和其他綜合收入。公司進一步告知員工， 公司尚未記錄與之相關的未實現收益的任何相關的遞延所得税負債 可供出售證券，因為它認為截至2017年、2018年和2019年12月31日的相關 餘額微不足道。具體而言，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，與可用於銷售證券的未實現收益相關的遞延所得税負債分別為人民幣3.6萬元、34.7萬元和80萬元人民幣，佔每年年底總負債和總權益的不到0.1％，對合並的 運營報表沒有影響。公司確認，將在未來的申報中記錄對公司子公司持有的可供銷售的公司的税收影響，優惠税率為15％，並將確保在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，可用於銷售投資的未實現收益總額分別為人民幣3.6萬元、34.7萬元和240萬元人民幣的税收影響 } 已實現收益轉入運營報表對運營報表的影響 可供出售 將在其即將發佈的截至2020年12月31日財年的20-F表綜合收益表中適當披露金額為零人民幣、零人民幣和160萬元人民幣的投資。

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如果你對2019 20-F還有其他問題或意見，請通過 shennan@baijiahulian.com 聯繫下列簽署人，或者致電 Julie.Gao@skadden.com 或 +852 3740-4863 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Z. Julie Gao。

抄送：	Z. Julie Gao，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人

單麗麗，德勤華永會計師事務所合夥人