根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊聲明第333-264946號​

$350,000,000

喜達屋地產信託公司

2027年​到期的6.750可轉換優先票據

喜達屋地產信託公司將發行本金總額為350,000,000美元的2027年到期的6.750%可轉換優先債券，或根據本招股説明書附錄發行的債券。債券的利息將從2024年1月15日開始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日拖欠。這些票據將於2027年7月15日到期。

持有者可以在緊接2027年1月15日前一個營業日交易結束前選擇轉換票據，但前提是以下情況：(1)在2023年9月30日之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度期間)，在截至上一財政季度最後一個交易日的30個連續交易日內，如果我們普通股的最後一個交易日的最後一個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的110%；(2)在任何連續五個交易日後的連續五個營業日內，或在該測量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格(在此定義)低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格與該等交易日票據兑換率的乘積的五個工作日內；或(3)特定企業事件發生時。在2027年1月15日或之後，直至緊接票據到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，持有人均可隨時兑換其票據。票據轉換後，我們將支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或我們選擇的現金和普通股的組合，如本招股説明書附錄所述。

適用於票據的轉換率最初將相當於每1,000美元票據本金持有48.1783股普通股(相當於每股普通股約20.76美元的轉換價格)。換算率將在某些事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在發生全面基本改變後，在某些情況下，我們會提高持有人在與這種全面基本改變有關的情況下轉換其票據的換算率。

我們可能不會在2027年4月15日之前贖回票據。在2027年4月15日或之後，我們可以我們的選擇權將票據全部或不時贖回為現金，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。不會為票據提供償債基金。

如果我們進行基本變更，持有人可能要求我們以現金購買全部或部分票據，基本變更購買價相當於將要購買的票據本金的100%，外加截至但不包括基本變更購買日的應計和未付利息。

該等票據將為吾等的優先無抵押債務，並將優先於任何在付款權上明確從屬於票據的未來債務，在償付權方面與吾等現有及未來的無抵押債務同等，而該等債務並非如此從屬，實際上較任何未來有擔保債務的價值為低，且在結構上較吾等附屬公司的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)及優先股為低，惟本招股説明書附錄所述該等票據於未來由本附屬公司擔保的範圍除外。

如“收益的使用”一節所述，我們打算將相當於本次發行的淨收益的金額分配給最近完成的和未來符合條件的綠色和/或社會項目(如本文所定義)的融資和再融資。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2023年6月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股18.45美元。

投資票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書副刊S-8頁開始的“風險因素”和我們根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

另加2023年7月3日起的應計利息(如果有)。

​

承銷商將有權在本招股説明書補充日期起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售，向我們額外購買本金最多52,500,000美元的票據。

承銷商預計只能在2023年7月3日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付票據。

聯合賬簿管理經理

巴克萊美國銀行證券花旗集團摩根士丹利

2023年6月22日

 

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

招股書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的條款和提供的注意事項，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件進行了補充或更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的債務證券和與此次發行票據無關的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的任何信息或通過引用併入的任何文件中的任何信息相沖突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資於票據之前，你應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜達屋地產信託有限公司及其合併子公司。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

本招股説明書附錄“風險因素”部分所述的因素，以及我們在截至2022年12月31日的10-K年報和截至2023年3月31日的季度的10-Q表季報中描述的因素，包括在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下所述的因素；

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還的時間與相關融資協議的到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力從之前收購GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務中獲得預期的好處；

​

•

新冠肺炎大流行持續影響的持續時間和程度，包括變異和重現，或任何未來的大流行或類似爆發，對全球經濟、我們的運營和財務業績、我們房地產相關資產和基礎設施貸款的借款人以及我們自有物業的租户的運營和財務業績；

​

•

國家和地方經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情持續影響的結果；

​

•

某些影響國際關係正常和平進程的地緣政治事件(如戰爭、恐怖襲擊和國家間緊張局勢)的發生(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)；

​

•

一般和地方商業及住宅房地產物業狀況；

​

•

聯邦政府政策的變化；

​

•

聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變化；以及

​

•

流動資金來源的可用性和相關成本。

​

 

S-III

 

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述中提到的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，也明確不承擔任何此類義務，更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他方面。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資票據和我們的普通股涉及風險。閣下應仔細閲讀及考慮以下所述風險，以及本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“第1項業務”及“第1A項風險因素”部分所述的風險，該等報告以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內。在決定投資於這些票據之前，您還應仔細閲讀和考慮我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的其他信息，以及上述“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的風險。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

與票據和本次發行相關的風險

我們預計票據的交易價格將受到我們普通股市場價格、利率環境和我們的信用質量變化的重大影響，這些變化中的每一個都可能在任何時候發生重大變化。

我們預計票據的交易價格將取決於多種因素，包括但不限於我們普通股的市場價格、利率環境和我們的信用質量。這些因素中的每一個都可能是不穩定的，可能在我們的控制之下，也可能不在我們的控制之下。

例如，票據的交易價格將隨着我們普通股的市場價格和波動性而上升。然而，我們無法預測我們普通股的市場價格是會上漲還是下跌，或者我們普通股的波動性是否會繼續保持在歷史水平。此外，一般市場狀況，包括一般股票的市場價格水平和波動，可能會影響我們普通股的市場價格和波動性。此外，我們可能會也可能不會選擇採取可能影響我們普通股波動性的行動。

同樣，如果利率或預期未來利率在票據期限內上升，票據的收益率可能會下降，但票據內嵌入的可兑換選擇權的價值可能會增加。由於利率和利率預期受到多種因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，我們不能向您保證利率或利率預期的變化不會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，票據的交易價格可能會受到我們信用質量的任何變化的重大影響。由於我們的信用質量受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們不能保證在票據期限內我們將保持或提高我們的信用質量。此外，由於我們可能會選擇採取對我們的信用質量產生不利影響的行動，例如招致額外的債務，因此不能保證我們的信用質量在票據期限內不會下降，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

票據持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權，因為我們的子公司不會擔保票據，除非這些子公司為我們的某些其他債務提供擔保。此外，我們是一家控股公司，獨立運營的程度最低。我們償還債務的能力，包括票據，取決於我們子公司的業績和它們向我們分配資金的能力。

票據將不會由我們的任何子公司擔保，除非該等子公司將來以“票據説明 - 一般 - 未來附屬擔保”中所述的方式擔保票據。因此，我們的任何附屬公司目前沒有，也可能不會有義務支付根據票據到期的任何金額，或為此提供任何資金。因此，如果票據沒有附屬擔保的利益，票據持有人的債權在結構上將從屬於這些子公司的債權人和優先股東的債權，包括貿易債權人。因此，如果我們的任何公司破產、清算或重組，

 

S-8

 

子公司，這樣的子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立的、不同的法律實體。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益和資金分配(無論是通過股息、分配還是貸款)。我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付票據。我們不能向您保證，管理我們子公司現有和未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息、分派或貸款，為到期票據的支付提供資金。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派或貸款可能會受到適用的當地法律對股息或收益匯回的限制，以及我們子公司運營所在司法管轄區的貨幣轉移限制。此外，喜達屋地產信託公司為其子公司的許多義務提供擔保，這種擔保可能要求我們在喜達屋地產信託公司需要流動資金為其自身的義務(如票據)提供資金時，向子公司或其債權人提供大量資金或資產。

截至2023年3月31日，這些票據在結構上將從屬於我們子公司對第三方(不包括貿易應付款)的148億美元債務和其他負債。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並阻止我們履行票據項下的義務。

我們目前有，在這次發行後，我們將繼續有大量的債務。截至2023年3月31日，我們的合併債務總額為172億美元(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、證券化VIE負債和無資金承諾)。這種龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務(包括票據)的到期金額的風險。

我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行對票據的義務；

​

•

增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、我們的戰略增長計劃和發展努力以及其他一般企業用途的可用資金；

​

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

​

•

限制我們開拓商機；

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

​

•

限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的的能力。

​

此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

儘管我們目前負債累累，但我們和我們的子公司仍可能產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括根據票據發行等資本市場交易以及在結構上優先於票據的擔保債務。此外，無論是基礎契約還是補充契約

 

S-9

 

確定票據條款限制了我們或我們的子公司可以發行的債務金額。在目前的債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

票據不受限制性契約的保護，這反過來又可能允許我們進行各種交易，這些交易可能會損害我們履行票據義務的能力。

管理票據的契約不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息、產生債務或發行或回購我們的其他證券。由於債券將不包含任何契諾或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或我們的信用評級因任何原因(包括涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組的結果)下降的情況下為票據持有人提供保護，但在“票據 - 根本變化描述允許持有人要求我們購買票據”、“描述票據 - 合併、合併和出售資產”和“描述票據 - 在轉換時調整到與整體根本變化相關的轉換率”中描述的範圍外，“我們可能從事的交易可能會損害我們履行票據義務的能力。除了購回權利、合併公約的限制，以及我們有責任在某些情況下在某些事件發生時提高票據的兑換率外，我們一般沒有責任在決定是否進行該等交易時考慮票據持有人的利益。

監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，債券的許多投資者和潛在買家將就債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券背後的普通股，並在持有債券的同時動態調整空頭頭寸來實施這一策略。投資者也可以通過與我們的普通股進行互換來實施這一策略，以代替賣空我們的普通股，或者除了賣空我們的普通股之外。

美國證券交易委員會等監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、美國金融業監管局和各國證券交易所通過一項“漲跌停板”計劃、實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後在一段時間內暫停證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，如果尋求採用可轉換套利策略的投資者和潛在買家無法以商業合理的條款借入我們的普通股或進行掉期交易，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

一些可能對您造成不利影響的重大重組交易可能不會構成契約項下的“根本性變化”，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。

發生“基本變化”​(如“Description of the Notes - 基本面變化許可持有人要求我們購買票據”一文所述)時，您有權要求我們以現金回購您的票據。然而，契約中所載的根本變化的定義僅限於某些列舉的交易。因此，契約的根本改變條款將不會在其他可能對票據產生不利影響的交易中為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。如果發生任何此類交易，票據持有人將無權要求我們回購他們的票據，即使這些交易中的每一筆都可能增加

 

S-10

 

我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

對轉換票據的折算率的調整可能不足以補償因此類交易而造成的票據期權價值的損失。此外，徹底的根本性改變的定義是有限的，可能無法保護你在發生各種不構成完全根本性改變的交易時，不會失去你票據的一些期權價值。

一旦發生徹底的根本改變，我們將在某些情況下提高持有者與這種徹底的根本改變相關的票據的折算率。轉換率的增加將根據全面基本改變的生效日期和在該全面基本改變中我們普通股支付(或視為支付)的每股價格來確定，所有這些都將在下文的“關於與全面基本改變有關的轉換時對轉換率的 - 調整説明”中描述。

儘管對與徹底改變有關的票據折算率的調整旨在補償您因徹底徹底改變而損失的票據的期權價值，但這只是對此類價值的估計，可能不足以補償您失去的期權價值。此外，如果在全面基本改變中為我們的普通股支付(或被視為支付)的價格高於每股30.00美元或低於每股18.45美元(在每種情況下，均須根據契約進行調整)，則如果您轉換與此類全面基本改變相關的票據，我們將不需要調整轉換率。此外，在任何情況下，我們都不會僅僅因為這樣的調整而提高票據的換算率，即每1,000美元票據的本金金額超過54.2005股普通股，但須根據契約進行調整。

此外，契約所載的完全根本性改變的定義僅限於某些列舉的交易。因此，在發生可能對票據的期權價值產生不利影響的其他交易時，契約的完全根本性改變條款將不會為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，從而降低票據中嵌入的期權價值，而不會引發徹底的根本性變化。

此外，我們在發生徹底的根本變化時提高轉換率的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性可能取決於一般公平原則，如經濟補救的合理性。

對轉換率的調整不包括可能對票據價值產生不利影響的所有攤薄事件。

轉換率受某些事件的調整，包括但不限於我們普通股的股票股息、某些權利、期權或認股權證的發行、分拆、合併、我們股本的分配、債務或資產、現金股息和某些發行人投標或交換要約，如“票據 - 轉換權 - 轉換率調整説明”所述。然而，對於可能對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響的其他事件，如第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金或與收購相關的事件，轉換率將不會進行調整。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換率的調整。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本變化時購買票據。

如果發生根本變化，您將有權根據您的選擇要求我們以現金方式購買您的任何或全部票據，或其本金的任何部分，以便部分購買的每張票據的未償還本金相當於1,000美元或1,000美元的整數倍

 

S-11

 

超出。基本變動購買價格將等於將購買的票據本金的100%，加上截至基本變動購買日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。此外，在票據轉換時，除非我們選擇完全以普通股的股份結算轉換，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求購買為此交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的資金，而且我們可能無法按可接受的條款安排必要的融資。此外，我們購買票據的能力可能受到法律、監管機構或當時管理我們其他未償債務的協議的限制。如果我們未能在到期時支付基本變化購買價格，或未能在到期日期起五個工作日內支付轉換後到期的任何金額的現金，我們將根據管理票據的契約違約。根據管理我們其他現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能構成違約，這將進一步限制我們根據票據支付所需款項的能力。特別是，根據我們現有的信貸協議，某些將構成根本變化的事件的發生也將構成違約事件。

如果這些票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法轉售它們。

在本次發行之前，該批債券沒有公開市場，我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。票據交易市場的流動性和票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市。

票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果觸發其中一個或有兑換事件，票據持有者將有權在指定期間內的任何時間兑換票據。請參閲“説明附註 - 轉換權限”。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅提供普通股來履行我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性和我們業務的各個方面(包括我們的信用評級和票據的交易價格)產生不利影響。

票據的有條件轉換功能可能會導致您收到的現金、普通股或普通股的現金和股份(如果有)的價值低於您的票據本來可以轉換成的現金和普通股的價值。

在2027年1月15日之前，您只能在滿足指定條件的情況下轉換筆記。如果不符合轉換的特定條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法獲得您的票據本來可以轉換為的現金、普通股或現金和普通股的組合(如有)的價值。因此，您可能無法在本次發行的票據發行後和該日期之前實現我們普通股的增值(如果有的話)。此外，無法自由轉換票據也可能對票據的交易價格和您轉售票據的能力產生不利影響。

票據的結算功能可能會產生不良後果。

票據的結算功能，如《票據 - 轉換權 - 轉換時結算説明》所述，可以：

•

導致持有者在轉換時沒有獲得任何股份，或者相對於票據的轉換價值獲得更少的股份；

​

•

減少我們的流動性；

​

 

S-12

 

•

延遲持有人收到轉換時到期的對價；以及

​

•

在轉換後獲得任何股票之前，持有者應承擔我們股票的市場風險。

​

也就是説，除非我們選擇完全以普通股的股票進行轉換，否則在票據轉換後，您將根據適用的現金結算平均期間內20個交易日的普通股成交量加權平均價格，選擇現金或現金和普通股的組合。如“票據 - 轉換權 - 於轉換後交收”一節所述，本期指轉換日期在到期日前第25個預定交易日或之後的票據，自到期日前第21個預定交易日(或如該預定交易日不是交易日，則包括緊隨其後的交易日)開始的連續20個交易日，以及在所有其他情況下，自緊接相關轉換日期後的第二個交易日開始幷包括緊隨其後的第二個交易日的連續20個交易日。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，由於我們可能以現金支付全部或部分轉換債務，票據轉換可能會顯著減少我們的流動性。參見《附註 - 轉換權説明 - 轉換時的結算》。

我們可能會增發普通股或可轉換為我們普通股的工具，包括與票據轉換有關的票據，從而對我們普通股的價格產生重大不利影響，進而影響票據。

在“承銷”一節所述的鎖定條款的規限下，我們不受限制在票據有效期內增發普通股或其他可轉換為普通股的工具。請參閲“承保”。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。如果我們發行更多普通股或可轉換為普通股的工具，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，進而影響票據的價格。此外，部分或全部票據的轉換或行使可能稀釋現有股東的所有權權益，而任何此類轉換或行使後可發行的普通股股票在公開市場上的任何出售均可能對我們普通股或票據的現行市場價格產生不利影響。此外，預期發行和出售大量普通股，或預期將證券轉換或行使為我們普通股的股份，可能會壓低我們普通股的價格。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號第2020-06號，債務 - 債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU2020-06”)，修訂了可轉換債務工具的會計準則，這些工具在轉換時可以全部或部分以現金結算。ASU 2020-06年度取消了對此類可轉換債務工具的負債和權益部分進行單獨核算的要求，並取消了對本金可能使用股票結算的可轉換工具使用“庫存股”方法計算稀釋後每股收益的能力。相反，ASU 2020-06年度要求(I)將證券的全部金額作為負債在資產負債表上列報，以及(Ii)應用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。在“如果轉換”法下，稀釋每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。然而，如果正在轉換的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF轉換方法將產生與該等可轉換債務證券採用ASU 2020-06之前的庫存股方法類似的結果。

我們採用了ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效，因此，我們預計不會在我們的資產負債表上將票據的負債和股權部分分開，我們預計將使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。我們無法確定是否可以對 進行其他更改

 

S-13

 

與票據相關的當前會計準則，或其他可能對我們報告的財務業績產生重大影響的會計準則。

票據持有人將無權享有與我們普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們普通股的股份，則將受到與我們普通股有關的所有變化的影響。

票據持有人將無權獲得與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和收到我們普通股的任何股息或其他分配的權利)，直到他們成為我們普通股的記錄持有人，如果我們將普通股作為轉換義務的一部分，如果我們選擇通過僅提供普通股來履行轉換義務，則將是轉換日的交易結束，否則通常將是適用的現金結算平均期的最後一個交易日的交易結束。但將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果對我們的章程或章程提出了一項修正案，要求股東批准，並且確定有權就修正案投票的記錄股東的記錄日期在您被視為我們普通股的記錄持有人的日期之前，您通常將無權就修正案投票，儘管您將受到影響我們普通股的任何變化的影響。此外，由於票據的有條件轉換和結算功能，允許我們在轉換時僅以現金履行我們的義務，如果我們選擇這樣做，您可能在2027年1月15日之前無法轉換您的票據，並且您可能無法在轉換時獲得任何股票。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，因此，持有人行使與潛在的根本變化或徹底的根本變化相關的權利的能力。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成根本變化，票據持有人將有權要求我們以現金購買他們的票據。此外，如果收購事件構成了重大的根本性變化，我們可能需要提高持有者的轉換率，這些持有者將其票據轉換為與此類重大根本性變化相關的債券。我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現有管理層。

我們還沒有建立最低分配付款水平，也不能保證我們將來能夠以目前的水平或根本不分配給我們的股東。

我們通常被要求每年將至少90%的應税收入分配給我們的股東，我們才有資格根據準則成為REIT，目前我們打算通過該年度所有或基本上所有REIT應税收入的季度分配來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們尚未設定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的風險因素。雖然我們已向股東作出季度分配，並預期會繼續向股東作出季度分配，但我們的董事會有權自行決定未來向股東作出任何分配的時間、形式及金額，而此等決定將取決於我們的盈利、財務狀況、債務契約、維持我們的房地產投資信託基金資格，以及董事會不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們繼續向股東支付分配的能力：

•

我們進行有利可圖的投資的能力，包括投資我們的證券發行淨收益的能力；

​

•

追加保證金通知或其他減少現金流的費用；

​

•

我們的資產組合違約或資產組合價值縮水；以及

​

•

預期運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。

​

 

S-14

 

因此，不能保證我們未來將能夠繼續向我們的股東進行分配，或者我們向我們的股東進行的任何未來分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們向股東進行的分配通常應作為普通收入向股東徵税。然而，我們的部分分派可能會被我們指定為長期資本利得，只要它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或者如果它們超過了我們為税務目的確定的收益和利潤，就可能構成資本回報。資本返還不需納税，但會降低股東對我們普通股的投資基數。

我們章程中的所有權限制可能會削弱持有者將票據轉換為我們普通股的能力。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們的章程限制我們普通股或流通股的所有權按價值或股票數量(以限制性較強者為準)超過9.8%，但某些例外情況除外。儘管票據有任何其他規定，票據持有人將無權在票據轉換後獲得普通股，只要收到該等普通股將導致該持有人(在適用某些建設性和實益所有權規則後)超過本公司章程所載的所有權限制。請參閲所附招股説明書中的“股本 説明- 對所有權和轉讓的限制”。如因上述限制而未能全部或部分交付於票據轉換時欠持有人的普通股股份，吾等作出該等交付的責任將不會終止，而吾等將於任何該等兑換持有人通知吾等該項交付不會導致其實益或推定擁有當時已發行普通股或已發行股本超過9.8%(按價值或數目計算，以較多者為準)後，儘快交付該等股份。請參閲所附招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”。

如果我們的普通股交付會導致持有者超過上述所有權限制，我們將無法將我們的普通股交付給任何票據持有人，即使我們本來選擇這樣做。

我們沒有合同承諾將此次發行的淨收益分配給符合條件的綠色和/或社會項目，如果我們不這樣做，可能會對票據的價值產生不利影響。

如果我們未能將此次發行的淨收益分配給符合資格的綠色和/或社會項目，或未能滿足或繼續滿足某些專注於環境或社會的投資者關於票據的投資要求，票據的市場價格可能會受到影響。儘管我們打算將本次發售的所有淨收益分配給本文“收益使用”項下描述的符合條件的綠色和/或社會項目，但不能保證任何符合條件的綠色和/或社會項目的標的或與之相關的相關項目(S)或使用(S)將能夠以這種方式和/或基本上按照任何時間表實施，並因此該等收益將全部或部分支付給該等符合條件的綠色和/或社會項目。也不能保證這些符合資格的綠色和/或社會項目將在任何指定的時間內完成，或完全完成，或取得我們最初預期或預期的結果或結果。此外，本次發行的承銷商均不負責評估或核實我們將票據淨收益分配給的符合條件的綠色和/或社會項目是否符合“收益使用”中描述的標準，也不負責監督收益的使用。我們的任何此類事件或失敗將不構成本附註項下的違約事件。

不能保證將票據收益用於資助符合條件的綠色和/或社會項目是否適合投資者的投資標準。

我們打算專門為符合條件的綠色和/或社會項目應用相當於本次活動淨收益的金額。潛在投資者應審閲本招股説明書附錄中有關此類收益用途的信息，並必須自行確定這些信息與票據投資的相關性，以及任何其他此類調查

 

S-15

 

投資者認為有必要。具體而言，吾等或任何承銷商不保證將該等淨收益用於任何合資格的綠色及/或社會項目，將會完全或部分地滿足任何投資者或其投資目前或未來在任何投資準則或指引方面的任何期望或要求，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據其本身的章程或其他管治規則或投資組合授權，尤其是在任何項目或用途、任何合資格的綠色及/或社會項目的主題或與之相關的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響方面。

此外，應當指出的是，目前沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有關於“綠色”、“社會”、“可持續”或同等標籤的項目的構成要件的市場共識，也沒有關於將特定項目定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或這種其他同等標籤需要哪些具體屬性的明確定義，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，不能或不能向投資者保證任何項目或使用任何符合資格的綠色和/或社會項目，或與任何符合資格的綠色和/或社會項目相關的任何項目或與之相關的任何或所有投資者預期的“綠色”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的業績目標，或在任何項目或使用任何符合資格的綠色和/或社會項目，或與任何符合資格的綠色和/或社會項目相關的任何項目或使用期間，不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

與税收相關的風險

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您可能會被徵税。

票據的折算率在某些情況下可能會調整，包括支付現金股息。如果由於我們的普通股股東應税的分配而調整了轉換率，如現金股息，您可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。此外，在發生增加您在我們的比例權益的事件後未能調整(或充分調整)轉換率可能被視為對您的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動，在某些情況下，我們將提高與重大變動相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。關於建設性紅利的税收後果，你應該諮詢你的税務顧問。如果您是非美國持有人(見“補充美國聯邦所得税考慮事項 - 對非美國票據持有人的後果”)，任何被視為股息的股息將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與票據的後續付款相抵銷。請參閲“補充美國聯邦所得税注意事項”。

我們普通股的現金和股票組合轉換票據的税收後果尚不清楚。

我們普通股的現金和股票組合在票據轉換時可能確認的損益金額尚不清楚。請參閲“補充美國聯邦所得税注意事項”。

 

S-16

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為3.405億美元(或約3.917億美元，如果承銷商行使其購買額外票據的選擇權，以全額支付超額配售)。我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，全部或部分為符合我們可持續金融框架中描述的資格標準的最近完成或未來符合資格的項目提供資金或再融資(這類項目，即符合資格的綠色和/或社會項目)，以符合由國際資本市場協會管理的《2021年綠色債券原則》(附2022年6月至附錄1)、《2021年社會債券原則》(附2022年6月附錄1)和《2021年可持續債券指南》(我們可持續金融框架的資格標準如下所述)的四個核心組成部分。分配給與符合條件的綠色和/或社會項目有關的以前發生的費用的淨收益將可用於償還以前發生的債務。在將相當於淨收益的金額全額分配給符合資格的綠色和/或社會項目之前，我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括償還我們回購安排下的未償還債務。

某些承銷商或其關聯公司是吾等未償還債務(包括吾等的回購安排)下的貸款人和/或代理人，因此可能會獲得此次發行所得款項淨額的一部分，用於償還該等未償還債務。

符合條件的綠色和/或社會項目

符合條件的綠色和/或社會項目包括對以下一項或多項的投資、融資和/或收購：

•

建築認證：涉及已經獲得或預計將獲得綠色建築或健康福利認證的項目或物業的投資，例如：LEED(白銀、黃金、白金)、BREEAM(非常好、優秀、傑出)、能源之星(評級>=75)、Fitwel認證、Well認證(白銀、黃金、白金)。

​

•

可再生能源：與可再生能源的設計、採購和運營有關的投資，包括通過購電協議、安裝太陽能電池板或投資於可再生能源基礎設施項目。這可能包括現場或場外的可再生能源。可再生能源基礎設施項目可以包括風能和太陽能項目投資(如材料採購、安裝和維護)。

​

•

能效：對能效項目的投資，如LED照明升級、暖通空調更換、能源管理系統以及其他提高能效的技術或項目。

​

•

清潔交通：支持向清潔交通過渡的投資，包括安裝電動汽車充電站或自行車住宿。

​

•

氣候變化適應：涉及包括或正在尋求財產復原力改進和翻新的項目或財產的投資，以及對信息支持系統的投資，這有助於為財產的氣候風險評估提供信息，並使我們能夠相應地應對風險。提高復原力的例子包括：防洪屏障、將建築設備搬遷到等級以上的位置、重新劃分停車區、增加雨水排水系統的尺寸、將窗户更換為抗衝擊玻璃、安裝野火防禦系統、安裝高質量空氣過濾器和安裝涼爽的屋頂以抵禦氣温上升。

​

•

可持續水和廢水管理：涉及減少總體用水量的項目的投資，包括提高效率和廢水的再利用(即收集和使用以美化環境)。它可能包括智能灌溉系統、低流量裝置、乾燥器和其他技術。

​

•

經濟適用房：與支持經濟適用房有關的投資，包括多户項目，其准入僅限於收入低於該地區收入中位數的最低門檻的家庭，以及向通常服務不足的借款人提供融資的不合格抵押貸款投資。我們自有的經濟適用房組合僅向符合條件的租户出租，租金為

​

 

S-17

 

a低於市場價。我們追求每筆貸款必須具備的某些資格，包括：最低FICO評分為580分，通常在過去兩年內沒有破產或喪失抵押品贖回權，儘管在例外情況下考慮縮短的時間框架，最低償債覆蓋率為1.0x，儘管在考慮補償因素和最高債務與收入比率的情況下考慮較低的比率。我們的目標人羣是收入低於該地區收入中位數80%的中低收入家庭、首次購房者、低收入地區借款人、自僱借款人、非優質借款人、小企業主或單一家庭租賃投資者物業。

我們預期在票據原始發行日期後及票據到期日之前，於合理可行範圍內儘快將相當於是次發售所得款項淨額的款項分配給合資格的綠色及/或社會項目。

項目評估和選擇流程

我們的可持續債券分配委員會(“委員會”)將根據上述標準評估項目的資格，並建議將此次發行的淨收益分配給符合條件的綠色和/或社會項目。該委員會包括我們的行政管理和財務團隊的個人，並將在考慮納入項目時與各業務部門進行磋商，以瞭解與特定交易相關的盡職調查，並評估該項目是否符合資格的綠色和/或社會項目。

收益管理

我們的財務團隊將跟蹤此次活動分配給符合條件的綠色和/或社會項目的淨收益金額。在將相當於淨收益的金額全部分配給符合條件的綠色和/或社會項目之前，我們打算以上述方式使用淨收益。

報告

我們每年都會在網站上發佈一份可持續發展債券報告，其中將包括(I)資助的合格綠色和/或社會項目清單，(Ii)分配的淨收益金額，以及(Iii)報告期末尚未分配給符合條件的綠色和/或社會項目的剩餘淨收益。此外，我們可能會提供選定項目的相關信息，以量化獲得資助的合格綠色和/或社會項目的影響，其中的指標可能包括我們的可持續金融框架中進一步描述的某些關鍵績效指標。

我們的網站、我們的可持續金融框架和可持續發展債券報告中包含的或可通過其訪問的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件中，也不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書或任何其他報告或備案文件的一部分。票據或契約均不要求吾等如上所述使用出售票據所得款項淨額，吾等如未能遵守前述規定，並不構成票據或契約的違約或違約。上述出售票據所得款項的用途，並不是要修改或增加本行根據票據或管理票據的契約所承擔的任何契約或其他合約責任。

外部評審

我們通過機構股東服務獲得了第二方意見(“SPO”)，以審查我們的可持續金融框架及其與綠色債券原則、社會債券原則、可持續債券準則以及綠色貸款原則和社會貸款原則的一致性。戰略規劃辦公室還就我們的可持續發展融資框架下的項目對聯合國可持續發展目標的貢獻提出了意見。SPO可以在提供商的網站上找到。

 

S-18

 

《2021年綠色債券原則》、《2021年社會債券原則》和《2021年可持續發展債券準則》

如上所述，分配相當於此次發行淨收益的金額，為符合條件的綠色和/或社會項目融資或再融資，將根據2021年6月至2022年6月的綠色債券原則(附錄1)、2021年6月的社會債券原則(附錄1)和2021年可持續債券指南的四個核心支柱進行。這些原則是由國際資本市場協會管理的一個行業工作組制定的自願準則，旨在通過有關透明度、披露和報告的建議，促進可持續債券市場的誠信。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的綜合資本(1)基於歷史基礎和(2)在本次發行中票據的發行和銷售生效後(假設承銷商沒有行使購買額外票據以彌補超額配售的選擇權)及其收益的使用。

(1)

除上文和腳註(2)所述外， 未反映2023年3月31日之後發生或償還的債務。

​

(2)

我們打算分配一筆相當於本次發行淨收益的金額，用於為最近完成的或未來符合條件的綠色和/或社會項目提供全部或部分資金或再融資，如本文“收益的使用”一節所述。分配給以前發生的與 相關的成本的淨收益

​

 

S-19

 

符合條件的綠色和/或社會項目將可用於償還之前發生的債務。在將相當於淨收益的金額全額分配給符合資格的綠色和/或社會項目之前，我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括償還我們回購安排下的未償還債務。

(3)

不包括證券化VIE負債。

​

(4)

截至2023年3月31日，根據我們現有的信貸協議和現有的回購協議，根據某些條件，可借入的資金總額約為83億美元(其中573.4億美元已獲批准，但仍未提取)。

​

(5)

不包括在此提供的備註。

​

(6)

代表在此發行的票據的本金總額。

​

(7)

反映對已發行和償還的本金金額的調整，但不反映債務貼現或與之相關的費用和支出。

​

(8)

不包括2023年3月31日之後發行的以下普通股：(A)向我們的經理髮行377,207股普通股作為我們季度激勵費用的支付，(B)根據我們的股息再投資和直接股票購買計劃發行的14,489股普通股，以及(C)根據我們的員工股票購買計劃發行的24,000股普通股。此外，這一數額不包括：(I)根據我們的股權激勵計劃為發行預留的1,550,000股我們的普通股，以及(Ii)根據我們的股權激勵計劃為發行預留的1,550,000股我們的普通股，(Ii)根據我們的股權激勵計劃為發行預留的16,552,069股我們的普通股，以及(Iii)在這裏提供的票據轉換時為發行預留的我們普通股的股份。

​

 

S-20

 

備註説明

我們將以我們與紐約梅隆銀行作為受託人的契約發行票據，日期為2013年2月15日，我們稱為受託人，並補充確立票據條款的補充契約，我們稱為補充契約。我們將基礎契約和補充契約統稱為契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(我們稱為信託契約法)成為契約一部分的條款。

您可以向我們索要一份契約副本，如下所述，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

以下説明是對附註和(僅適用於附註的)契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

本附註説明是對附註説明的補充，並在與之不一致的範圍內取代隨附的招股説明書中對附註一般條款和基礎契約的説明。出於本説明的目的，所提及的“喜達屋地產信託公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指喜達屋地產信託公司，而非其子公司。

一般信息

備註：

•

將是我們的一般無擔保優先債務；

​

•

最初本金總額將限制為350,000,000美元(如果承銷商行使購買額外票據的選擇權，以全額支付超額認購，則本金總額為402,500,000美元)；

​

•

自2023年7月3日(原定發行日期)起支付現金利息，年利率6.750%，分別於每年1月15日和7月15日支付，自2024年1月15日開始；

​

•

基本變更(定義見下文“-基本變更持有者要求我們購買票據”)後，我們將由持有人選擇購買，價格相當於將購買的票據本金的100%，外加至但不包括基本變更購買日的應計和未付利息；

​

•

將在2027年4月15日或之後，根據我們的選擇進行全部或部分贖回；

​

•

將於2027年7月15日到期，除非提前轉換、回購或贖回；

​

•

發行的最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍；以及

​

•

將由一張或多張全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據表示。見“-登記、結算和清關”。

​

在滿足某些條件的情況下，在下述期間內，票據可按最初相當於每1,000美元票據本金48.1783股普通股的轉換率進行轉換(相當於每股普通股約20.76美元的轉換價)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。請參閲“-轉換權 - 轉換率調整”和“-與整體基本變更相關的轉換時轉換率的調整”。

票據轉換後，我們將支付或交付現金、普通股或其組合(視具體情況而定)，如下所述：“-轉換權 - 結算

 

S-21

 

轉換時。“持有者將不會收到任何額外的利息或額外利息(如果有的話)的現金支付，除非在以下“-轉換權 - 一般”項下所述的情況下。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除了下文“-合併、合併和出售資產”中描述的限制，以及“-​基本變化允許持有人要求我們購買票據”和“-與徹底的根本變化相關的轉換時對轉換率的調整”中所述的條款外，該契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契諾或其他條款，如果我們隨後大幅增加借款或從事一項大幅增加我們的債務權益比的交易(每一項交易都將是高槓杆交易的一個例子)，或在我們的信用評級因任何原因下降的情況下，包括收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的可能對該等持有人產生不利影響的類似重組的結果。

我們可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，以與本金總額不限的債券相同的條款和相同的CUSIP編號發行債券下的額外票據；但此類額外票據必須是與為美國聯邦所得税目的而在此提供的票據相同發行的票據的一部分(和同一系列的一部分)。我們亦可能不時在公開市場購買或協商交易中回購票據，而無須事先通知持有人。我們購買的任何票據都將作廢，不再根據契約未償還。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或交易商間報價系統上市。

這些票據將不會有償債基金的好處。

除上下文另有規定外，我們使用本招股説明書附錄中的術語註釋指本金額為1,000美元的票據。在本招股説明書增刊中，我們使用“普通股”一詞來指代我們的普通股，每股票面價值0.01美元。除文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，凡提及透過DTC持有的票據的“持有人”，即指該等票據的實益權益擁有人。然而，在所有情況下，我們和受託人將把票據登記在其名下的人(如果是通過DTC持有的票據，則為CEDE&Co.)視為該票據的所有者。

票據付款；付款代理和註冊官；轉移和交換

我們將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金和利息立即支付給DTC或其代理人(視情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付任何保證書票據的本金。我們將以支票郵寄至該票據的登記持有人的地址，支付任何已證明票據的利息；但前提是，我們將以電匯方式向任何本金總額超過2,000,000美元的已證明票據的持有人支付利息，並在該持有人向受託人和付款代理人提交的書面申請中指定的美國境內賬户支付利息，該申請將保持有效，直到該持有人以書面形式通知受託人和付款代理人。

我們已初步指定受託人為我們的付款代理和登記員及其在紐約的代理機構，作為提示付款或登記轉賬的地點。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

全球形式紙幣的持有者可以按照託管人和契約的適用程序轉讓其紙幣。憑證紙幣的持有者可根據契約在登記官辦公室轉讓或交換紙幣。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。不收取服務費

 

S-22

 

由我們、受託人或登記官為任何轉讓或交換票據的登記而徵收的費用，但我們可能要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。我們不需要轉讓或交換任何因基本變化或贖回而交出的票據或回購票據。

利息

這些票據將按6.750%的年利率支付現金利息，直至到期。票據的利息將自已支付利息或已妥為撥備的最近日期起計，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2023年7月3日(原定發行日期)起計息。從2024年1月15日開始，每半年支付一次利息，在每年的1月15日和7月15日拖欠利息。

在緊接有關付息日期之前的1月1日或7月1日(視屬何情況而定)營業時間結束時，票據以其名義登記的人士將獲支付利息。票據的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月份組成。

如票據的任何利息支付日期、到期日、贖回日期或任何基本變動購買日期適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。“營業日”一詞是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

除文意另有所指外，本招股説明書增刊所提及的利息包括額外利息(如有)，作為與未能履行“違約事件”中所述吾等報告義務有關的唯一補救辦法。

排名

票據將是喜達屋地產信託公司的直接無擔保債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。這些票據將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(包括我們的未償還優先票據)享有同等的償付權。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要我們為該等債務提供擔保的資產價值為限。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)和優先股，以及我們子公司可能在任何此類擔保範圍內擔保的任何現有和未來債務，除非該等子公司未來以下述方式擔保票據：“-未來子公司擔保”

截至2023年3月31日，我們的合併債務總額(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、證券化VIE債務和無資金承諾)為172億美元，其中沒有一項是我們的有擔保債務，而票據實際上是次於我們的債務，其中148億美元是我們子公司對第三方(不包括貿易應付款)的債務，而票據在結構上是第三方的。

未來子公司擔保

該契約將規定，吾等將促使吾等每一家擔保吾等發行的任何無抵押債務證券的附屬公司簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，該附屬公司將按與該等債務證券的擔保條款大體相似的條款，擔保支付吾等在根據證券法登記的發售中或在根據規則第144A條及/或S根據該等發行規則豁免登記的發售中發行的任何無抵押債務證券。該契約將進一步規定，如果任何此類子公司不再就任何此類債務證券提供擔保，我們可以取消該子公司的任何此類擔保。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程限制按價值或股份數量(以限制性較強者為準)持有超過9.8%的已發行普通股或已發行股本，以保護我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位。儘管如此

 

S-23

 

根據票據的任何其他規定，票據持有人將無權在該等票據轉換後獲得普通股，前提是收到該等普通股會導致該持有人(在適用某些推定和實益所有權規則後)超過本公司章程所載的所有權限制。

如因上述限制而未能全部或部分交付於票據轉換時欠持有人的普通股股份，吾等作出該等交付的責任不會終止，並將在任何該等兑換持有人通知吾等該等交付不會導致其成為當時已發行普通股或已發行股本超過9.8%(以價值或數目計算，以較多者為準)的實益或推定擁有人後儘快交付該等股份。

債券最後三個月期限內的贖回

我們可能不會在2027年4月15日之前贖回票據。於2027年4月15日或之後，我們可按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在紀錄日期之後，以及該記錄日期所涉及的付息日期或之前，在這種情況下，我們將在該記錄日期向記錄持有人支付全部應計和未償還利息，贖回價格將相當於將贖回的票據本金的100%)。如有選擇贖回債券，我們會在贖回日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日通知每位債券持有人。兑換日期必須為營業日。

如閣下於本公司發出贖回通知日期後及相關贖回日期前交回閣下的票據以供兑換，利息將繼續累算，直至吾等就閣下轉換的任何票據交付兑換代價之日為止，並將在下文“-轉換權 - 一般條款”所述的情況下連同兑換代價一併支付予閣下。

如果我們決定贖回少於所有未償還票據，則應根據DTC的適用程序選擇贖回票據(本金金額為1,000美元或其倍數)，對於全球票據，應選擇以抽籤方式贖回，對於經認證的票據，應選擇以抽籤方式贖回。

如果您選擇部分贖回票據的一部分，而您轉換了同一張票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇贖回的部分。

如出現任何部分贖回的情況，本公司將不會被要求登記轉讓或兑換任何如此選擇用於贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

如果票據的本金在贖回日或之前已經加速，並且這種加速沒有被撤銷，則不能贖回票據(除非由於我們對該票據的贖回價格的支付而導致加速)。

轉換權

一般信息

在緊接2027年1月15日前一個營業日的營業結束前，票據只有在滿足標題下所述的一個或多個條件的情況下才可兑換，這些條件包括：“-滿足銷售價格條件時轉換”、“-滿足交易價格條件時轉換”和“-特定公司事件時轉換”。在2027年1月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間，以適用的轉換率轉換每一種票據，而不考慮前述條件。

票據的轉換率最初將相當於每1,000美元票據本金持有48.1783股普通股(相當於每股普通股約20.76美元的轉換價格

 

S-24

 

庫存)。在票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在下文“-轉換後結算”項下闡述。如果我們完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，那麼在轉換時到期的普通股的現金和股票的金額將基於在20個交易日的“現金結算平均期”​(定義如下)中每個交易日的“每日轉換價值”​(定義如下)計算的“每日轉換價值”​(定義如下)，所有這些都在“-轉換後結算”中闡述。如果我們選擇完全以股票來履行我們的轉換義務，我們將向轉換持有人交付相當於(1)待轉換票據的本金總額除以1,000美元和(2)轉換比率的乘積的普通股，所有這些都在“-轉換時結算”一節中闡述。受託人最初將擔任轉換代理。

在任何給定時間生效的轉換率和等值轉換價被稱為“適用轉換率”和“適用轉換價”，並將進行如下所述的調整。持票人可以兑換少於其票據的全部本金，只要未全部兑換的每張票據的未償還本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍。

如果票據持有者在發生根本變化時提交了購買票據，持票人只有在該持票人首先撤回其購買通知的情況下才能轉換這些票據。如果我們要求贖回票據，票據持有人只能在紐約市時間下午5點之前，即贖回日期的前一個工作日，轉換其要求贖回的票據的全部或任何部分。

轉換後，除非如下所述，否則您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(或股息，如果我們宣佈有)的任何現金付款。在票據轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是“-轉換後結算”中描述的零碎股份。我們向您支付或交付現金、我們普通股的股份或我們普通股的現金和股票的組合，連同對您的票據可轉換為的任何零碎股份的任何現金支付，將被視為完全履行我們的支付義務：

•

票據本金金額；和

​

•

截至(但不包括)轉換日期的票據上的應計和未付利息(如有)。

​

因此，截至(但不包括)轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。票據轉換時，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的任何現金中支付。

儘管有前款規定，如果票據是在紐約市時間下午5：00之後在支付利息的創紀錄日期轉換的，則在該記錄日期紐約市時間下午5：00持有該票據的持有者將在相應的付息日期收到該票據的應付利息，儘管進行了轉換。在任何記錄日期下午5：00至緊接的付息日期上午9：00這段期間內交回兑換的紙幣，必須附有相等於如此轉換的紙幣的應付利息款額的款項；但無須支付該等款項：

•

用於緊接到期日之前的記錄日期之後的轉換；

​

•

如果我們指定的贖回日期在記錄日期之後且在相應的付息日期或之前；

​

•

如果我們指定的基本變更購買日期在記錄日期之後且在相應的付息日期或之前；或

​

•

如該票據在兑換時有任何逾期利息，則以任何逾期利息為限。

​

在“-​General - 在債券最後三個月期限內贖回”一節中所述的贖回通知日期之後，該條款規定贖回日期在緊接到期日之前的記錄日期之前，如果您將您的票據

 

S-25

 

兑換在贖回日期之前，將繼續計息，直至我們就您轉換的任何票據交付兑換對價之日，並將與兑換對價一起支付給您。

如果持有人轉換票據，我們將支付在轉換時發行任何普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行任何股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

只有在下列情況下，持有者才可以退換紙幣：

滿足銷售價格條件後的換算

在緊接2027年1月15日之前的營業日收盤前，如果在截至上一財季最後一個交易日的30個連續交易日內，普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日票據適用轉換價格的110%，則在2023年9月30日之後開始的任何財季(且僅限於該財季)，持有者可以交出其票據以供轉換。

我們普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指在交易我們普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該交易日的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上次出價和上次要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為上次出價和上次要價的平均值)。如果我們的普通股在相關交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的我們普通股在相關日期在場外交易市場上的最後報價。如果我們的普通股沒有如此報價，則我們選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行(可能包括承銷商)在相關交易日的最後報價和最後要價的平均值將是我們普通股的“最後報告銷售價格”的平均值。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。

“交易日”是指一個預定的交易日，在這一天，我們的普通股一般在紐約證券交易所進行交易，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，我們的普通股在其他美國國家或地區證券交易所上市的主要交易日，或如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在我們普通股隨後交易的主要其他市場進行交易的交易日，以及(Ii)沒有市場中斷事件。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，則“交易日”意味着“營業日”。

“市場中斷事件”是指，如果我們的普通股在紐約證券交易所上市交易或在另一家美國國家或地區證券交易所上市，在截至任何交易日預定交易日收盤的半小時內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權、合同或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何重大暫停或限制。

滿足交易價格條件後的換算

在緊接2027年1月15日前一個交易日的營業結束前，票據持有人可在任何連續五個交易日(我們稱為測算期)之後的五個營業日期間內交出全部或部分票據用於兑換，在該測算期內，根據票據持有人按照下述程序提出的要求，在該測算期的每個交易日，票據持有人每1,000美元本金的“交易價格”低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日適用換算率的乘積的98%。

 

S-26

 

債券在任何確定日的“交易價”是指招標代理在該確定日下午3點30分左右從我們選擇的三家獨立的國家認可證券交易商(可能包括承銷商)獲得的債券本金500萬美元的二級市場報價的平均值；但如果招標代理人不能合理地獲得三個此類出價，但獲得了兩個此類出價，則應採用兩個出價的平均值，如果招標代理人只能合理地獲得一個此類出價，則應使用該出價。如果招標代理無法合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對500萬美元本金票據的報價，則每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於上次報告的普通股銷售價格和適用轉換率的98%。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果我們沒有指示招標代理在需要時獲得投標，或者投標代理在需要時沒有招標，票據每1,000美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股最後報告的銷售價格的98%，以及我們或它未能做到這一點的每一天的適用轉換率。我們將是最初的招標代理。

除非我們要求確定票據的交易價格，否則投標代理(如果不是我們)沒有義務確定票據的交易價格；除非持有票據本金至少500萬美元的持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元票據本金的交易價格將低於我們普通股最後報告的銷售價格和適用的轉換率的98%，否則我們沒有義務提出這樣的要求(或者，如果我們作為投標代理，我們將沒有義務確定交易價格)。屆時，吾等將指示招標代理(如非吾等)釐定，或如吾等擔任招標代理，吾等將釐定從下一個交易日開始及每個相繼交易日開始的票據每1,000美元本金的交易價格，直至每1,000美元本金的交易價格大於或等於本公司最後公佈的普通股銷售價格與適用轉換率的乘積的98%。如已符合交易價格條件，本行會以書面通知票據持有人及受託人。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將以書面形式通知票據持有人和受託人。

根據指定的企業活動進行轉換

某些分發

如果我們選擇：

•

向我們普通股權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有者發行，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆日的期間內認購或購買我們普通股的股票，每股價格低於截至緊接該發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日我們普通股的最後報告銷售價格的平均值；或

​

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配我們的資產、債務證券或購買我們證券的權利，這些分配具有每股價值，由我們的董事會或其委員會合理確定，超過我們普通股在宣佈這種分配的日期前一個交易日最後報告的銷售價格的10%；

​

我們必須在該等發行或分派的除股息日期(定義見此)前至少30個預定交易日前通知受託人及票據持有人。持有人可在緊接該等發行或分派的除股息日期前第25個預定交易日開始至(I)紐約市時間下午5：00之前的營業日或(Ii)在吾等宣佈不會進行該等發行或分派的期間內的任何時間交出其票據以供轉換，即使該等票據在當時不可兑換。如果我們規定持有票據的持有者與我們普通股的持有者相同的時間和相同的條款，並作為持有票據的結果，參與上述相關交易，而不必轉換他們的 ，則持有者不得根據此轉換或有事項轉換其任何票據

 

S-27

 

持有的普通股數量等於適用的轉換率乘以持有人持有的本金金額(以千計)的普通股。

某些企業活動

如果(I)交易或事件構成“Make-Full基本面變化”​(定義見“-​在轉換時對轉換率的調整”)，或者(Ii)我們是(A)合併、合併、有約束力的股票交換的一方，根據該交換，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他資產，或(B)出售、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產，票據可於交易預期生效日期前25個預定交易日(或如較後，吾等發出有關交易通知後的營業日)起計或之後的任何時間交回兑換，直至(I)如該交易或事件屬重大變更，則於緊接相關重大變更購買日期前的營業日及(Ii)於緊接該交易或事件生效日期後的第35個營業日交出。對於此類交易，我們將以書面形式通知持有人和受託人：

•

在我們公開宣佈此類交易之日後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得少於此類交易的預期生效日期前35個預定交易日；或

​

•

如果我們在該交易的預期生效日期之前至少35個預定交易日之前不知道該交易，則在我們收到通知或以其他方式得知該交易的日期的一個工作日內，但在任何情況下不得晚於該交易的實際生效日期。

​

2027年1月15日或之後的轉換

在2027年1月15日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換其任何票據，而不考慮前述條件。

轉換流程

如果您持有全球票據的實益權益，要轉換，您必須遵守DTC關於全球票據實益權益的轉換程序，如果需要，支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如果需要，支付所有税款或關税(如果有)。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經過認證的票據，則必須：

•

填寫並手動簽署票據背面的轉換通知或轉換通知的傳真；

​

•

將不可撤銷的轉換通知和備註送達轉換代理；

​

•

如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；

​

•

如果需要，繳納所有轉移税或類似税；以及

​

•

如果需要，支付等同於您無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金。

​

我們將您遵守上述轉換相關程序以及契約中規定的任何其他轉換程序的日期稱為“轉換日期”。

如持有人已就票據遞交“-基本變動允許持有人要求吾等購買票據”一節所述的購買通知，則持有人不得交出該票據以供兑換，直至持有人已按照契約撤回通知為止，但持有人票據的一部分不受該基本變動購買通知所規限者除外。

 

S-28

 

折算結算

在轉換時，我們可以選擇交付現金、普通股或現金和普通股的組合，如下所述。

從到期日前第25個預定交易日開始至紐約時間下午5：00止、緊接到期日之前的第二個預定交易日(“最終轉換期”)期間內的所有票據轉換，將以現金和/或普通股的相同比例進行結算，我們稱之為“結算方法”。若吾等未於最終兑換期間前遞交有關吾等選擇結算方法的通知，吾等將被視為已選擇如下所述的指定金額(定義如下)1,000美元的組合結算。

在最終轉換期間之前，我們將對在任何給定轉換日期發生的所有票據轉換使用相同的結算方法。除在最終轉換期間發生的任何轉換外，對於發生在不同轉換日期的轉換，我們將沒有任何義務使用相同的結算方法。

換句話説，在最終轉換期間之前，我們可以選擇在一個轉換日期僅結算我們普通股的股票轉換，並選擇另一個轉換日期以現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合進行結算。對於最終兑換期間之前的任何兑換，吾等將不遲於緊接相關兑換日期後的第二個交易日交易結束時，通過受託人通知兑換持有人我們所選擇的結算方法(包括指定的美元金額，如適用)。如果我們沒有在緊接轉換日期之後的第二個交易日收盤前通知持有人我們的選擇，我們將被視為選擇了指定金額為1,000美元的組合結算，如下面第三個項目符號所述。

儘管有上述規定，吾等可在最終兑換期限之前，根據吾等的選擇，以書面通知持有人的方式，不可撤銷地為吾等通知後的所有兑換選擇結算方法或最低指定美元金額，以規定吾等將完全以普通股股份、完全以現金或以現金和普通股的組合(或使用至少等於該最低指定美元金額的指定美元金額)結算該通知後的所有兑換。特別是，吾等可在最終兑換期間之前，根據吾等的選擇，不可撤銷地選擇以現金和普通股的組合結算所有兑換，並指定金額至少為1,000美元的普通股，用於任何此類通知之後的所有兑換。這種不可撤銷的選擇，如果作出，將是有效的，而不需要修改契約或票據。然而，我們仍然可以根據自己的選擇選擇執行這樣的修正案。

結算金額計算如下：

•

如果我們選擇僅以我們普通股的股份來履行我們的轉換義務，我們將向兑換持有人交付相當於(1)×(I)待轉換票據的本金總額除以(Ii)1,000美元，再乘以(2)兑換持有人成為普通股記錄所有者之日適用的轉換率的普通股數量；

​

•

如果我們選擇僅以現金履行我們的轉換義務，我們將就每1,000美元被轉換的票據本金金額向轉換持有人交付相當於相關現金結算平均期間內連續20個交易日中每一天的每日轉換價值總和的現金；以及

​

•

如果我們選擇通過交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，我們將就每1,000美元被轉換的票據本金向轉換持有人交付相當於相關現金結算平均期內連續20個交易日中每一天的每日結算金額總和的“結算金額”。

​

現金結算平均期內連續20個交易日內每個交易日的“每日結算金額”將包括：

 

S-29

 

•

現金等於(I)我們在關於我們選擇的結算方法的通知中規定的每張票據在轉換時收到的美元金額(“指定美元金額”)除以20(該商數稱為“每日計量價值”)和(Ii)每日兑換價值中較小的一個；和

​

•

如果每日轉換價值超過每日測量價值，則股票數量等於(I)每日轉換價值與每日測量價值之間的差額除以(Ii)該交易日我們普通股的每日VWAP。

​

“每日轉換價值”是指，就任何適用於現金結算或合併結算的票據而言，在現金結算平均期間內連續20個交易日的每一天，為(I)該交易日適用的轉換率與(Ii)本公司普通股在該交易日的每日VWAP的乘積的二十分之一(1/20)。

“每日VWAP”是指，就任何適用於現金結算或組合結算的票據而言，在任何交易日，在彭博頁面“STWD.N”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“​(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定在該交易日主要交易日結束為止的一段時間(或如果該成交量加權平均價格不可用，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定該交易日我們普通股的一股市值)。“每日VWAP”將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“現金結算平均期”，就任何適用現金結算或合併結算的票據而言，是指自緊接有關兑換日期後的第二個交易日開始幷包括該日之後的連續20個交易日，但“現金結算平均期”指：(1)就最終兑換期間內發生的任何兑換日期而言，指自到期日前第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日，及(2)就於吾等發出贖回通知當日或之後及相關贖回日期之前的任何票據轉換日期而言，自贖回日期前第21個預定交易日起計的連續20個交易日。

僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指普通股的交易通常在我們普通股的交易或報價系統上進行的一天，我們的普通股在該交易或報價系統進行交易或報價，並且沒有發生市場中斷事件。

僅就確定轉換到期金額而言，“市場中斷事件”是指(1)我們普通股在其正常交易時段進行交易或報價的一級交易所或報價系統發生故障，或(2)在紐約市時間下午1：00之前，我們普通股的任何交易日發生或存在，對我們普通股或與我們普通股有關的任何期權、合同或未來合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制總計半小時。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

我們一般會在現金結算平均期最後一個交易日之後的第二個交易日之前，就您轉換的任何票據交付轉換對價。但是：

•

如果我們選擇僅以普通股的股份來履行我們的轉換義務，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易日交付與轉換有關的到期轉換對價；以及

​

•

如果在任何已轉換票據的轉換日期之前，我們的普通股已被參考財產(如下文“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”所定義)按照“- ”中所述的規定，完全由現金組成

​

 

S-30

 

我們普通股的資本重組、重新分類和變更，“我們將在緊接相關轉換日期後的第二個交易日交付與轉換有關的轉換對價。

儘管有上述規定，若於適用結算日期仍未提供計算轉換代價可交付額所需的任何資料，吾等將於可進行計算的最早交易日後的第二個交易日交出因該項調整而產生的額外普通股股份。

我們不會在票據轉換時發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股在相關轉換日期的每日VWAP(如果我們選擇僅以我們的普通股股份履行轉換義務)或基於我們的普通股在相關現金結算平均期最後一個交易日的每日VWAP(在任何其他結算方式的情況下)支付現金來代替零碎股份。

任何於轉換日期交回以供轉換的票據將被視為已於轉換日期生效；然而，於轉換日期(如屬實物結算)或有關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)於該轉換日期(如屬實物結算)或有關現金結算平均期的最後一個交易日(如屬任何其他結算方式)的交易結束時，以其名義交付本公司普通股股份的人士將被視為該等股份的記錄持有人。

換算率調整

換算率將按下文所述調整，但如果票據持有人(股份拆分或股份合併的情況除外)與我們的普通股持有人同時以相同的條款參與以下任何交易，並因持有票據而不必轉換票據，則我們將不會對換算率進行任何調整，而不必將其票據轉換為持有相當於適用換算率的普通股數量，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(1)

如果我們獨家發行普通股作為所有或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

​

其中，

CR0

=該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或適用的股份拆分或合併生效日開業前的轉換率；

​

CR1

=該除股息日或生效日開業後立即生效的換算率；

​

OS0

=在實施該股息、分配、股份拆分或股份合併之前，在緊接開業前，在該除股息日或生效日(視情況而定)本公司普通股的流通股數量；以及

​

OS1

=在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)後緊接本公司普通股的流通股數目。

​

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但並未如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自本公司董事會或其委員會決定不支付該等股息或分派至如果該股息或分派未宣佈時將生效的換算率之日起生效。

 

S-31

 

(2)

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行日期後不超過45個日曆日內，以低於在緊接該發行公告日期前一個交易日結束的連續10個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的每股價格認購或購買我們普通股的股票，則轉換率將根據以下公式提高：

​

其中，

CR0

=此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

​

CR1

=該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

OS0

=在該除股息日開盤前我們普通股的流通股數量；

​

X

=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；和

​

Y

=我們普通股的股票數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以在緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期之前的交易日結束的連續10個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值。

​

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日期開市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使或普通股股份於該等權利、期權或認股權證到期時未有交付，則換股比率應重新調整至當時生效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應減為在該等發行的除股息日並未發生時有效的換算率。

就本條第(2)款而言，以及就上文“-根據指定公司事項轉換 - 某些分派”一節中所述的規定而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在緊接該項發行公告日期前的前一個交易日結束的連續10個交易日內，以低於上次公佈的普通股銷售價格的每股平均價格認購或購買普通股，以及在決定普通股的總髮行價時，吾等須考慮吾等就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由吾等的董事會或其委員會釐定。

(3)

如果我們將我們股本的股份、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

​

•

根據上文第(1)款或第(2)款作出調整的股息、分派、權利、期權或認股權證；

​

•

根據下文第(4)款進行調整的完全以現金支付的股息或分配；以及

​

•

適用以下第(3)款規定的剝離；

​

 

S-32

 

則將根據以下公式增加換算率：

其中，

CR0

=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的換算率；

​

CR1

=該除股息日開業後立即生效的換算率；

​

SP0

=我們普通股在連續10個交易日內的最後報告銷售價格的平均值，該10個交易日包括該分配的除股息日之前的交易日；以及

​

FMV

=股本、債務證據、其他資產或財產的公允市場價值(由我們的董事會或其委員會確定)，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證，在除股息日就我們普通股的每一股流通股分配的公平市場價值。

​

如果“fmv”​(如上定義)等於或大於“sp0”​(如上所述)，則作為上述增加的替代，票據持有人應就其持有的每1,000美元票據的本金金額，按照與我們普通股持有人相同的條件，同時獲得我們的股本的數額和種類、我們的負債、我們的其他資產或財產或權利的證據，收購本公司股本或其他證券的期權或認股權證，該持有人將會收到該等股份，猶如該持有人持有相當於除股息日的有效換算率的普通股。

根據上述第(3)款所述部分作出的任何增加，將在該等分配的除股息日期營業開始後立即生效。如果該股息或分派不是如此支付或作出的，則轉換率應減為當時在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的子公司或其他業務部門的或與之有關的任何類別或系列的普通股股本或類似股權的普通股支付了股息或其他分配，而此類股本或類似股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在分配完成後上市或報價)，我們稱之為“分拆”，則轉換率將根據以下公式提高：

其中，

CR0

=此類剝離的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

​

CR1

=此類剝離在除股息日開業後立即生效的換算率；

​

FMV0

=在分拆生效日期(“估值期”)之後的前十(10)個連續十(10)個交易日內，分配給普通股持有者的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於一股普通股；和

​

MP0

=我們普通股在評估期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

​

根據本條第(3)款對適用換算率的調整將在估值期最後一天的翌日營業開始後立即進行，但將於剝離的除股息日營業開始時生效。如果除息日期

 

S-33

 

就分拆而言，於任何換股的現金結算平均期結束前少於10個交易日(包括該日在內)，本條第(3)款內提及的至10個交易日的字句，在計算有關換股的受影響每日換算值時，須視為以自該分拆的除息日期起計至(包括)該現金結算平均期的最後一個交易日的較少交易日取代。就釐定適用換算率而言，就任何分拆的除股息日期起計的10個交易日內的任何換股而言，本條第(3)款中有關“分拆”至10個交易日的部分，應被視為由該等分拆的除股息日期起計的較短交易日(包括相關換股日期)所取代。

(4)

如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放任何現金股息或分配，如果任何季度支付的所有此類現金股息或分配的總和超過該季度的股息閾值金額(定義如下)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

​

其中，

CR0

=此類股息或分派的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

​

CR1

=此類股息或分派在除股息日開業後立即生效的換算率；

​

SP0

=該股息或分派的除股息日前一個交易日我們普通股的最後一次報告銷售價格；

​

DTA

=股息門檻金額，最初為每季度0.48美元；和

​

C

=我們向普通股持有者分配的超過DTA的每股現金金額。

​

除根據第(4)款所作的調整外，只要對轉換率進行調整，差額協議將以反比例的方式進行調整。如果由於非定期季度股息的分配而需要按照第(4)款的規定進行調整，則就該特定調整而言，差價調整應被視為零。

如果“C”​(定義見上)等於或大於“SP0”​(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據持有人每持有1,000美元票據本金，將獲得與普通股持有者相同時間和相同條款的現金數額，該持有者將獲得現金數額，猶如該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日的轉換率的普通股數量。這一增加將在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的收購要約或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的下一個交易日最後報告的出售價格，則轉換率將根據以下公式提高：

​

其中，

CR0

=到期日收盤前生效的換算率；

​

 

S-34

 

CR1

=到期日收盤後立即生效的換算率；

​

AC

=在本次投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由我們的董事會或其委員會確定)的總價值；

​

OS0

=在緊接投標或交換要約於到期日到期前(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)我們普通股的流通股數量；

​

OS1

=在投標或交換要約於到期日到期後(在購買該投標或交換要約中接受的購買或交換的所有股票後)緊接本公司普通股的流通股數量；以及

​

SP1

=自到期日後的下一個交易日開始的十(10)個連續十(10)個交易日內我們普通股的最後一次報告銷售價格的平均值(“平均期”)。

​

根據本條第(5)款對適用換算率的調整將於到期日後的下一個交易日開盤時生效。如果到期日之後的下一個交易日在任何兑換的現金結算平均期結束之前(包括該日在內)少於10個交易日，則在計算有關兑換的受影響每日兑換價值時，本條第(5)款中有關10個交易日的提法應被視為被從到期日之後的下一個交易日至該現金結算平均期的最後一個交易日(包括最後一個交易日)所經過的較少交易日所取代。就釐定適用換算率而言，就到期日後的下一個交易日開始的10個交易日內的任何兑換而言，本條第(5)款中提及的至10個交易日，應被視為由到期日後的下一個交易日至(包括)相關兑換日期的較短交易日所取代。

即使本協議對兑換票據適用現金結算或合併結算有任何相反規定，如果持有人兑換票據以及適用於該票據的現金結算平均期內任何交易日的每日結算金額：

•

根據上文第(1)款至第(5)款中描述的任何事件調整的換算率計算；和

​

•

包括本公司普通股的任何股份，如果沒有這一規定，其持有人將有權參加此類活動；

​

那麼，儘管我們將在該現金結算平均期的最後一個交易日將該持有人視為該普通股的該等股份的記錄持有人，但我們不會允許該持有人因該等普通股的股份而參與該活動。

此外，如果持票人兑換適用於現金或合併結算的票據，並且：

•

根據上述第(1)至(5)款中的任何一項，需要調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或到期日期發生：

​

•

在該現金結算平均期的第一個交易日或之後；以及

​

•

該現金結算平均期的最後一個交易日或之前的 ；以及

​

•

在該記錄日期、生效日期或到期日或之前的現金結算平均期內任何交易日的每日結算金額：

​

•

包括持有者無權參與此類活動的普通股；以及

​

•

根據換算率計算，換算率不因此事件而調整；

​

 

S-35

 

然後，由於這種轉換，我們將在記錄日期、生效日期或到期日，將該持有人視為已轉換該票據的結果，如同其為相當於以下普通股總股數的普通股數量的記錄持有人：

•

可作為每日結算金額的一部分交付：

​

•

在該記錄日期、生效日期或到期日或之前發生的現金結算平均期內的交易日；以及

​

•

根據未針對此類事件調整的轉換率計算；和

​

•

如果沒有這一規定，該持有者將無權參加此類活動。

​

此外，儘管有前述規定，就適用於實物結算的任何票據而言，如果兑換率調整在上述任何除息日期生效，並且在該除息日期或之後以及相關記錄日期或之前兑換其票據的持有人將被視為上述根據該除息日期的調整後的換算率在相關換股日期進行結算的普通股股票的記錄持有人，那麼，儘管有上述換算率調整條款，該換股持有人將不會作出與該除股息日期有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上持有我們普通股的記錄所有者，並參與導致該調整的相關股息、分派或其他事件。

除本協議另有規定外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。然而，如果應用上述公式會導致換算率下降，除非對換算率進行任何重新調整，否則不會對換算率進行調整(反向股份拆分、股份合併或重新調整除外)。

“除股息日”是指本公司普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，沒有獲得有關發行、分紅或分派的權利。

在適用法律允許的範圍內，如果我們的董事會或其委員會認為提高票據的轉換率符合我們的最佳利益，我們可以在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何金額。我們也可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税，或與股息或股份分派(或收購股份權利)或類似事件有關的購買普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股的持有者分配現金股息，由於對轉換率的調整或未發生調整，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國所得税對摺換率調整的處理方法的討論，請參閲《補充美國聯邦所得税注意事項》。

我們目前沒有生效的權利計劃。如果閣下轉換票據，在本公司已實施供股計劃的範圍內，除與該等轉換有關的任何普通股股份外，閣下將獲得供股計劃下的權利，除非該等權利已與普通股分開，在此情況下且僅在此情況下，換算率將於分開時予以調整，猶如吾等將上文第(3)款所述的普通股、股本股份、負債證明、資產、財產、權利、購股權證或認股權證分發予所有持有人一樣，並須在該等權利屆滿、終止或贖回時作出調整。

儘管有上述任何規定，適用的轉換率將不會調整：

•

非上文第(5)款所述要約的股票回購，包括結構性或衍生品交易，或根據我們董事會或其委員會批准的股票回購計劃進行的交易，或其他；

​

 

S-36

 

•

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

​

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們的任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃、計劃或協議，發行我們的任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

​

•

根據未在前面項目符號中描述且在票據首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券，發行我們普通股的任何股票；

​

•

普通股面值變動；

​

•

應計利息和未付利息(如果有)；或

​

•

如果未完成此處所述的其他需要調整的事件。

​

儘管本協議有任何相反規定，但在票據的任何現金結算平均期的第一個交易日及之後，以及該現金結算平均期的最後一個交易日或之前，我們不會被要求調整換算率，除非這樣的調整將要求至少增加或減少1%；然而，只要不需要進行的任何此類微小調整將結轉並在隨後的任何調整中考慮在內，並且進一步假設任何尚未做出的低於1%的此類調整應在以下情況發生時進行：(I)任何徹底的根本變化的生效日期；(Ii)如果我們要求贖回票據，(Iii)任何現金結算平均期的第一個交易日；以及(Iv)如果我們選擇僅以普通股的股票來履行我們的轉換義務，則應在票據的任何轉換時進行。此外，在確定轉換的任何條件是否已經滿足時，或者如果持有者轉換其票據，我們的普通股持有人在特定日期將持有多少普通股時，我們將不考慮此類延期。

對適用轉換率的調整將計算為最接近1/10,000股。

我們普通股的資本重組、重新分類和變更

在以下情況下：

•

我們普通股的任何資本重組、重新分類或變化(面值變化除外，或從面值變化為無面值，或從無面值變化為面值，或由於拆分、細分或合併而進行調整，根據上文(1)項下的“-​轉換權利 - 轉換率調整”)；

​

•

涉及我們的任何合併、合併或合併；

​

•

將我們和我們子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何行為；或

​

•

任何法定的股票交易；

​

並且，在每種情況下，我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時，根據等於轉換率的普通股數量轉換每股1,000美元票據本金的權利將被更改為根據股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份的種類和金額轉換該本金票據的權利，其他證券或其他財產或資產，我們稱為參考財產，即持有相當於緊接該交易前的轉換率的若干普通股的持有人將在該交易中擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產。然而，在交易生效時及之後，(I)吾等將繼續有權決定支付或交付代價的形式，視情況而定，如上文“-轉換權 - 轉換後結算”項下所述，及(Ii)(X)“-轉換權 - 轉換後結算”項下所述票據轉換時以現金支付的任何款項將

 

S-37

 

繼續以現金支付，(Y)如“-轉換權利 - 轉換後結算”所述，我們在轉換票據時將被要求交付的任何普通股股份將以持有該數量普通股的持有人在該交易中獲得的參考財產的金額和類型進行交付，以及(Z)每日VWAP將根據持有我們普通股一股的持有人在該交易中獲得的參考財產的金額和種類的價值計算。如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，一股或多股的持有者將有權在該交易中獲得的參考財產的金額和類型(票據將被轉換為)將被視為我們普通股的持有者在該交易中實際收到的對價的類型和金額。在作出有關決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人有關的加權平均數。我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與前述一致。

價格調整

只要契約的任何條款要求吾等計算最近報告的銷售價格、每日VWAP或其在多天內的任何功能(包括在現金結算平均期內)，吾等將在上次報告的銷售價格、每日VWAP或其功能將在上次報告的銷售價格、每日VWAP或其功能將被計算的期間內的任何時間對每一項進行適當調整，以計入對生效的轉換率的任何調整，或任何需要調整發生事件的生效日期、除息日期或到期日的轉換率的事件。

與徹底的根本變化相關的轉換時的轉換率調整

如果發生(I)是根本性變化(定義見下文，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定的)或(Ii)將是根本性變化的事件，如果不是第(2)款定義第(I)節的例外情況(任何此類事件，“完全根本性變化”)，而持有人選擇轉換與這種完全根本性變化相關的票據，則在某些情況下，我們將通過增加若干普通股股份來提高如此退還進行轉換的票據的換算率。我們將其稱為額外股份，如下所述。就此等目的而言，如兑換代理從基本變動生效日期(包括相關基本變動購買日期前一個營業日的收市日期，或如該重大基本變動並非重大變動的生效日期之後的第35個營業日)接獲票據兑換通知，則票據的兑換將被視為“與全面基本變動有關”。

儘管本文有任何相反的規定，如果在根本變化定義第(2)款中描述的任何重大根本變化中為我們的普通股支付的對價完全由現金組成，對於該完全根本變化生效日期後票據的任何轉換，結算金額將完全根據交易的“股票價格”​(定義如下)計算，並將被視為等於適用的轉換率(包括本節所述的任何調整)乘以該股票價格的金額。在這種情況下，結算金額將於轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。否則，我們將按照上文“-轉換權 --轉換後的 結算”一節中所述，在完全根本性變化的生效日期之後結算票據的任何轉換。我們將通知持有人任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個工作日發佈新聞稿宣佈該生效日期。

將提高轉換率的額外股份數量(如果有)將參考下表，基於整體基本變更發生或生效的日期(我們稱為生效日期)和價格(我們稱為整體基本變更中普通股的已支付(或視為已支付)每股股票價格)確定。如果我們普通股的持有者在根本性變化的定義第(2)款中描述的完全根本性變化中只收到現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為我們普通股最近一次報告的銷售價格在過去十年中的平均值

 

S-38

 

截至幷包括緊接重大變更生效日期前一個交易日的交易日。

下表各列標題中列出的股票價格將自票據換算率需要調整的任何日期起進行調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。額外股份的數量將以相同的方式進行調整，同時需要按照“-轉換權 - 轉換率調整”中規定的轉換率進行調整。

下表列出了我們將提高持有者的轉換率的額外股份數量，該持有者轉換與股票價格和生效日期如下所述的完全根本性變化有關的票據：

上表可能沒有列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

•

如果股票價格介於表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間，則新增股份的數量將根據365天的一年，在較高和較低的股價與較早和較晚的生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定；

​

•

如果股票價格高於每股30.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票；或

​

•

如果股票價格低於每股18.45美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股票。

​

儘管有上述規定，在任何情況下，轉換率都不會因為完全的根本變化而增加到每1,000美元票據本金金額超過54.2005股普通股，但須按照“-轉換權 - 轉換率調整”中所述的相同方式進行調整。

我們滿足額外股份要求的義務可能被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性可能受到一般公平原則的約束，包括原則、合理性和公平補救。

基本變更許可證持有者要求我們購買票據

如果在任何時間發生“根本性變化”​(定義見本節)，您將有權根據您的選擇，要求我們以現金方式購買您的任何或全部票據，或其中的任何部分，使未全額購買的每張票據的未償還本金等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍。吾等須支付的價格，我們稱為基本變動購買價，將等於將購買的票據本金金額的100%加上截至但不包括基本變動購買日的應計及未付利息(除非基本變動購買日是在記錄日期之後及該記錄日期所涉及的付息日期或之前，在此情況下，吾等將於該記錄日期向記錄持有人全數支付應計及未付利息，而基本變動購買價將為

 

S-39

 

(br}相當於擬購買票據本金的100%)。基本變更購買日期將是我們指定的日期，該日期不早於以下所述的基本變更通知日期之後的20個或35個日曆日。我們購買的任何票據都將以現金支付。

如果發生下列情況之一，將被視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

(1)

除我們或我們的子公司外，任何“個人”或“集團”​(交易法第13(D)節所指的)根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為我們普通股權益的直接或間接最終“受益者”，如交易法規則第13d-3條所界定，相當於我們普通股權益投票權的50%以上；

​

(2)

完成(X)吾等與另一人(吾等附屬公司除外)之間的任何合併、安排方案或其他具約束力的股份交換或重新分類或類似交易，在每種情況下，普通股應轉換為現金、證券或其他財產，但以下交易除外：(I)導致緊接該交易前我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有該等交易的交易；緊接該事件發生後，超過50%的尚存公司或受讓人或其母公司，或(Ii)純粹為改變吾等註冊成立的司法管轄區或為吾等成立控股公司而實施，並導致將已發行普通股完全交換或重新分類或類似交換為尚存實體的普通股，或(Y)在一次交易或一系列交易中以任何方式出售或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產及我們的附屬公司，以綜合基礎向另一人(我們的任何附屬公司除外)出售或以其他方式處置；

​

(3)

“持續董事”​(定義如下)至少不再構成我們董事會的多數成員；

​

(4)

我們的股東批准清算或解散我們的任何計劃或建議(上文第(2)款所述的交易除外)；或

​

(5)

我們的普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市；

​

但條件是，在上文第(1)款或第(2)款所述的交易或事件中，如果普通股(不包括對零股的現金支付)持有人在交易中收到或將收到的對價中至少90%是在紐約證券交易所交易的普通股或普通股權益，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於發行或交換時就相關交易而進行交易的票據，而該交易根據第(1)或(2)款的定義將構成根本變化，我們稱為公開交易證券，而由於該一項或多項交易，票據可轉換為或參照該等公開交易證券轉換，但不包括為零碎股份支付現金(須根據“轉換後轉換權 - 結算”的規定進行結算)，則該事件不應為根本變化。

“留任董事”是指在本招股説明書增刊之日是本公司董事會成員，或在該日之後成為本公司董事會成員，並且其選舉、任命或提名由本公司股東在批准時經留任董事多數正式批准的董事人，既可以通過特定投票，也可以通過我們代表整個董事會發布的委託書批准，在該聲明中，此人被提名為董事的被提名人。

在根本變更發生後第20天或之前，我們將向票據的所有持有人以及受託人和付款代理人發出根本變更發生和由此產生的購買權的通知。除其他事項外，該通知應註明：

•

引起根本性變化的事件；

​

 

S-40

 

•

根本變更的日期；

​

•

持有人可以行使購買權的最後日期；

​

•

根本變化的收購價格；

​

•

基本變更採購日期；

​

•

如果適用，付款代理和轉換代理的名稱和地址；

​

•

如果適用，適用的轉換率以及對適用的轉換率的任何調整；

​

•

如果適用，只有在持有人根據契約條款撤回基本變更購買通知的情況下，持有人才能轉換已交付基本變更購買通知的票據；以及

​

•

持有人要求我們購買他們的票據時必須遵循的程序。

​

在提供該通知的同時，我們將在紐約市發行的報紙上發佈包含該信息的通知，或在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

要行使基本變更購買權，您必須在緊接基本變更購買日之前的一個營業日或之前，將待購買的票據連同書面購買通知和已正式填寫的票據背面題為“基本變更購買通知表格”的表格(如果票據已獲證明)一起交付支付代理人。如果這些票據不是經過認證的形式，您必須遵守DTC的全球票據權益招標程序。您的購買通知必須註明：

•

如果經過認證，您將交付購買的票據的證書編號；

​

•

將購買的票據本金部分，必須使每張不全數購買的票據的未償還本金數額等於$1,000或超出$1,000的整數倍；以及

​

•

我們將根據票據和契約的適用條款購買票據。

​

您可以在基本變更購買日期之前的前一個工作日，通過在營業結束前向付款代理髮送書面撤回通知來撤回任何購買通知(全部或部分)。退出通知應當註明：

•

已提取票據的本金金額；

​

•

如果已發行有證書的鈔票，則撤回的鈔票的證書編號，或如果沒有證書，您的通知必須符合適當的DTC程序；以及

​

•

受購買通知約束的每張票據的本金金額(如有)，必須使不購買的本金金額等於1,000美元或超出1,000美元的整數倍。

​

我們將被要求在基本變更購買日期購買票據，但需延期以遵守適用法律。您將在(I)基本更改購買日期或(Ii)記賬轉移或票據交割時間較晚的時間收到基本更改購買價格的付款。如果支付代理人持有的資金足以支付基本變動購買日票據的基本變動購買價，則：

•

票據將停止未償還，利息將停止產生(無論是否對票據進行記賬轉移，也無論票據是否交付給付款代理)；以及

​

•

持有人的所有其他權利將終止(但在票據交付或轉讓時收取基本變動購買價和先前應計及未付利息的權利除外)。

​

對於根據根本變更採購通知提出的任何購買要約，如有需要，我們將：

 

S-41

 

•

遵守隨後可能適用的《交易法》下的要約收購規則的規定；

​

•

提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及

​

•

就此類回購要約遵守適用於我們的任何其他美國聯邦或州證券法。

​

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化購買價格。如果票據的本金金額在該日期或之前已經加速，並且該加速並未被撤銷(除非由於我們對該票據的基本變化購買價格的支付而導致加速，則不在此限)，則持有者可以選擇在基本變動時購買票據。

持有者的購買權可能會阻止潛在的收購者收購我們。然而，根本的變化購買功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力是管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制，以採用一系列反收購條款。

“根本變化”一詞僅限於特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求我們在發生根本變化時提出購買票據的要求，可能無法在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時保護持有人。

根本性變化的定義包括與轉讓、轉讓、出售、租賃或處置“所有或幾乎所有”我們的合併資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置少於我們全部資產而要求我們購買其票據的能力可能不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化購買價格。我們以現金回購票據的能力可能受到限制，因為我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式為此類回購獲得資金的能力受到限制。風險因素 - 與票據相關的風險和此次發行的 - 我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或在根本變化時購買票據。如果我們在發生根本變化後沒有在需要的時候購買票據，我們將在契約項下違約。此外，我們有其他債務，未來可能會產生類似的控制權條款變化，允許我們的持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們購買我們的債務。

資產的合併、合併和出售

儘管在隨附的招股説明書“Description of Debt - Merge，Consolidation or Sale”中有任何相反規定，但契約規定，吾等不得與他人合併或合併、合併或合併，或將吾等的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)如果本人是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(如果不是本人)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且該人(如果不是本人)應通過補充契約明確承擔：籤立並以受託人滿意的形式將我們在票據和契據下的所有義務交付受託人；及(Ii)在緊接該交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，並無根據該契據就該等票據而繼續發生失責或失責事件。於任何該等合併、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，而吾等將獲解除在票據及契據下的責任，但任何該等租賃除外。

雖然契約允許這些類型的交易，但上述交易中的某些交易可能構成一個根本性的變化，允許每個持有人如上所述要求我們購買該持有人的票據。

 

S-42

 

違約事件

以下説明取代了所附招股説明書中的“Description of Debt Securities - Events of Default，Notify and Waver”一節中的説明。

以下每一項都是與註釋相關的默認事件：

(1)

任何票據到期應付時發生的利息支付違約，且違約持續三十(30)天；

​

(2)

到期應付的票據本金(包括基本變動購買價格或贖回價格)在到期日、贖回時、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下違約；

​

(3)

我們未能履行我們的義務，在持有人行使轉換權時，按照契約將票據轉換為現金或普通股的現金或現金和股票的組合，並且持續五(5)個工作日；

​

(4)

我們未能履行上文“-合併、合併和出售資產”項下的義務；

​

(5)

到期時，我們未按照上文“-根本性變化許可持有人要求我們購買票據”或“-轉換權 - 在指定公司事件時轉換”的規定發出通知；

​

(6)

吾等在收到受託人或當時未清償票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後六十(60)天內未能遵守票據或契約中包含的任何我們的協議(但其違約行為或違約行為在本條其他地方明確規定或不適用於票據的契約或保證除外)，該通知須述明該通知是該契據下的“失責通知”；

​

(7)

我們未能在任何適用的寬限期後付款，或加速我們或我們的任何子公司的任何債務總額超過190,000,000美元(或其當時的外幣等值)的債務；或

​

(8)

我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(如S-X法規第1條規則第1-02條所定義)。

​

如果根據上文第(8)款就吾等發生的違約事件以外的違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可向吾等發出通知，受託人和受託人應該等持有人的要求，宣佈所有當時未償還票據的本金和應計未付利息(如有)的100%為到期和應付。此外，如發生上述第(8)款所述對吾等的違約事件，票據的本金及應計及未付利息將自動到期及應付。一旦提速，票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付。

(Br)持有未償還票據本金過半數的持有人可以放棄(包括通過與回購、投標或交換票據相關的方式獲得同意)所有過去的違約(關於不支付本金或利息、未能交付轉換時到期的對價或任何其他需要每名受影響持有人同意修改的條款除外)，並在以下情況下撤銷對票據及其後果的任何加速，條件是：(I)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)所有現有的違約事件，除因上述提速聲明而到期的票據本金和利息未予支付外，均已治癒或免除。

儘管有上述規定，該契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與下列票據有關的違約事件，唯一的補救辦法是：(I)如果我們沒有根據《信託契約法》第314(A)(1)條向受託人提交我們必須向受託人提交的任何文件或報告

 

S-43

 

根據《交易法》第13或15(D)節規定的美國證券交易委員會，或(Ii)如果我們未能履行下述報告中規定的我們的義務，則在發生此類違約事件後，美國證券交易委員會將完全有權在違約事件持續開始的360天期間的前180天內，按等於(X)或未償還票據本金0.25%的年利率收取額外票據利息，包括：該失責事件首次發生的日期，以及(Y)只要該失責事件仍在持續，則在該360日期間的最後180天內，未償還票據本金的年利率為0.50%。如果我們這樣選擇，這些額外的利息將以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付。在違約事件發生後的第361天(如果與報告義務有關的違約事件在該第361天之前沒有得到補救或豁免)，票據將按上文規定加速發行。本款所述契約的規定不影響票據持有人在發生任何其他違約事件時的權利。如果本行在發生違約事件後沒有按照本段的規定選擇支付額外利息，或者我們選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外利息，票據將立即按照上文規定的速度進行加速。

為了選擇在違約事件發生後180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在180天期限開始之前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人有關未能履行報告義務的違約事件。如我方未能及時發出通知，票據將立即按照上述規定加速。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許追回任何此類部分。

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使該契據所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其合理滿意的彌償或保證。此外，除強制執行在票據到期時收取本金或利息或與票據有關的基本購買價格的權利，或收取票據轉換時應付代價的付款或交付的權利外，票據持有人不得就契據或票據尋求任何補救，除非：

(1)

此類持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

​

(2)

當時未償還票據本金至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

​

(3)

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償；

​

(4)

受託人在收到請求和提出賠償請求後60天內仍未履行請求；以及

​

(5)

未償還票據的多數本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

​

然而，每一持有人均有絕對及無條件的權利，收取於轉換其票據時到期的現金或普通股的現金或現金及股份組合(視屬何情況而定)的本金、利息、基本變動收購價及現金或普通股的組合(視屬何情況而定)，並有權就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。此外，在若干限制的規限下，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救辦法，或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在

 

S-44

 

處理自己的事務。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或者會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其合理滿意的賠償。

如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知發送給每個持有人。除非任何票據的本金(包括基本變動購買價)或利息未能支付，或因轉換而到期的代價未能支付或交付(視屬何情況而定)，否則只要受託人的董事會、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留該通知方面須獲保障。此外，吾等須在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級人員證明書，説明就其簽署人所知，吾等是否在履行及遵守契諾的任何條款、條文及條件方面有失責(不論任何寬限期或契諾所規定的通知規定)，如本行有失責，則須指明所有此等失責及其性質及狀況。我們亦須在知悉任何失責或失責事件發生後30天內，儘快向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該等失責或失責事件(視何者適用而定)、其狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或建議採取何種行動。

修改和修改

以下描述取代了所附招股説明書中“債務證券描述 - 對契約的修改”項下的描述。

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金的大多數持有人同意(在每種情況下，包括但不限於就回購票據、投標票據或交換要約而取得的同意)，契約或票據可予修訂，並可免除遵守契約的任何規定。但是，未經當時未清償票據持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

(1)

降低放棄過去任何違約或違約事件所需的未償還票據本金總額的百分比；

​

(2)

降低任何票據的利率或改變任何票據的付息時間；

​

(3)

減少任何票據的本金或贖回任何票據的應付金額，或者更改任何票據的到期日；

​

(4)

更改任何票據上的付款地點或貨幣；

​

(5)

做出任何損害或不利影響任何票據的轉換權的更改；

​

(6)

降低任何票據的基本變動收購價，或以任何與票據持有人權利相牴觸的方式修改或修改我們支付基本變動收購價的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

​

(7)

損害任何持有人就其票據收取本金和利息(如有)的權利，或在到期日期或之後兑換票據時收取現金及/或普通股(如有)款項的權利，或就該持有人的票據提起訴訟強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利；

​

(8)

以不利於票據持有人權利的方式修改契約的排序條款；或

​

(9)

對本《修改和修正》一節中描述的條款進行任何更改

​

 

S-45

 

如果這種變更與票據持有人的權利背道而馳，則需要徵得每一持有人的同意或在放棄條款中規定。

無需任何票據持有人同意，我們和受託人可以修改契約或票據：

(1)

債券或票據的條款與初步招股説明書附錄中的條款相符，並輔以與票據發行有關的發行人自由撰寫的招股説明書；

​

(2)

為繼承人公司的繼承提供證據，並規定繼承人公司承擔我們在契約項下的義務；

​

(3)

根據契約和票據的條款增加對票據的擔保並取消擔保；

​

(4)

確保筆記安全；

​

(5)

為了持有者的利益在我們的契約中增加此類進一步的契約、限制或條件，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

​

(6)

糾正契約或票據中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，包括消除與《信託契約法》條款的任何衝突，或作出不會在任何實質性方面對票據持有人的權利造成不利影響的任何其他更改；

​

(7)

規定繼任受託人；

​

(8)

遵守託管機構的適用程序；

​

(9)

不可撤銷地選擇結算方式和/或指定的美元金額，或取消我們選擇結算方式的權利；或

​

(10)

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下契約資格的任何要求。

​

持有者不需要批准任何擬議修正案的特定表格。只要這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修改生效後，我們需要向持有人郵寄一份簡要描述該修改的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

放電

吾等可於票據到期及應付(不論於到期日、任何基本變更購買日)後，向證券登記處交付所有未償還票據，或向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，在兑換或其他情況下支付現金或現金及普通股股份(如有的話)，足以支付所有未償還票據及支付吾等在契約項下應付的所有其他款項，以履行及履行契約項下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。

所附招股説明書中“債務證券 - 解除、失效和契約失效説明”項下的規定將不適用於票據。

有關備註的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行本附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於對我們普通股最後報告的銷售價格、票據的應計利息和票據的轉換率的確定。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算明細表，每個受託人和轉換代理都有權最終依賴準確性

 

S-46

 

未經獨立驗證的我們的計算。如果任何票據持有人提出要求，受託人將把我們的計算結果轉交給該持有人。

(Br)受託人及轉換代理人於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何事實需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就作出該等調整時所採用的方法，作出該等調整。受託人及轉換代理人無須就任何普通股的有效性或價值(或種類或數額)負責，亦無須就任何票據轉換後可隨時發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或數額)負責；而受託人及轉換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或轉換代理均不對吾等在為轉換目的而交回任何票據時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票、其他證券、財產或現金，或未能履行本公司在契約中所載的任何責任、責任或契諾負責。

報告

該契約要求吾等在被要求向美國證券交易委員會提交後15個月內向受託人提交季度報告和年度報告的副本，以及根據交易法第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，並以其他方式遵守信託契約法第314(A)節。就本公約而言，我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何此類報告、信息或文件將被視為在提交該報告時通過EDGAR系統(或該繼承者)交付給受託人。

向受託人交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息或根據其中包含的信息確定的任何信息的推定通知，包括我們遵守本公約項下任何條款的情況。

受託人

紐約梅隆銀行將成為受託人、證券註冊商、支付代理和轉換代理。紐約梅隆銀行以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記商、付款代理和轉換代理，對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

治國理政

本契約規定，票據和票據將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401條和第5-1402條以及紐約州民事實踐法律和規則327(B)。

賬簿錄入、結算、結算

全局筆記

票據最初將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息息票，我們稱之為全球票據。發行後，每一種全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，DTC將作為初始證券託管機構，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權僅限於在DTC有賬户的人，我們稱為DTC參與者，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC建立的程序：

 

S-47

 

•

全球票據存入DTC託管人後，DTC將全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

​

•

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓僅通過DTC保存的記錄進行。

​

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為實物、完全註冊的證書形式的票據。我們不能以不記名的形式發行紙幣。

全局票據的入賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC已通知我們：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

•

紐約州銀行法所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《統一商業代碼》所指的“結算公司”；和

​

•

根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構”。

​

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球票據的登記擁有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全局票據中的實益權益所有者：

•

無權將全局票據代表的票據登記在其名稱中；

​

•

將不會收到或無權收到經證明的紙質筆記；以及

​

•

無論出於任何目的，包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准，都不會被視為該契據下票據的擁有者或持有人。

​

因此，擁有全球票據實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人向作為全球票據登記持有人的DTC的指定人支付。我們和受託人都不會

 

S-48

 

對於在全球票據中向實益權益的所有人支付金額、DTC關於這些權益的記錄的任何方面或DTC為這些權益支付的任何方面、或維護、監督或審查DTC與這些權益有關的任何記錄，負有任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

認證筆記

儘管招股説明書中的“債務證券説明 - 簿記-記賬債務證券”中有任何相反規定，只有在以下情況下，才會以實物、完全登記的證書形式向託管機構確認為相關票據的實益擁有人的每個人發行和交付票據：

•

託管人通知我們，根據適用法律，它不願意、不能或不再允許繼續作為該全球票據的託管人，並且我們在90天內不指定另一機構作為託管人；

​

•

我們通知受託人，我們希望終止該全球票據(或減少該全球票據的本金金額)，並且該全球票據本金的大部分(或將被減少的該全球票據的本金的大部分)的實益擁有人同意終止；或

​

•

相關全局票據所代表的票據發生違約事件，此類違約事件尚未治癒或放棄，全局票據的受益所有人要求以實物、經證明的形式發行其票據。

​

 

S-49

 

補充美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於“美國持有者”或“非美國持有者”​(定義如下)與根據本招股説明書附錄提供的票據的購買、所有權和處置有關的其他美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例、行政裁決和公告及司法裁決為依據，所有這些規定均自本招股章程附錄日期起生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。

本摘要僅限於在本次發行中以初始發行價購買票據並將票據作為資本資產持有的票據的實益擁有人，該等票據的含義符合財務守則第(1221)節的含義。本摘要不涉及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)或任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税務考慮因素。此外，這一討論並未涉及可能適用於美國持有者或非美國持有者的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的美國持有者或非美國持有者的所有税收考慮因素，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券或貨幣的經紀商和交易商、選擇對其所持證券使用按市值計税方法的證券交易員、將持有票據作為對衝交易中頭寸的人、跨境、轉換交易或其他風險降低交易，為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人士，不遲於在適用的財務報表中計入收入時，根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業和其他傳遞實體的實體或安排，以及該等實體的投資者。

本美國聯邦所得税附加考慮事項摘要僅供參考，不是税務建議。這一摘要對美國國税局或美國國税局沒有約束力。我們沒有也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明做出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也不能保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。如果您正在考慮購買票據，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法、任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約下產生的任何税收考慮因素。

票據對美國持有者的影響

如果您是票據的“美國持有者”，以下是適用於您的一般美國聯邦所得税後果的摘要。對票據的“非美國持有者”的某些後果在下文“--對非美國持有者的後果”一節中描述。在本討論中，“美國持有者”指的是票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、該州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人的信託。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，請您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置給您的票據的税收後果。

 

S-50

 

利息税。票據上聲明的利息通常在支付或應計時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

債券的出售、交換、贖回或回購。閣下一般會確認出售、交換、贖回、購回或其他應課税處置票據的損益(以下進一步描述的轉換為本公司普通股的股份或普通股的現金或股份的組合除外)，該等處置的變現金額(應計但未支付的陳述利息金額除外)與閣下在票據中的課税基準之間的差額(如有的話)。您在票據中的納税依據通常是為其支付的購買價格。在處置票據時確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在處置時，您持有該票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者(包括個人)有資格享受長期資本利得的減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

僅為現金轉換票據。僅以現金交換票據的轉換將被視為票據的應税出售或交換，如上文“票據的出售、交換、贖回或回購”一節所述。如果您在利息支付的記錄日期和利息支付日期之間轉換您的票據，並因此在退回您的票據以進行轉換時被要求支付與您將收到的利息支付金額相等的金額，如“票據 - 轉換權 - 一般説明”中所述，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解如何適當處理此類付款。

現金和普通股票據的折算。將票據轉換為現金和普通股的税務處理是不確定的，並受到不同特徵的影響。

如果根據守則第368(A)(1)(E)節將轉換恰當地描述為資本重組，您將確認在轉換中實現的任何收益(不包括任何可歸因於應計但未支付利息的現金或收到的普通股股票，這將被徵税)，但不會確認轉換中實現的任何虧損(代替零碎普通股收到的現金除外)。您在資本重組中收到的普通股股份中您的調整税基(不包括任何可歸屬於應計但未付利息的普通股股份，其計税基準將等於該應計利息的金額)將等於您在相應票據中的税基(減去可分配給零碎股份的任何基準)減去已收到的現金金額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額以及已收到的代替零碎股份的現金)，加上在轉換時確認的任何應税收益的金額(對於零碎股份除外)。閣下對本公司普通股股份的持有期將包括在轉換過程中交出的相應票據的持有期，但與應計利息有關的本公司普通股股份的持有期將從收到之日的次日開始。在票據轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為交換零碎普通股的付款。因此，以現金代替零碎股份一般會導致確認資本收益或虧損，資本收益或虧損是以零碎股份收到的現金與你可分配給零碎股份的税基部分之間的差額來衡量的。您在轉換票據時確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果在轉換時，該票據的持有時間已超過一年，則將是長期資本收益或虧損。

相反，轉換可以被描述為將每張票據的一部分交換為我們普通股的股份(與應計但未支付的利息有關的任何股份除外，這將是應納税的)，並將每張票據的剩餘部分應税交換為現金，交易部分確認的收益或損失被視為應税交換。您在我們收到的普通股股份中的基數將等於在轉換過程中交出的相應票據(不包括任何可歸因於應計但未付利息的普通股股份，其計税基礎將等於該應計利息的金額)的比例部分(基於我們普通股的公允市值和您在轉換中收到的現金金額)，而我們收到的普通股股份的持有期將包括

 

S-51

 

您持有該票據，但我們收到的普通股股票的應計利息持有期將從收到之日的次日開始。

如果票據轉換為普通股和現金的組合，請持有者諮詢他們自己的顧問關於對他們的税務處理。此外，如果您在利息支付的創紀錄日期和利息支付日期之間轉換您的票據，因此在退回您的票據進行轉換時需要支付相當於您將收到的利息支付金額的金額，如“票據 - 轉換權 - 一般説明”中所述，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解如何適當處理此類付款。

僅用於普通股的票據轉換。在將票據單獨轉換為我們普通股的股份時，您一般不會確認轉換的收益或損失，除非是代替零碎普通股而收到的現金，以及應按此方式納税的應計利息金額以外的金額。您在票據轉換時收到的普通股股份的調整税基將與您在相應票據中的税基相同(減去任何可分配給零碎股份的税基)，但可歸因於應計利息的普通股股份的税基將等於該應計利息的金額。閣下持有本行普通股股份的持有期一般包括在轉換過程中交出的相應票據的持有期，但就應計利息而言，本行普通股股份的持有期將於收到之日的翌日開始計算。在票據轉換時收到的代替零碎普通股的現金通常將被視為交換零碎普通股的付款。因此，收取現金代替零碎股份，一般會導致確認資本收益或虧損，資本收益或虧損是以零碎股份收到的現金與可分配給零碎股份的税基部分之間的差額衡量的。

如果您在利息支付的記錄日期和利息支付日期之間轉換您的票據，因此在退回您的轉換票據時需要支付與您將收到的利息支付金額相等的金額，如“票據 - 轉換權 - 一般説明”中所述，您應就此類付款的適當處理諮詢您的税務顧問。

建設性分配。票據的兑換率在某些情況下可能會有所調整，如上文“票據 - 轉換權説明”所述。對票據轉換率的某些調整(或不進行此類調整)增加了美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，可能會導致向持有者進行應税的建設性分配，無論持有者是否曾經轉換過票據。任何這樣的應税被視為分配將沒有資格獲得股息收到的扣除或適用於股息的優惠税率。例如，如果對轉換價格進行調整，以補償您向我們股東分配的某些現金或財產，則將出現被視為分配的情況。然而，一般而言，根據真誠、合理的調整公式進行的換股價格變動，如果只是防止在股份拆分或資本結構的其他變化時稀釋您的權益，將不會被視為應納税的視為分派。此外，與徹底的根本變化相關的對轉換率的調整可被視為視為分配。任何應課税的當作分配將作為股息徵税，範圍為可分配的當期或累計收益和利潤，任何超出部分將被視為資本的免税回報，範圍為您在附註中調整的納税基礎，然後作為資本利得。一般而言，只要任何這種建設性的分配被視為股息，您在票據中的調整後的納税基礎將會增加。

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解對轉換率進行任何調整(或不進行任何調整)以及由此產生的任何視為分配的税務後果。

轉換時收到的股份的所有權和處置。持有和處置在票據轉換時收到的普通股的股票的税收後果在招股説明書《美國聯邦所得税考慮因素 - 股東税收》中進行了説明。

非勞動收入的醫療保險繳費税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將對(1)美國持有人在相關納税年度的“投資淨收入”和(2)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”兩者中較輕的部分徵收3.8%的税。

 

S-52

 

超過某個閾值(對於個人而言，根據個人的情況在125,000美元到250,000美元之間)的美國持有者在該納税年度的修改調整後總收入的超額部分。除其他外，淨投資收入包括不是從從事非被動貿易或商業活動中獲得的利息收入。支付票據利息和確認與票據有關的資本收益預計將構成淨投資收入。作為個人、財產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該聯邦醫療保險税對其在我們的票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留。在某些情況下，美國持有者可能需要就利息的支付以及出售或其他應納税處置票據的收益(包括退休或贖回)進行信息報告和/或備用預扣(目前為24%)。

備份扣繳可能適用於以下美國非公司持有人：(I)未能提供其納税人識別號或TIN，(Ii)提供錯誤的TIN，(Iii)美國國税局通知其未能正確報告某些利息或股息，或(Iv)在某些情況下，未能提供經證明的聲明，經偽證處罰後簽署，證明其為美國人，所提供的TIN是正確的，並且未被美國國税局通知應接受備份扣繳。提供填妥的税務局表格W-9(或繼任表格)，即可申請豁免。這些要求通常不適用於某些美國持有者，包括公司、免税組織、合格的養老金和利潤分享信託基金、某些金融機構和個人退休賬户。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有者支付的任何預扣款項將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該美國持有者有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。敦促美國持有者就其特定情況下信息報告和備份預扣的應用、備份預扣的豁免以及獲得任何此類可用豁免的程序諮詢其税務顧問。

票據的非美國持有者的後果

如果您是票據的“非美國持有者”，以下是適用於您的一般美國聯邦所得税後果的摘要。如本招股説明書附錄中所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據的實益持有人(美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)。

如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排，是票據持有人，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種合夥企業的合夥人被敦促就購買、持有或處置票據所適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

利息支付。根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，如果您是非美國持有者，只要該利息與您在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，您通常不需要繳納美國聯邦所得税或美國聯邦對票據支付的30%的預扣税，只要：

•

您並不實際或建設性地擁有本公司所有類別的股份的總投票權的10%或更多，這些股份符合《守則》第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》的規定有權投票；

​

•

就美國聯邦所得税而言，您不是一家受控制的外國公司，與我們有實際或建設性的關係(根據《守則》的規定)；以及

​

•

除其他事項外，您向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是本準則所指的美國人(該證明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)上進行)。

​

 

S-53

 

適用的金庫條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果您不能滿足上述要求，利息支付通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)美國國税表W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或商業行為有關(如下文“-與美國貿易或商業有效相關的利息或收益”所述)。

債券的出售、交換、贖回或回購。根據下面關於應計但未付利息、備用預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售或其他應納税處置(包括報廢或贖回)所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

您是非美國個人持有人，在此類處置的納税年度內，您在美國至少有183天，並且滿足某些其他條件；

​

•

除非適用的所得税條約另有規定，否則收益實際上與您在美國境內開展的貿易或業務有關；或

​

•

這些票據構成了《外國投資不動產税法》(FIRPTA)意義上的美國不動產權益。

​

如果您在上面的第一個要點中被描述，則除非適用的所得税條約另有要求，否則您應按30%的税率繳納美國聯邦所得税，税率為您可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過在同一納税年度確認的任何美國來源資本虧損的金額。如果在第二個項目符號中對您進行了描述，請參閲下面的“-與美國貿易或業務有效相關的利息或收益”。如果這些票據構成FIRPTA項下的美國不動產權益，票據的出售或交換通常將受FIRPTA項下關於出售我們普通股的美國聯邦所得税的徵税和預扣規則的約束，如招股説明書《美國聯邦所得税考量 - 股東 - 税收外國股東 - 處置我們的股票》中所述。儘管我們認為票據目前並不構成美國不動產權益，因此根據FIRPTA，我們目前不會被要求扣留，但不能保證票據不會構成美國不動產權益，這取決於票據贖回、回購、轉換或註銷時存在的事實(如下更全面地描述)，在這種情況下，我們可能被要求扣留贖回、回購、轉換或註銷票據所需支付的任何金額的15%。敦促非美國持有者就出售、贖回、回購或轉換我們普通股的票據是否免除FIRPTA規定的美國聯邦所得税諮詢他們的税務顧問。在下列情況下，此類出售、贖回、回購或轉換可獲豁免：(I)我們普通股的股份是定期在既定證券市場交易的股票類別的一部分，且該等非美國持有人在收購日期持有票據，其公平市值等於或低於該日我們普通股的10%的公平市值，(Ii)我們是國內控制的房地產投資信託基金，或(Iii)我們不是美國房地產控股公司。如果在指定的測試期內，我們始終是REIT，並且我們的股份價值低於50%，由非美國人直接或間接持有，我們將成為國內控制的REIT。我們相信，我們目前是一家由國內控制的REIT，但由於我們普通股的股票是公開交易的，因此不能保證我們實際上有資格或將繼續符合國內控制的REIT的資格。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產是位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，我們將不會成為美國不動產控股公司。我們不相信我們目前是美國房地產控股公司，但我們不能向您保證，我們未來不會成為美國房地產控股公司。如果出售、贖回、回購或轉換我們普通股的票據根據FIRPTA免除美國聯邦所得税，則從此類

 

S-54

 

支付給非美國持有人的款項可退還或抵扣該非美國持有人的聯邦所得税義務(如果有)，如果該非美國持有人及時向美國國税局提交了所需的美國國税局表格。

在任何票據處置變現的金額可歸因於應計但未付利息的範圍內，此類金額一般將按照上文標題“支付利息”下所述的支付利息的方式處理。

與美國貿易或業務有效相關的利益或收益。如果您在美國從事貿易或業務，而從票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置中確認的票據利息或收益實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國經營的永久機構)，您通常將繳納美國聯邦所得税(但如果您提供關於利息的IRS表格W-8ECI，則不需要繳納30%的美國聯邦預扣税)，如上所述)在淨收益的基礎上的利息或收益，以同樣的方式，就像您是根據守則定義的美國人。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的“分支機構利得税”，但可能需要進行調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。為此，與您在美國的貿易或業務有效相關的利息或收益將計入您的收入和利潤。

備註的轉換。有關票據轉換的一般處理方法，請參閲上文中的“對美國票據持有人的後果：僅為現金轉換票據的 - 轉換”、“對美國票據持有人的後果：現金和普通股票據的 - 轉換”和“ - 對美國票據持有人的 - 轉換僅用於普通股的票據的後果”，瞭解票據轉換的一般處理方法。如果您確認在轉換過程中收到現金所產生的任何收益(包括在轉換時收到現金以代替零碎股份)，則此類收益將受上述“票據的出售、交換、贖回或回購”一節所述票據的出售或交換規則的約束。任何可歸因於應計利息的收到的金額都應按上文“利息支付”一節所述的方式納税。根據FIRPTA，如果票據在非美國持有人手中被視為USRPI，則非美國持有人通常需要遵守某些報告和其他要求，以便即使在否則轉換將受到美國持有人不承認的情況下，也不會因轉換而納税，並且不能保證非美國持有人在申請時能夠滿足這些要求。

建設性分配。轉換率在某些情況下會有所調整。在某些情況下，任何此類調整(或未能進行調整)都可能導致被視為分配給票據的非美國持有者。見上文“ - 建設性分配對美國持有者的後果”。在這種情況下，被認為的分配將遵循招股説明書中“美國聯邦所得税考量 - 股東税 - 股東税”中描述的規則。由於這種被視為分配不會產生任何可以支付任何適用的美國聯邦預扣税的現金，因此契約規定，我們可以抵銷我們需要就任何此類被視為分配而收取的任何預扣税，這些現金支付利息或現金或普通股股票，否則在票據轉換或贖回或回購票據時可交付給持有人。在獲得司法、立法或監管指引，並在我們合理決定允許我們將該等被視為股息分配以外的其他股息分配視為普通收入之前，我們一般打算按30%的税率或適用於REITs普通收入股息的任何條約税率扣留此類分配，只要該等股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。在這種情況下需要繳納預扣税的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以退還全部或部分預扣税。

轉換時收到的股份的所有權和處置。持有和處置在票據轉換時收到的普通股的股票的税收後果在招股説明書《美國聯邦所得税考量 - 股東的 - 税收外國股東的税收》下進行了説明。

 

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信息報告和備份扣留。一般而言，有關票據的利息支付及出售或其他應課税處置(包括退役或贖回)所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用條約或協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的適用信息申報單的副本。

除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國公民，否則您可能需要支付利息以及出售或其他應税處置的收益(包括退休或贖回)的備用預扣(目前為24%)。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

FATCA扣繳。2010年頒佈的法律(通常稱為FATCA)和根據該法律發佈的現有指導意見一般將對(1)外國金融機構(該術語在守則第1471(D)(4)節中定義)持有或通過的票據的利息支付徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體)的信息，並滿足其他要求。以及(2)指定的其他非美國實體，除非該實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。因此，持有票據的實體可能會影響是否需要扣繳的決定。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向投資者支付任何額外的金額。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置票據的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些收益。我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此立法對您的備註可能產生的影響。

 

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承銷

我們、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司已代表自身和此次發行的承銷商就此次發行的票據達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商同意購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據。

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據(以下所述的購買額外票據的選擇權所涵蓋的票據除外)。

承銷商將有權在本招股説明書補充日期起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售，向我們額外購買本金最多52,500,000美元的票據。

承銷商向公眾發售的債券最初將按本招股説明書補充頁所載的首次公開招股價格發售。如果所有票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以低於本招股説明書附錄封面所列首次公開發行價格的價格出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他券商或交易商，價格低於本招股説明書附錄封面所列的首次公開募股價格。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。任何在美國境外發行的票據的銷售都可以由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了承銷商將收到的與票據銷售相關的承銷折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據以彌補超額配售的選擇權的情況下顯示的。

我們、我們的每位高級管理人員和董事、我們的經理和SPT Investment，LLC已同意，自本招股説明書附錄之日起45天內，除某些例外情況外(包括我們的董事和高級管理人員出售我們的普通股以履行與授予或歸屬根據我們的一個或多個股權激勵計劃獲得的股權獎勵有關的納税義務，我們的經理向其員工和顧問轉讓股份，根據我們的股息再投資和直接股票購買計劃發行我們普通股的股票，以及與收購交易相關的證券發行(只要此類發行不超過我們普通股當時已發行股票的5%)，我們和他們不會在沒有高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。高盛有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

 

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票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣和佣金的一部分時，就會發生這種情況，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商自行購買的其他債券，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為650,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

延期結算

我們預計在本招股説明書附錄封面指定的結算日或前後交割票據，即票據定價之日後的第六個工作日。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，有意在本招股章程補充頁指定的交收日期前的第二個營業日前交易票據的購買者，須指明其他交收安排，以防止交收失敗。

其他關係

在向符合資格的綠色和/或社會項目全額分配相當於淨收益的金額之前，我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括償還我們回購安排下的未償還債務。若干承銷商或其聯屬公司是吾等未償還債務(包括吾等的回購安排)下的貸款人及/或代理人，因此可能會收取本次發行所得款項淨額的一部分，以償還該等未償還債務。見“收益的使用”。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀、借貸和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常業務活動中可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和對衝安排的對手方，並積極為自己的賬户和 交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具

 

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該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或票據(直接作為擔保其他責任或其他義務的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

香港潛在投資者須知

債券並未發售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但(A)出售予香港《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”除外；或(B)在其他情況下並不會導致該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。在香港或其他地方，任何人並沒有或可能發出或曾經或可能管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方人士或證券及期貨條例所界定的“專業投資者”的票據有關者，則屬例外。

新加坡潛在投資者須知

作為招股章程補充資料的票據並不代表新加坡金融管理局(“金管局”)根據證券及期貨法令(新加坡第289章)第286或287條授權或認可的集體投資計劃的單位，而本招股章程補充文件並未根據新加坡金融管理局註冊為招股章程。本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，將不會分發或分發，亦不會直接或間接向新加坡境內的人士(SFA第4A節或其下相關規定所界定的機構投資者除外)提供或出售票據，或成為認購或購買邀請的標的。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據的權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

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•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

該等票據不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等票據的邀請，亦不得在澳洲分發與任何票據有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交票據申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何票據要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等票據，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或編制了合規的披露文件並提交給ASIC。

 

S-60

 

專家

本招股説明書附錄中引用的本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及截至2022年12月31日期間每個年度的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

法律事務

紐約Sidley Austin LLP將為我們傳遞某些法律問題，就馬裏蘭州法律問題而言，將由Swble Bond Dickinson(US)LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費提供。本公司網站所載資料並非本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的部分信息。我們還向註冊説明書提交了不在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之外的證物，您應該參考適用的證物，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後且在本次發售終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或者通過引用將其併入本文和其中。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2023年4月11日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2023年4月10日、2023年5月2日和2023年5月19日提交；以及

​

•

我們於2009年8月7日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件4.14更新的描述，包括為更新該描述而進行的任何修訂或報告。

​

 

S-61

 

在本招股説明書附錄日期或之後以及在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書、附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入該等文件中。如需這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830。

 

S-62

招股説明書

喜達屋地產信託公司

債務證券
普通股
優先股
購買普通股​的認股權證

我們可能會不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。

此外，在招股説明書副刊中點名的出售股東可以不時以招股説明書副刊中規定的金額發售和出售這些證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們或任何出售股票的股東保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售該等證券的招股説明書補充資料中列明。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2022年5月12日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為22.41美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險包括在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中、在與特定證券發行相關的招股説明書補充資料中，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中，然後再決定投資我們的證券。

我們對普通股和其他股本的股份的所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中題為“股本 説明-所有權和轉讓的 限制”部分的信息，以瞭解這些限制的説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月13日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的任何人或從任何人那裏出售或邀請購買任何證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售股票的股東可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的説明。

本招股説明書僅為您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述，此類描述並不是對每種證券的完整描述。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜達屋地產信託有限公司及其合併子公司。

 

1

 

喜達屋地產信託公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，於2009年8月首次公開募股完成後開始運營。我們主要專注於在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲得、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場狀況隨着時間的推移而變化，我們可能會調整我們的戰略，以利用利率和信貸利差以及經濟和信貸狀況的變化。

截至2022年3月31日，我們有四個可報告的業務部門，我們將這些部門內的投資稱為我們的目標資產：

•

房地產商業和住宅貸款 - 主要從事在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲取、融資和管理商業第一抵押貸款、非機構住宅抵押貸款(“住宅貸款”)、次級抵押貸款、夾層貸款、優先股、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、住宅抵押貸款支持證券(“RMB”)以及其他房地產和房地產相關債務投資(包括不良貸款或不良貸款)。我們的住宅貸款以住宅物業的第一抵押留置權為擔保，主要由非機構住宅貸款組成，這些貸款不受任何美國政府機構或聯邦特許公司的擔保。

​

•

基礎設施貸款 - 主要從事基礎設施債務投資的發起、獲取、融資和管理。

​

•

房地產 - 主要從事收購和管理穩定的商業房地產物業的股權，包括多户物業和淨租賃的商業物業，以供投資。

​

•

房地產投資和服務 - 包括：(I)管理和解決問題資產的美國服務企業；(Ii)選擇性收購和管理未評級、投資級和非投資級CMBS的投資企業，包括證券化和再證券化交易的附屬權益；(Iii)發放管道貸款的抵押貸款業務，其主要目的是將這些貸款出售給證券化交易；以及(Iv)選擇性收購商業房地產資產的投資企業，包括從CMBS信託獲得的資產。

​

我們的細分不包括證券化可變利息實體的合併。

我們的目標是長期向我們的投資者提供有吸引力的風險調整後回報，主要通過股息，其次通過資本增值。我們打算通過發起和收購目標資產來實現我們的目標，以創建一個多元化的投資組合，該投資組合的融資方式旨在通過各種市場條件和經濟週期提供誘人的回報。我們專注於我們的三項核心能力：交易渠道、資產分析和選擇，以及在房地產債務和股票市場中識別有吸引力的相對價值。

根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)，我們的組織和運作符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。因此，如果我們在規定日期前將至少90%的應納税所得額分配給股東，並遵守各種其他要求，我們通常不會為分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦公司所得税。我們的業務運營方式也將允許我們根據修訂後的1940年《投資公司法》保持註冊豁免。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司開展業務。根據管理協議的條款，我們由SPT Management，LLC(我們的“經理”)進行外部管理和提供建議。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特控制。我們的經理是喜達屋資本集團全球有限公司(“喜達屋資本集團”)的附屬公司，喜達屋資本集團是由Sternlicht先生創立的一傢俬人持股的私募股權公司。

我們的公司總部位於康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編06830，電話號碼是(203)422-7700。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他資料。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和任何隨附的招股説明書附錄中描述的因素，包括在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重性和持續時間，政府當局、企業和其他方面可能採取的行動，以遏制新冠肺炎大流行，包括變種和死灰復燃，或治療其影響和新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟、與我們房地產相關資產和基礎設施貸款的借款人以及我們自有物業的租户產生的不利影響，包括他們償還貸款或支付租金的能力，視情況而定以及我們的運營和財務業績；

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還的時間與相關融資協議的到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力從之前收購GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務中獲得預期的好處；

​

•

國家和地方經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的持續幹擾；

​

•

發生影響國際關係正常和平進程的某些地緣政治事件(如戰爭、恐怖襲擊和國家間緊張局勢)(如最近俄羅斯入侵烏克蘭)；

​

•

一般和地方商業及住宅房地產物業狀況；

​

•

聯邦政府政策的變化；

​

•

聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變化；以及

​

•

流動資金來源的可用性和相關成本。

​

 

4

 

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書和我們在此引用的文件中所述的前瞻性陳述中提到的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，也明確不承擔任何此類義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他方面。

 

5

 

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

我們不會從任何出售股票的股東的任何證券銷售中獲得任何收益。

 

6

 

債務證券説明

我們的優先債務證券將根據日期為2013年2月15日的優先契約發行，該契約自本協議日期起經修訂及補充，並經本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行不時修訂及補充(“該契約”)。

以下是對契約的實質性規定的概述，包括對契約適用部分的引用。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提及“喜達屋”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是喜達屋地產信託公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明確説明。

該契據以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。該契約可在紐約梅隆銀行受託人的公司信託辦事處查閲，郵編：New York 10286。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)約束和管轄。本説明書中出現的所有部分都是指壓痕的部分。

一般信息

我們的債務證券將是直接的無擔保債務。根據該契約發行的債務證券不受本金總額的限制，可以分成一個或多個系列發行。本金金額和系列將在本公司董事會決議授權的情況下不時確定。本金金額和系列也可以在作為契約補充的一個或多個契約中確立。一個系列的所有債務證券不必同時發行(契約第301條)。除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券持有人的同意(契約第301條)。受託人可就根據該契約發行的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

有關其發行的一系列債務證券的具體條款，請參閲每份招股説明書補編，包括：

(1)

此類債務證券的名稱；

​

(2)

此類債務證券的本金總額和本金總額的任何限制；

​

(3)

此類債務證券本金的兑付日期(S)或確定日期的方法(S)；

​

(4)

此類債務證券計息的利率(S)(可以是固定的，也可以是可變的)，或者確定該利率(S)的方法；

​

(5)

產生利息的日期(S)或確定日期的方法(S)；

​

(6)

付息日期(S)；

​

(7)

利息支付的記錄日期(S)，或者該記錄日期(S)的確定方法(利息支付的記錄日期是指必須是持有人才能收到利息的日期)；

​

(8)

任何利息的計算基礎，如果不是由12個30天的月組成的360天一年；

​

(9)

地點(S)：

​

a.

此類債務證券的本金(和溢價，如有)、利息(如有)和額外金額(如有)將予以支付，

​

 

7

 

b.

此類債務證券可用於轉換或登記轉讓或交換，以及

​

c.

有關此類債務證券和契約的通知或催繳書可送達；

​

(10)

如果我們可以選擇贖回債務證券，期限(S)、價格(S)、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，以及我們可以選擇全部或部分贖回此類債務證券的條款和條件；

​

(11)

根據任何償債基金或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買此類債務證券的義務(如有)，以及根據任何償債基金或類似撥備或根據其持有人的選擇有義務全部或部分贖回、償還或購買此類債務證券的期限(S)、價格(S)、有義務全部或部分贖回、償還或購買此類債務證券的條款和條件(如果有的話)；

​

(12)

此類債務證券是記名或無記名形式，還是兩者兼而有之，如果是登記形式，則説明其面額，如果不是1,000美元，則説明其面額及其任何整數倍，如果是無記名形式，則説明其面額，以及與其有關的條款和條件；

​

(13)

如果不是受託人，則提供安全註冊商和/或支付代理人的身份；

​

(14)

此類債務證券將發行的本金的百分比，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)可轉換為普通股或其他股權證券的本金部分，或確定任何此類部分的方法；

​

(15)

如果不是美元，這種債務證券的計價和應付貨幣，可以是外幣，也可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及相關的條款和條件；

​

(16)

此類債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)或利息的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法以及確定此類金額的方式來確定(該指數、公式或方法可以但不必基於一種貨幣、一種貨幣、一種貨幣單位或一種或多種複合貨幣)；

​

(17)

如有規定，規定在發生可能規定的事件時給予持有人特殊權利；

​

(18)

與契約中規定的違約事件或契諾有關的對此類債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

​

(19)

應支付利息的對象；

​

(20)

如果此類債務證券是可轉換的，為保持我們作為房地產投資信託基金的地位，對我們的普通股或可轉換為此類債務證券的其他股權證券的所有權或可轉讓性的任何限制；

​

(21)

契約的無效條款和約定無效條款的適用性(如果有)；

​

(22)

此類債務證券是以憑證形式發行還是以簿記形式發行；

​

(23)

因權證行使而發行證券的，認證和交付的時間、方式和地點；

​

(24)

我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付此類債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券以代替支付此類款項；

​

 

8

 

(25)

此類債務證券可轉換為普通股或其他股權證券股份(及其類別)的條款(如有)以及進行此類轉換的條款和條件，包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整以及與保留此類股票用於轉換目的有關的任何要求；和

​

(26)

此類債務證券的任何其他條款不得與契約的規定相牴觸。

​

債務證券可以在申報加速到期時支付全部本金以下。這種債務證券被稱為“原始發行貼現證券”。適用於原始發行貼現證券的任何重大美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本契約不包含任何條款，該條款不會限制我們產生債務的能力，也不會在涉及喜達屋的高槓杆或類似行動中或在喜達屋控制權發生變化時為債務持有人提供證券保護。然而，對我們普通股和其他股權證券的所有權和轉讓的某些限制，旨在保持我們作為REIT的地位，可能會阻止或阻礙控制權的改變。請參閲“股本説明”。請參閲適用的招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加契諾或提供事件風險或類似保護的其他條款的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則任何系列的債務證券將以1,000美元及其整數倍的面值發行，但以全球形式發行的無記名證券除外(契約第302節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，具體如下：紐約梅隆銀行，格林威治街240號，紐約7W層，New York 10286。然而，我們可以選擇以郵寄到該系列債務證券登記冊上持有人地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到持有人在美國境內的賬户支付利息(契約第301、305、306、307和1002條)。

(Br)債務擔保的任何利息，如果在利息到期之日沒有按時支付或沒有適當撥備，此後將在適用的記錄日期停止支付給持有人。利息可以在交易結束時，在受託人為支付利息而確定的一個特別記錄日期支付給持有人。這種付款的通知必須在特別記錄日期前不少於10天通知這種債務擔保的持有人。這種利息也可以在任何時候以任何其他合法方式支付，所有這些在契約中都有更完整的描述(契約的第307節)。

除適用於賬簿記賬形式發行的債務證券的某些限制外，任何系列的債務證券在受託人的公司信託辦事處交還該等債務證券時，可交換為相同系列以及不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在適用於以簿記形式發行的債務證券的某些限制的情況下，任何系列的債務證券可在受託人的公司信託辦事處交出，以進行轉換或轉讓登記。為轉換、轉讓登記或交換而交出的每一項債務擔保，必須妥為背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換都不會產生服務費，但我們可以要求支付一筆足夠支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項(契約第305條)。如果適用的招股説明書副刊提到我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(受託人除外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准任何此類轉讓代理活動地點的變更；但是，我們將被要求在該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付的每個地方維持一家轉讓代理。我們可以在任何時候就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理(契約第1002節)。

 

9

 

喜達屋和託管人都不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券的期間，自開業之日起15天前，任何選定的系列債務證券將被贖回，並於相關贖回通知郵寄當日的交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；

​

•

交換任何需要贖回的不記名證券，但此類不記名證券可以被交換

​

•

該系列及類似期限的已登記證券，但該等已登記證券須同時交回贖回；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此類債務證券中不可償還的部分除外(契約第305節)。

​

合併、合併或出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與其他任何人合併或併入其中，條件是：

(1)

我們是繼續人，或繼任人應根據美國或其州的法律組織和存在，並應明確承擔支付所有未償還債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息以及所有額外金額(如果有)，並通過受託人滿意的補充契約，適當和準時履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

​

(2)

在實施該交易並處理因該交易發生時吾等或吾等附屬公司因此而成為吾等或吾等附屬公司債務的任何債務後，本公司或吾等附屬公司在該交易進行時所招致的債務不會發生違約事件，亦不會在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件發生或繼續發生；及

​

(3)

確認滿足條件的高級人員證書和法律意見交付受託人(契約第801和803節)。

​

材料契約

契約包含以下契約：

存在。除“合併、合併或出售”標題下描述的契約條款所允許的情況外，我們必須保持並充分有效地保持和實現我們的公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。如吾等確定在我們的業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，而失去該權利或特許經營權對優先債務證券持有人並無任何實質上的不利影響(契約第1004節)，則吾等將無須保留該權利或特許經營權。

物業維護。我們所有在開展業務或子公司業務中使用或有用的物業必須得到維護，並保持良好的狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備。我們還被要求對我們的物業進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改善。根據我們的判斷，我們必須按需要做這些事情，以在任何時候都以適當和有利的方式處理與此相關的業務。然而，我們和我們的子公司不會被阻止在正常業務過程中出售或以其他方式處置有價值的財產(契約第1005節)。

繳納税款和其他索賠。我們必須在拖欠之前支付或解除，或導致支付或解除：

 

10

 

(1)

對我們或我們的任何子公司或對我們或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用；以及

​

(2)

所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或我們任何子公司財產的留置權。

​

然而，我們不會被要求支付或解除，或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑(契約第1006節)。

提供財務信息。我們將被要求在我們向美國證券交易委員會提交後15個月內向受託人提交根據1934年證券交易法(經修訂)第13或15(D)節(“交易法”)我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告的副本。如果吾等沒有根據上述條款被要求向美國證券交易委員會提交該等報告，則吾等將被要求按照美國證券交易委員會規定的規則和法規向受託人和美國證券交易委員會提交該等規則和法規中規定的根據交易法第13節可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充報告和定期報告。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的任何文件，將被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔時已向受託人備案。

違約、通知、棄權事件

該契約規定，就根據該契約發行的任何一系列債務證券而言，下列事件均為“違約事件”：

(1)

此類債務證券的任何分期付款、額外金額或息票的違約期限為30天；

​

(2)

違約支付此類系列債務證券的本金(或溢價，如有)

​

(3)

此類款項到期應付時；

​

(4)

未按此類系列的任何債務擔保要求支付任何償債基金款項；

​

(5)

契約中包含的任何其他契約或保證的違約或違約在契約規定的書面通知後持續60天；但是，僅為根據契約發行的一系列債務證券的利益而違約或違反契約或保證的行為不屬於違約事件；

​

(6)

本公司的任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或本公司的任何按揭、契據或其他票據(或本公司任何附屬公司(或本公司擔保的任何附屬公司，或本公司作為債務人擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任)所欠債務的違約，導致債務加速，本金總額超過75,000,000美元，但前提是該等債務未獲清償，或該項債務加速並未如債權證所規定予以撤銷或取消；

​

(7)

本公司或本公司任何重要附屬公司的破產、無力償債或重組或法院指定的破產、清盤人或受託人的某些事件，或根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)頒佈的S-X條例所界定的本公司或其任何重要附屬公司的破產、破產或重組或其各自財產的某些事件；以及

​

(8)

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件(契約第501節)。

​

如果根據該契約發行的任何系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可書面通知吾等宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並立即支付。如果持有者給

 

11

 

通知我們，他們也必須通知受託人。如果債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則宣佈到期和應付的金額將是條款中規定的本金部分。然而，在就該系列債務證券(或該契約下當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時間，該系列債務證券或當時該契約下未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)

我們已向受託人支付或存放了該系列債務證券的本金(以及保費，如有)、利息和應付的額外款項，以及受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

​

(2)

所有違約事件均已按照契約的規定得到糾正或免除(除了不支付關於該系列債務證券或該契約下當時未償還的所有債務證券的加速本金(或其特定部分))(契約第502節)。

​

該契約還規定，任何系列的債務證券或當時在該契約下未償還的每一系列債務證券的大多數本金持有人可放棄過去對該系列及其後果的任何違約。

但是，持有者不能放棄默認設置：

•

支付任何該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)、利息或應付的額外款項；或

​

•

對於契諾或契據中包含的條款，未經受其影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修訂(契約第513節)。

​

契約規定，受託人須在契約違約後90天內通知根據契約發行的債務證券的持有人。然而，如果受託人的某些高級人員認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向任何該等債務證券的持有人發出任何失責通知。受託人不得就任何債務保證的本金(或溢價，如有的話)或利息的拖欠或就任何債務保證的任何償債分期付款的支付(契據第601條)而不發出通知。

該契約規定，根據該契約發行的任何系列債務證券的持有者不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟。然而，如果受託人在收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及其合理滿意的彌償要約(契約第507條)後60天內，受託人沒有采取行動，則債務證券持有人可提起法律程序。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行其在各自到期日所持有的債務證券的本金(以及保費，如有)和利息的支付(契約第508條)。

在符合契約中有關違約情況下其責任的條文，以及除非當時在契約下未清償的任何一系列債務證券的持有人已提供令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求或指示(契約第602條)行使其在契約下的任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券(或當時在該契據下尚未償還的債務證券系列，視屬何情況而定)的過半數本金持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與契據相牴觸的指示，或任何可能使受託人承擔個人法律責任的法律，或可能對沒有加入該契據的債務證券的持有人造成不適當損害的任何指示(該契據第512條)。

 

12

 

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定人員中的一名簽署的證書。該證明書必須述明該高級人員是否知悉該契據下的任何失責行為，如知悉，則指明每項失責行為及其性質和狀況(該契據第1007節)。

義齒的修改

對該契約的修改和修訂必須徵得根據該契約發行的受該等修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金過半數的持有人的同意。但是，除非徵得每個受影響債務證券持有人的同意，否則不得進行任何修改或修改：

•

更改任何此類債務證券中指定的日期，作為其本金到期和應付的固定日期；

​

•

更改任何此類債務證券中指定的日期，作為任何利息分期付款(或溢價，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

降低任何此類債務證券的本金金額；

​

•

降低任何此類債務證券的利率或利息金額；

​

•

降低贖回任何此類債務證券時應支付的保費；

​

•

減少任何此類債務擔保的額外應付金額；

​

•

減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期並應支付，或可在破產中得到證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

​

•

更改任何此類債務證券的本金(或保費，如有)或利息的支付地點；

​

•

更改用於支付此類債務證券的本金(或溢價)或利息的一種或多種貨幣；

​

•

更改我們支付額外金額的義務；

​

•

損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低任何系列未償還債務證券的比例，以修改或修訂契約，放棄遵守其中某些條款或其下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或投票權要求；或

​

•

修改前述任何條款或與放棄某些過去的違約或某些契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保的持有人同意不得修改或放棄某些其他條款(契約第902節)。

​

該契約規定，根據該契約發行的未償還債務證券本金的多數持有人有權放棄遵守該契約中的某些契約，包括本招股説明書標題為“重大契約”​一節(契約第902節)所述的契約。

喜達屋和受託人可出於下列任何目的修改和修改該契約，而無需根據該契約發行的債務證券的任何持有人的同意：

•

證明另一人繼承了我們在契約項下的義務；

​

•

為據此發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

為根據其發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加違約事件；

​

 

13

 

•

增加或更改契約的任何條款，以便利以無記名形式發行債務證券，或放寬根據該契約發行的債務證券的某些條款，或允許或便利以無證書形式發行此類債務證券，但此類行動不得在任何重大方面對此類債務證券的持有者的利益造成不利影響；

​

•

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在根據其發行的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於此類條款的情況下才生效；

​

•

為據此發行的債務證券提供擔保；

​

•

確定根據其發行的任何系列債務證券的形式或條款，包括將此類債務證券轉換為我們的普通股或優先股的規定和程序(如果適用)；

​

•

提供證據並規定由繼任受託人接受任命；

​

•

方便超過一名受託人管理契約項下的信託；

​

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此種行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約發行的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

​

•

使該契約或一系列債務證券的條款符合與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程或其他要約文件或備忘錄所載的説明(該契約第901條)。

​

該契約規定，在確定根據該契約發行的一系列未償還債務證券的必要本金的持有人是否已根據該契約發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在該等債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

•

未到期的原始發行貼現證券的本金金額應為該證券聲明加速到期之日到期應付的本金金額；

​

•

以外幣計價的未償債務證券的本金應為該債務證券發行日確定的美元等值本金(如為原始發行貼現證券，則為該債務證券發行日按上述規定確定的美元等值)；

​

•

未到期指數化證券的本金金額應為該指數化證券最初發行時的本金面值，除非根據契約第301條對該指數化證券另有規定；以及

​

•

我們擁有的債務證券、債務證券的任何其他債務人、我們的任何關聯公司或該等其他債務人的債務證券應不予理會(契約第101節)。

​

該契約載有召開一系列已發行債務證券持有人會議的規定(該契約第1501節)。受託人可隨時召開會議。喜達屋或持有該系列未償還債務證券本金至少10%的人士亦可應要求召開會議。開會通知必須按照契約的規定發出(契約第1502節)。除受契約若干修改及修訂影響的每項債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議案，如有法定人數出席，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。但是，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、

 

14

 

持有某一系列未償還債務證券本金金額低於多數的特定百分比的持有人可能作出的同意、放棄或採取的其他行動，可在正式重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。任何系列債務證券持有人在任何正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議上，以及在任何復會上，法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人士。

然而，如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金不低於指定百分比的持有人給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列未償還債務證券本金不低於指定百分比的人將構成法定人數(契約第1504節)。

儘管有上述規定，如果要在任何系列債務證券持有人會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由所有受影響的未償還債務證券本金中指定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人採取、給予或採取其他行動：

(1)

此類會議不設最低法定人數要求；以及

​

(2)

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約提出、給予或採取時予以考慮(契約第1504節)。

​

解除、失敗和聖約失敗

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是以不可撤銷的方式將資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付此類債務證券的全部本金、溢價(如有)、如該等債務證券已到期並須支付，則至該存款日期為止，或至該等債務證券上指明為該等債務證券本金及利息的支付到期及應付的固定日期或該等債務證券的指定贖回日期(視屬何情況而定)的日期為止(契據第401條)。資金應當以應支付債務證券的貨幣、貨幣單位(S)或複合貨幣存放。

本契約規定，如果其中第十四條(關於失效和契約失效)的規定適用於根據該契約發行的任何系列的債務證券，我們可以選擇：

(1)

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務。然而，我們將不會免除支付額外金額的義務，如果有的話，如果發生了與該等債務證券的支付有關的某些税收、評估或政府收費事件。此外，我們將不會被解除以下義務：登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構以及以信託形式持有款項(“失效”)(契約第1402條)；或

​

(2)

解除吾等與(A)本契約第1004至1006條(首尾兩節包括在內)有關的責任(即“重大契約”標題下所述的限制)，以及(如本契約規定)吾等就本契約所載任何其他契約所承擔的義務，而任何遺漏履行此等責任並不構成有關該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)(本契約第1403條)。

​

 

15

 

當我們以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以在預定到期日支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款時，即發生失效或契約失效。存款金額將以政府債務(定義見下文)或該等貨幣、貨幣單位(S)或到期應付該等債務證券的一種或多種貨幣，或兩者兼而有之。

只有當我們向受託人提交了律師的意見(如契約中規定)，大意是此類債務證券的持有者不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税時，才可建立此類信託。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化(契約的第1404節)。

“政府債務”是指符合以下條件的證券：

(1)

美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，其中特定系列的債務證券應以其支付，並以適用政府的全部信用和信用為質押；或

​

(2)

由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣的聯邦中的其他一個或多個政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。這些債務的償付必須由美利堅合眾國或其他一個或多個政府無條件擔保為完全信用和信用債務，而且這些債務不得由發行人選擇贖回或贖回。這類債務還包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此種政府義務簽發的存託憑證，或對託管人持有的任何此種政府債務的利息或本金或其他金額的具體支付，但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的金額，或從託管人就這種政府義務所具體支付的利息、本金或其他金額中扣除任何款項(契據第101節)。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果我們已繳存資金和/或政府義務，以使任何系列的債務證券失效或契約失效：

(1)

該系列債務擔保的持有人有權並確實根據該債務擔保的契約或條款選擇以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，而不是以就該債務擔保而支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，或

​

(2)

發生兑換事件(定義見下文)涉及進行此類存款的幣種、貨幣單位或複合貨幣，

​

該債務抵押所代表的債務應被視為已經並將通過支付債務抵押的本金(以及溢價，如有)和利息來清償，該等債務抵押的本金和利息是從就該債務抵押存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益中到期支付的，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是根據適用的市場匯率(契約第1405節)的選擇或停止使用而成為應付該債務抵押的貨幣、貨幣單位或複合貨幣。

“轉換事件”是指停止使用：

(1)

國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構為結算訴訟而發行的國家政府的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；或

​

 

16

 

(2)

任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立目的(契約第101節)。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以外幣支付的任何債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，如已停止由其發行政府使用，應以美元支付。

如果我們對任何債務證券實施契約失效，並且該債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則不包括：

(1)

第(4)款中所述的違約事件在“違約、通知和棄權事件”或

​

(2)

第(7)款“違約、通知和豁免的事件”中所述的違約事件，涉及任何其他契諾失效的情況，以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付的債務證券的金額，以及存放在受託人的政府債務，將足以支付在到期和應付的固定日期到期的債務證券的金額，但可能不足以支付因違約事件而加速到期的債務證券的到期金額。在任何此類情況下，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

​

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括就特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

排名

債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。債務證券的償還權將優先於我們可能有的任何未來債務，而該債務證券的償還權明確從屬於債務證券。就擔保該等債務的資產價值而言，該等債務證券的償付權實際上將次於我們現有及未來的任何有擔保債務，而在結構上將次於我們附屬公司的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)及優先股權益，以及我們任何附屬公司可能擔保的任何現有或未來債務(以任何該等擔保為限)。截至2022年3月31日，我們的合併債務總額(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、證券化可變利息實體債務和無資金支持的承諾)約為139億美元，其中約115億美元為擔保債務。在約139億美元的綜合債務總額中，約114億美元是我們子公司的債務，所有這些債務都是有擔保的債務。

契約不限制我們可能產生的債務金額。

可轉換債務證券

以下規定將適用於可轉換為我們的普通股或其他股本證券(“可轉換債務證券”)的債務證券，除非該等可轉換債務證券的招股説明書補編另有説明。

本公司董事會將決定根據該契約發行的任何可轉換債務證券(“高級可轉換債務證券”)的條款和條件。該等條款及條件可包括高級可轉換債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整及為轉換目的而保留該等股份的任何要求)(契約第301條)。

可轉換為普通股以外的權益證券的債務證券的調整準備金將在發行該等債務證券時確定，並將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

17

 

有關可轉換為我們普通股的可轉換債務證券轉換後將獲得的證券的一般説明，請參閲標題為“普通股説明”的部分，包括對普通股股份所有權的某些限制的説明。

受託人

根據該契約，紐約梅隆銀行是我們債務證券的受託人。

定義

下面列出的是契約中使用的定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“附加金額”是指在債務擔保或本公司董事會決議規定的情況下，本公司須就向某些持有人徵收的某些税款向該等持有人支付的任何額外金額。

任何人的“附屬公司”是指由該人直接或間接控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。控制是指直接或間接地通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式來指導一個人的管理和政策的權力。

“持有人”是指以其名義為每一系列債務證券在登記冊上登記的人。

“指數化證券”是指在該債務證券中指定的本金到期和應付日期，其應付本金可能多於或低於其原始發行時的本金面值的債務證券。

當用於債務證券時，“未償還”是指在確定之日之前根據該契約認證和交付的所有債務證券，但以下情況除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券；

​

(2)

根據持有人的選擇，支付、贖回或償還所需金額的債務證券或其部分，已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(吾等除外)，或由吾等(如吾等以吾等本身的付款代理人身分)以信託方式為該等債務證券及任何附屬於該等證券的息票持有人以信託方式分開存放及分開，但如該等債務證券須予贖回，則已根據有關契據或有關該等債券的條款妥為發出贖回通知，以令受託人滿意；

​

(3)

除本契約第1402和1403節規定的範圍外，我們已對其實施失效和/或契約失效的債務證券；

​

(4)

已依據第306條支付的債務證券，或已依據契據認證和交付的其他債務證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等債務證券的證明，令受託人信納該等債務證券是由真誠的購買者持有，而在該購買者手中，該等債務證券是我們的有效義務；及

​

(5)

按照契約或按照契約預期轉換為普通股或優先股的債務證券，如果此類債務證券的條款規定可根據第301條進行兑換；

​

但規定，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意放棄，或出席持有人會議以達到法定人數，並進行《信託契約法》第313條要求的計算時：

 

18

 

(1)

在作出上述決定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金金額，應被視為未償還本金，該本金應等於在作出上述決定時應到期和應付的本金金額(或將被宣佈為到期應付本金)；

​

(2)

任何以外幣計價的債務證券的本金金額，如在作出上述決定或計算時可計算在內，並應被視為未償還債務證券，應等於該債務證券的本金金額(如屬原始發行的貼現證券，則為根據第301條釐定的美元等值)，即該債務證券的本金金額(如屬原始發行的貼現證券，則為上述第(1)款所述數額的原始發行日期)的美元等值；

​

(3)

在確定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額應等於該指數化證券最初發行時的主要面值，除非根據第301條對該指數化證券另有規定；以及

​

(4)

由吾等或任何其他債務人所擁有的債務證券或吾等的任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的債務證券不得視為未清償債務證券，但在決定受託人在作出該等計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受保障時，只有受託人知道如此擁有的債務證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的債務證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就任何該等債務證券採取行動的權利，且質權人並非吾等或任何其他債務證券的債務人或吾等的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則可被視為未清償債務證券。

​

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“附屬公司”是指我們或我們的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票的實體。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬式債務證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券。我們將把這類全球證券存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代表。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，但不包括全球形式的無記名證券，並且將僅以登記形式發行，不包括息票。吾等將根據契約向受託人支付以全球證券為代表的債務證券的本金、溢價(如有)及利息，受託人然後將該等款項轉給託管機構。

我們預計任何全球證券將存放在紐約存託信託公司(“DTC”)或其代表，並且該等全球證券將以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的託管安排。我們將在適用的招股説明書補編中説明與以全球證券形式發行的特定系列債務證券有關的任何額外或不同的託管安排條款。

 

19

 

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。除以下所述外，全球證券的實益權益所有者：

(1)

無權將此類全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

​

(2)

將不接收或無權接收憑證形式的債務證券的實物交付；以及

​

(3)

將不被視為契約項下的所有者或持有人。

​

一些國家的法律要求某些證券購買者以憑證的形式實物交付這種證券；因此，這類法律可能會限制全球證券中實益權益的可轉讓性。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則代表簿記票據的每一種全球證券只有在以下情況下才可兑換為認證票據：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構(如果適用法律或法規有此要求)，在任何一種情況下，我們在收到此類通知或意識到此類不願意、無能力或不合格後90天內未指定後續託管機構；

​

(2)

我們自行決定，這些全球證券可兑換成保證書票據；或

​

(3)

關於票據的契約項下應已發生並將繼續發生違約事件。

​

在任何此類交換中，全球證券或代表簿記票據的證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和級別的憑證形式實物交付個別債務證券，本金金額與此類實益權益相同，並以實益所有者的名義登記此類憑證形式的債務證券，受益人的名稱應由DTC的相關參與者(由DTC確定)提供給適用的受託人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書形式發行的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。

DTC將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非另有規定，否則將就每個債務證券系列發行一份全面登記的債務證券證書，每個證書的本金總額為該系列的本金總額，並將其存入DTC。然而，如果任何系列的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮出一張證書，並將就該系列的任何剩餘本金髮出一張額外的證書。

以下內容基於DTC向我們提供的信息。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、《聯邦儲備系統》的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。

 

20

 

這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。這些網站上包含的或通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書的。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映其賬户債務證券貸記的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書(“綜合委託書”)。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(見綜合委託書所附清單)將債務證券記入其賬户的直接參與者。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息支付和贖回收益將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在收到DTC從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在付款日期將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。將本金、保費、利息和贖回收益支付給Cavde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

 

21

 

如適用，應向DTC發送兑換通知。如果一次發行的記賬票據少於全部被贖回，DTC的做法是分批次確定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。

實益所有人應就選擇由我方通過其參與者償還其簿記票據的任何選項向受託人發出通知，並應通過促使直接參與者將參與者在代表此類簿記票據的全球證券或證券中的權益轉讓給受託人的方式實現該等簿記票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓代表此類簿記票據的全球證券或證券的所有權，並隨後將投標證券的簿記信用轉移到受託人的DTC賬户時，與還款要求相關的實物交付簿記票據的要求將被視為滿足。

DTC可隨時向受託人或吾等發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任證券託管機構，則需要打印並交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

除非招股説明書附錄另有説明，否則作為全球證券發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將是DTC的直接參與者。

我們、受託人或任何適用的付款代理人均不對記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該實益權益有關的任何記錄。

 

22

 

股本説明

以下是我們股本的物質權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。截至2022年4月29日，已發行及已發行普通股306,915,739股，未發行及已發行優先股。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

普通股股份

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程對股票所有權和轉讓的限制的前提下，普通股持有人有權從合法可用於該等股票的資產中獲得股息，前提是，只要獲得我公司董事會的授權和我們的聲明，並且我們普通股的持有人有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，或在支付我們的所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後。

我們或任何出售股東可能提供的普通股將由我們發行，不代表喜達屋資本集團或其任何附屬公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不受聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。我們可能提供的普通股將不會受益於任何保險擔保、協會保險或任何類似的保護。

除本公司章程有關限制股票所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事宜上一票的權利，包括董事選舉，而除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着普通股多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利，一般也沒有評價權。根據《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或從事非正常業務過程中的類似交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投票的全部投票數的多數)，否則不得在正常業務過程之外進行類似交易。我們的憲章規定，這些事項(董事因故免職和對我們章程的修正案與董事因故免職有關)可由有權在 上投票的所有多數票批准。

 

23

 

問題。我們的章程還規定，如果得到我們的董事會的批准，並經有權就此事投下的所有投票權的多數票贊成，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何這樣的系列確定優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

•

經銷權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

所有權和轉讓限制；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優先選項。

​

根據本招股説明書，我們或任何出售股東可能不時提供的優先股股票，在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配。

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股股票發行價；

​

•

優先股適用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配開始累積的日期(S)；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的撥備和贖回限制(如適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

可以修改優先股權利的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

​

 

24

 

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。目前沒有發行優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

增減普通股授權股份以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修訂我們的章程，增加或減少授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權的變化或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

所有權和轉讓限制

為符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計)的已發行普通股(普通股所有權上限)，或按價值或數量(以限制性較強者為準)持有9.8%的已發行股本(股份所有權總限額)。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。因違法性轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，因轉讓至信託而受到所有權限制的，稱為“據稱的

 

25

 

受益受讓人“如果違法轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有人和實益所有人，或僅為我們股票的實益所有人，或者被稱為”所謂的記錄受讓人“，如果如果違規轉讓生效，該個人或實體將僅是我們股票的記錄所有者。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購低於9.8%(按價值或數量計算)的已發行普通股，或按價值或數量(以限制性較強者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地持有按價值或數量計算超過9.8%的已發行普通股，以限制性較強者為準。或按價值或股份數目計算的9.8%(以限制性較高者為準)，從而使普通股股份或總股本受到適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定豁免(預期或追溯)個人不受上述所有權限制的限制。然而，我們的董事會不能免除任何人的實際或推定擁有我們的流通股將導致我們被“少數人持有”的意思，根據守則第2856(H)節或其他將導致我們不符合資格的房地產投資信託基金。為了被我們的董事會考慮豁免，一個人也不能實際或建設性地擁有我們的一個租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而這會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須讓我們的董事會滿意地表示，它不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託基金。作為放棄的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格做出的令董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，任何減少只能是對現有持有人的預期減少(不包括由於現有法律追溯修改而導致的減少，在這種情況下，減少將立即生效)；並進一步規定，如果在實施這種增加後，五名或更少的個人可以擁有或建設性地擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則所有權限制不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。任何人士或實體於吾等普通股或總股本(視何者適用而定)的持有量百分比超過該等降低後的所有權限額的任何個人或實體將不適用，直至該個人或實體所持有的普通股或總股本(視何者適用而定)所佔本公司普通股或總股本的百分比等於或低於降低後的所有權限額為止，但任何進一步收購吾等普通股或總股本(視何者適用而定)超過本公司普通股或總股本的持有量百分比將違反所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

根據守則的某些歸屬規則，任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果這樣的轉讓會導致我們的股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，或就該建議或企圖進行的交易，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。

 

26

 

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股票被少於100人擁有，該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何該等股票的權利。此外，若任何據稱轉讓吾等股份或任何其他事件，會導致任何人士違反吾等的所有權限制或吾等董事會確立的該等其他限制，或導致吾等被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT的資格，則導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓予一家信託公司，並由該信託公司為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在吾等發現股份已如上所述自動轉讓至一項信託之前，任何支付予聲稱的紀錄受讓人的股息或其他分派，必須在信託要求分派給受益人時償還予受託人(“慈善受託人”)。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給慈善受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或，如果是遺囑或禮物，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後一次報告的銷售價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到慈善受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在向吾等出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的記錄受讓人，而慈善受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20個月內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向據稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以價值購買此類股份(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，則為(1)較小者)，(2)慈善受託人就信託持有的股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的記錄受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的記錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予慈善受託人。聲稱受益的受讓人或聲稱的記錄受讓人對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給慈善受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在應付給慈善受託人時支付。

 

27

 

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權為無效；以及

​

•

按照慈善受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷和重新投票。

此外，如果本公司董事會或其他獲準指定人真誠地決定某項轉讓或其他事件將違反本公司章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，本公司董事會或其他獲準指定人將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司股票超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30個月內，向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、實益擁有本公司股票的每一類別及系列的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

28

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，詳見適用的招股章程副刊。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將在招股説明書附錄中描述與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買的證券數量或權證行權價格的任何調整撥備；

​

•

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最小或最大認股權證數量；

​

•

認股權證的權利開始行使的日期和權利到期的日期；

​

•

討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股數目。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的普通股。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

 

29

 

馬裏蘭州公司法的某些條款
以及我們的章程和章程

以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，我們建議您參考我們的章程和章程。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得超過15人。我們的章程和章程目前規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則由於增加董事人數以外的任何原因在我們的董事會中出現的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。因增加董事人數而出現的董事空缺，可由全體董事會過半數表決填補。任何當選填補這一空缺的個人將任職到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的每一位董事由我們的普通股股東選舉產生，任職至下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以被罷免，但前提是必須得到有權在董事選舉中普遍投票的普通股股東至少三分之二的贊成票。對於任何特定的董事，原因是指有管轄權的法院認定該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(1)罷免現任董事，除非有實質性的贊成票和理由，以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該等有利害關係的股東的聯營公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年內被禁止。此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)-80%有權由該公司股票的已發行有表決權股份持有人投贊成票和(2)該公司股票有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，除非除其他條件外，該企業合併將由該股東的關聯方或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

 

30

 

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的商業合併。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇回到法規中或以其他方式未能批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)該公司的高級職員；(三)公司的員工，同時也是公司的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

字幕8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據規定選擇受制於

 

31

 

在其章程或章程或董事會決議中，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但下列五項規定中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過本公司章程和章程中與第8字幕無關的條款，我們已經(1)要求持有不少於三分之二有權就此事投下任何董事的贊成票的持有人投贊成票，只有在有理由的情況下才能將其從我們的董事會中除名，(2)賦予我們董事會獨家決定董事職位數量的權力，(3)除非我們的董事長、首席執行官或總裁或我們的董事會提出要求，否則我們必須：股東要求召開特別會議的書面請求，股東的表決權不少於在該會議上有權投出的全部票數的多數。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會選舉董事和處理任何業務將於每年5月份在我們董事會確定的日期和時間(或董事會決定的其他日期和時間)舉行。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下，本公司祕書也將召開股東特別會議。

修改我們的章程和章程

除與罷免董事有關的修正案(必須經我公司董事會宣佈為可取的，並以不少於有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票通過)，以及增加和減少法定股票總數或任何類別或系列的股票數量的修正案(可由我公司董事會批准而無需股東批准)外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並以不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。

我們的董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的專有權力。

我公司解散

本公司的解散必須經本公司全體董事會多數成員宣佈為可取，並經不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

本公司章程規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出本公司章程所規定的通知及會議時已登記在案的股東作出，且該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

 

32

 

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名，或(3)本公司董事會已決定董事將在該會議上由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時均為登記股東、有權在會議上投票並已遵守本公司章程所載預先通知規定的股東選出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他因其以該身份的服務而被使或威脅被列為一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或可能被威脅成為一方的任何法律程序中實際發生的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，馬裏蘭州公司不得對該董事或高級職員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂還允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其善意相信人員已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

 

33

 

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，向以下人員進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，作為董事的高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、信託基金、僱員福利計劃或其他企業服務，並因其服務於該身份而被列入或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何人員或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

此外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

 

34

 

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下是喜達屋地產信託公司股票投資的重大美國聯邦所得税後果摘要。此外，美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。就本節“美國聯邦所得税注意事項”而言，除非另有説明，否則提及的“喜達屋地產信託公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指喜達屋地產信託公司及其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。此外，本摘要沒有討論2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)某些條款的預定到期可能會如何影響我們或我們的股東。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局對這裏討論的任何問題做出事先裁決。該摘要還基於我們將根據喜達屋地產信託公司及其子公司和附屬實體的適用組織文件或運營協議運營該公司的假設。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

合夥企業和信託基金；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

以被提名人的身份代表他人持有我們的股票的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們股票的人員；

​

•

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

​

•

因使用《準則》第451(B)(3)節所指的財務報表而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人；以及

​

•

除下文討論的範圍外，免税組織和外國投資者。

​

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要假設投資者將其股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。例如，向某些類型的免税組織發行股權的合夥企業或信託公司的股東可能會受到限制。

 

35

 

如果我們將分配歸因於“超額包含性收入”，則需要繳納一項特殊的實體税。見下文“喜達屋地產信託公司 - 應税抵押貸款池和超額包含性收入的徵税”。代表免税組織以代名人身份持有我們股票的人可能需要繳納類似的税款。鑑於您在購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票時的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他對您的税收後果諮詢您的税務顧問。

喜達屋地產信託公司的税收

我們已選擇從截至2009年12月31日的初始納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們一直在組織和運營，並預計將繼續以這種方式運營，以保持作為房地產投資信託基金的税收資格。

就本招股説明書的提交，我們預期會收到盛德國際税務顧問有限公司(“税務顧問”)的意見，大意是自截至二零零九年十二月三十一日止的最初課税年度開始，我們的組織及營運一直符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合REIT的資格及税務要求。必須強調的是，税務律師的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並將取決於我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算運作以使我們有資格成為REIT，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。本意見自發布之日起發表。税務律師將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分佈水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足準則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，税務律師將不會監督或審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金總體徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料鑑定要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

根據現行法律，大多數國內股東是個人、信託或遺產，對公司股息徵收的税率最高為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，税法

 

36

 

一般可允許某些國內股東從其應納税所得額中扣除未被視為資本利得股息或合格股息收入的五分之一的REIT股息，以確定2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度的美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，但須受某些限制，包括關於支付此類股息的REIT股票股東的某些要求。見“股東税 - 應税境內股東 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。見“股東徵税”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們在以下情況下仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的淨資本利得，按正常的公司税率徵税。

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見下文“-禁止交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要按最高適用的美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)繳納企業所得税。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即，從應税抵押貸款池(TMP)或房地產抵押貸款投資渠道(REMIC)的剩餘權益)獲得“超額包含收入”，我們可能需要繳納公司級的美國聯邦所得税，目前税率為21%，前提是這些收入可以分配給特定類型的免税股東，即所謂的“不合格組織”，這些股東不需要繳納無關的商業所得税。如果我們通過子公司REIT擁有TMP的股權，類似的規則也將適用。如果我們通過應税REIT子公司(“TRS”)擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將不會直接繳納該税，但作為該TRS的股東，我們將在經濟上間接承擔該税。見下文“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而保持了我們作為REIT的資格，我們將根據失敗的嚴重程度對金額徵收100%的税，調整後的利潤率與我們的毛收入相關。

​

•

如果我們違反了資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求，如下所述，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求，仍保持我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有問題的資產產生的淨收入金額乘以美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

​

•

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(I)我們實際分配的金額，以及(Ii)我們保留的金額，以及我們在公司層面繳納美國聯邦所得税的金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守有關規則的記錄保存要求

​

 

37

 

房地產投資信託基金股東的組成，如下所述，請參閲《資格要求 - 總則》。

•

對於我們與TRS之間不反映公平條款的交易(定義如下)，可徵收100%的税。

​

•

如果我們在一項交易中從非房地產投資信託基金的公司(即根據守則C分章應納税的公司)獲得增值資產，而我們手中的資產的調整税基是參考C分章公司手中的資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購任何此類資產後的五年內處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值税。

​

•

屬於C子章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定義如下)，均須繳納美國聯邦企業所得税。

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此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格認證要求 - 一般要求

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

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(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

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(3)

如果沒有適用於REITs的特別法規規定，作為國內公司將被徵税；

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(4)

根據《守則》的具體規定，既不是金融機構也不是保險公司的；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據本準則的定義，包括特定的免税實體)擁有；

​

(7)

選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者選擇上一個未被撤銷或終止的納税年度；以及

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(8)

符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

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《準則》規定，第(1)至(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的案例中，是2009年)期間，不需要滿足條件(5)和(6)。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存，我們可能會受到罰款。

 

38

 

要求。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，從而滿足這一要求。

在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，該守則提供了違反房地產投資信託基金總收入要求的救濟，如下文“收入測試”部分所述，並且滿足了其他要求，包括根據違反的程度支付懲罰性税款。此外，守則的某些條文對某些違反房地產投資信託基金資產要求(見下文“資產測試”)及其他房地產投資信託基金要求的情況給予類似的寬免，但前提是該等違規行為是由合理理由而非故意疏忽所致，並須符合其他條件，包括繳交懲罰性税款。如果我們未能滿足REIT的任何一項要求，就不能保證有這些寬免條款使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有這樣的寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

子公司的影響

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%資產測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。見“--合夥企業投資的税務問題--總則”。

忽略子公司。如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的目的。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指任何由房地產投資信託基金全資擁有的公司，或由其他不受關注的附屬公司全資擁有的公司，或由兩者的組合擁有的公司(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，例如，如果我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，或者被歸類為TRS，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求，除非該公司是TRS或合資格的REIT附屬公司。請參閲“-資產測試”和“-​收入測試”。

應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。我們通常不會擁有超過10%的股份

 

39

 

公司的證券，以投票權或價值衡量，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS，或該實體如上所述是或成為合格的REIT子公司。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司一般將對其收益繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得此類子公司所賺取的任何收入。相反，應税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動，如管理費，或者進行如果由我們直接進行，可能在我們手中被視為被禁止的交易的活動。

TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。我們打算仔細審查我們與TRS的所有交易，並在保持距離的基礎上進行此類交易；然而，我們不能向您保證我們將成功地避免這種消費税。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但受TRS中的證券不得超過我們資產的20%的限制。一般而言，我們打算由TRS發起或出售貸款或物業，其銷售方式可能會使我們對“被禁止的交易”徵收100%的税。用於銷售任何此類貸款的TRS可被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會將其在每個課税年度最後一天持有的所有貸款按其市場價值計價，並將就該納税年度確認此類貸款的普通收入或損失，猶如這些貸款是在當天以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS還可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

子公司REITs的權益所有權。我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每一個均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將繳納美國聯邦所得税，(Ii)附屬REIT未能符合REIT收入和資產測試的能力可能會對我們的能力產生不利影響，從而可能削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些救濟條款，及(Iii)該等倒閉亦可能導致由附屬房地產投資信託基金擁有而擬被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的若干實體被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”​(或在其他情況下被視為不予理會)，並可能導致其他不良後果。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售庫存或交易商財產的總收入，一般必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括來自 的利息收入。

 

40

 

(Br)以不動產(包括某些類型的按揭證券)、“不動產租金”、從其他房地產投資信託基金收取的股息、出售不動產資產的收益，以及臨時投資的指定收入作為抵押的按揭貸款。其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。見“-衍生工具和套期保值交易”。

利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產及其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在任何課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市值，利息收入將在該不動產及其他抵押品之間分配，而我們從該項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值準備金”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，只要該物業不作為庫存或經銷商財產持有，就75%和95%毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。就我們從按揭貸款獲得的利息收入，或從房地產租賃獲得的收入而言，如果應付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總收入測試的要求。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租客或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入在我們直接賺取的情況下將符合從房地產獲得的租金的資格，則這一限制不適用。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是過關憑證，也可以是抵押抵押債券，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為授予人信託的權益或REMIC的權益，我們的CMBS、RMBS和機構證券的所有利息收入將符合95%毛收入測試的資格。在某些情況下，我們收到的與我們擁有的CMBS有關的付款可能由某些關聯實體根據這些實體提供的信用增強進行支付。我們認為，就75%和95%的毛收入測試而言，任何構成我們毛收入的此類付款都將是合格收入，但不能保證美國國税局會同意這類付款的描述。就被視為授予人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為擁有授予人信託持有的按揭貸款的不可分割實益所有權權益。如上所述，這些按揭貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是這些貸款是以房地產為抵押的。在CMBS、RMBS或被視為REMIC權益的機構證券的情況下，從REMIC權益獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC定期權益受益於利息互換或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能為REMIC定期權益的持有者帶來一些不符合資格的收入。我們預計，我們來自抵押貸款相關證券的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。有關本行投資於CMBS或RMBS對我們作為REIT資格的影響的討論，請參閲下文“-資產測試”一節。

我們和我們的子公司可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局發佈了2003-65年的收入程序，為夾層提供了一個安全的避風港

 

41

 

貸款。根據收入程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，(1)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(2)就75%收入測試而言，夾層貸款的利息將被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。然而，如果我們的任何夾層貸款不符合收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，就不能保證美國國税局不會對這些貸款的税務處理提出質疑。

我們可能在按揭貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。基礎貸款中的這種權益是藉助於貸款發起人與一個或多個參與者共同參與或類似的協議而產生的。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們相信，就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，我們的參與權益將符合房地產資產的資格，而就75%收入測試而言，我們將從該等投資中獲得的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理。如果確定該等參與權益不符合房地產資產的資格，或我們將從該等參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或可能不符合REIT的資格。見“-一般REITs的徵税”、“-資格 的要求- 一般”、“-資產測試”和“-不合格”。

我們可以投資於建設貸款，其利息將是房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款額等於或大於建設貸款在任何納税年度的最高未償還本金金額，並滿足其他要求。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公平市場價值加上將用貸款收益建造的將獲得貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。

我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才符合滿足上述總收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收到的金額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過我們不能獲得任何收入的“獨立承包商”。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。就本測試而言，我們被視為從此類非常規服務獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。此外，我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會取消從租户那裏收取的租金收入作為入息審查的資格。此外，只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的情況下，租金收入才符合房地產租金的條件。

 

42

 

我們可能會在自己擁有的住宅物業為居民提供有限的服務。我們打算，與我們將直接提供的物業有關的服務，通常或習慣上將僅與租用空間有關，而不會以其他方式提供給特定租户，或者，如果被視為不允許的租户服務，提供此類服務的收入將由獨立承包商獲得，我們不從該獨立承包商那裏獲得任何收入。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

對於75%和95%的毛收入測試而言，如果費用是在簽訂以不動產作擔保的貸款協議時收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用通常是符合條件的收入。其他費用一般不會是符合資格的收入，無論是出於毛收入測試的目的。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，如利率變化風險，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是滿足特定要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝與我們或我們的直通子公司因收購或攜帶“房地產資產”而產生的債務相關的風險​(如下文“-資產測試”所述)，該工具被恰當地識別為一種對衝，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。見“-衍生工具和套期保值交易”。

某些外幣收益不包括在一項或兩項毛收入測試的毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的若干外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入檢驗的毛收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據守則的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(1)如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，列出了該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目，並如上所述支付了適用的懲罰性税款。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“--房地產投資信託基金的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，守則也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

 

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收到現金和確認收入的時間差異

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流量或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。獲得此類債務工具的折扣可能反映出人們對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。一般情況下，我們將在債務工具期限內應計市場折價，並在支付債務工具本金的情況下將應計市場折價報告為收入。住宅按揭貸款的還款通常按月支付，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具最終得到全額收回一樣。如果事實並非如此，而且我們最終從債務工具上獲得的收益少於我們為其支付的金額加上我們之前報告為收入的市場折扣，那麼屆時我們將可以獲得壞賬扣除。然而，我們(和我們的股東)從壞賬扣除中受益的能力將取決於我們在稍後的納税年度是否有應納税所得額。REITs可能不會帶回淨營業虧損，因此，如果這種現象持續且數額巨大，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們購買的部分MBS可能以原始發行折扣發行。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到。正如上一段所討論的市場貼現的情況一樣，有關的恆定收益率將根據有關按揭證券的所有未來應付款項將會支付的假設而釐定，收入將會累算，如果有關按揭證券的所有款項均未支付，其後果與上一段所述相若。

此外，根據我們的投資戰略，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。在這樣的應税修改之後，出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款的成本基礎等於其本金金額。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該等TRS將須於每個課税年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具標記為其公平市場價值，猶如該債務工具已售出一樣。在這種情況下，TRS可以在作出修改的納税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具當時的公平市場價值低於該工具的納税基礎。

此外，如果吾等收購的任何債務工具或按揭證券拖欠強制性本金及利息，或未能就某項債務工具到期付款，吾等仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計從屬MBS的利息收入。

此外，根據税法，我們通常被要求在向美國證券交易委員會提交的財務報表中反映某些收入金額時之前確認這些金額。

最後，根據我們產生的債務條款(包括某些證券化)，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

 

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由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在時間差異，我們有很大的風險可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分配要求”。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的某些測試。我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此目的，“不動產資產”包括(I)以不動產權益作抵押的按揭貸款，例如土地、建築物、不動產的租賃權益，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，而該不動產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%，(Ii)不動產權益，(Iii)一般的CMBS和RMBS權益，(Iv)符合REITs資格的其他公司的股份，以及(V)房地產投資信託基金髮行的債務工具，根據交易法的規定，這些債務工具必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告(“公開發售的房地產投資信託基金”)，但前提是此類債務工具不超過我們總資產價值的25%。

不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。首先，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。其次，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT附屬公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%的資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。第三，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產，或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(按價值計算)。這類證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券通常不符合“直接債務”的資格，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。這類證券包括(A)向個人或房地產提供的任何貸款，(B)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與某些與REIT有關的人之間的協議除外)，(C)任何從房地產支付租金的義務，(D)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體的利潤(或支付的款項)的證券，(E)由另一家REIT發行的任何證券(包括債務證券)，及(F)任何由合夥發行的債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%價值標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是過關憑證，也可以是抵押抵押債券，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。在MBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將是

 

45

 

被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。我們預計，我們基本上所有被視為授予人信託權益的MBS都將符合房地產資產的資格。

我們在REMIC持有的任何權益，包括在REMIC中構造為權益的CMBS或RMBS，通常將符合房地產資產的資格。  如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與或MBS，則此類資產可能不符合房地產資產，其產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收益要求中的一項或兩項，具體取決於情況和投資的具體結構。

此外，在某些情況下，債務工具的修改可能會導致該工具從符合資格的房地產資產轉換為全部或部分不符合資格的資產，必須向TRS繳納或處置該資產，才能維持我們的REIT地位。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年收入避風港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。請參閲“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%資產測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算嘗試以不會通過上述資產測試的方式進行此類投資。

我們不希望獲得獨立的評估來支持我們關於我們總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的權益會違反REIT的資產測試。

某些救濟條款允許REITs滿足資產要求，或即使某些違反資產和其他要求的情況下仍保持REIT資格。其中一項規定允許未通過一項或多項資產測試要求的REIT在以下情況下仍保持其REIT資格：(1)REIT向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述，(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)REIT繳納的税款等於(A)至每次失敗50,000美元，以及(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的乘積，以及(4)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關資產測試。在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(2)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們(1)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是因為我們資產的市值發生了變化，則不會導致我們失去REIT資格。如果不滿足第(2)款中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異或通過使用下文所述的救濟條款來避免取消資格。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們需要向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

總和

​

 

46

 

(1)

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除，以及

​

(2)

我們90%的淨收入(税後)來自止贖財產(如下所述)減去

​

(b)

超過收入一定百分比的指定非現金收入項目的總和。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則我們必須在下一個納税年度進行分配。

如果我們分配調整後的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(B)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的調整後的股票基礎。

如果未來我們可能會有從上一納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。就該課税年度作出的任何分配，如已從上一課税年度結轉至該課税年度的淨營業虧損，則仍須按該課税年度的當期收益及利潤計税。見“-股東税 - 應税境內股東 - 分配税”。

如吾等未能在每一歷年分配(A)該年度REIT一般收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)先前期間任何未分配的應税收入，則本公司將須就(X)實際分配的金額及(Y)我們保留並已繳納企業所得税的收入之總和，繳付4%的消費税，而超出的部分將不可扣除。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是我們實際收到現金(包括從子公司收到分配)與我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異。這可能是一個問題，特別是在我們對不良或修改後的債務工具的投資方面。見“-​收到現金和確認收入之間的時間差異”。非現金應税收入的潛在來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或住房抵押貸款；以及

​

•

允許借款人延期支付現金利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應税利息收入的不良貸款。

​

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

如果一年未達到分配要求，我們可以通過在以後一年向股東支付“不足股息”來糾正，這可能會包括在我們為 支付的股息扣除中。

 

47

 

在派發股息的當年，該股息將被視為對我們股東的額外分配。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求支付利息，並根據因股息不足而扣除的金額支付罰款。

就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，如在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“被禁止交易”一詞一般包括出售或其他處置財產(以下討論的止贖財產除外)，主要是由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中為出售給客户而持有的。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們可以遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算嘗試安排我們的活動，以避免被禁止的交易。

喪失抵押品贖回權的房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產和該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金因在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約時)或由REIT持有並以該財產為擔保的抵押貸款違約後，(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產，(三)房地產投資信託基金作出適當選擇，將其視為止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

外商投資

我們和我們的子公司可以在外國投資和納税。我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。我們的對外投資也可能產生外匯收益和損失。此外，《税法》還對國際税收規則進行了重大修改，這些規則一般要求公司在其應納税所得額中計入與外國子公司當前收益相關的某些數額，因此在房地產投資信託基金的情況下也是如此。如上所述，在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見上文“--收入測試”。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易都可以採取多種形式，包括

 

48

 

使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生工具。除《財政部條例》規定的範圍外，任何套期保值交易的任何收入，如在獲得、發起或訂立該套期保值交易當日收盤前被明確確定為此類收入，且我們在正常業務過程中主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將招致的普通債務，則在其獲得、發起或達成之日收盤前已明確確定該等收入，包括出售或處置該等交易的收益，(Ii)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%收入測試將會是合資格收入(或產生該等收入的任何資產)及(Iii)用於對衝先前交易的收入或開支，而先前對衝交易的財產或債務已被清償或處置，則就75%或95%毛收入測試而言，將不會構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可被歸類為《規範》下的TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成，

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息，

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，且

​

•

該實體就其債務(負債)所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務義務應收到的付款“有關係”。

​

根據《財政部條例》，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不是其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，對於房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的被忽視的子公司，即TMP，適用特殊規則。TMP不被視為須繳納企業所得税的公司，TMP分類並不直接影響REIT的納税狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可被視為“超額包含性收入”。根據美國國税局的指導，房地產投資信託基金的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按照支付的股息的比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須通知股東分配給他們的“超額包含性收入”金額。超額包含性收入的股東份額：

•

不能被股東可以獲得的任何淨營業虧損所抵消，

​

•

作為股東手中的非相關企業應税收入納税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税，以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣税，其他適用的所得税條約或其他可分配給外國股東的免税額不會減少。

​

 

49

 

見“-股東徵税”。根據美國國税局的指導，如果超額包含收入分配給不繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體)，房地產投資信託基金可能會按適用的最高美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對這一收入徵税。在這種情況下，如果允許，房地產投資信託基金可以減少對該等股東的分配，減去房地產投資信託基金因該股東的所有權而支付的此類税款的金額。財政部規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-​年度分銷要求”。根據現行法律，計算超額包含性收入或將其分配給股東的方式，包括在不同類別股票之間的分配，並不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果國税局不同意我們作出的任何此類決定或我們使用的方法，則需要由一個或多個股東考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和淨經營虧損的投資者應認真考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的附屬合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並可能被徵收企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控任何與我們有利害關係的臨時避險計劃的結構，以避免對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響，儘管我們無法在這方面提供保證。

扣除業務利息費用的限制

從2017年12月31日之後的應納税年度開始，經税法修訂的該法第163(J)節將支付或應計債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但某些例外情況除外。這種限制可能會增加我們的REIT應税收入。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨利息支出、結轉淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果我們的任何行業或業務有此選擇，而我們選擇這樣的選擇，我們將被要求使用守則中通常不太有利的折舊系統來計算該行業或業務的不動產折舊(包括某些改進)，這將增加我們的REIT應税收入。因此，決定是否進行選擇以及是否有這樣的選擇可能會影響我們的房地產投資信託基金的分銷要求。

同樣，如上所述，根據税法修訂的《税法》第163(J)節，我們的服務提供商扣除超過直接或間接支付給我們或第三方的特定金額的利息的能力可能受到限制，這可能會導致我們的服務提供商有更多的應税收入，從而可能會產生更大的公司税負擔。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。對於收入測試和資產測試的失敗，還提供了其他救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述。

 

50

 

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當期和累積的收益和利潤而言，分配給國內股東的個人、信託和遺產通常將按合格的股息率徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在我們失去資格的那一年之後的四個納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税務問題

一般信息

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為合夥企業的實體持有投資。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和計算我們的REIT應納税所得額。此外，為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們將在計算中包括我們在子公司合夥企業持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%的價值測試的目的，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。見“喜達屋地產信託公司的税收 - 對子公司的影響 - 對合夥企業權益的所有權”。

實體分類

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰任何附屬合夥企業的合夥企業地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，這可能會阻止我們滿足“喜達屋地產信託公司的税務 - 資產測試”和“-​收入測試”中討論的房地產投資信託基金資產測試或毛收入測試，進而可能阻止我們有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違反規定的救濟。有關未能在應納税年度通過 - 資產測試的影響的討論，請參閲上文“喜達屋地產信託公司的税收-REIT資產測試”、“-收入測試”和“-不符合資格”。此外，出於税務目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與合夥企業財產相關的税收分配

根據《守則》和《庫務條例》，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於税收目的，以便繳款合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

 

51

 

如果我們的任何子公司合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊)財產，則需要以符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向該合夥企業提供現金，財務處條例規定將這些物品類似地分配給其他(即非出資)合夥人。這些規則可能適用於我們向任何子公司合夥企業提供的從我們股票發行中收到的現金收益的貢獻。因此，我們的附屬合夥公司的合夥人，包括我們，可以就合夥企業的財產分配更多或更少的折舊和應納税所得額，而不是如果該合夥企業的所有資產(包括任何出資資產)的税基等於其向該合夥企業作出任何貢獻時的公平市場價值。這可能導致我們在一段時間內確認超過合夥企業現金流的應税收入，這可能會對我們遵守上文討論的REIT分配要求的能力產生不利影響。

合作伙伴關係審計規則

合夥企業的審計程序通常要求在對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵扣項目進行任何調整後，在合夥企業一級確定和繳納少繳税款。合夥企業一般被允許選擇由在調整所涉年度作為合夥人的人考慮合夥企業的調整。根據這些規則，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

股東徵税

應税境內股東徵税

分發。只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中分配給我們的應税國內股東的分配通常將被股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，對於國內股東從應税C公司獲得的合格股息，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率(即當前20%的最高美國聯邦税率)徵税。然而，税法通常可以允許這些股東從他們的應税收入中扣除五分之一的合格REIT股息，以確定他們在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度的美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)。要符合這一扣除條件，獲得合格REIT股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。股東被敦促就他們是否有能力申請這一扣除向他們的税務顧問諮詢。

此外，此類股東按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，但股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税(減去税額)的上一納税年度的留存收入，

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息，或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)。

​

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的股東徵税，前提是此類分配不超過我們實際的淨資本利得

 

52

 

納税年度，不考慮收到這種分配的股東持有其股票的期限。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付。美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金，根據該年度分配給每個類別的總股息的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入的比例金額，如淨資本利得。我們可以選擇保留和支付部分或全部長期資本利得淨額，在這種情況下，守則的規定將把我們的股東視為僅為税收目的而收到了我們的未分配資本利得，而股東將就我們為該等未分配資本利得支付的税款獲得相應的抵免。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。目前，長期資本利得的最高美國聯邦税率一般為20%，如果股東是個人、信託基金和遺產，則為公司股東的21%。出售持有時間超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，目前對作為個人納税的納税人來説，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，必須繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派的金額不超過與該分派有關的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基礎，股東一般必須在收入中包括這樣的分配，如果持有股票超過一年，則包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，如於任何該月份的指定日期支付予登記在冊的股東，將被視為由吾等支付並於該年的十二月三十一日由股東收到，前提是吾等須於下一歷年的一月底前實際支付股息。

收益和利潤先分配給優先股分配，然後再分配給普通股分配。因此，根據我們的收益和利潤，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被視為股息，而不是資本的返還或超過基數的分配。此外，美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金，根據該年度分配給每個類別的股息總額的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入的比例金額，如淨資本利得。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。然而，這種損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入。此外，《税法》對淨營業虧損的扣除規定了一定的限制。就該等課税年度作出的任何分配，如已從上一個課税年度結轉淨營業虧損，則在我們有當前收益和利潤的範圍內，仍將作為股息徵税。

在某些情況下，我們可能會對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受股票或(受以總分配的一個百分比衡量的限制)現金。在這種情況下，股東通常必須將我們的股票價值和收到的現金數額之和計入其毛收入中作為股息收入，只要該股東在分配中的份額是從我們當前和累計收益以及可分配給該分配的利潤中的份額構成的。作為分配的一部分，我們收到的任何股票的價值通常等於本可以獲得的現金金額，而不是我們的股票。根據股東的情況，分配的税款可能超過以現金形式收到的分配的金額，在這種情況下，股東必須使用其他來源的現金支付税款。根據分銷收到我們股票的股東通常要繳税

 

53

 

此類股票的基準相當於如上所述本應收到的現金金額，以及從分配付款日期的次日開始的此類股票的持有期。

如果從應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中獲得的超額包含性收入被分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

處置我們的庫存。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的現行美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(目前最高為37%)徵税。作為公司的股東確認的收益應繳納美國聯邦所得税，目前的最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東出售或交換我們股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認了超過規定門檻的損失，財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

非勞動收入的醫療保險繳費税。作為個人或遺產的美國人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元到250,000美元之間)。淨投資收入一般包括股息和出售股票的淨收益，除非此類收入或收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國人應諮詢其税務顧問，瞭解其在股票投資方面的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

信息報告和備份扣留。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備份預扣規則，您可能需要對分發按當前24%的費率進行備份預扣，除非您(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(B)提供納税人識別碼，證明備份預扣沒有損失，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務中。

對外國股東徵税

以下是適用於非美國持有者的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果摘要。“非美國持有者”是指下列任何人：

•

美國公民或居民，

​

 

54

 

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的視為公司的實體)

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或

​

•

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

​

如果您是非美國持有者，本討論進一步假定：

•

在截至您處置我們的股票或收到我們的分配之日的五年期間內的任何時候，您持有我們的股票的比例都不會超過10%(考慮到適用的推定所有權規則)；

​

•

我們的股票現在是，也將繼續在位於美國的、符合1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)含義的一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證這種情況將繼續存在；和

​

•

您不是守則第897(K)(3)(A)節所界定的“合格股東”，該節描述了某些合夥企業和滿足各種記錄保存、管理和其他要求的其他集體投資工具。

​

如果您是非美國持有者，其中任何一項假設都不準確，特別是如果您是FIRPTA中的“合格股東”，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及接受我們的股息和其他分配對您的税務後果。

如果合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論以現行法律為基礎，僅供參考。它只涉及美國聯邦所得税的部分方面，而不是所有方面。

大體上。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，該收入還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税。

普通股息。根據前面提到的假設，對於非美國持有者，除(I)養老基金和某些在與美國有雙邊税收條約規定對股息免徵美國預扣税的本國司法管轄區免税的其他組織外，(Ii)不從事商業活動的外國政府及其機構和工具(“外國主權國家”)，如守則第892節和適用條例所界定的，並有資格根據該準則免徵美國預扣税，以及(Iii)對於從事與我們的分配構成有效關聯收入的美國貿易或業務的非美國持有者，我們將對可歸因於我們的收益和利潤的任何分配部分徵收30%(或更低的適用條約税率)的美國預扣税(包括資本利得股息，只要該等資本利得股息可歸因於出售“美國不動產權益”​(“USRPI”)可歸因於FIRPTA的定義)。代表完全作為債權人持有的利益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

 

55

 

如果收入可歸因於可分配給享有此類税收條約利益的外國股東的超額包含性收入，則不能獲得降低的條約税率或免税。因此，對於支付給此類非美國持有者並可歸因於該持有者在我們超額包含收入中所佔份額的股息的任何部分，將按30%的税率預繳税款。對於外國主權，其超額包含性收入的可分配份額將向我們徵税，但我們可以在允許的範圍內，將原本將分配給該外國主權的分配減少如此徵收的税額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

非股息分配。根據前面提到的假設，我們進行的不是股息的分配，即不從我們當前和累積的收益和利潤中支付，通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還如此扣留的任何金額。

資本收益股息不能歸因於來自USRPI銷售的收益。不能歸因於出售USRPI的資本利得股息通常不會在美國被扣繳或徵收其他税款，除非您是下文“-外國股東的税務 - 處置我們的股票”中所述的例外情況中所述的非美國持有者。代表完全作為債權人持有的利益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可歸因於USRPI銷售收益的資本收益股息。在上述假設的約束下，一般規則是，可歸因於出售USRPI收益的資本利得股息將以與普通股息相同的方式處理(見“-外國股東税收-普通股息”)。

如果您是守則第897(L)(2)節所界定的“合格境外養老基金”(“合格境外養老基金”)(或其所有權益由合格境外養老基金持有的實體)，您將對我們進行的任何可歸因於出售USRPI的收益部分免除美國預扣税，並被我們指定為資本利得股息。但是，您仍需對可歸因於我們的收益和利潤且未指定為資本利得股息的分配部分繳納30%(或更低適用的雙邊税收條約税率或免税額)的美國股息預扣税。

如果您是持有我們股票不到10%的外國主權人士(本討論假定如此)，一般情況下，您從出售USRPI中獲得的資本利得股息將免徵美國税。

處置我們的庫存。根據前面提到的假設，如果您是非美國持有者，您一般不會因出售我們的股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您的普通股被視為與您在美國的貿易或業務有效相關(如果適用雙邊税收條約，則應歸因於您維持的美國常設機構)；或

​

•

您是非居民外國人，在日曆年內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

​

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告將適用於對我們股票的分配以及處置我們股票的收益的支付，並將適用上述針對國內股東的備用預扣，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務中。

僱傭法案。《僱傭法案》(通常稱為FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(該術語在《守則》第1471(D)(4)節中定義)的股票股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國簽訂了協議

 

56

 

(Br)財政部收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)並滿足其他要求的信息，以及(Ii)指定的其他非美國實體，除非此類實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。在特定情況下，我們股票的非美國持有者可能有資格獲得這些税款的退款或抵免。我們鼓勵您就這項立法對您投資我們股票的可能影響諮詢您自己的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)如果免税股東沒有將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)如果我們的股票沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

如果我們(或我們的一部分，或我們被忽視的子公司是)TMP，或者如果我們持有REMIC的剩餘權益，向免税股東支付的可分配給超額包含收入的部分股息可被視為UBTI。然而，如果超額包含性收入可以分配給不受UBTI約束的某些類別的免税股東，我們可能會對這些收入徵收公司税，在這種情況下，我們可能會減少對其所有權產生税收的股東的分配額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

根據《法典》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)節免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃等免税股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該阻止我們成為養老金持有的REIT，儘管在這方面不能提供保證，包括在我們發佈一項或多項此類所有權限制豁免的情況下。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的股票投資產生不利影響。

 

57

 

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可以繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資可能會產生外國收入或其他税收責任，金額可能很大。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

 

58

 

出售股東

如適用的招股説明書附錄所述，出售股票的股東可在轉售其持有的證券時使用本招股説明書。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄中列出。

 

59

 

配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發給採購商；

​

•

配股；

​

•

證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價格或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們或任何出售股票的股東以認購權的形式向我們的現有股東提供證券，我們或任何出售股票的股東可以作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們或任何出售股票的股東可以向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。若吾等或任何售股股東未訂立備用承銷協議，吾等或該售股股東可聘請交易商經理為吾等或該售股股東管理認購權發售事宜。

承銷商在證券發行過程中和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着允許向辛迪加成員或其他人出售特許權

 

60

 

為其賬户出售的已發行證券的經紀-交易商，如果已發行證券被辛迪加回購以穩定或覆蓋交易，則辛迪加可以收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商向我們或任何出售股票的股東出售我們的證券，以供公開發行和出售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們或任何出售股東提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們或任何出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們或任何出售股票的股東都可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。本公司或任何出售股票的股東亦可不時透過本公司或該等出售股票的股東指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們或任何出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

在市場上提供產品

我們或任何銷售股東也可以在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，向或通過做市商或在現有的交易市場、交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書附錄所提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等或任何售股股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開發售價格向吾等或該等售股股東購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

 

61

 

一般信息

我們或任何銷售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們或任何銷售股東在其正常業務過程中的客户，與我們或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

 

62

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律事項將由紐約州盛德律師事務所和紐約McDermott Will&Emery LLP就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。此外，題為“美國聯邦所得税考慮因素”一節中對美國聯邦所得税後果的描述是基於盛德律師事務所的意見。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

喜達屋地產信託有限公司及其附屬公司(“本公司”)的合併財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述進行審計。鑑於該等合併財務報表及相關財務報表附表具有會計及審計專家的權威性，故該等合併財務報表及相關財務報表附表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在紐約證券交易所辦公室閲讀和複製這些文件中的任何一份，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費提供。本公司網站所載資料不是本招股説明書的一部分，亦不以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的部分信息。我們還向註冊説明書提交了不在本招股説明書之外的證物，您應該參考適用的證物，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物。

 

63

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會規則允許我們將參考信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日；

​

•

我們於2022年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年1月10日(兩次提交)、2022年1月25日和2022年4月29日提交；以及

​

•

2009年8月7日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的普通股説明。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入該等文件中。如需這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830。

 

64

$350,000,000

喜達屋地產信託公司

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招股説明書副刊

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2023年6月22日