附件10.45
分居和互釋協議
本分離和相互釋放協議(本協議)於2023年2月20日由美國特拉華州的一家公司羅萬特科學公司(以下簡稱“公司”)和Vivek Ramaswamy(簡稱“僱員”)簽訂。公司和員工在本文中統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，僱員與本公司簽訂了日期為2021年5月14日的經修訂及重訂的僱傭協議(經修訂的“僱傭協議”)，根據該協議，僱員目前受僱於本公司擔任本公司主席；
鑑於，就其受僱於本公司而言，該僱員與本公司已於2019年7月19日、2020年11月23日、2021年3月2日(其中有兩份)及2022年2月15日(該等函件協議統稱為“函件協議”及連同僱傭協議訂立的“僱傭相關安排”)訂立五項函件協議；
鑑於，Employee目前擔任公司母公司羅伊萬特科學有限公司(“RSL”)的董事會主席；
鑑於，員工和公司已共同同意，在遵守並符合本協議規定的條款和條件的情況下，自2023年2月20日(“離職日期”)起終止員工在公司的僱傭將符合公司的最佳利益；
鑑於僱員於離職日期終止僱傭關係，僱員將立即停止擔任RSL董事會主席；及
鑑於，除非本協議另有明確規定，否則雙方意欲使本協議取代該員工與公司集團(定義見下文)就員工受僱於本公司(包括但不限於與僱傭相關的安排)達成的任何及所有先前協議。
因此，考慮到本協議的前提、本協議所包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，公司和員工均承認收到並充分滿足這些對價是充分的、合法的和具有約束力的對價，雙方特此同意如下：
1.不分青紅皂白，不分青紅皂白。本公司與僱員雙方同意，自離職之日起，(A)僱員將終止在本公司的僱傭關係；(B)僱員將不再擔任RSL董事會主席；及(C)所有與僱傭有關的安排將終止。從離職之日起及之後，員工將不再
受僱於本公司集團的任何成員，或擔任本公司集團任何成員的高級職員、董事、委員會成員或其他服務提供者的任何職務或服務職責，且員工同意簽署任何必要或適宜的文件，以影響該等終止僱用或服務。員工在離職日期後不得出於任何目的自稱是
公司集團任何成員的員工、高級管理人員、董事、代理人或代表。離職日期應為員工參加或通過公司集團發起的所有福利計劃和計劃的終止僱傭日期，但本協議另有明確規定的除外。就本協議而言，(I)“公司集團”指本公司、RSL及其各自的聯屬公司，以及(Ii)“聯屬公司”指直接或間接控制、由本公司或RSL的任何公司或RSL共同控制的所有個人和實體，其中控制權可能由管理當局、股權或其他方式控制；但就本協議而言，RSL的任何股東或
其他股權持有人不應被視為RSL或本公司的聯屬公司，除非該股東擁有RSL 50%以上的尚未行使的投票權。
2.提供更多的離職金和福利。離職日期後，員工應有權根據本協議中規定的條款和條件，獲得本第2節規定的付款和福利。
(A)在離職日期之後，僱員將有權獲得：(1)在離職日期之前支付其僱用的最後一個工資期的基本工資，並在離職日期後30天內支付；以及(Ii)員工已發生但截至離職日尚未支付給員工的業務費用的報銷(前提是員工
在離職日60天內提交所需的所有費用和證明文件，並根據當時有效的公司政策報銷此類費用，任何符合條件的報銷應在此類費用根據本合同條款適當提交之日起30天內支付(統稱“最終補償”))。
(B)除根據本協議規定的條款和條件(包括本協議第3條和第4條)外，對於在2021年3月31日之前根據羅伊萬特科學有限公司授予員工的關於RSL普通股股票的
員工股權激勵獎勵(“RSL股權獎勵”)。修訂和重新啟動的2015年股權激勵計劃(經修訂或
不時重述，“RSL股權計劃”)截至分離日期未償還並列於本協議附件附件A(統稱為“RSL股權獎勵計劃”)。合格股權獎勵)，(I)對於任何股票期權形式的合格股權獎勵，關於該股票期權的所有基於服務的歸屬條件應被視為自分離日起立即被放棄，以及(Ii)對於以封頂
增值權利(“CVAR”)形式的任何合格股權獎勵，此類CVAR應被視為在分離日期後的原定服務歸屬日期滿足適用的基於服務的歸屬條件；但(A)此類CVAR應以其他方式繼續受制於任何附加的歸屬條件或適用於此類
合格股權獎勵的其他條款和條件，包括但不限於任何適用的基於業績的歸屬條件的實現、對任何“敲入”條件或門檻價格和任何上限的滿足，以及(B)為免生疑問，對任何“敲入”條件或門檻價格的滿意度的衡量應衡量為，並應被視為繼續指，原計劃日期(包括原計劃的“衡量日期”、“跨欄
衡量日期”或“服務歸屬日期”)適用於於本協議日期生效的該等價值增值(“股權加速利益”)。除上一句關於股權加速福利的明確規定外，員工的合格股權獎勵應始終遵守RSL股權計劃的條款和條件及其下適用的獎勵文件
。
(C)通過簽署本協議，僱員在此不可撤銷地放棄僱員在僱傭相關安排下可能享有的任何和所有權利和權利，包括僱傭協議第2和第5條。僱員在此進一步同意並承認，在離職日期及之後，根據本協議的條款，僱員將只有權獲得最終的補償和股權加速福利，而僱員將無權因其受僱於公司集團或為公司集團提供服務而從公司集團獲得任何其他補償或福利。
(D)根據本協議，本公司集團任何成員公司支付的所有款項均應扣減本公司或該關聯公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。
(E)如僱員尚未全數支付或以其他方式償還本公司根據任何函件協議須支付或償還給本公司的任何款項，僱員特此同意在切實可行範圍內儘快向本公司支付或以其他方式償還該等款項，且在任何情況下不得遲於離職日期後30天。
3.美國政府不承擔持續義務。
(A)《僱傭協議》第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)(I)-(Iv)、3(E)、3(F)、3(G)和3(H)條(包括其中使用的所有相應定義)中的每一條(包括其中使用的所有相應定義)均以引用方式併入本協議，並應被視為本協議的一部分，並應加以必要的變通適用，如同本協議中明確規定的那樣。自離職之日起，上述各項條款應視為在僱員終止受僱及服務於本公司集團後繼續有效，並於僱傭協議終止及本協議簽署後繼續有效。因此，自離職日期起及之後，僱員須繼續受僱傭協議第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)(I)至(Iv)、3(E)、3(F)、3(G)及3(H)條所訂責任的約束，並在此同意履行該等責任。為免生疑問，
就僱傭協議第3(D)(I)-(Iii)條規定的僱員義務而言，“限制期”指僱員受僱於本公司的期間及緊接
離職日期後的18個月期間。
(B)員工同意並承認，根據僱傭協議第3(B)條，公司有權要求員工在離職之日向公司交出所有文件(定義見僱傭協議)，並在公司書面要求下，向公司披露訪問或有助於訪問員工在公司或其任何關聯公司的任何計算機設備、網絡或系統上受密碼保護的任何信息所必需或適宜的所有密碼。“信息生產權”)。訂立本協議即表示：(I)本公司同意在離職日期之前或之前不得根據僱傭協議第3(B)條行使其資訊製作權；及(Ii)鑑於此，僱員同意即使僱傭協議有任何相反規定，僱員仍同意本公司有權在離職日期後的任何時間行使資訊製作權，而僱員屆時應遵守該等資訊製作權的行使。但該僱員同意並承認，根據僱傭協議第3(B)條，(A)文件(不論是否由僱員準備)
應為本公司及其聯屬公司的獨有及專有財產，及(B)該僱員應自離職日期起及之後繼續保管所有文件，直至向本公司自首為止。
(C)員工還同意就任何內部審查或調查、任何監管或執法查詢或調查，以及對與公司和任何獲釋人員相關的現有索賠或訴訟或未來可能出現的任何索賠或訴訟，與公司和任何獲釋人員進行合理合作。員工的合理合作應包括但不限於，員工可就內部審查或調查與公司法律顧問會面、接受面談或以其他方式協助公司法律顧問，監管或執行詢問或調查，為審判或發現或監管、執行或行政訴訟或替代糾紛解決程序做準備，並在公司要求時在公司指定的合理時間作為證人。公司將就員工服務的需求提供合理通知，並將在安排員工服務時盡合理努力適應員工的個人和專業日程安排。此外，除非法律另有禁止，否則員工同意如果任何人要求員工，員工同意立即通知公司法律部門。在任何此類訴訟或調查中協助、作證或提供信息的實體或機構。如果員工在法律上不被允許提供此類通知，員工同意他將要求尋求協助、證詞或信息的個人、實體或機構提供符合本第3(C)條的通知。如果員工因應公司、RSL或任何附屬公司的請求而產生自付費用(如郵費或電話費)，公司將在收到員工的付款請求後30天內向員工郵寄這些費用的報銷支票，並附上令人滿意的報銷費用書面證明。員工在第3(C)款下的義務將在特定索賠的適用訴訟時效期滿時終止，前提是未及時提出索賠。如果索賠及時提出，員工的義務將繼續，直到索賠得到解決。
(D)員工理解並同意，如果員工違反或違反本協議第3(A)、(B)或(C)條下的任何員工義務(為免生疑問，包括僱傭協議第3(A)、3(B)、3(C)、3(D)、3(E)、3(F)、3(G)和3(H)條(統稱為參考)，員工將不會獲得股權加速福利。“繼續
債務”)。員工進一步理解並同意，員工將無權獲得股權加速福利(I)，除非員工執行並交付本協議，並且在
撤銷期間(定義如下)內不撤銷本協議，或(Ii)如果員工違反本協議或員工的任何持續義務。如果員工違反持續義務，股權加速福利應立即停止適用，並應立即沒收和取消因股權加速福利而被視為加速服務歸屬條件的任何當時未償還的合格股權獎勵部分。
4、兩國政府同意豁免和相互釋放債權。
(A)員工全面釋放和申述。
(I)考慮到本協議第4(B)款，並在公司履行本協議第2(B)款項下的義務的前提下，自本協議之日起，員工在此
解除並永久解除公司、RSL及其各自關聯公司及其所有現在、以前和未來的所有直接和間接所有者、董事、高級管理人員、代理人、代表、員工、
每個人的繼任者和受讓人(統稱為，在第4(A)款規定的範圍內)。被豁免方是第4(A)款的預期第三方受益人，第4款可由他們各自根據本條款的條款就授予該公司免責方的權利執行。
(Ii)員工理解股權加速福利在一定程度上代表簽署本協議的對價，而不是
員工已有權獲得的工資、工資或福利。員工理解並同意，除非員工執行本協議且不在此後允許的期限內撤銷本協議或違反本協議，否則員工不會獲得股權加速福利。就本公司集團任何成員維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利不會被視為補償。
(Iii)除本協議第4(A)(V)節以及本協議第2(B)和10條規定外，員工在此知情並自願(其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除並永遠解除公司和其他公司被解除當事人的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用索賠和律師費。或任何性質的法律或衡平法上的責任，過去和現在(直至本協議生效並可強制執行之日為止)，以及無論已知或未知、懷疑或對公司和/或任何公司免責的一方，員工或員工的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人從員工與公司及其附屬公司開始交易開始至本協議日期，曾經、現在或以後可能因任何事項、原因或事情而具有的當事人，尤其是，但不限於上述一般條款，因任何與僱傭有關的安排或僱員與本公司的僱傭關係或與RSL或本公司集團任何其他成員的服務關係而以任何方式引起或有關的任何索賠，
該僱傭或服務關係的條款和條件，以及該僱傭或服務關係的終止(包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法案》第七章產生的任何指控、索賠或違反；1991年《民權法案》；1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(包括《老年工人福利保護法》)；1963年修訂的《同工同酬法案》；1990年的《美國殘疾人法》；1993年的《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年的《僱員退休收入保障法》；任何適用的僱員訂單方案；或其州或地方對應方案；或根據任何其他國際、聯邦、州或地方民事或人權法，或根據任何其他國際、聯邦、州或地方法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或根據公司或其任何關聯公司的任何政策、做法或程序而產生；或因不當解約、違約、造成精神痛苦、誹謗而提出的任何索賠；或任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費)(所有前述統稱為“索賠”)。員工理解並打算在本合同項下提供的豁免構成對所有索賠的全面免除，且此處提及的任何特定形式的索賠、法規或救濟類型均無意限制本第4(A)條的範圍。
(Iv)僱員表示其並無就上文第4(A)(Iii)條所述的任何申索或其他權利、申索、要求、訴訟因由或其他事宜作出轉讓或移轉。
(V)員工同意，第4(A)款不會放棄或解除員工在簽署本協議之日之後可能根據1967年《就業年齡歧視法案》享有的任何權利或要求。員工承認並同意，員工在本協議項下的離職和終止在RSL的服務，不應作為任何索賠或訴訟(包括但不限於1967年《就業年齡歧視法》下的索賠)的依據。
(Vi)員工在此同意放棄起訴或從任何或所有被公司解約方獲得公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資和任何形式的強制令救濟。儘管如此，員工承認員工沒有放棄，也沒有被要求放棄根據法律無法放棄的任何權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但是，如果員工放棄並放棄分享或參與因起訴該指控或調查或訴訟而獲得的任何金錢獎勵的權利。
(Vii)在簽署本協議時，員工承認並有意阻止上述每一項或默示的索賠。員工明確同意，本第4(A)條下的放棄和全面免除應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定，獲得充分的效力和效力
(儘管有任何國際、州或當地法規明確限制全面釋放未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述或默示的任何其他索賠相關的索賠。員工承認並同意此放棄是本協議的基本和實質性條款，如果沒有此放棄，公司不會同意本協議或僱傭協議的條款。員工還同意，如果員工應向任何公司被解約方提出索賠，或者如果員工應在政府機構代表員工提出的任何索賠中向公司被解約方尋求賠償，本協議應在法律允許的最大範圍內作為此類索賠的完整辯護。員工進一步同意，員工在簽署本協議時不知道有任何未決索賠，或任何可能導致第4(A)(Iii)節所述類型索賠的事實。
(Viii)員工同意，本協議或提供本協議的對價，在任何時候都不應被視為或解釋為公司、任何公司被解約方或員工承認任何不當或非法行為。
(Ix)員工不會放棄員工根據公司的任何養老金計劃、員工福利計劃或任何其他計劃或計劃對工人補償福利或既得利益提出的任何索賠，或根據適用法律不能免除的任何索賠。
(X)員工同意本協議是保密的，並同意不披露關於本協議條款的任何信息，但向員工的直系親屬和該員工就本協議的含義或效果諮詢過的任何税務、法律或其他法律顧問或法律要求除外，並且員工將指示上述每個人不得向任何人披露。*公司同意
僅向其員工需要了解公司的税務、法律或其他法律顧問或法律要求的員工披露任何此類信息。
(Xi)本協議中的任何保密條款不禁止或限制員工(或員工的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局(FINRA)或任何其他自律組織或政府實體對本協議或其
基本事實和情況的任何詢問，或報告違法行為，或
作出受適用法律的舉報人保護保護的披露。
(Xii)員工承認，員工此後可能會發現，除了員工現在知道或相信存在於
關於上文第4(A)(Iii)節所述放行標的的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實，如果在簽訂本協議時已知或懷疑，可能會對本協議所述放行和員工
簽訂本協議的決定產生重大影響。
(Xiii)只要有可能，本協議的每一條款(包括第4款)應解釋為在適用法律下有效和有效，
但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
(Xiv)自員工簽署本協議之日起七(7)個日曆日內，員工可以通過在撤銷期限屆滿前將撤銷通知發送給總法律顧問Jo Chen(jo.chen@roivant.com)來撤銷本協議(撤銷期限)。如果員工在撤銷期限內撤銷本協議，則本協議的條款，包括但不限於，第4(A)節和第4(B)節規定的豁免和免除以及員工獲得Equity Acceleration福利的權利將無效，這些福利將被視為全部被沒收。
(B)公司全面發放。考慮到員工在本協議中的陳述和協議以及其他有價值的代價，公司特此免除並
永久解除員工從員工與本公司及其附屬公司的初始交易開始至本協議之日發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務所引起的任何和所有索賠、訴訟和訴訟原因；但是，第4(B)節中規定的免除不適用於員工的義務(無論是在此明示、納入或引用，包括根據本協議第6(B)節中引用的任何協議)、違反員工在本協議下的任何陳述、契約或義務，或根據適用法律不能解除的任何索賠。
5.股東應披露受益所有權報告。員工承認並同意，從離職之日起及之後，(I)員工應獨自負責遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條和第16條規定的員工義務，包括但不限於，根據交易法第13條和第16條及時提交RSL股權證券實益所有權報告的任何義務，以及(Ii)本公司及其附屬公司沒有義務為任何目的監測或以其他方式跟蹤員工對RSL股權證券的實益所有權
，包括為交易法第13條或第16條的目的，或以其他方式就上述任何事項提供協助。在公司(代表RSL)在分離日期後的任何時間提出書面要求的範圍內，員工應向公司提供書面證明，證明員工是否及時提交了交易法第16(A)條規定的所有報告，使RSL能夠履行其在S-K法規第405項下的義務。
6.我們將繼續簽署整個協議。
(A)本協議構成本公司與僱員就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代僱員與本公司先前就該標的事項達成的所有
協議及諒解(不論是書面或口頭的)，包括但不限於所有與僱傭有關的安排；但根據本協議明確保留的僱傭協議條文(包括在此引用的僱傭協議的持續義務及其他條文)將在本協議有效期內繼續有效。
(B)儘管本協議有任何相反規定，以下各項均適用：(I)RSL與員工之間於2021年5月1日簽訂的禁售協議，(Ii)高盛有限公司、SVB Securities LLC、Cowen and Company、LLC、Cantor Fitzgerald&Co.及Employee於2023年2月2日簽訂的禁售協議，及(Iii)僱傭協議第16(I)及(Ii)節所述的協議，在每種情況下均應繼續全面有效，並符合其中所載的條款和條件。
7.中國政府不同意任何修正案和豁免。除非員工和公司明確授權的代表
書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違約行為。
8.不同的標題不同。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述
本協議任何條款的範圍或內容。
9、合作伙伴。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。
10.加強法治建設。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則。
11.學生、學生及其他人士。
(A)《僱傭協議》第6、7、9、11、12、13、15和16條以引用方式併入本協議，並被視為本協議的一部分，經必要的修改後適用，如同本協議已全面闡明一樣。
(B)員工確認並同意員工未從公司或其任何高級管理人員、董事、員工、子公司、關聯公司、代理、律師或其他代表那裏獲得任何建議，且這些個人或實體均未就員工收到本協議規定的付款、福利和其他對價的税收後果(如果有)作出任何陳述。員工
進一步確認並同意員工個人負責支付所有到期或可能到期的聯邦、州和地方税。對於員工根據本協議收到的任何付款和其他對價。
通過簽署本通用新聞稿，員工表示並同意：
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(Ii) |
僱員理解其所有條款，並知道僱員正在放棄重要的權利，包括但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法》(修訂本)、1964年《民權法案》(修訂本)第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》和1974年《僱員退休收入保障法》(修訂本)規定的權利；
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(Iv) |
員工被建議在執行IT之前諮詢律師，並且員工已經這樣做，或者在仔細閲讀和考慮後，員工選擇不這樣做是出於員工的自願；
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(v) |
員工自收到本新聞稿之日起至少有21天的時間考慮IT，並且自員工收到本新聞稿以來所做的更改不是實質性的，或者是應員工的要求所做的更改，不會重新開始所需的21天期限；員工明白，他可以在收到公司通知後21天內簽署本協議，但同意此類簽署將代表員工知情地放棄了21天的考慮
期限；
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(Vi) |
瞭解員工在執行本新聞稿後有七(7)天的時間來撤銷它，並且在撤銷期限到期之前，本新聞稿不得生效或可強制執行；
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(Vii) |
員工已在知情和自願的情況下籤署了本通用免責聲明，並聽取了任何聘請的律師的建議，以便就IT問題向員工提供建議；
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(Viii) |
員工同意，除非由公司授權代表和員工簽署書面文件，否則不得修改、放棄、更改或修改本協議的條款；
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(Ix) |
員工不依賴與員工決定接受本協議有關的任何陳述、承諾或任何類型的協議，但本協議中規定的除外；以及
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(x) |
員工承認本協議包括髮布迄今為止所有已知和未知的索賠。
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[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
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Roivant Science，Inc.
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發信人：
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/發稿S/馬修·格萊恩
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姓名：馬修·格萊恩
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頭銜：首席執行官
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僅為本協議第2(B)款的目的：
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羅萬特科技有限公司
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發信人：
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/發稿S/馬特·邁薩克
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姓名：馬特·邁薩克
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職位：Roivant平臺首席運營官
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員工
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發信人：
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/S/維韋克·拉馬斯瓦米
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姓名：維韋克·拉馬斯瓦米
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附件A
符合條件的股權獎
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獎項類別
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授予日期
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歸屬
開課
日期
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普普通通
股份標的
致大獎
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鍛鍊/跨欄
價格
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CVAR
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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9,782,292
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$6.40
(9.20美元“敲門條件”)
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CVAR
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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12,073,846
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$11.50
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性能選項
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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12,073,846
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$12.68
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性能選項
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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|
9,782,292
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|
$12.68
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性能選項
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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1,753,905
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$13.78
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性能選項
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2020年3月26日
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2019年12月27日
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5,915,052
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$15.85
|