註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

 

截至2023年3月31日，羅萬特科學有限公司(“公司”，“羅伊萬特”或“我們”)擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券：(1)普通股和(2)認股權證。

 

以下對普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據我們的組織章程大綱、我們經修訂及重述的章程以及我們的認股權證協議，該等條款須受本公司的組織章程大綱、經修訂及重述的附例以及我們的認股權證協議所規限，並受其整體規限，上述各項均以引用方式併入本附件4.5所載的10-K表格年度報告的附件。我們 鼓勵您閲讀我們的組織備忘錄、我們的附則和我們的認股權證協議。

 

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K的年度報告中賦予它們的含義。

 

股本説明

 

緊隨我們與Montes Archimedes Acquisition Corp.(“業務合併”)的業務合併完成，並在賦予普通股拆分 效力之後，我們的法定股本由7,000,000,000股普通股組成。截至2023年6月26日，我們發行和發行了76.6811433股普通股。所有目前已發行和已發行的普通股 均已足額支付。根據本公司經修訂及重述的公司細則，在納斯達克的要求及股東的任何相反決議案的規限下，本公司董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的股份。非百慕大人或非百慕大居民持有我們的股票或投票的權利不受限制，只要普通股仍然在指定的證券交易所上市，包括納斯達克。

 

一般信息

 

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人有權在提交普通股持有人表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除非法律或我們經修訂及重述的公司細則要求不同的多數票，否則須由普通股持有人批准的決議案須在有法定人數出席的會議上以簡單多數 票通過。

 

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等及按比例分享本公司在清償所有債務及負債後剩餘的資產(如有)，但須受任何已發行及已發行優先股的任何清算優先權所規限。

 

股息權

 

根據百慕大法律，如果有合理理由相信(1)公司無法或將在支付股息後無力償還到期債務；或(2)公司資產的可變現價值將低於其負債，則公司不得宣佈或支付股息。根據我們經修訂及重述的公司細則，如董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的優先股息權規限。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

 

權利的變更

 

如於任何時間，吾等擁有多於一個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利可予更改，除非有關類別的發行條款另有規定：(1)經持有該類別已發行股份662/3%的持有人的書面同意；或(2)經有關 類別股東的股東大會上以多數票通過的決議案通過，而該股東類別的股東大會的法定人數為至少一人持有或代表該類別已發行股份的多數。我們經修訂及重述的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份同等的股份，不會改變現有股份所附帶的權利。此外，在普通股之前設立或發行優先股，不會被視為改變普通股所附權利，或在任何其他類別或系列優先股條款的規限下，改變任何其他類別或系列優先股所附權利。

 

股份轉讓

 

我們的董事會可以其絕對自由裁量權，在不指定任何理由的情況下，以股份未全額支付為理由拒絕登記轉讓。本公司董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非附有相關股票證書及本公司董事會合理要求轉讓人有權進行轉讓的其他證據，或除非已取得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權及許可。在這些限制的限制下，普通股持有人可以通過以董事會接受的形式填寫書面轉讓文書，將所有權 轉讓給他或她的全部或任何普通股。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管對於繳足股款的股份，我們的董事會可能只接受轉讓人簽署的文件。

 

股東大會

 

根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，我們稱之為年度股東大會。雖然百慕達法律允許股東以決議案方式豁免召開股東周年大會的要求(特定年度或一段時間或無限期)，但我們經修訂及重述的細則規定，儘管如此，每年仍須舉行股東周年大會。

 

百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上投票的權利。百慕大法律還要求股東在召開股東大會前至少提前五天發出通知，但意外遺漏向任何人發出通知並不會使會議程序無效。本公司經修訂及重述的公司細則規定，本公司首席執行官或本公司董事會主席或任何兩名董事或 任何董事祕書或本公司董事會祕書可召開股東周年大會，本公司首席執行官或本公司董事會主席或本公司董事會主席可召開股東特別大會。根據本公司經修訂及重述之公司細則，每名有權於股東周年大會上投票之股東必須於股東周年大會或特別股東大會舉行前最少14天發出通知或於股東特別大會上發出10天通知。此通知規定受以下條件所規限：(1)如股東周年大會由所有有權出席股東大會並於會上投票的股東通過；或(2)如為股東特別大會，有權出席股東大會並於大會上投票的股東人數 以持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的股份面值不少於95%的股東在較短時間內發出通知。股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士於會議開始時親自出席，並親自或委派代表超過所有已發行及已發行普通股的50%。

 

董事的選舉和免職

 

本公司經修訂及重述的公司細則規定，本公司董事會應由不少於五(5)名董事及不超過董事會不時釐定的最高 名董事組成，最初為十五(15)名董事。我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事會分為三個級別， 要求儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期將錯開，因此在每屆年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。I類、II類和III類董事的任期將分別於2025年、2023年和2024年到期。在接下來的每一屆股東周年大會上，將選出在年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

 

持有任何百分比已發行普通股的股東可以提名不是現有董事或不是我們董事會提名的人為董事。如擬在股東周年大會上選出董事，有關任何該等參選建議的通知，必須在發出通知前的最後一次股東周年大會的週年日前90天至120天內發出，或如股東周年大會的召開日期不少於該週年紀念之前或之後的30天，則通知必須不遲於股東周年大會通告張貼日期或股東周年大會日期公開披露日期(以較早者為準)後10天發出。擬在特別股東大會上推選董事的；如果本公司董事會已確定股東可以在該特別股東大會上提名候選人，該通知必須不遲於向股東張貼特別股東大會通知之日或特別股東大會日期公開披露之日起七天內發出。

 

只有在有理由的情況下，有權投票選舉董事的股東以至少662/3%的已發行和已發行有表決權的股份的贊成票可以將董事除名，前提是為除名董事召開的股東大會的通知。通知必須包含關於移除董事意圖的 聲明和移除理由的事實摘要，並且必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議並就罷免動議 發表意見。

 

董事局的議事程序

 

我們修訂和重述的細則規定，我們的業務將由我們的董事會管理和進行。百慕大法律允許個人和公司董事，我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。我們經修訂及重述的公司細則或百慕大法律亦沒有規定董事必須於某一年齡退休。

 

我們董事的薪酬將由董事會決定，並不要求一定數量或百分比的“獨立”董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、酒店和其他合理的自付費用。

 

董事如按百慕達法律規定披露在與吾等訂立的任何合約或安排中擁有直接或間接利益，即有權計入有關會議的法定人數，並有權就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，除非有關董事會主席裁定該董事喪失投票資格。

 

董事及高級人員的彌償

 

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起，而該等董事、高級職員或核數師 可能對該公司有罪，則屬例外。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，其中判決對他們有利，或百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。

 

本公司經修訂及重述的公司細則規定，吾等將就本公司高級職員及董事的作為及不作為作出賠償，但因彼等的欺詐或不誠實行為除外，並規定吾等將預支款項予本公司的高級職員及董事，以支付在收到任何有關欺詐或不誠實的指控被證實的情況下償還款項的承諾後為彼等辯護而產生的開支。我們修訂和重述的公司細則規定，股東放棄他們個人或根據公司的權利，因任何行為或未能履行董事或高管人員的職責而對公司任何董事或高管提出的所有索賠或訴訟權利，但有關董事或高管人員的任何欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許我們為任何高級職員或董事購買和維護保險，以應對因任何疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級職員或董事。為此，我們購買並維護了董事和高級管理人員責任保單。

 

修訂公司章程大綱及公司細則

 

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂。本公司經修訂及重述的公司細則規定，任何公司細則不得被撤銷、更改或修訂，亦不得制定新的公司細則，除非已獲本公司董事會決議案及持有有關決議案至少662/3%投票權的股東決議案批准。未經本公司董事會決議和持有該決議至少662/3%的股東的決議，不得撤銷、更改或修改本公司的備忘錄或組織。

 

根據百慕達法律，持有公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權 向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在得到百慕大最高法院確認的範圍內才生效。廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的一人或多人代表提出，由他們為此目的而書面指定。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。

 

合併和合並

 

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，須經公司董事會及其股東批准合併或合併協議。除非公司細則另有規定，否則於該大會上投票的股東須獲得75%的批准方可批准合併或合併協議，而該會議的法定人數須為持有或代表本公司已發行股份超過三分之一的兩名或以上人士。我們經修訂及重述的公司細則規定，於股東大會上投票批准合併或合併協議的股東佔662/3%即已足夠(構成“業務合併”的合併或合併除外)，而該等會議的法定人數應為兩名或以上親身出席並親自或委派代表超過公司所有已發行及已發行股份總投票權50%以上的人士。

 

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該股東的股份已獲提供公允價值，可在股東大會通知發出後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

 

企業合併

 

雖然《公司法》沒有關於根據百慕大法律組建的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們的公司細則中。具體而言，我們的公司細則包含禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外，該人成為有利害關係的股東。

 

 

 

 

就這些規定而言，“企業合併”包括資本重組、合併、交換、資產出售、租賃、某些股票或其他證券的發行或轉讓，以及為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指實益擁有我們已發行和已發行有表決權股份15%或以上的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。

 

股東訴訟

 

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救被投訴的行為被指控超越公司的公司權力或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則的不當行為。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准，其百分比高於實際批准的百分比。

 

當公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括規範公司未來事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

 

我們經修訂及重述的公司細則包含一項條款，據此我們的股東放棄就任何董事或高級職員的任何行動或未能採取任何行動而向該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權，但就該董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。美國證券交易委員會 告知我們，美國證券交易委員會認為，將這一條款作為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利的做法很可能在美國法院無法執行。

 

利潤和儲備的資本化

 

根據本公司經修訂及重述的公司細則，本公司董事會可(1)將本公司股份溢價或其他儲備金的任何部分，或記入本公司損益賬或以其他方式可供分配的任何金額資本化，以支付按比例配發的未發行股份(與轉換 股份有關的股份除外)；或(2)將存入儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是悉數繳足該等股東的部分繳款或零繳股款，而該等股東如以股息或分派方式分派，本應有權獲得該等款項。

 

未被追蹤的股東

 

我們經修訂及重述的公司細則規定，本公司董事會可沒收任何股份的任何股息或其他應付款項，而該等股息或其他款項自該等款項到期支付之日起計六年內無人認領。此外，本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息權證及支票，前提是該等票據已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次合理查詢後未能確定股東的新地址。如果股東索要股息或兑現股息支票或認股權證，該權利即告失效。

 

百慕大法律的某些條款

 

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們 以百慕大元以外的貨幣進行交易，並且我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，或者向持有普通股的美國居民支付股息 。

 

百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向百慕大居民和非居民發行及在百慕大居民和非居民之間發行所有普通股並可自由轉讓，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括納斯達克。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予該等同意或許可時，百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長概不對本公司業務的財務穩健、業績或違約或本招股説明書所表達的任何意見或陳述的正確性承擔責任。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的特別同意。我們已尋求並已獲得百慕大金融管理局的特別許可，以發行和轉讓不超過我們不時的授權資本的普通股，以及為外匯管制目的向居民和非居民發行或轉讓期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據、債務工具和其他證券，並需要事先批准 此類發行或轉讓。

 

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。如果股東 以特殊身份(例如作為受託人)行事，則應股東的請求，證書可記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務 調查或監督任何此類信託的執行。

 

外匯管制

 

根據《1972年外匯管制法》和相關條例的規定，除百慕大金融管理局已給予一般許可外，所有百慕大公司股票(包括普通股)為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓，均需獲得百慕大金融管理局的許可。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發佈的通知中，已授予一般許可，只要百慕大公司的任何“股票”(包括普通股)在“指定證券交易所”(包括納斯達克)上市，就可以出於外匯管制的目的，從百慕大的非居民那裏發行或隨後向百慕大的非居民轉讓該公司的任何證券。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的特別同意。我們已尋求並已獲得百慕大金融管理局的特別許可，以發行和轉讓普通股 ，不超過我們不時授權資本的金額，以及為外匯管制目的向居民和非居民發行或轉讓期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據、債務工具和其他證券，此類發行或轉讓需要 事先批准。

 

手令的説明

 

公開認股權證

 

每份完整的認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整， 前提是在每種情況下，Roivant都有一份有效的《證券法》規定的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或Roivant 允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且這些股票已登記、符合資格或豁免登記，持有者居住地國家的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於紐約時間2026年9月30日下午5：00到期。

 

Roivant將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算認股權證 行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，受我們履行下文所述的登記義務 或獲得有效豁免登記的約束。認股權證將不會被行使，而Roivant亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件未獲滿足 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，羅伊萬特都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

 

Roivant正在根據本註冊聲明登記在行使認股權證後可發行的普通股的發行。Roivant將作出商業上合理的努力，以維持本註冊聲明(或任何後續註冊聲明)及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。

在Roivant未能保存有效的登記聲明以涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。此外，如果普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則Roivant可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求其認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且在Roivant選擇這樣做的情況下，Roivant將不需要維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，Roivant將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或 資格。在此情況下，每名持有人須支付行使價，將每份認股權證交回該數目的普通股，數目等於(A)認股權證的普通股數目除以(X)認股權證的普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價的超額部分(Y)及(B)0.361所得的商數中較小者。公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

 

Roivant可贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

 

 

 

 

 

如果認股權證可由Roivant贖回，Roivant可以行使其贖回權，即使Roivant無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格。然而，Roivant不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的有效登記聲明有效，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。

 

Roivant確立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在明顯高於認股權證行使價格的溢價。如果上述條件得到滿足，並且Roivant發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

 

普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

 

Roivant可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

 

下表中的數字代表認股權證持有人根據這一贖回功能根據贖回功能行使普通股時將獲得的普通股數量，基於相應贖回日期普通股的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)， 根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。Roivant向其權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值 。

 

下表各欄標題所載的股價將自行使認股權證後可發行的股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“-反稀釋調整”所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分子 為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表 中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於 表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低的公平市值所載股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則 持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股普通股的認股權證(可予調整)。

 

這一贖回功能不同於一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許在普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。Roivant建立了這一贖回功能，為Roivant提供了贖回認股權證的靈活性，而無需達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中列出的認股權證每股18.00美元的門檻。 選擇根據該功能贖回其認股權證的持有者實際上將根據期權定價模型獲得一定數量的認股權證股票，該期權定價模型自本招股説明書發佈之日起具有固定的波動率輸入。這項贖回權為Roivant提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將 被行使或贖回。如果Roivant選擇行使這項贖回權，Roivant將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，並且如果Roivant確定這樣做符合我們的最佳利益，它將允許Roivant迅速贖回認股權證。因此，當Roivant認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，Roivant將以這種方式贖回權證。

 

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於行使價11.5美元時，Roivant可以贖回認股權證，因為它為我們的資本結構和現金狀況提供了確定性，同時為認股權證持有人提供了按適用股份數量以無現金方式行使認股權證的機會。如果Roivant選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

 

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則Roivant將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使普通股以外的其他證券(例如，如果Roivant不是初始業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供普通股以外的證券行使時，Roivant(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

 

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Roivant，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股。

 

反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因股份拆分、股份資本化或普通股應付股息而增加，或因普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股份拆分、股份資本化、拆分或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目將按該等普通股已發行流通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積等於(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或在該供股中出售的可轉換為 或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)和(Ii)1減去(X)在該等供股中支付的每股羅伊萬特普通股價格及(Y)歷史公允市價的商數。為此目的，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式交易的前一個交易日截止的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

 

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈股息或分配之日止365天期間普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他 調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證可發行普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金總額 股息或現金分配金額而言，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足普通股持有人與股東投票相關的贖回權，以修訂我們修訂和重述的細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與初始業務合併有關的義務，或如果Roivant未在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的普通股。或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回普通股，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就每股羅伊萬特普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，並在該 事件生效日期後立即生效。

 

如果已發行普通股的數量因普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使羅伊萬特認股權證而可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

 

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目 及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

 

此外，如果(X)Roivant以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向MAAC贊助商或其關聯公司發行的任何此類 發行，而不考慮MAAC贊助商或其關聯方在發行前持有的任何股份(“新發行價”))，為融資目的而發行與結束 初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券，(Y)在初始業務合併完成之日(不計贖回)，此類發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)在交易結束前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“當每股羅伊萬特普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股羅伊萬特普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。分別為 。

 

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或Roivant與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中Roivant是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或在將Roivant的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在該等重新分類、重組、合併或合併後可收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的普通股。或在任何該等出售或轉讓後的解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，則會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果羅萬特認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使羅伊萬特認股權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)按權證協議中規定的 遞減。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

 

這些認股權證是根據美國股票轉讓信託公司、作為認股權證代理的有限責任公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。

 

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的條款，或(Iii)因權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，而增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文；但須經當時至少50%尚未發行的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

 

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付行權證數目的 。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

 

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則Roivant將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

 

禁售協議

 

住友醫藥株式會社(“住友醫藥”)和我們的某些其他股東合計持有我們約11.3%的已發行普通股，與我們簽訂了合同鎖定協議，規定該等持有人在未經我們事先書面同意的情況下，不得(I)出售、要約出售、合同出售或借出、實施任何賣空或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少任何看漲等價頭寸、質押、質押或授予任何擔保權益，或以其他方式轉讓或處置可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或證券。(Ii) 就任何此類證券的登記提出任何要求或行使任何權利，(Iii)訂立任何互換、對衝或其他協議或任何轉讓此類證券所有權的經濟後果的交易，或(Iv) 公開宣佈有意從事上述任何行為。這些鎖定協議適用於截至2023年6月22日擁有的所有股份(對於住友製藥而言)，以及適用於於2023年6月26日從住友製藥獲得的某些股份(對於此類其他股東而言)。從2023年6月22日到2024年2月29日。

 

這些限制不適用於某些轉讓、處置或交易，包括(I)作為一份或多份善意贈與、慈善捐贈或出於善意遺產規劃目的；(Ii)任何(A)由該等持有人控制、控制或與其共同控制的任何實體，(B)為該等持有人的直接或間接利益而設立的任何信託，以及(C)該等持有人的任何直接或間接合夥人、該持有人的成員或股權持有人、該持有人的任何聯營公司(定義見《證券法》頒佈的第405條)或由該等持有人或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(4)與2023年6月22日以後在公開市場交易中獲得的證券有關的交易；(5)向(A)有限責任合夥人、成員、股東或在這些持有人中擁有類似股權的持有人和(B)屬於這些持有人的關聯公司(定義見《證券法》第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體、或由這些持有人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體分配證券；(6)(A)根據在2023年6月22日之前生效並設立的根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃進行的證券銷售，但根據《交易法》第16(A)條規定的任何必要備案應在其腳註中註明此類出售的情況，以及(B)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓證券設立交易計劃，但條件是：(1)該計劃不規定在禁售期內轉讓擔保證券；(2)在禁售期內，該計劃的項目未公開披露，包括在根據《交易法》提交的任何文件中披露；(Vii)(A)根據對吾等所有已發行普通股的真誠第三方收購要約，向吾等證券的所有持有人作出涉及吾等控制權變更的合併、合併或其他類似交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此該等持有人可同意就該交易轉讓、出售、收購或以其他方式處置普通股或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易)，或(B)與吾等完成清算、合併、合併、股份交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，而該交易導致吾等所有股東有權以其在吾等持有的股權換取現金、證券或其他財產，但在上述(A)或(B)款所述的要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，該等持有人所持有的證券仍須受上述規定的規限；(Xiii)質押、質押或以其他方式 向一家或多家獨立貸款機構授予證券擔保權益，作為任何保證金貸款或資產淨值貸款的抵押品或抵押，以及在因該等保證金貸款或資產淨值貸款違約而導致該等證券喪失抵押品贖回權的情況下的任何轉讓(只要任何該等質押、質押或授予擔保權益的條款須與慣常的保證金貸款或資產淨值市場慣例一致，而該等持有人應在進行該等保證金貸款前向吾等發出書面通知)，或(Ix)如果該持有人是一個實體，由某些上游股權持有人出售或以其他方式轉讓其在該持有人的直接或間接普通股或成員資格、合夥企業或其他股權所有權(不論是否為對價)；但(1)在上述第(I)-(Iii)款或第(Iv)款的轉讓之前，我們從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份簽署的禁售期剩餘部分的禁售期協議，(2)上述第(I)-(Iii)款的轉讓不涉及價值處置，(3)第(Ii)-(Iii)款的轉讓，根據《交易法》，此類轉讓不需要向美國證券交易委員會報告，(4)此類持有人並不自願就此類轉讓進行任何公開申報或報告。