目錄

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關於前瞻性陳述和摘要風險因素的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報表中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

除非在本年報表格中另有説明10-K在本“年度報告”中，“我們”、“我們”或“公司”指的是Compass Digital Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“發起人”指的是位於特拉華州的有限責任公司Compass Digital Spac LLC。我們的“初始股東”指的是方正股份的持有者。

項目1.業務。

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。該公司的贊助商是Compass Digital SPAC LLC(“贊助商”)。

2021年10月14日，公司首次公開發行股票(以下簡稱首次公開發行股票)的註冊書被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售約20,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，每股單位10.00元，所得款項總額200,000,000元(見附註4)。我們給了承保人一筆45天可按招股價額外購買最多3,000,000個單位的選擇權(“超額配售選擇權”)，以彌補超額配售(如有)。於2021年11月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,240,488個單位(“超額配售單位”)。公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，產生的總收益約為12,404,880美元。此外，在部分行使超額配售選擇權方面，保薦人額外購買了165,398份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。

此外，若干與本公司、保薦人或本公司高級管理人員、董事或本公司管理層任何成員無關的機構錨定投資者(“機構錨定投資者”)購買了總計約20,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人及首次公開發售承銷商出售4,666,667個單位(“私人配售單位”)，以每私人配售單位1.5港元的價格出售予保薦人及首次公開發售的承銷商，所得毛收入為7,000,000美元。在私募結束的同時，保薦人向機構錨投資者出售了總計186,667份私募認股權證。

機構錨投資者亦向保薦人購入1,547,727,000股B類普通股(“方正股份”)，原收購價為每股0.004美元。方正股份將在公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股一對一基準，可根據招股説明書的規定進行調整。

交易成本為11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和929,189美元的其他發行成本。其他非現金交易成本包括與機構錨投資者購買的方正股票相關的公允價值超過對價10,414,655美元。首次公開發售完成後，額外產生676,712美元的相關交易成本，其中37,917美元與分配發售成本及創始人股份認股權證開支有關。

在2021年10月19日首次公開發行結束後，首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私募單位的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，到期日不超過185日，或持有本公司選定的符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司2a-7根據投資公司法，由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

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本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份而無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對企業合併。只有在緊接企業合併結束之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，本公司的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制尋求贖回合共超過約15%的公開股份的權利。

公眾股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時在信託賬户中的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。這個每股公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其股份的股東分配的金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。這些A類普通股將按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”的規定，在首次公開發行完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。

如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載大體相同的資料的收購要約文件。

本公司保薦人已同意(A)投票表決其創辦人股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份，以支持企業合併；(B)不會就本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修正案。開業前在企業合併結束前的合併活動，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其公開股份連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併有關的要約收購中出售任何股份，如公司不尋求股東批准)或投票修訂經修訂及恢復的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利的條文開業前合併活動和(D)如果企業合併未完成，創始人股份不得在清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內，或於2023年10月19日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放税款(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和公司董事會批准。開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的責任。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。

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發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則發起人將對本公司負責。減去應付税款，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務的任何申索，亦不適用於本公司根據首次公開發售承銷商對若干負債的彌償而提出的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開招股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或支持協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標公司擁有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行的債務，或上述各項的組合，完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在技術行業的公司上，包括技術引領的數字轉型軟件和服務行業。因此，參與首次公開招股的投資者目前並無評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務完成初步業務合併。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在首次公開募股結束後訂立的遠期購買協議或後備協議。除與遠期買入投資者訂立遠期買入協議外，吾等並不與任何第三方就出售證券或以其他方式籌集任何額外資金訂立任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，從2021年10月19日開始，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償，由吾等支付給吾等的保薦人、主管或董事，或吾等的任何聯屬公司，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的款項，將不會有任何發現者費用、報銷、顧問費、款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

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企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯910套房，霍爾街3626N Hall St，郵編75219，我們的電話號碼是214-526-4423.我們的公司網站是www.Compassdigitalspace.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的全球總市值非附屬公司截至前一年6月30日，等於或超過7億美元，以及(2)在我們發行超過10億美元的日期不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)我們持有的普通股的市值非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入不超過2.5億美元，或(2)在該完成的財年內，我們的年收入不超過1億美元，我們持有的普通股的全球總市值非附屬公司截至前一年6月30日，不等於或超過7億美元。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後，贖回其全部或部分公眾股份。每股價格，以現金支付，等於截至我們最初業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於首次公開招股期間或之後就完成吾等初步業務合併而可能收購的創辦人股份及任何公眾股份的贖回權。

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對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式，在沒有股東投票的情況下，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否因業務合併而被確定為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及任何我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的交易，或者尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的交易，都將需要股東的批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等規定如獲下列持有人批准，可予修訂三分之二只要我們提供與該修訂相關的贖回，我們的普通股就有權投票。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准一項普通決議，無投票權因此，假設所有已發行股份均獲投票，而超額配售選擇權未獲行使，則除方正股份外，我們需要在首次公開發售的20,000,000股公開發售股份中，有7,500,001股或37.5%的股份獲投票贊成初始業務合併，我們的初始業務合併才會獲得批准。假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票，並且承銷商沒有行使超額配售選擇權，除了方正股票外，我們將不需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

8

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場上購買我們的A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或要約文件(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足該交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或透過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據首次公開發售結束後吾等可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在公開發售中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

9

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與投標要約或贖回權相關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。

在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公眾股票持有人交付與贖回權選擇相關的股票證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年10月19日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有2023年10月19日完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在這樣的範圍內完成初步的業務合併24個月在此期間，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月時間段。

10

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。

然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。24個月時間段。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年10月19日或(B)日之前完成我們的初始業務合併，則我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的2,200,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

若吾等動用首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，並不計入從信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存放在信託賬户中的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户內的資金數額減至以下數額：(1)每股公眾股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。

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然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

倘若信託户口內的資金減少至低於(I)每股公開股份10.00元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開發售和出售私募認股權證所得款項中獲得最高2,200,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的800,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們申請破產或者清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)在股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和組織章程細則時，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動或(Iii)在完成我們的初始業務合併後，如果他們贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間是德克薩斯州75219，達拉斯，910號套房，N霍爾街3626號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名軍官：Abidali Neemuchwala和Burhan Jaffer。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求以表格的形式提交年度報告10-K和表格上的季度報告10-Q與美國證券交易委員會定期報告，並被要求在當前的表格報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、在正常業務過程之外的大量資產的收購或處置以及破產)8-K.美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，如我們提出書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75219,910室，N霍爾街3626N號，或致電214-526-4423.

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本表格年度報告中包含的其他信息10-K以及與我們的首次公開募股相關的招股説明書，然後再決定投資我們的證券。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、關閉或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

13

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響您關於我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件或代理材料中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以有利於我們投資者的條款或根本無法完成初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，我們不會贖回我們的公開股票，導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或少於滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步的業務合併，每股持有的股份價值不可贖回股東將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

14

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時B類普通股轉換時的基準。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年10月19日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到正在進行的冠狀病毒的實質性不利影響(新冠肺炎)大流行病以及債務和股票市場的狀況。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株浮出水面，已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病暴發(新冠肺炎)“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對COVID-19，2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場“大流行”。這個新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能會受到實質性和不利的影響。

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此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和蔓延的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的事項持續一段長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎以及其他事件，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後，疫情的爆發新冠肺炎可能還會增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

吾等可能無法於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但清盤目的除外，並贖回公開發售的股份及進行清盤。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎大流行繼續在美國和全球產生影響，雖然大流行對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在2023年10月19日之前完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年10月19日之前完成最初的業務合併，當時存放在信託賬户的資金，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求上發條，清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年10月19日之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將從我們的信託賬户獲得按比例返還的資金份額。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在宣佈我們的初始業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，假設所有流通股都投票通過，除了方正股票，我們需要在首次公開募股中出售的21,240,488股公開股票中有7,965,183股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，除了方正股票外，我們不需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括地理區域，但我們與之達成初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，投資我們的A類普通股最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們可能會與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購該私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所依據的預測。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們贊助商的一家附屬公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後被轉讓給我們的贊助商。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。2021年11月30日，因承銷商部分行使超額配售選擇權，我保薦人交出方正股份439,878股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，與部分行使超額配售選擇權有關，我們的保薦人額外購買了165,398份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為24個月首次公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年10月19日，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售的淨收益中，我們最初只有2,200,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2023年10月19日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元，由貸款人在業務合併時選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

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在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他金融或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，而每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本公司首次公開募股登記聲明的證物提交的書面協議，保薦人同意，如果第三方(Marcum LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户內的資金數額減至以下數額：(1)每股公眾股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得按比例信託賬户中持有的收益份額，加上從中賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最多100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

21

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併結束後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次股東大會之前任命的董事外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在我們最初的業務合併結束之前將沒有投票權來決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初步業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

儘管我們預計將投資於一家以技術為主導的數字轉型軟件和服務公司，但我們確定預期的初始業務組合目標的努力將不限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個技術部門成功地完成了這一工作，包括在技術引領的數字轉型軟件和服務部門等部門。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

22

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們的初始業務合併於一對一基數，以份額調整為準分部，股份資本化、重組、資本重組等，並須如本文所述作進一步調整。如果就我們的初始業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司與初始業務合併相關或與初始業務合併相關或與初始業務合併相關而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

保薦人和保薦人成員之間的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們不能保證保薦人成員在首次公開招股中購買的單位數量或保薦人成員在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留的單位數量(如果有的話)。於首次公開發售結束時，我們的保薦人及保薦人成員將合共擁有約89.1%的A類普通股流通股。雖然並無單一保薦人成員個別持有超過9.9%的A類普通股流通股，但該等股東合計可對吾等擁有重大控制權，並可對所有需要股東批准的事宜施加重大影響(儘管吾等並不知悉任何此等人士之間的任何從屬關係或其他協議或安排，有關我們的證券的表決或其他事宜)。例如，如果保薦人成員繼續持有包括在單位中的此類公開股票，並投票支持我們的初始業務合併(儘管他們沒有合同義務，但他們在某些我們的創始人股票中的權益可能會激勵他們這樣做)，我們不需要在首次公開募股中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的保薦人、保薦人成員和承銷商的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對證券的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為持有主要股東公司的股票有不利因素，可能會使與更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

保薦人成員參與首次公開發售將減少我們股票的公開流通股，這可能會對我們證券的交易量、流動性和波動性產生不利影響，並可能導致我們無法滿足納斯達克持續上市的要求。

保薦人會員按發行價購買了首次公開發售的89.1%的單位(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權)，這種所有權減少了我們證券的可用公眾流通股。因此，我們可用公眾持有量的任何此類減少可能會減少我們證券的交易量和流動性，並增加我們證券的波動性，如果這些單位被其他公共投資者購買的話。雖然某些保薦人成員在一定時期內被限制出售其A類普通股，但這種限制並不是無限期的，某些保薦人成員沒有這種限制。因此，保薦會員可以出售他們在首次公開募股時或之後任何時候可能購買的任何或最多所有單位、公開股票或公開認股權證。出售我們的單位、公開發行的股票或認股權證的大量股份，或認為此類出售可能發生的看法，可能會降低這些證券的市場價格，並可能鼓勵賣空。此外，為了繼續滿足納斯達克在首次公開募股後繼續上市的要求，以及其他要求，我們的證券必須至少有300個輪批持有人。如果我們的公眾流通股因保薦會員的購買而受到限制，我們可能比其他公司更有可能在未來跌破所需的公眾持有者門檻，這最終可能導致納斯達克將我們的證券從其交易所退市。

23

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開招股後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發售和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和非公開配售認股權證所得款項淨額將為我們提供212,404,800美元，我們可用於完成最初的業務合併(計入信託賬户持有的7,434,171美元遞延承銷佣金，以及估計的發售費用和營運資本成本3,000,000美元)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

24

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

25

與首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議及投資管理信託協議外，與本公司參與的首次公開招股有關的每項協議均可在無須股東批准的情況下修訂。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等的保薦人之間的認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含某些鎖定關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的規定。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與結束我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對鎖定上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在首次公開募股中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商任命的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成之前，吾等可能不會舉行年度股東大會委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的創始人和高管，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的創始人和官員。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和高管的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的創辦人和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何一位創始人或高級管理人員的生命投保。我們的一位或多位創始人或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

26

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事提名人還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第十項董事”。《高管與公司治理》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司成員的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

27

有關我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理”和“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本文所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

我們董事會和管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任各種其他附屬實體的管理成員或董事會成員(或以類似的身份)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們不能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(Iii)如本公司於2023年10月19日前仍未完成初步業務合併，則將贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

28

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的淨有形資產超過5,000,000美元，並已提交了當前的表格報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開招股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

29

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就“超額股份”尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的認股權證將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

於首次公開發售完成及同時向保薦人發行私募認股權證後，我們將根據ASC所載指引計算4,832,065份私募認股權證的帳目。815-40.這種指導規定，由於我們的權證不符合其下的股權處理標準，因此每份權證都必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等信息，可能不會反映該等認股權證的結算價格。認股權證公允價值的變化對我們收益的影響可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有權證的空白支票公司，這些權證被視為權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

30

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的A類普通股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；或(Iii)如果在2023年10月19日之前沒有初步業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然就我們的首次公開發售而言，我們已經登記了可在行使《證券法》下的認股權證時發行的A類普通股，但我們沒有也不打算保持招股説明書有效，直到根據認股權證協議被要求這樣做為止。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們的初始業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交與我們的首次公開募股相關的登記聲明的生效後修正案，或根據證券法登記的新登記聲明，發行可於行使認股權證時發行的A類普通股，其後將盡吾等商業上合理的努力，使其在我們初步業務合併後60個營業日內生效，並維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

31

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求在無現金基礎上這樣做，在這種情況下，認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份數量限制(可予調整)。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在招股説明書所述的情況下以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

32

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於本年報日期，分別有178,759,512股及14,689,878股獲授權但未發行的A類普通股及14,689,878股B類普通股可供發行，有關金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股在我們初始業務合併結束的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為A一對一比率，但須按本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。目前，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織備忘錄和章程需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要至少獲得多數贊成票。三分之二就出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東而言，修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的大部分認股權證均須投票表決。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修訂，我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

33

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的開業前合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在不少於以下持有者批准的情況下進行修改三分之二出席本公司股東大會並於會上表決的本公司普通股(或出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的本公司普通股的65%)，較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何有關以下方面的規定開業前合併活動(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)如果根據開曼羣島法律以特別決議批准，則可進行修改，該決議要求至少獲得多數贊成票三分之二如果出席公司股東大會並投票的持有我們65%普通股的股東批准，則信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們的主要義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

如果我們完成初始業務合併，我們保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值。此外，如果我們完成初步業務合併，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將顯著大於購買此類股票所支付的金額。

我們的保薦人就首次公開招股向我們投資了總計7,273,097美元，其中包括我們保薦人對方正股票的25,000美元購買價和私募認股權證的7,248,097美元購買價。我們在首次公開招股中以每單位約10.00美元的發行價向公眾發售我們的單位，而我們信託賬户中的金額目前約為每股公開招股10.00美元，這意味着每股公開招股的初始價值為10.00美元。然而，由於保薦人僅為方正股份支付了每股約0.004美元的名義收購價，因此在我們完成初始業務合併後，由於方正股份自動轉換為A類普通股，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。吾等亦可根據本公司董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)，以可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款，以容許所有認股權證在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下於我們的財務報表中歸類為權益。

34

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，在某些情況下，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下進行修改，包括(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正任何有缺陷的條款，或(Iii)作出為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)所需的任何修改或修訂，以容許所有認股權證在本公司財務報表中歸類為權益(但根據上述第(Iii)條作出的任何修改或修改不得提高行權價格或縮短行權期)。但其他修訂或修改須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對已登記認股權證持有人的利益造成不利影響的更改；惟僅就僅就任何營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證或認股權證的條款或認股權證協議的任何條文作出該等其他修改或修訂，或僅就任何營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證或認股權證的任何條文而言，該等修改或修訂須獲得(X)及(Y)當時尚未發行的認股權證或認股權證(視何者適用而定)數目至少過半數的持有人投票或書面同意。因此，吾等可(I)以對公開認股權證持有人不利的方式修訂或修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證的持有人中至少有過半數的持有人批准該項修訂，或(Ii)經吾等董事會善意決定(考慮當時的市場先例)而使認股權證可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下，按認股權證的必要程度修訂或修改，以允許認股權證在我們的財務報表中被分類為權益(但根據前述第(Ii)條作出的任何修訂或修改不得提高行權價或縮短行權期)。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂或修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂或修改的例子可能是修訂或修改，其中包括增加認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)當我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集與我們最初的業務合併相關的資金時，(Ii)該等發行的總收益總額佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

除其他事項外，如參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份調整)，我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證0.01美元分部，股票資本化、重組、資本重組等)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股10.00元(經股份調整)。分部，股票資本化、重組、資本重組等)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買7,080,163股A類普通股，作為我們首次公開發售的發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,832,065份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為額外的100萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

35

因為每個單元都包含三分之一如果一個權證的單位價值低於其他特殊目的收購公司的單位，且只能行使整個權證，則單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元都包含三分之一一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使三分之一因此，我們相信，對於目標企業來説，我們是一個更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

36

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

自首次公開招股完成後，只有我們方正股份的持有人才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

作為一家外國公司和在外國收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在我們最初的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併結束前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利，這種重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

38

此外，如果我們決定將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區，我們的初始業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)(否則可能導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。根據特定情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(就初創企業例外，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度之後)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，對於我們的認股權證，此類選舉都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

39

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司的投資的未來表現。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊或其附屬公司的每位成員先前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們最初的業務組合和之後的結構可能不是節税給我們的股東和權證持有人。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試將我們最初的業務組合構建為節税由於税收結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是税收因素。例如，就我們最初的業務合併而言，在任何必要的股東批准下，我們可能會要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能還需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

40

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改後的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的全球總市值非附屬公司在此之前的任何6月至30日，等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)我們持有的普通股的市值非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入不超過2.5億美元，或(2)在該完成的財年內，我們的年收入不超過1億美元，我們持有的普通股的全球總市值非附屬公司截至前一年6月30日，不等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

此外，在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

41

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會加劇我們在2021年10-K表格中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們與任何特定業務組合相關的股權或債務融資能力相關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；加強披露美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的擬議規則；增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成我們的初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

正如本報告“控制和程序”中所討論的，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對與第三方服務提供商未記錄的法律費用有關的或有費用承諾的審查控制有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救已確定的實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大缺陷，任何此類新發現的重大缺陷都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯誤陳述的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們目前使用的辦公空間是德克薩斯州75219，達拉斯，910號套房，N霍爾街3626號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項：法律程序。

截至2022年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

42

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上市，代碼為CDAQU、CDAQ和CDAQW。

持有者

截至2023年1月31日，我們單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人1人，B類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人2人。登記持有人的數目不包括數目大幅增加的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年3月，我們保薦人的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後被轉讓給我們的保薦人。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔發行後已發行股份的20%。2021年11月30日，因承銷商部分行使超額配售選擇權，我保薦人交出方正股份439,878股。

根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與首次公開募股相關的公司保薦人。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉移給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人，或與遺產規劃轉移有關的人。

保薦人承諾，根據一份書面協議，將向吾等購買合共4,666,667份私募認股權證(或5,066,667份認股權證，如全面行使承銷商的超額配售選擇權)，按每份認股權證1.50美元計算(總購買價為7,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,600,000美元)。本次收購以私募方式進行，同時完成了我們的首次公開募股。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2021年10月19日，我們完成了2000萬套的IPO。2021年11月30日，我們額外發行了1,240,488個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關。每個期權單位由一個A類普通股和三分之一一份可贖回認股權證，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須予調整。這些單位以每單位10美元的價格出售，為我們帶來了200,000,000美元的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次IPO的承銷商。在IPO中出售的證券是根據證券法在表格中的註冊聲明中註冊的S-1(文件編號：(001-40912)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月19日生效。

43

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額200,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託户口。2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(2021年9月23日和2021年10月7日修訂)中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

第6項：保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告表格中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀10-K.本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節以及本年度報告表格中其他部分所討論的那些因素10-K.

公司概述

我們是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨着與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將生成非運營首次公開招股所得收益的利息收入。

我們的贊助商是Compass Digital SPAC LLC(“贊助商”)。我們的首次公開募股註冊聲明於2021年10月19日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於二零二一年十月十九日，完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00元，所產生的總收益為2億元。

若干與吾等、吾等保薦人或吾等高級人員、董事或任何管理層成員無關的機構錨定投資者(“機構錨投資者”)合共購買了20,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了2億美元的毛收入。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位1.50元的價格向本公司保薦人及首次公開發售承銷商出售4,666,667個單位(“私募單位”)，所得總收益為7,000,000元。在私募結束的同時，我們的保薦人向機構錨投資者出售了總計186,667份私募認股權證。

機構錨投資者亦向本公司保薦人購入1,547,727股B類普通股(“方正股份”)，原收購價為每股0.004美元。在我們進行初始業務合併時，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基準，可根據最終招股説明書的規定進行調整。

本公司於2021年10月19日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額200,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，並將只投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本行選定的貨幣市場基金，並符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的任何不限成員名額投資公司2a-7投資公司法，由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。

44

承銷商於2021年11月30日通知本公司擬部分行使超額配售選擇權(“超額配售”)。因此，於2021年11月30日，本公司完成以每單位10.00美元的價格出售額外的1,240,488個單位，以及以每份私人配售認股權證1.5美元的價格出售額外的165,398份私募認股權證，總收益分別為12,404,880美元和248,097美元。承銷商喪失了超額配售選擇權的餘額。淨收益中共有12 404 880美元存入信託賬户，使信託賬户持有的收益總額達到212 407 824美元(見附註2)。本公司與超額配售有關的額外發售成本為682,268美元(其中434,171美元為遞延承銷費)。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們只會在以下情況下完成業務合併：業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證我們將能夠成功地實現業務合併。

吾等將向本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)透過召開股東大會批准企業合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併，吾等可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份而無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對企業合併。我們只有在緊接企業合併結束之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，我們才會繼續進行企業合併。

如果吾等尋求股東批准企業合併，並沒有根據要約收購規則進行贖回，吾等的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先書面同意的情況下，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權利。

公眾股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時信託賬户中的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前沒有釋放給我們以支付其納税義務)。向贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。這些A類普通股將按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”的規定，在首次公開發行完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。

倘吾等不需要股東表決，且吾等因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，吾等將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。

45

我們的保薦人已同意(A)投票表決其創始人股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不會就本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則就本公司的開業前在企業合併結束前的合併活動，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其公開股份連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併有關的要約收購中出售任何股份，如不尋求股東批准)或投票修訂經修訂及恢復的組織章程大綱及章程中有關股東權利的條文開業前合併活動和(D)如果企業合併未完成，創始人股份不得在清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

若吾等未能於2023年10月19日(“合併期”)前完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放予吾等以支付税款(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行公眾股份的數目，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及吾等董事會批准後，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的責任。承銷商已同意，如果吾等未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户內持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的資金內。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。

如上所述，我們已於2021年10月19日完成首次公開募股，IPO後立即擁有約340萬美元的現金和約270萬美元的營運資金。因此，管理層已重新評估我們的流動資金和財務狀況，並確定有足夠的資本維持運營，以完成業務合併的時間較早或自本申請之日起一年為限，因此，重大疑慮已得到緩解。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

截至2022年和2021年12月31日，我們持有的現金分別為936,434美元和1,788,014美元，流動負債分別為978,332美元和568,571美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動都是在為我們的成立和IPO做準備，以及在尋找目標之後。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們將生成非運營首次公開發售所得款項的現金及現金等價物的利息收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為9,295,239美元，其中包括利息收入3,113,621美元，7,385,581美元非運營認股權證負債公允價值變動所得收入和其他業務費用1,203,963美元。

從2021年3月8日(成立)到2022年12月31日，我們的淨虧損約為1,471,984美元，其中包括約3,244美元的利息收入，375,560美元的非運營認股權證負債FV變動造成的虧損，以及約1,099,668美元的組建成本和其他運營費用。

46

失衡紙張安排.承諾和合同義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K除在此披露的義務外，並無任何承諾或合同義務。

合同義務

《行政服務協議》

從2021年10月14日開始，在我們完成最初的業務合併或清算之前，我們可以每月向贊助商的附屬公司償還辦公空間、祕書和行政支持費用，金額最高可達10,000美元。根據雙方的協議，公司有權選擇是否支付這筆管理費。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，關聯方行政支助分別支付了30,000美元和0美元。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

關於IPO，承銷商獲得了一份45天自招股説明書日期起購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權(“超額配售選擇權”)(“購股權單位”)。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配股權購買了額外的1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計12,404,880美元的額外毛收入。

承銷商有權獲得首次公開發行總收益2.00%的現金承銷折扣，或4,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)。此外，承銷商有權獲得首次公開發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的經審計的財務報表。在編制這些經審計的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

47

流動性和管理層的計劃

於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發佈日期起計一年。自那以後，公司完成了首次公開募股，當時公司籌集了存入信託賬户的資本。超過信託賬户資本的募集資金將用於基金募集費用，並釋放給公司用於一般營運資金用途。

截至2022年和2021年12月31日，公司的營運銀行賬户和營運資本分別約為936,434美元和1,788,014美元，分別約為299,067美元和962,898美元。到目前為止，本公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以代表本公司支付若干開支以換取方正股份(定義見附註5)、根據向保薦人發行的票據提供的約195,000美元貸款(附註5)以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。本公司於2021年10月19日全額償還該票據。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，本公司的高級職員、董事及初始股東可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別從營運資金貸款中提取了267,500美元和60,000美元。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、運營成本、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們將繼續評估該計劃的影響。新冠肺炎他認為，這是一場大流行病，並得出結論，截至資產負債表之日，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營考慮

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則對持續經營事項的評估2014-15年度更新：《亞利桑那州立大學》《披露一個實體作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的不確定性。該公司必須在2023年10月19日之前完成業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併，且本公司缺乏維持業務維持一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。本公司不能保證(I)可按商業上可接受的條款獲得新的融資，或(Ii)其完成初步業務合併的計劃將會成功。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

48

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均值。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮就首次公開發售及私募發行合共1,240,488股普通股發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而且根據庫存股方法納入該等認股權證將屬反攤薄。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

認股權證法律責任

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的已繳費發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動確認為非現金營業報表的損益。

A類普通股，需贖回

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

49

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2並且不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們的監督和參與下聯席首席執行官首席執行官和首席財務官，我們對截至2022年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對與第三方服務提供商的未記錄法律費用有關的或有費用承諾的審查控制有關。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的年度財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)與備存合理詳細、準確而公平地反映本公司資產的交易及處置的紀錄有關，

50

(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，由於上文“披露控制和程序”中討論的原因，我們對財務報告的內部控制根據這些標準沒有有效。

本表格的年報10-K不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化在本年度報告表格中涵蓋10-K這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

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Abidali Neemuchwala，首席執行官兼董事長

我們的董事長兼首席執行官Abid Neemuchwala是Wipro的前首席執行官，Wipro是世界上最大的全球IT服務公司之一，截至2020年12月31日，該公司擁有超過18.5萬名員工，年收入超過80億美元。在2016年2月至2020年6月的任期內，Neemuchwala先生通過有機增長和收購，使Wipro來自數字業務的收入以27%的複合年增長率(CAGR)增長，從2017年第一季度的年化收入約13億美元增加到截至2020財年的約30億美元。在此期間，Wipro的數字業務收入佔總收入的比例從2017財年的不到18%增長到2020財年的41%。此外，在他的領導下，該公司在Wipro Ventures中部署了約12億美元的併購資金和2.5億美元的風險資本，以求擴大數字收入，併為規模更大的Wipro組織增加補充產品。在他任職期間，Wipro還在品牌實力方面獲得了顯著的勢頭和價值增值。2018年，根據ITSMA的數據，Wipro在數字轉型服務領域的品牌知名度排名第五，在2019年，Wipro的品牌被Brand Finance評為IT服務最強品牌前五名。在擔任Wipro的領導職務之前，K.Neemuchwala先生建立和管理了塔塔諮詢服務公司的業務流程外包(BPO)業務，他在2015財年將該業務的年收入從2009財年的不到4億美元增長到超過18億美元。在他的領導下，BPO業務是整個TCS組織中增長最快的細分市場之一。為了實現這種行業領先的增長，Neemuchwala先生部署了基於平臺的戰略，收購了花旗集團在印度的後臺業務(Citigroup Global Services Limited(CGSL)，後來更名為TCS eServe Ltd.)。Neemuchwala先生對這些業務進行了數字化改造，將利潤率從2009財年收購時的12%提高到2013財年的43%。在擔任的其他領導職務中，Neemuchwala先生於2020年6月至2021年2月擔任Virtusa Corporation的董事會成員，當時Virtusa Corporation是一家上市公司，並是監督其以20億美元出售給私募股權公司霸菱私募股權亞洲公司(Bering Private Equity Asia)的團隊的成員。該交易於2021年1月完成。Neemuchwala先生也是一名聯合創始人董事入股達拉斯風險投資公司，這是一家在美國和印度都有業務的風險投資基金。

首席財務官Burhan Jaffer

我們的首席財務官Burhan Jaffer最近擔任Conduent的首席戰略和企業發展官，Conduent是一家領先的全球技術服務公司，2020財年的年收入超過40億美元，截至2020年12月31日員工超過62,700人。2016年，Jaffer先生領導了施樂價值約50億美元的軟件和服務業務的剝離，並監督了與將Conduent作為紐約證券交易所上市公司的成立相關的活動。在他的職位上，Jaffer先生負責和監督公司戰略、合併、收購、資本配置、投資和無機增長的方方面面。他還在全面的企業扭虧為盈、債務融資和企業轉型計劃中發揮了主導作用。從2016財年到2020財年，企業轉型計劃在五年內節省了超過8億美元。在加入Conduent之前，Jaffer先生在全球領先的技術和諮詢服務提供商Infosys工作了12年，擔任過多個領導職務。Jaffer先生負責監督各種戰略投資決策和特殊項目，併為印孚瑟斯的戰略重啟設計了其投資理念和商業模式創新論文。在他在印孚瑟斯擔任的最後一個領導職位上，他領導了企業融資、合併、收購和投資團隊。在他的管理下，印孚瑟斯於2015年開發並推出了一隻5億美元的風險基金，用於投資早期階段初創企業從事顛覆性技術，如可穿戴設備(呼呼)、大數據(Trifacta)、AI/ML(Trifacta、Water Line Data Science、Unsilo)、雲(CloudEndure)、無人機/無人機解決方案(IdeaForge)、平臺即服務(TidalScale)、清潔技術(Airviz)和AR/VR(DWA Nova)。在此之前，Jaffer先生曾在印孚瑟斯擔任多個業務線的投資組合首席財務官，2013財年至2016財年的總收入約為40億美元。Jaffer先生是一位積極的社會影響投資者，也是麻省理工學院-解決方案社區是導師、教練、天使投資人和解決者。他也是紐約一家精品風險投資公司的風險合夥人，使命協會的董事會成員，以及底線地區諮詢委員會的成員。

薩蒂什·古普塔，董事

董事的薩蒂什·古普塔提供了一個投資管理視角，他熟悉加速的目標評估流程。古普塔先生是SB International的創始人兼首席執行官，SB International是石油和天然氣行業管道和管材的最大國際產品供應商和加工商之一。古普塔先生也是總裁和古普塔資本集團董事長，古普塔資本集團是能源和特種鋼行業的領導者，擁有八項成功業務的多元化投資組合。在過去20年的交易中，古普塔監督了多筆交易，總交易額超過20億美元。

史蒂文·弗萊伯格，董事

獨立董事的史蒂文·弗萊伯格帶來了豐富的金融科技題材知識以及評估專業知識。弗萊伯格先生擔任波蒂奇金融科技收購公司的董事長，金融科技專注的SPAC，SoFi的董事會副主席，獎勵網絡的董事會主席，以及萬事達卡的董事會成員，以及採購力和區域管理公司。此前，弗萊伯格先生曾擔任E*TRADE金融公司的首席執行官，在2008年金融危機過後，他帶領公司恢復了盈利。弗萊伯格先生還在花旗集團擔任過多個職位30年期間，包括擔任聯席主席以及花旗集團全球消費者集團的首席執行官。最後，弗萊伯格先生還擔任波士頓諮詢集團、Verisk Analytics和Towerbrook Capital Partners LP的高級顧問。弗萊伯格先生最近在SoFi 2020年收購Neo Bank Platform Galileo以及與Social Capital Hedosopia Holdings V合併的工作經驗，從目標的角度帶來了寶貴的專業知識，證明瞭Compass Digital將成為潛在目標的有吸引力的合作伙伴。

52

黛博拉·C·霍普金斯，董事

獨立董事的黛博拉·C·霍普金斯女士在多個行業的金融、技術和創新方面擁有高管級別的經驗，這讓她能夠以獨特的視角支持管理團隊追求增長。她是聯合太平洋公司、Marsh McLennan、Bridge Investment Group Holdings和私人持股的Deep Instsitive的董事會成員。她是總部設在懷俄明州傑克遜霍爾的聖約翰健康研究所的副主席。2008年，霍普金斯女士被任命為花旗集團首位首席創新官，2010年移居硅谷創立花旗風險投資公司，並擔任首席執行官直到2016年從花旗集團退休。在花旗集團之前，她是公司的首席運營和技術官，以及企業和投資銀行的高級顧問。在2003年加入花旗集團之前，她是朗訊技術公司和波音公司的首席財務官，在福特開始她的職業生涯後，曾在美國和蘇黎世的通用汽車公司以及Unisys公司擔任高級職位。霍普金斯女士曾兩次入選《財富》十大商界最具影響力女性。霍普金斯女士曾是E.I.杜邦公司、維圖薩公司、Qlik Technologies和Dendite International的董事成員。霍普金斯女士擁有沃爾什學院的會計學學士學位，以及威斯敏斯特學院和沃爾什學院的榮譽博士學位。

比爾·歐文斯，董事

獨立董事的比爾·歐文斯海軍上將擁有獨特的私募股權和全球領導經驗，這對管理團隊來説將是有價值的。歐文斯上將是前參謀長聯席會議副主席，是美國的二等軍官。歐文斯上將目前擔任智能建築技術提供商Red Bison的執行主席。歐文斯上將於2009年至2017年擔任CenturyLink Telecom董事長，並於2006年至2015年擔任私募股權公司AEA Investors(Asia)董事長。他還於2012至2014年間擔任紐約證券交易所亞洲區副主席，1998至2004年間擔任Teledesic公司副董事長兼首席執行官，2004至2005年間擔任北電網絡公司首席執行官。1996年6月至1998年8月，歐文斯上將擔任上汽集團首席運營官兼副董事長總裁。目前，歐文斯上將擔任威普羅技術公司、特斯爾、特魯烏、維裏姆、KNOW實驗室和基爾雷克斯的董事。

喬恩·齊格，董事

獨立董事的喬恩·齊格利用他在公司法、合規和科技公司公共事務領域的20多年經驗和專業知識。齊格先生目前是負責任創新實驗室公司董事的執行董事非營利組織專注於幫助下一代科技公司負責任地成長。此前，齊格先生曾在2012-2020年間擔任領先的在線支付公司Strip的總法律顧問、首席合規官和全球公共政策主管。2003年至2012年，他還擔任微軟副總法律顧問，支持公司的在線服務業務、地圖、移動和商務平臺。最後，1997年至2003年，齊格先生在Perkins Coie LLP的技術業務部擔任律師。齊格先生從治理的角度為我們的董事會帶來了豐富的專業知識，並通過增值的協同併購交易為所有利益相關者創造了價值。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由比爾·歐文斯先生和黛博拉·C·霍普金斯先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由喬恩·齊格先生和史蒂文·弗賴伯格先生組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會屆滿，成員包括阿比達利·內穆赫瓦拉先生和薩蒂什·古普塔先生。

只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人委任董事的權利的該等條文，可於股東大會上以至少90%的普通股的多數通過特別決議案予以修訂。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。我們的董事會已決定史蒂文·弗萊伯格、黛博拉·霍普金斯、比爾·歐文斯和喬恩·齊格為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

53

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自2021年10月19日至我們最初的業務合併完成和我們的清算之前，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併結束後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為在我們最初的業務合併完成後，我們管理層留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。受制於分階段規則、納斯達克的規則和規則10A-3交易所法案要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

喬恩·齊格、黛博拉·C·霍普金斯和海軍上將比爾·歐文斯擔任成員，喬恩·齊格擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定喬恩·齊格有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

海軍上將比爾·歐文斯和黛博拉·C·霍普金斯擔任成員，海軍上將比爾·歐文斯擔任補償委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，支付給我們贊助商的顧問、祕書和行政支持、我們贊助商的其他費用和義務以及報銷費用外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在初始業務合併結束之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與這種初始業務合併有關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

55

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是史蒂文·弗萊伯格和喬恩·齊格，喬恩·齊格擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們的大股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易所法案第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

商業行為及道德守則和委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為本年度報告的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何修改，而不是技術、行政或其他方面的修改非實質性修訂或授予適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為與道德守則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的任何豁免，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能要求披露的人員，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以參考方式併入本公司的10-K或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

56

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

57

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

58

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不得轉讓，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的每位高級管理人員和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還可以每月向我們的保薦人或其關聯公司支付高達10,000美元的費用，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供祕書和行政服務，以及保薦人的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與我們的董事、高級管理人員和顧問簽訂賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

59

項目11.高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2021年10月19日開始，直至我們最初的業務合併完成和我們的清算之前，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併結束後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為在我們最初的業務合併完成後，我們管理層留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的信息，並按如下方式列出：

2021年3月，我們保薦人的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後被轉讓給我們的保薦人。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔發行後已發行股份的20%。2021年11月30日，因承銷商部分行使超額配售選擇權，我保薦人交出方正股份439,878股。

下表基於於2023年4月17日已發行的26,550,610股普通股，其中21,240,488股為A類普通股，5,310,122股為B類普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

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關於我們的首次公開募股，我們的保薦人實益擁有20%的已發行和已發行普通股。只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

根據一份書面協議，保薦人承諾在IPO結束時進行的一次私募配售中，購買總計4,666,667份私募認股權證(或5,066,667份認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，整個認股權證的價格為1.50美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,600,000美元)。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)持有人有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。如果我們不在2023年10月19日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的贊助商Compass Digital SPAC LLC和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

62

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制鎖定由我們的贊助商和管理團隊簽訂的書面協議中的條款。那些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就方正股份而言，直至(A)或我們初步業務合併完成後一年之前，或如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)，則不得轉讓或出售該等證券分部，股票資本化、重組、資本重組等)30-交易在我們首次業務合併後至少150天開始的日期和(B)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和任何可因轉換或行使認股權證而發行的A類普通股的情況下，直至我們的初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係命令；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與結束企業合併有關的情況下，以不高於最初購買股份或認股權證的價格進行的私人銷售或轉讓；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)如果在我們結束最初的業務合併之前我們進行了清算；或(H)如果在我們結束最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股、重組或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在第(A)款至第(F)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

63

註冊權

(I)於首次公開發售前及結束時以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證、該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多11,816,667股A類普通股及6,066,667股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)5,066,667股A類普通股及(Iii)1,000,000股因轉換營運資金貸款而發行的私募認股權證相關A類普通股。認股權證的數目包括5,066,667份私募認股權證及最多1,000,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

截至2022年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月，我們贊助商的一家附屬公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,750,000股方正股票，這些股票隨後被轉讓給我們的贊助商。

根據一份書面協議，保薦人承諾在IPO結束時進行的一次私募配售中，購買總計4,666,667份私募認股權證(或5,066,667份認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，整個認股權證的價格為1.50美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為7,600,000美元)。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配股權購買了額外的1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計12,404,880美元的額外毛收入。

2021年11月30日，因承銷商部分行使超額配售選擇權，我保薦人交出方正股份439,878股。此外，在部分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人又購買了165398份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)持有人有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。如果我們不在2023年10月19日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

在本年度報告中，我們將某些機構稱為“保薦人成員”，這些機構是我們保薦人的成員，但不是保薦人的附屬機構。此類“保薦人會員”指(I)由海鷗證券集團、Sculptor Capital LP、Metora Capital LLC、Magnetar Financial LLC、GreyTail Cove I LLC、重大Tom Private Capital LLC、Atalaya Capital Management LP和Corbin Capital Partners，L.P.、Radcliffe Capital Management，L.P.、Basso SPAC Fund LLC和Citadel Advisors管理或關聯的某些基金和賬户，每個基金和賬户都表示有興趣購買我們首次公開募股中出售的單位，是我們保薦人的成員，並擁有多達150,000股方正股票的間接實益權益(此外，在186,666份私募認股權證中擁有間接實益權益)；以及(Ii)表示有興趣購買首次公開發售最多4.9%售出單位(不包括承銷商部分行使超額配售選擇權時售出的單位)的兩名投資者，他們均為我們保薦人的成員，並在最多75,000股方正股份中擁有間接實益權益。這些基金或賬户都不是我們贊助商的管理成員，也沒有任何關於我們贊助商的管理權。與保薦人的其他參與者不同，保薦人成員在轉讓其普通股時不受任何鎖定限制，也不會因其在首次公開募股中購買單位而收到的方正股份受到沒收或調整，儘管他們一般同意或將盡合理努力投票支持業務合併，但這一投票承諾僅適用於他們仍然持有的普通股。此外，對於在首次公開發售中購買的單位，保薦人成員擁有與其他單位公共購買者相同的權利(包括贖回權)。

64

我們目前使用我們的贊助商提供的位於德克薩斯州達拉斯910套房N Hall St 3626N Hall St的辦公空間作為我們的執行辦公室。從2021年10月19日開始，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。此外，這些個人將報銷任何自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據非利息基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，貸款人可在業務合併時選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

正如我們當前關於表單的報告中更全面地描述的8-K於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交，於2021年12月30日向雅思國際有限公司(d/b/a Gupta Capital Group)發行本金高達1,000,000美元的無擔保本票(“票據”)，後者是Compass Digital SPAC LLC(“GCG”)的附屬公司。票據不含利息，須於完成初始業務合併後悉數償還。GCG有權將票據的任何未付餘額轉換為認股權證，以購買A類普通股的一股(“營運資金認股權證”)，相當於如此轉換的票據的本金金額除以1.50美元。任何該等營運資金認股權證的條款將與GCG持有的本公司現有私人配售認股權證的條款相同。上述附註的描述並不完整，並以附於本年報附件的附註作參考，全文有保留之處。截至2022年12月31日，我們通過票據借入的資金總額為267,500美元，而截至2021年12月31日的借款總額為60,000美元。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

65

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，規定其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)該公司曾經或將會參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個已完成會計年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)”關聯方“擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人、高級管理人員或顧問；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人S-K根據《交易法》。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與可在#年獲得的條款相當。一臂長與無關第三方的交易，(Ii)關聯方在交易中的權益的程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事、官員或顧問參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

第14項主要會計費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP自成立以來提供的專業服務費用包括：

船上的保險單預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務

我們的審計委員會是在我們的公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計Marcum LLP將為我們提供的服務，包括費用和條款(受極小的例外情況非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

66

第四部分

項目15.物證、財務報表附表。

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要，不是必需的，或者所要求的信息是

載於財務報表和上文第二部分項目8中的附註。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。

67

項目16.表格10-K摘要

不適用。

68

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年4月17日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

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