美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書附表 14A 信息中所需的信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Xponential Fitness, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

			無需付費。
☐			之前使用初步材料支付的費用：
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 條和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

通知和委託書

2023 年年度股東大會

2023年5月10日

上午 10:00（太平洋時間）

XPONENTIAL FITNESS, INC

馮·卡爾曼大道 17877 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

2023 年 3 月 31 日

致我們的股東：

誠摯地邀請您參加Xponential Fitness, Inc. 的2023年年度股東大會（ “年會”），該會議將於太平洋時間上午10點開始，僅通過僅限虛擬形式的遠程通信。您將無法親自參加年會。年會將以虛擬方式舉行。

以下頁面上的年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請訪問委託書的第 3 頁。

無論您是否參加年會，代表您的股份和選票都很重要。因此，我敦促你立即投票。有關如何投票的説明載於隨附的代理卡上。您可以通過電話、互聯網或在隨附的信封中籤名、註明日期和退回隨附的代理卡來提交投票，如果在美國郵寄則無需郵費。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理卡，您也可以在年會上投票。

感謝您的支持。

真誠地，

安東尼蓋斯勒

創始人、董事兼首席執行官

XPONENTIAL FITNESS, INC

馮·卡曼大道 17877 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92614

將於2023年5月10日星期三舉行年度股東大會的通知

特拉華州公司 Xponential Fitness, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年5月10日星期三上午10點舉行。年會將以虛擬方式舉行。您可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023，然後輸入代理材料隨附的代理卡上包含的 16 位數控制號碼，即可在線參加年會。本網站將包含有關如何在會議之前參加年會的説明。公司設計了年會的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，使用在線工具確保股東的訪問和參與。您將能夠在會議上提交書面問題並在線投票。年會將出於以下目的舉行：

•	選舉兩名二類董事，任期至2026年年度股東大會，或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

•	處理年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能發生的其他事務。

截至2023年3月16日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的登記持有人有權在年會或年會的任何延續、推遲或休會中收到通知和投票。除在年會上宣佈外，年會可能會不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有的股票數量如何，都必須代表您的股票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。如果您願意，立即提交代理不會妨礙您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。

根據董事會的命令

安東尼·蓋斯勒

創始人、董事兼首席執行官

加利福尼亞州歐文

2023年3月31日

委託聲明			1
關於2022年年度股東大會的問答			3
有待表決的提案			6
執行官員			9
公司治理			10
董事會委員會			13
高管和董事薪酬			15
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			24
某些關係和關聯人交易			27
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			37
董事會審計委員會的報告			38
股東提案			38
其他事項			38
徵集代理人			38
10-K 表年度報告			39

i

XPONENTIAL FITNESS, INC

馮·卡爾曼大道 17877 號，100 號套房

加利福尼亞州爾灣 92614

委託聲明

本委託書是為Xponential Fitness, Inc.董事會徵求代理人在太平洋時間2023年5月10日星期三上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）上投票表決而提供的，延期或休會。

年會將以虛擬方式舉行。您可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023，然後輸入代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼，在線參加年會。本網站將包含關於如何在年會之前參加年會的説明。公司設計了年會的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，使用在線工具來確保股東的訪問和參與。您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過在線網站提交書面問題。您將無法親自參加年會。

截至2023年3月16日營業結束時（“記錄日期”），我們的A類普通股（面值每股0.0001美元）、B類普通股（每股面值0.0001美元）和A系列優先股（面值為每股0.0001美元）的登記持有人將有權在年會以及任何延續、推遲或休會時收到通知和投票年會的。截至記錄日，A類優先股轉換後有32,854,050股已發行和流通的A類普通股，16,735,854股B類普通股的已發行和流通股以及3,928,611股A類普通股，並有權在年會上投票。A類和B類普通股的每股都有權對在年會上向股東提交的任何事項進行一次投票。A系列優先股的每位持有人有權獲得的選票總數等於該持有人的A系列優先股可轉換為的A類普通股的整股數量，並且應與我們的A類普通股的持有人一起作為單一類別進行投票。

公司將於2023年3月31日左右開始郵寄或以其他方式向股東提供代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料（定義見下文）和如何投票的説明，以及公司截至2022年12月31日的年度股東年度報告（“2022年年度報告”）。

在本委託書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Xponential Fitness, Inc.

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•	選舉兩名二類董事，任期至2026年年度股東大會，或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

•	處理年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能發生的其他事務。

據我們所知，沒有其他業務將在年度會議上提出。但是，如果股東在年會上妥善處理任何其他問題進行表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

1

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對自己的股票進行投票，如下所示。如果你歸還正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，你的普通股將按照你的指示代表你投票。如果沒有另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•	支持切爾西·格雷森和賈爾·克拉克當選為二級董事；以及

•	批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如果股東在年會上有其他問題適當地提出投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

委託書和年度報告的電子可用性

為了減少年會對環境的影響，我們通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年年度報告（“代理材料”），網址為www.proxyvote.com。2023年3月31日左右，公司將開始郵寄或以其他方式向股東提供代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料和如何投票的説明，以及2022年年度報告。

如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明或下文提供的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收代理材料，則除非您另有選擇，否則您將繼續收到一封電子郵件通知，其中包含通過互聯網訪問材料的説明。

您可以使用以下方法之一免費索取代理材料的副本。為便於及時交貨，必須在 2023 年 4 月 24 日之前收到請求。

•	互聯網：www.proxyvote.com

•	電話：1-800-579-1639

•	電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com（如果使用電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼）

徵得您的同意，從明年開始，我們將不再向您發送任何代理材料的紙質副本，包括代理材料的互聯網可用性通知。取而代之的是，我們將向您發送一封電子郵件通知，説明代理材料已向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交，可供您查看，其中包括您可以查看材料的網站鏈接。我們還將為您提供一個鏈接，允許您在線投票。要註冊獲取代理材料的電子收據，請按照以下説明進行操作：

•	www.proxyvote.com

2

關於 2023 年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期為 2023 年 3 月 16 日，這已獲得我們董事會批准。只有在該日營業結束時您是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權在年會上投票。 A類普通股和B類普通股的每股已發行股份都有權在年會之前對所有事項進行一次投票。A系列優先股的每位持有人都有權獲得等於A類普通股的整數選票，該持有人的A系列優先股可以轉換為A類普通股的總數，並且應與我們的A類普通股和B類普通股的持有人一起作為單一類別進行投票。截至記錄日收盤時，有 32,854,050股A類普通股、16,735,854股B類普通股和3,928,611股A類普通股在轉換A系列優先股後可發行，有權在年會上投票。

舉行年會必須有多少股股票？

年會必須達到法定人數才能開展任何業務。擁有已發行和流通並有權在記錄之日投票的普通股的多數投票權持有人在線或通過代理出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

公司已決定今年在線舉行年會。你可以訪問以下網站在線參加和參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/xpof2023。要在線參加和參加年會，您需要在代理卡或代理材料附帶的説明中包含 16 位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或者以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。您將能夠以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過在線網站提交書面問題。

我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:50 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會會議的預定時間沒有達到法定人數，則我們的修訂和重述章程授權年會主席在未經股東投票的情況下休會。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回所附的代理卡。

我該如何投票？

記錄在案的股東。如果你是的登記股東，你可以投票：

•	通過互聯網——你可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com；

•	通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•	通過郵寄方式——您可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，您可能已通過郵寄方式收到代理卡；或者

•	虛擬年會——您需要在代理卡中或隨附代理材料的説明中包含16位數的控制號碼，才能在會議期間進行電子投票。

3

記錄在案的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於太平洋時間2023年5月9日晚上 11:59 關閉。要在線參加年會，包括通過互聯網或電話進行投票，您需要在代理卡或代理材料附帶的説明中包含 16 位數的控制號碼。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您的代表出席年會並達到法定人數。如果您提前提交委託書，您仍然可以決定參加年會並在會議上對您的股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀人向擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上在線對股票進行投票，您應該聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•	提交一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；

•	通過互聯網或電話授予後續代理人；

•	在年會之前或年會期間向公司祕書發出書面撤銷通知；或

•	通過在年會上進行在線投票。

您最近的代理卡、互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在對代理人進行投票之前向祕書發出撤銷代理的書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您單獨參加年會並不會撤銷您的委託書。

如果您的股票以街道名義持有，您可以按照銀行或經紀人提供給您的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以使用16位數的控制號碼在年會上在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了委託書，但未註明任何投票指示，被指定為代理人的人將根據董事會建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第 1 頁，以及本委託書中每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年度會議上提出。但是，如果股東在年會上妥善處理任何其他問題進行表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

批准提案需要多少票才能進行表決，將如何對待棄權票和經紀人不投票？

提案	需要投票	拒絕投票/棄權票和經紀人不投票的影響
提案 1：選舉 II 類董事	多數票持有者的贊成票	保留選票和經紀人不投票不會對董事的選舉產生任何影響
提案 2：批准任命獨立註冊會計師事務所	親自出庭或代表並有權對其進行表決的股票的多數表決權的贊成票	棄權票的效果與 “反對” 該提案的投票相同。該提案不會有經紀人不投票

4

什麼是 “保留投票” 和 “棄權”？如何對待保留的選票和棄權票？

就關於選舉董事或批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案而言，“暫停投票” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為確定法定人數，扣留的選票和棄權票按出席和有權投票計算。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票與投票反對批准德勤會計師事務所任命的提案的效果相同。

成為 “紀錄保持者” 和持有 “street name” 的股票有什麼區別？

記錄持有人以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我是否有權投票？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票指示卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。要在年會上對股票進行在線投票，您應該聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而沒有就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。經紀商有權就例行事務對持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股票的受益所有者的指示。另一方面，如果沒有此類股票的受益所有人的指示，經紀人無權就非例行事項（例如董事選舉）對為受益所有人持有的股票進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人的非投票數算在內。

我在哪裏可以找到股東名單？

此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，其目的與會議息息相關，方法是向首席法務官安德魯·哈戈皮安發送電子郵件，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。investor@xponential.com這些股東的名單也將在年會期間公佈，股東可以在適當的要求和身份驗證後查閲。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年度會議上公佈初步投票結果，我們將在8-K表格的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

5

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前有五 (5) 名董事。在年會上，兩（2）名二類董事候選人切爾西·格雷森女士和賈爾·克拉克先生將被選出，任期至2026年舉行的年度股東大會，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

關於選舉董事的提案要求獲得多數選票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選為第二類董事。扣留的選票和經紀人的不投票不被視為投票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。

正如我們經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，任期錯開，為期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將當選從當選和獲得資格之時起任職，直到當選後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其任期目前將在2025年年度股東大會上屆滿；第二類，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿，其下一個任期將在2026年年度股東大會上屆滿；以及第三類，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿。

現任一級董事是布倫達·莫里斯；現任二級導演是切爾西·格雷森和賈爾·克拉克；現任三級導演是馬克·格拉博夫斯基和安東尼·蓋斯勒。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三個類別，這樣每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三個等級，任期錯開三年，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或我們公司的控制權變動。只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事。

如果您提交委託書但未註明任何投票指示，被指定為代理人的人將投票選出由此代表的普通股，以選舉姓名和傳記如下所示的人員的第二類董事。如果格雷森女士和克拉克先生無法擔任董事或出於正當理由無法擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信格雷森女士和克拉克先生如果當選，將無法任職。格雷森女士和克拉克先生已同意在本委託書中被點名，如果當選，他們將任職。

需要投票

關於董事選舉的提案要求獲得多數選票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選為第二類董事。

扣留的選票和經紀人的不投票不被視為投票，因此不會影響對該提案的表決結果。

董事會的建議

董事會一致建議投票選舉以下二類董事候選人。

6

二類董事提名人（任期將於2026年年會屆滿）

董事會現任成員也是被提名競選為第二類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	此後擔任導演	位置
切爾西·A·格雷森	51	2021	導演
賈爾·克拉克	41	2022	導演

參加 2023 年年會選舉的 II 類董事候選人的主要職業和商業經歷如下：

切爾西·格雷森自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。格雷森女士是一位經驗豐富的上市公司首席執行官兼董事會成員，在商業、公司融資、治理、併購和法律領域擁有超過20年的經驗。格雷森女士是領先的營銷技術提供商Wunderkind（前身為BounceX）的駐場高管；Spark Networks SE（紐約證券交易所代碼：LOV）的臨時首席執行官兼董事會成員；也是Goodness Growth Holdings（CSE：GNDS）的董事會成員，她還是提名與公司治理委員會主席和審計委員會成員。她還是加州大學洛杉磯分校英語系訪客委員會成員，以及全國公司董事協會（NACD）的董事會領導研究員和公司治理研究員。此前，她曾擔任True Religion, Inc.（擔任審計委員會主席）的首席執行官兼董事會成員；American Apparel Inc.的首席執行官官兼董事會成員；iHerb 董事會成員，擔任該公司的首席獨立董事並擔任提名與公司治理委員會主席；以及Lapmaster Group Holdings 董事會主席。格雷森女士此前還曾在Sugarfina和Delta Dental的董事會任職。在加入American Apparel之前，Grayson女士是瓊斯戴律師事務所併購業務組的合夥人。Grayson 女士擁有洛約拉法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的學士學位。我們認為，格雷森女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在商業、企業融資和執行管理方面的豐富經驗，以及作為消費品和技術行業多家公司的董事會成員。

Jair Clarke 自 2022 年 7 月以來一直在擔任我們的董事會成員。Clarke 先生在技術、業務和運營領域擁有超過 15 年的經驗，主要從事產品管理、數字化轉型、數字營銷、網絡安全、數據科學、新興技術、業務架構、客户體驗和全球創新。Clarke 先生目前是微軟公司商業系統全球首席技術官，於 2020 年 8 月加入微軟公司。在加入微軟公司之前，從2014年到2020年，克拉克先生曾在沃爾特·迪斯尼公司擔任過各種技術和業務主管職位。2007 年至 2014 年，克拉克先生在 IBM 擔任 IBM 的 IT 和業務發展主管。從 2005 年到 2007 年，克拉克先生不斷擴大他在洛克希德·馬丁公司的技術職責。Clarke 先生擁有邁阿密大學計算機信息系統學士學位。我們相信，基於他在科技行業的豐富經驗，克拉克先生有資格在我們的董事會任職。

董事會常任成員：

現任董事會成員為第三類董事（任期將於2024年年會到期）和I類董事（任期將在2025年年會上屆滿）如下：

馬克·格拉博夫斯基

III

47

2017

董事會主席

安東尼蓋斯勒

III

46

2017

創始人、董事兼首席執行官

布倫達·莫里斯

I

57

2019

導演

每位 III 類和 I 類董事的主要職業和業務經驗如下：

馬克·格拉博夫斯基

Grabowski 先生自 2017 年 5 月起擔任我們的董事會主席。Grabowski先生是Snapdragon Capital Partners的管理合夥人，他於2018年創立了Snapdragon Capital Partners，專注於將健康和保健作為核心垂直投資。2016 年 8 月至 2018 年 6 月，Grabowski 先生是 TPG 的合夥人

7

Growth，負責監督該平臺的消費者投資。從 2007 年 1 月到 2016 年 8 月，Grabowski 先生在 L Catterton 擔任董事總經理，這是一家以中端市場消費者為中心的私募股權公司。格拉博夫斯基先生曾在AEA Investors和American Capital StrategiesGrabowski 先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Grabowski先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務和投資專業知識，以及他對我們公司和行業的瞭解。

安東尼蓋斯勒

蓋斯勒先生是我們的創始人，自 2017 年以來一直擔任我們的首席執行官官和董事會成員。蓋斯勒先生在 2001 年收購了 LA Boxing，開始了他的健身生涯。他特許經營了該品牌，並將其打造成該國最大的拳擊、跆拳道和混合武術健身系列。2012 年，蓋斯勒先生將公司出售給了 UFC Gym。2015年，蓋斯勒先生收購了普拉提俱樂部，該俱樂部當時有大約30個分店。蓋斯勒先生曾擔任首席執行官，帶領公司實現了強勁的增長，大約是開放工作室數量的兩倍，然後於2017年5月將公司的股份出售給了私募股權投資公司TPG Growth。2017年晚些時候，蓋斯勒先生創建了Xponential Fitness，其願景是將所有健身垂直領域的領先精品健身品牌整合到一個平臺上。除了 Club Pilates 之外，他還將 9 個其他品牌帶入了該平臺，創建了世界上最大的精品健身特許經營公司，在全球擁有 2,600 多個分支機構。Geisler 先生擁有南加州大學的學士學位。我們相信蓋斯勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他是一位擁有超過18年經驗的健身行業資深人士，也是一位成就卓著的企業家。此外，作為我們的創始人兼首席執行官， Geisler 先生積累了廣泛的視角、運營洞察力和專業知識。

布倫達·莫里斯

莫里斯女士自 2019 年 5 月起在我們的董事會任職。 Morris 女士擁有超過 36 年的財務、會計和運營經驗，主要集中在消費品、食品和飲料、零售和批發領域。莫里斯女士目前是金融行政服務公司cSuite Financial Partners的合夥人，她於2015年11月加入該公司。莫里斯女士目前在Boot Barn Holdings, Inc.和私人蘇打水公司Asarasi Inc.的董事會任職。2016年至2019年，莫里斯女士在Apex Parks Group擔任首席財務官。Apex Parks Group是一家由家庭娛樂中心、水上樂園和遊樂園組成的私營運營公司。2015 年至 2016 年，莫里斯女士在專業零售商 Hot Topic, Inc. 擔任財務高級副總裁。2013年至2015年，莫里斯女士在戰術裝備和服裝批發商和零售商5.11 Tactical擔任首席財務官。Morris 女士擁有太平洋路德大學的學士學位和西雅圖大學的工商管理碩士學位。

8

執行官員

下表列出了截至 2023 年 3 月 16 日的現任執行官：

姓名	年齡	位置
安東尼蓋斯勒⁽¹⁾	46	首席執行官
瑞安·賈克	46	首席運營官
莎拉·露娜	36	主席
約翰·梅倫	45	首席財務官
安德魯·哈戈皮安	42	首席法務官

(1)	參見本委託書第8頁的傳記。

Ryan Junk 自 2021 年 5 月起擔任我們的首席運營官，在此之前，他自 2017 年 11 月起擔任我們的首席戰略官兼CycleBar總裁。2017 年 6 月至 2017 年 11 月，Junk 先生擔任混合武術健身公司 UFC Gym 的部門總裁，此前他還曾在 2009 年 12 月至 2015 年 6 月期間擔任該公司的銷售副總裁。2015年7月至2016年6月，Junk先生還擔任健康和健身俱樂部公司Capital Fitness Group LLC的執行副總裁；Junk先生於2016年6月共同創立了健身諮詢公司R.L.J Consulting Group, LLC。他的職業生涯始於 Fitness USA 和 24 Hour Fitness 的健身管理。Junk 先生在 Foothill College 學習運動醫學。

Sarah Luna 自 2021 年 1 月起擔任我們的總裁，在此之前，她自 2015 年起在我們的品牌擔任過各種職務，包括 2018 年 11 月至 2021 年 1 月的 Pure Barre 總裁以及 2015 年 7 月至 2018 年 11 月在普拉提俱樂部擔任運營和全國銷售高級副董事裁。2014 年 11 月至 2016 年 9 月，露娜女士是 Jazzercise 的特許經營權所有者，曾在 Equinox 擔任普拉提協調員。露娜女士還曾在 Sarah Luna 的普拉提工作，這是她創立的普拉提概念。露娜女士擁有加州大學爾灣分校表演舞蹈和生物科學學士學位和查普曼大學喬治·阿吉羅斯商業與經濟學院的工商管理碩士學位，在那裏她獲得了 Beta Gamma Sigma Honors 的認可。

John Meloun 自 2018 年 7 月起擔任我們的首席財務官。2015年3月至2018年7月，梅倫先生在脊骨療法診所的全國運營商、經理和特許經營商The Joint Corp擔任高管職務，包括在2016年11月至2018年7月期間擔任首席財務官以及財務規劃和報告董事。2010 年 1 月至 2015 年 3 月，Meloun 先生在菲尼克斯大學擔任財務規劃與分析高級董事，在那裏他為首席財務官兼副總裁提供指導。在職業生涯的早期，Meloun 先生曾在 Emerson Network Power 擔任全球財務規劃和分析經理，在此之前，Meloun 先生曾在摩托羅拉擔任過各種職務，最近擔任高級營銷和工程分析師。Meloun 先生擁有亞利桑那州立大學的學士學位和工商管理碩士學位。

Andrew Hagopian 自 2023 年 3 月起擔任我們的首席法務官。此前，Hagopian先生曾在上市公司和私人控股的成長型公司擔任過多個總法律顧問或其他法律行政職務。在加入 Xponential 之前，Hagopian 先生曾擔任生物技術和製造業初創公司Newlight Technologies, inc. 的總法律顧問。2021-2022年間，Hagopian先生擔任BetMGM的首席法務官。betMGM是一家領先的私人控股體育博彩娛樂公司，由米高梅國際度假村部分擁有。在此之前，Hagopian先生曾在米高梅國際度假村擔任過多個內部職務，最近一次是擔任首席公司法律顧問的四年任期。Hagopian 先生的職業生涯始於 Gibson、Dunn & Crutcher，2005 年至 2011 年擔任公司律師。Hagopian 先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

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公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、《商業行為與道德準則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和人力資本管理委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站investor.xponential.com的投資者關係頁面 “治理文件” 下的 “治理” 部分訪問我們目前的委員會章程、我們的公司治理指南以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們位於加利福尼亞州爾灣馮·卡曼大道17877號100套房92614的辦公室的c/o祕書。

董事會構成

我們的董事會目前由五名成員組成：Mark Grabowski、Anthony Geisler、Brenda Morris、Chelsea A. Grayson 和 Jair Clarke。正如我們經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，任期交錯為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將從當選和獲得資格之時起任職，直到當選後的第三次年會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以不時確定授權的董事人數，除非另有規定或與任何系列優先股股的持有人選舉額外董事的權利有關。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，任期錯開三年，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。只有在董事選舉中有權投票的我們已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，布倫達·莫里斯、切爾西·格雷森和賈爾·克拉克均有資格成為 “獨立”。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務、個人活動和關係的信息，這些信息可能與我們和我們的管理層有關。根據適用的紐約證券交易所規則，安東尼·蓋斯勒和馬克·格拉博夫斯基不被認為是獨立的。我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為了便於搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會邀請公司的現任董事和高管提供潛在合格的候選人的姓名，或者要求董事和高管尋求自己的業務聯繫以獲取潛在合格的候選人的姓名。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人對公司的獨立性以及潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人時，以及董事會在批准和推薦這些候選人時，將考慮具有高度個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。

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在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：候選人的公司管理經驗，例如在上市公司擔任高管或前高管；候選人擔任另一家上市公司的董事會成員的經歷；候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導能力強度；候選人在財務和會計以及/高管薪酬實踐方面的經驗；以及候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。此外，董事會在中監測其董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。儘管董事會對董事候選人的評估沒有正式的書面多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮包括但不限於判斷力、多元化、年齡、技能、背景和經驗等因素，在多元化方面，性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及其他有助於實現多元化的個人素質和屬性觀點的完全多樣性以及董事會所代表的經驗。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方法是向加利福尼亞州爾灣馮·卡曼大道17877號馮·卡曼大道100號套房100號套房提交提名和公司治理委員會，Xponential Fitness, Inc.。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循基本相同的流程，採用與其他來源推薦的候選人基本相同的標準，來評估股東推薦的候選人。

有關各方的來文

任何想直接向審計、提名和公司治理以及人力資本管理委員會的主席或非管理層或獨立董事作為一個集團溝通或以其他方式表達自己的擔憂的人，都可以通過向加利福尼亞州爾灣馮·卡曼大道 17877 號 100 套房 Xponential Fitness, Inc. c.o. 的通信或擔憂來實現 2614，它將把此類信函轉發給有關當事方。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們往往收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們修訂和重述的章程和公司治理指南使我們的董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會認為使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，這兩個職位是分開的，馬克·格拉博夫斯基擔任董事會主席，安東尼·蓋斯勒擔任首席執行官。我們的董事會已確定，目前將董事會主席和首席執行官的角色分開符合我們公司及其股東的最大利益，因為它為我們和股東實現了最佳的治理模式。出於這些原因，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。

但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的變革。我們的《公司治理準則》規定，董事會可以指定一名董事擔任牽頭董事，以領導非管理層或獨立董事的會議。目前，布倫達·莫里斯擔任我們的首席獨立董事。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層促進一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。在全年，高級管理層在董事會例會上審查我們面臨的風險，這是管理層演講的一部分，重點介紹特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除這些風險而採取的措施。

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我們的董事會沒有常設風險管理委員會，但是而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法所產生的風險，以及是否有任何此類風險有可能對我們產生重大不利影響。董事會認為，其在監督風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

非管理層董事的執行會議

根據《公司治理準則》的規定，非管理層董事開會，管理董事或管理層定期在場。如果非管理層董事包括不被視為獨立的董事，則獨立董事還必須每年至少在執行會議上開會一次。我們的首席獨立董事布倫達·莫里斯目前主持執行會議。

道德守則

我們有書面的《商業行為與道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人。我們已經在我們的投資者關係網站 investor.xponential.com 上發佈了商業行為與道德準則的最新副本，位於 “治理文件” 下的 “治理” 部分。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的所有披露，這些披露內容涉及《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，適用於我們所有的董事、高級職員和員工。該政策禁止我們的員工和董事進行任何旨在對衝或推測公司股票證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股權掉期、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財年年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事出席了 (i) 董事會的所有會議以及 (ii) 董事在他或擔任董事期間任職的委員會的所有會議。

根據我們的《公司治理準則》（可在我們的投資者關係網站 investor.xponential.com 上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應出席董事會的所有會議和董事所在委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即有時董事可能無法出席會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，我們鼓勵董事參加年會。

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董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、人力資本管理以及提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會和委員會主席的成員。

姓名	審計	人力資本管理	提名和企業治理
布倫達·莫里斯	椅子	X	X
馬克·格拉博夫斯基		椅子	椅子
切爾西·A·格雷森	X		X
賈爾·克拉克	X	X
安東尼蓋斯勒

審計委員會

我們的審計委員會成員是布倫達·莫里斯、切爾西 A. Grayson 和 Jair Clarke。莫里斯女士是我們的審計委員會主席。根據紐約證券交易所現行上市標準、美國證券交易委員會規則和法規，莫里斯女士、格雷森女士和克拉克先生符合審計委員會成員的獨立性要求。我們的審計委員會的組成符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定，根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第407 (d) (5) (ii) 條的定義，莫里斯女士有資格成為審計委員會財務專家。該指定不對我們的審計委員會和董事會成員施加任何超過通常規定的責任、義務或責任。除其他外，我們的審計委員會直接負責：

•	選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•	確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格；

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•	制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•	考慮到我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

•	審查重要的關聯方交易或需要披露的交易；以及

•	批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

人力資本管理委員會

我們的人力資本管理委員會的成員是 Mark Grabowski、Brenda Morris 和 Jair Clarke。格拉博夫斯基先生是我們的人力資本管理委員會主席。我們目前依賴紐約證券交易所公司治理規則為受控公司提供的豁免和相關的過渡期，這使我們免於設立完全由獨立董事組成的人力資本管理委員會的要求。我們預計過渡期到期後，人力資本管理委員會將僅由獨立董事組成。Morris女士和Clarke先生符合紐約證券交易所現行上市標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。除其他外，我們的人力資本管理委員會負責：

•	審查和批准或建議我們的董事會批准執行官的薪酬；

•	審查並向董事會建議董事的薪酬；

•	管理我們的股票和股權激勵計劃；

•	審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

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•	回顧我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是 Mark Grabowski、Brenda Morris 和 Chelsea A. Grayson。Grabowski 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們目前依賴紐約證券交易所公司治理規則為受控公司提供的豁免和相關的過渡期，這使我們免於設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。我們預計，在此過渡期到期後，提名和公司治理委員會將僅由獨立董事組成。Morris女士和Grayson女士符合紐約證券交易所現行上市標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：

•	確定和推薦董事會成員候選人；

•	審查和推薦我們的公司治理準則和政策；

•	審查對董事和執行官行為守則的豁免建議；

•	監督董事會績效評估流程；以及

•	協助我們的董事會處理公司治理事宜。

披露委員會

除了董事會的常設委員會外，我們還設有披露委員會，由我們的管理層成員組成，包括首席財務官、總裁和首席法務官，我們的首席財務官目前擔任披露委員會主席。除其他外，我們的披露委員會負責：

•	設計和建立控制措施和其他程序，以確保準確、及時地披露公司的信息；

•	監測公司披露控制措施的完整性和有效性，並評估其有效性；

•	審查和監督公司向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、股東通訊和投資者陳述的準備工作；以及

•	董事會可能不時分配的其他職責。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，向我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官”）支付的薪酬的信息。

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金⁽¹⁾ ($)	股票獎項^(2)(3)(4) ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計 ($)
安東尼蓋斯勒首席執行官	2022	600,000	—	6,294,303	1,615	6,895,918
	2021	492,308	415,068	15,911,118	247,545	17,066,039
	2020	400,000	—	—	413,478	813,478
約翰·梅倫首席財務官	2022	310,961	—	4,720,708	42,323	5,073,992
	2021	300,000	150,000	870,951	40,138	1,361,089
	2020	300,000	—	—	36,563	336,563
莎拉·露娜主席	2022	336,875	—	3,776,535	23,231	4,136,641
莎拉·露娜主席	2021	325,000	162,500	1,593,349	12,197	2,093,046

(1)	反映每位指定執行官的年度績效所獲得的獎金。

(2)	反映了根據FASB會計準則編纂法（“ASC”）主題718使用Black-Scholes 方法計算的在適用年度內授予的股票獎勵的授予日期價值。2021年對該估值做出的基本假設載於我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註13，該附註包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(3)	21財年的金額反映了與修改根據FASB會計準則編纂法（“ASC”）主題718確定的與首次公開募股相關的未償還的重新分類激勵單位（定義見下文）的業績歸屬相關的增量公允價值。估值過程中做出的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註13中，該附註包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。蓋斯勒先生的增量公允價值為14,632,211美元， Meloun先生的增量公允價值為870,951美元，露娜女士的增量公允價值為92,116美元。

(4)	反映根據FASB會計準則編纂法（“ASC”）主題718確定的授予我們每位指定執行官的限制性股票單位的總授予日公允價值。為本次估值做出的基本假設載於我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註13，該附註包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(5)	反映了 401 (k) 計劃的相應繳款，以及我們為支付每位執行官醫療和牙科保險中員工部分而支付的款項。對於蓋斯勒先生來説，這筆金額還反映了H&W Investco Management LLC因根據諮詢協議向我們提供的服務而向蓋斯勒先生支付的諮詢費，2021年總額為233,333美元，2020年的總額為40萬美元。對於梅倫先生來説，這筆款項還反映了2022年、2021年和2020年的差旅費報銷總額分別為25,000美元、25,000美元和23,630美元。

對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議（詳情見下文），其中通常包括該官員的基本薪酬、年度獎金機會、參與我們的健康和福利福利計劃的權利以及某些限制性契約以及符合條件的終止僱傭時的遣散費。

安東尼·蓋斯勒

2021 年 7 月，我們與 Geisler 先生簽訂了僱傭協議（“蓋斯勒僱傭協議”）。蓋斯勒僱傭協議的期限為一年，之後該協議將繼續每年續訂一年，除非任何一方事先提供不續訂的書面通知。《蓋斯勒僱傭協議》於 2022 年 7 月續訂。

根據蓋斯勒僱傭協議，蓋斯勒先生的年基本工資定為60萬美元，我們的董事會將根據蓋斯勒先生的表現進行增加。蓋斯勒先生有資格參加我們的年度現金獎勵計劃，年度現金獎勵機會高達基本工資的120％（目標是基本工資的100％），以及我們向處境相似的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。

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如果蓋斯勒先生選擇不參與我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續支付他目前的醫療和牙科計劃（或蓋斯勒先生可以接受的任何合理的同等計劃），以代替參與任何此類計劃。

此外，根據蓋斯勒僱傭協議，在簽訂慣例補助協議的前提下，蓋斯勒先生（i）有權在2021年第三季度獲得初始價值為833,333美元的限制性股票單位（“RSU”），在兩年內歸屬，（ii）有權在2022年第一季度獲得初始價值為3,000美元的限制性股票單位 ,000，在三年內歸屬（統稱為 “蓋斯勒股權補助金”）。蓋斯勒股權補助金的接收須經人力資本管理委員會的最終批准，蓋斯勒先生在適用的補助金日期之前繼續工作。

約翰·梅倫

2021 年 6 月，我們與 Meloun 先生簽訂了僱傭協議（“Meloun 僱傭協議”）。Meloun 僱傭協議的期限為一年，之後該協議每年續訂一年，除非任何一方事先提供不續訂的書面通知。《梅倫僱傭協議》於 2022 年 6 月續訂。

根據梅倫僱傭協議，我們的董事會將梅倫先生的年基本工資定為30萬美元，將根據梅倫先生的業績增加。梅倫先生有資格參加我們的年度現金獎勵計劃，年度現金獎勵機會為基本工資的50％，以及我們向處境相似的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果梅倫先生選擇不參與我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續為他目前的醫療和牙科計劃（或梅倫先生可以接受的任何合理的同等計劃）支付，以代替參與任何此類計劃。

莎拉·露娜

2021 年 6 月，我們與 Luna 女士簽訂了僱傭協議（“Luna 僱傭協議”）。Luna僱傭協議的期限為一年，之後該協議每年續訂一年，除非任何一方事先提供不續訂的書面通知。Luna 僱傭協議已於 2022 年 6 月續訂。

根據《露娜僱傭協議》，Luna女士的年基薪定為32.5萬美元，將由我們的董事會根據露娜女士的表現增加。露娜女士有資格參加我們的年度現金獎勵計劃，年度現金獎勵機會為基本工資的50％，以及我們向處境相似的高管提供的固定繳款、健康、保險、退休和其他福利計劃。如果露娜女士選擇不參與我們的醫療或牙科計劃，我們將繼續為她當前的醫療和牙科計劃（或露娜女士可以接受的任何合理的同等計劃）付費，以代替參與任何此類計劃。

管理服務和諮詢協議

正如 “某些關係和相關方交易——管理服務協議” 中詳細討論的那樣，2021年，H&W Franchise Holdings與H&W Investco Management LLC簽訂了管理服務協議，根據該協議，H&W Investco Management LLC向包括我們在內的H&W Franchise Holdings及其子公司提供了某些管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務。根據管理服務協議，H&W Franchise Holdings同意向H&W Investco Management LLC支付75萬美元的年費，並向H&W Investco Management LLC償還合理的自付費用。

關於管理服務協議，2021年，H&W Investco Management LLC與蓋斯勒先生簽訂了諮詢協議。根據本諮詢協議，蓋斯勒先生同意根據管理服務協議提供與管理我們相關的某些諮詢服務。作為這些服務的交換，H&W Investco Management LLC同意每年向蓋斯勒先生支付40萬美元的諮詢費。這筆款項是根據蓋斯勒僱傭協議向蓋斯勒先生支付的60萬美元年基本工資之外的補充。根據2021年這些諮詢服務的諮詢協議，共向蓋斯勒先生支付了233,333美元。

管理服務協議和諮詢協議在我們的首次公開募股完成後自動終止。

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現金獎勵

根據我們的全權獎金計劃，我們的指定執行官有資格獲得年度獎金。根據該計劃，根據各自的僱傭協議的設想，我們的每位NEO都有目標獎金，反映為基本工資的百分比，如下所示：蓋斯勒先生：100％，梅倫先生：50％，露娜女士：50％。

2021年，人力資本管理委員會批准在2021年上半年之後向該計劃的所有參與者支付 50% 的年度獎金。剩餘一半的獎金是在2021年底之後不久支付的。人力資本管理委員會在根據某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標審查了公司業績後，確定了2021年的獎金支出。2021年，人力資本管理委員會批准的獎金如下，這些獎金反映在薪酬彙總表的 “獎金” 欄下：（i） Geisler先生，2021年上半年為115,068美元，2021年下半年為30萬美元；（ii）梅倫先生，2021年上半年和下半年各為7.5萬美元；（iii）露娜女士每人81,250美元 2021 的上半年和下半年。2022年，沒有向蓋斯勒先生、梅倫先生和露娜女士支付任何獎金。

2023年，人力資本管理委員會通過了2023年的激勵薪酬現金池（“2023年現金獎勵計劃”）。如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤超過的特定門檻，我們的2023年現金獎勵計劃允許人力資本管理委員會向包括我們的NEO在內的員工提供現金激勵獎勵。

股權薪酬計劃和傑出獎勵

激勵單位獎勵

在首次公開募股之前，根據H&W Franchise Holdings LLC的第一次修訂和重報的利潤利息計劃（“利潤利息計劃”），我們向每位指定執行官授予了H&W Franchise Holdings（“激勵單位”）的B類單位獎勵。在我們的首次公開募股中，激勵單位被重新歸類為Xponential Holdings LLC的有限責任公司單位（“重新分類的激勵單位”）。關於我們與首次公開募股有關的一系列交易（“重組交易”），新發行的股是以一比一的方式向既得的重新分類激勵單位的每位持有人發行的股給該持有人既得的重新分類激勵單位。此外，Xponential Fitness, Inc. 將僅在持有人未投入的重新分類激勵單位歸屬時以一比一的方式向未歸屬的重新分類激勵單位的持有人發行B類普通股。歸屬後，根據修訂後的有限責任公司協議的條款，重新分類的激勵單位的持有人將有權要求Xponential Holdings LLC根據我們的選擇將其既得的重新分類的激勵單位以一比一的方式贖回新發行的A類普通股或現金付款，前提是現金支付來自經修訂的有限責任公司協議的淨收益根據修訂後的有限責任公司的條款同時發行A類普通股協議。

之前授予我們的指定高管官員的激勵單位包括 “時間歸屬” 獎勵，這些獎勵受歸屬條款的約束，具體取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續就業情況，以及 “績效歸屬” 獎勵。在這種 “時間歸屬” 激勵單位方面獲得的重新分類的激勵單位應遵守與激勵單位相同的歸屬條款（就我們的指定執行官而言，下表 “財年年度末傑出股權獎勵” 表的腳註中對此進行了描述）。根據重組交易，對 “績效歸屬” 激勵單位的重新分類激勵單位的歸屬條款進行了修訂，前提是我們的A類普通股在180天封鎖期結束後連續30個交易日中的25個交易日實現每股19.03美元，而不是最初的績效歸屬目標。2022年3月，“績效歸屬” 激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。

出售公司後，所有未償還的基於時間的重新分類激勵單位將全部歸屬，前提是員工通過此類事件繼續受僱。為此，出售公司通常定義為出售或轉讓H&W Franchise Holdings或其任何子公司的全部或幾乎全部資產。此外，我們的人力資本管理委員會可自行決定隨時出於任何原因在處完全加速未歸屬的重新分類激勵單位的任何部分。如果出於原因（定義見適用的獎勵協議）以外的任何原因終止僱用，任何未歸屬的重新分類的激勵單位將被沒收，因為原因終止僱用後，所有歸屬和未歸屬的重新分類激勵單位將被沒收。

17

重新分類的激勵單位在因任何原因終止僱傭後的180天內必須以等於公平市場價值的價格獲得看漲權；但是，前提是，如果僱主出於原因終止僱傭或持有人在沒有正當理由的情況下終止僱用，則回購價格將是成本和公允市場價值中較低的一個。

綜合激勵計劃

完成首次公開募股後，我們採用了綜合激勵計劃（“OIP”）。OIP規定以股票期權（不合格股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵的形式向我們的員工、顧問、服務提供商和非僱員董事發放基於股票的獎勵。

根據OIP可發行的A類普通股的最大數量總和不得超過 (i) 5,745,507股A類普通股，(ii) 根據先前根據利潤利息計劃授予的獎勵可發行的A類普通股數量（考慮到此類未償還獎勵的任何轉換）以及（iii）A類普通股的額外數量一種普通股，應在公司每個財政年度的第一天上市，金額等於較小者中的 (A) 510,845，(B) 上一財年最後一天A類普通股已發行股份的2％，或 (C) 董事會自行決定的 A 類普通股數量。根據我們的OIP，任何股票作為替代獎勵、根據被收購公司的計劃剩餘可供授予的股份，以及被沒收、取消、過期、終止或以其他方式失效或以其他方式失效的獎勵，將可供未來根據我們的OIP授予。根據我們的OIP，以下股票將無法發行：（i）因任何獎勵相關税收而預扣的任何股份，以及（ii）為支付期權行使價而投標或預扣的任何股票。在我們的董事會終止該計劃、已發行的最大可發行股票數量或自生效之日起10年（以較早者為準）之後，不得根據OIP授予任何獎勵。

根據OIP的定義，如果控制權發生變更，委員會可以對未償還的獎勵採取某些行動，包括繼續或承擔獎勵、由繼承實體取代或替換獎勵、加速歸屬和限制失效、確定績效獎勵的績效條件是否達到或以付款為代價取消獎勵。

員工股票購買計劃

我們在首次公開募股時採納了員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP為我們的員工和參與子公司的員工提供了通過購買我們的A類普通股來收購我們公司的專有權益的機會。除非委員會另有決定，否則從1月1日或7月1日開始，ESPP下的每個發行期將為六個月。我們還沒有開始ESPP下的首次發行期。除非提前終止，否則 ESPP 的任期為十年。

根據ESPP可發行的A類普通股的最大數量最初不會超過A類普通股的總數為4,504,038股。股票池將在每個財政年度的第一天增加，其金額等於上一財年最後一天（i）我們A類普通股的500,449股股或（ii）A類普通股總數（按全面攤薄計算）的1％，以較低者為準。

股權獎勵

隨着我們在2021年7月完成首次公開募股，我們根據我們的OIP向包括Sarah Luna在內的某些高級員工授予了限制性股票，以向這些人提供留用激勵。在某些情況下，RSU的發放也是為了取代先前與這些高級員工負責的公司特定業務部門業績有關的薪酬安排。這些限制性股票單位的歸屬方式如下：50％的限制性股票在授予之日十二個月週年之際歸屬，另外25％的RSU歸屬於發放之日十八個月週年，剩餘的25％的限制性股票在補助之日二十四個月週年歸屬，在每種情況下，都取決於持有人在該歸屬之日之前的持續工作。

按照《蓋斯勒僱傭協議》條款的設想，我們於2021年11月根據我們的OIP向蓋斯勒先生授予了限制性股票（此類補助金原本打算在2021年第三季度發放），該補助金於2022年7月1日授予50％，但前提是蓋斯勒先生在該歸屬日期之前繼續僱用。

18

此外，我們在2022年3月根據我們的OIP向蓋斯勒先生、梅倫先生和Luna 女士授予了限制性股票，在授予之日的每個週年之際，在四年內每年授予25％的股份，前提是該歸屬日期之前必須繼續僱用。在2023年第一季度，我們根據OIP向蓋斯勒先生、Meloun先生、和露娜女士授予了限制性股票，這些股票在2023年第二季度授予了100％的股權。

2018 年，我們向 Meloun 先生頒發了激勵單位獎，提供 4,298 個績效歸屬激勵單位和 4,298 個服務歸屬激勵單位。如上文更詳細地描述的那樣，這些激勵單位與其他優秀的激勵單位一樣，在我們的首次公開募股中被重新歸類為重新分類的激勵單位（共計23,238個績效歸屬激勵單位和23,238個服務歸屬激勵單位）。該獎勵的服務歸屬部分在授予日期的每個週年紀念日四年內每年授予25％，而該獎勵的績效歸屬部分須在180天封鎖期結束後連續30個交易日中的25個交易日實現每股19.03美元的A類普通股的每股價格為19.03美元，在每種情況下都需要在該歸屬日期之前繼續服務。2022年3月，所有績效歸屬激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。

2021 年，我們向 Luna 女士頒發了激勵單位獎，提供 393 個績效歸屬激勵單位和 393 個服務歸屬激勵單位。如上文更詳細地描述的那樣，這些激勵單位與其他優秀的激勵單位一樣，在我們的首次公開募股中被重新歸類為重新分類的激勵單位（共計2728個績效歸屬激勵單位和2728個服務歸屬激勵單位）。該獎勵的服務歸屬部分在授予日期的前兩個週年中每個週年為50％，而本獎勵的績效歸屬部分的前提是我們的A類普通股在180天封鎖期結束後的連續30個交易日中有25個交易日的每股價格達到19.03美元，在每種情況下，在該歸屬日期之前的持續服務都受到的持續服務限制。2022年3月，所有績效歸屬激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。

控制權變更終止後的潛在付款

安東尼·蓋斯勒

根據《蓋斯勒僱傭協議》，如果蓋斯勒先生的僱傭協議 (i) 我們在沒有 “原因”（定義見蓋斯勒僱傭協議）的情況下終止了蓋斯勒先生的工作，(ii) 由蓋斯勒先生出於 “正當理由”（定義見蓋斯勒僱傭協議）或 (iii) 由於蓋斯勒先生的死亡或殘疾，先生執行解僱協議所有在實質和形式上令我們滿意的索賠，蓋斯勒先生都有權獲得12個月基本工資的遣散費，根據我們的常規工資慣例定期分期支付。此外，蓋斯勒先生將有權 (i) 償還COBRA的保險費用，直到蓋斯勒先生獲得不同的健康保險，(ii) 前提是企業在終止當年實現息税折舊攤銷前利潤預算的90％，蓋斯勒股票補助金的全面加速，（iii）完全加速任何其他股權補助、股票期權或長期激勵福利，以及（iv）如果蓋斯勒先生的解僱發生在公司日曆年六個月以上，則按比例分配的年度獎金。

約翰·梅倫

根據《梅倫僱傭協議》，如果我們 (i) 在沒有 “理由”（定義見梅隆僱傭協議）的情況下終止了梅倫先生的工作，或 (ii) 由梅倫先生出於 “正當理由”（定義見梅倫僱傭協議）終止了梅倫先生的工作，而梅倫先生將有權獲得我們滿意的所有索賠，梅倫先生將有權獲得九個月的遣散費的基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付。

莎拉·露娜

根據 Luna 僱傭協議，如果 Luna 女士在 (i) 沒有 “原因”（定義見 Luna 僱傭協議）的情況下被我們終止工作，或 (ii) Luna 女士出於 “正當理由”（定義見 Luna 僱傭協議）終止工作，並且露娜女士將有權獲得六個月基本工資的遣散費，定期支付根據我們的常規工資慣例分期付款。

限制性契約

根據各自的僱傭協議，Geisler 先生、Meloun 先生和露娜女士均受某些限制性契約的約束，包括解僱後十二個月不招募員工、僱用期間不得招攬商業關係、相互和永久不貶低義務、永久保密義務和發明轉讓條款。

19

退休、健康、福利和其他福利

我們維持符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”），為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者提供對等繳款和利潤分享捐款。符合條件的員工可以在開始之日起一個月後參加 401 (k) 計劃，並且在服務一年後將有資格獲得對等繳款。參與者最多可以推遲其符合條件的薪酬的100％，但須遵守適用的年度代碼限制。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。參與者分別在兩年和六年內繳納對等繳款和利潤分享捐款。

在2022年和2021年，我們為每位參與者規定了401（k）計劃繳納的前 4% 的薪酬的 100% 的自由裁量配額。我們在 2022 年代表每位指定執行官繳納的金額（如果有）反映在上面的 “薪酬彙總表” 下。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日的財年末我們的指定執行官未償還的股權激勵計劃獎勵的信息。

姓名	的數量那個單位還沒有既得 (#)	市場價值單位數那有不是既得 ($)⁽¹⁾
安東尼蓋斯勒	356,138⁽²⁾	8,166,244
約翰·梅倫	241,592⁽³⁾	5,539,705
莎拉·露娜	254,865⁽⁴⁾	5,844,054
	1,364⁽⁵⁾	31,277

(1)	反映每個獎勵的價值，基於截至2022年12月30日的A類普通股的價值，即每單位22.93美元。

(2)	代表2021年11月9日發放的68,027份限制性股票單位中的未歸屬部分，這些股以一比一的方式結算為A類普通股。該獎項於 2022 年 7 月 1 日發放 50%。剩餘的 50% 的獎勵將於 2023 年 7 月 1 日發放。此外，代表2022年3月4日發放的限制性股票單位中的322,124份，這些股票以一比一的方式以A類普通股結算。該獎項每年在授予之日一週年之際以及隨後的三年的同一日期授予25％，但須在該日期之前繼續服務。

(3)	代表2022年3月4日發放的限制性股票單位中的241,592份，這些股票以A類普通股一比一的方式結算。獎勵每年在授予之日一週年和隨後的三年的同一日期授予25％，但須在該日期之前繼續使用。

(4)	代表2021年7月26日發放的123,185份限制性股票單位中的未歸屬部分，這些股以一比一的方式結算為A類普通股。該獎項於2022年7月26日歸還了50％。剩餘的25％的獎勵將在2023年1月26日發放，25％的獎勵將在2023年7月26日發放。此外，代表2022年3月4日發放的限制性股票中的193,272份，這些股票以A類普通股一比一的方式結算。該獎項每年在授予之日一週年之際以及隨後的三年的同一日期授予25％，但須在該日期之前繼續服務。

(5)	代表2021年4月13日授予的獎勵下2728個重新分類的激勵單位中的未歸屬部分，該獎勵在歸屬後，可以一比一地兑換我們的A類普通股。這部分獎勵在2021年4月13日的前兩個週年紀念日中各佔50％。

20

股權獎勵歸屬於2022財年

下表列出了截至2022年12月31日的財年末為我們的指定執行官歸屬的限制性股票的信息。

姓名	的數量基於時間那個單位已歸屬 (#)	市場價值 of 基於時間那個單位已歸屬 (#)⁽¹⁾	的數量性能基於那個單位已歸屬 (#)	的市場價值性能那個單位已歸屬 ($)⁽¹⁾
安東尼蓋斯勒	34,013⁽²⁾	779,918	545,618⁽³⁾	12,511,021
	—	—	672,095⁽⁴⁾	15,411,138
	—	—	282,591⁽⁵⁾	6,479,812
	—	—	61,240⁽⁶⁾	1,404,233
約翰·梅倫	23,238⁽⁷⁾	532,847	92,952⁽⁸⁾	2,131,389
莎拉·露娜	1,778⁽⁹⁾	40,770	7,114⁽¹⁰⁾	163,124
	1,364⁽¹¹⁾	31,277	2,728⁽¹²⁾	62,553
	61,592⁽¹³⁾	1,412,305	—	—

(1)	反映每個獎勵的價值，基於截至2022年12月30日的A類普通股的價值，即每單位22.93美元。

(2)	反映在預扣税款之前歸屬的限制性股票的總數。限制性股票單位以A類普通股結算，並於2021年11月9日授予蓋斯勒先生。該獎項於 2022 年 7 月 1 日發放 50%。

(3)	代表 2017 年 8 月 17 日授予蓋斯勒先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(4)	代表2018年10月24日授予蓋斯勒先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(5)	代表2018年10月25日授予蓋斯勒先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(6)	代表2019年10月1日授予蓋斯勒先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(7)	代表 2018 年 10 月 24 日授予梅倫先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。2022年7月2日，該獎勵的這一部分歸屬25％。

(8)	代表 2018 年 10 月 24 日授予梅倫先生的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(9)	代表 2018 年 10 月 25 日向露娜女士頒發的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。該獎項的這一部分於2022年10月25日歸於25％。

(10)	代表 2018 年 10 月 25 日向露娜女士頒發的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後的連續30個交易日中的25個交易日內，我們的A類普通股實現每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(11)	代表 2021 年 4 月 13 日向露娜女士頒發的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。這部分獎勵已於 2022 年 4 月 13 日歸屬 50%。

(12)	代表 2021 年 4 月 13 日向露娜女士頒發的獎勵下的既得重新分類的激勵單位。這部分獎勵的歸屬條件取決於在我們首次公開募股後的180天封鎖期結束後，我們的A類普通股在連續30個交易日中有25個交易日達到每股19.03美元的價格。2022年3月，重新分類的激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。重新分類的激勵單位可以一比一地兑換我們的A類普通股。

(13)	反映在預扣税款之前歸屬的限制性股票的總數。限制性股票單位以A類普通股股票結算，並於2021年7月26日授予露娜女士。該獎項於2022年7月26日歸還了50％。

21

非僱員董事薪酬

下表顯示了2022財年向我們的非僱員董事發放的股權和其他薪酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
布倫達·莫里斯	129,125	85,000	—	214,125
馬克·格拉博夫斯基	149,000	85,000	—	234,000
切爾西·A·格雷森	87,125	85,000	—	172,125
賈爾·克拉克	36,750	66,522	—	103,272

(1)	截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的未歸屬RSU的金額如下：莫里斯女士：4,350， Grabowski先生：4,350，格雷森女士：4,350，克拉克先生：4,907。

我們與莫里斯女士簽訂了董事會協議（“Morris Managers 協議”），內容涉及她被任命為董事會成員。《莫里斯經理協議》規定莫里斯女士的年薪為125,500美元，每年預付18,000美元，以表彰她作為審計委員會主席所做的工作，並報銷她在董事會任職所產生的合理費用。首次公開募股後，根據我們的外部董事薪酬政策，莫里斯女士有資格獲得薪酬。

在首次公開募股方面，我們採用了外部董事薪酬政策或政策，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得股權獎勵和現金預付金，作為在董事會及其委員會任職的薪酬。本政策旨在使我們能夠吸引合格的非僱員董事，為他們提供符合我們薪酬目標的薪酬，如果是基於股權的薪酬，則使他們的利益與股東的利益保持一致。自 2022 年 5 月 9 日起，本政策已更新。

根據更新的政策，非僱員董事將獲得以下年度現金預付金，按季度分期支付：

•	董事會成員：75,000 美元

•	非執行董事會主席：50,000 美元

•	首席董事：20,000 美元

•	審計委員會主席：18,000 美元

•	審計委員會成員：9,500 美元

•	人力資本管理委員會主席：12,500 美元

•	人力資本管理委員會成員：7,500 美元

•	提名和公司治理委員會主席：10,000 美元

•	提名和公司治理委員會成員：5,000 美元

根據更新的政策，非僱員董事還將獲得股權獎勵，授予日價值為85,000美元，但須在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職（新董事的金額應按比例分配）。2022年，我們以的形式向莫里斯女士（4,350個RSU）、格拉博夫斯基先生（4,350個RSU）、格雷森女士（4,350個RSU）和克拉克先生（4,907 個）分別發放了股權獎勵，他們有資格在2023年5月歸屬，但須繼續服務。

此外，我們將向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會或委員會會議時產生的合理差旅費。我們的非僱員董事也可能有資格獲得董事會不時確定的其他薪酬和福利，包括合理的個人福利和額外津貼。

根據我們的 OIP，我們的 A 類普通股的最大總價值不得超過65萬美元，如果該非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員，則在單個財政年度內授予任何非僱員董事的獎勵，加上該財年為非僱員董事支付的任何現金費用董事會，初始年度期間的總價值為100萬美元，在每種情況下計算出於財務報告目的，任何股權獎勵的價值基於授予日此類股票獎勵的公允價值。

22

根據股權補償計劃獲準發行的證券

計劃類別	將要持有的證券數量在行使權時發放傑出期權，認股權證、權利以及 RSU	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證、權利以及 RSU	剩餘證券數量可供將來發行股權不足補償計劃
證券持有人批准的股權補償計劃 ⁽¹⁾⁽³⁾	2,101,595	$—	3,634,337⁽²⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	2,101,595	$—	3,634,337

(1)	由公司的綜合激勵計劃（“OIP”）組成。OIP 已獲得我們股東的批准，並於 2021 年 7 月完成首次公開募股後生效。

(2)	根據OIP可供發行的A類普通股的最大數量總和不超過 (i) 5,745,507股A類普通股，(ii) 根據先前根據利潤利息計劃授予的獎勵可發行的A類普通股數量（考慮到此類已發行獎勵的任何轉換）以及（iii）額外類別股票數量一種普通股，應在公司每個財政年度的第一天上市，其金額等於以下兩者中較小者(A) 510,845，(B) 上一財年最後一天A類普通股已發行股份的2％，以及（C）董事會自行決定的A類普通股數量。

(3)	該數字不包括公司授予的RSU獎勵，其業績條件是在截至2024年12月31日的財年之前實現某些息税折舊攤銷前利潤目標。這些獎勵的固定美元估值約為7,87.5萬美元，授予的股票數量取決於實現息税折舊攤銷前利潤目標的收盤日的交易價格。2023年3月6日，該獎項的績效目標得以實現，固定美元估值約為225萬美元。

23

某些受益所有人的安全所有權和管理

下表按以下方式列出了截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權的信息：

•	我們認識的每個受益擁有我們普通股5％以上的個人或團體；

•	我們的每位董事和指定執行官分別出席；以及

•	所有董事和執行官作為一個整體。

下文列出的實益擁有的普通股數量、實益所有權百分比和合並投票權百分比基於截至2023年3月1日已發行和流通的32,219,881股A類普通股和17,154,471股B類普通股以及3,928,611股A類普通股和4,033,889股A類普通股轉換截至2023年3月1日已發行的A系列和A-1系列優先股的股份。

在首次公開募股方面，我們在首次公開募股前有限責任公司連續向每個既得有限責任公司單位發行了一股B類普通股，例如首次公開募股前LLC持續成員在首次公開募股完成前實益擁有的股份。如果我們在持續首次公開募股前有限責任公司成員提出贖回請求後，根據修訂後的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持續上市前有限責任公司成員的有限責任公司單位，則B類普通股將被一比一地取消。請參閲 “某些關係和關聯方交易——修訂後的有限責任公司協議”。因此，下表中列出的B類普通股數量與每位持續上市前有限責任公司成員實益擁有的既得有限責任公司單位數量相關。

根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據股票期權可發行的股票和可在2023年3月1日起60天內行使的限制性股票單位。除非另有説明，每位上市股東的地址是：c/o Xponential Fitness, Inc.，加利福尼亞州爾灣市馮·卡曼大道 17877 號，100 號套房，92614。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，根據適用的社區財產法，表中提到的人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

	A 類普通的股票⁽¹⁾		B 類通用股票		聯合投票權力⁽²⁾
受益所有人姓名	數字	%	數字	%	數字	%
董事和指定執行官：
安東尼蓋斯勒⁽³⁾	1,216,375	4%	7,464,033	44%	8,680,408	16%
馬克·格拉博夫斯基⁽⁴⁾	6,861,735	21%	7,453,744	43%	14,315,479	27%
瑞安·賈克⁽⁵⁾	118,822	*	60,194	*	179,016	*
莎拉·露娜⁽⁶⁾	113,497	*	58,735	*	172,232	*
約翰·梅倫⁽⁷⁾	70,373	*	185,904	1%	256,277	*
布倫達·莫里斯⁽⁸⁾	22,243	*	811	*	23,054	*
切爾西·A·格雷森⁽⁹⁾	4,635	*	—	*	4,635	*
賈爾·克拉克	—	—	—	—	—	—
其他 5% 或以上的受益所有人：
H&W Investco, LP⁽¹⁰⁾	6,855,613	21%	7,453,744	43%	14,309,357	27%
LAG Fit, Inc.⁽¹¹⁾	83,330	*	7,439,858	43%	7,523,188	14%
MSD Partners, L.P. 的關聯公司^(12)(13)	3,589,123	9.9%	—	—	3,589,123	6%
DESALKIV Portfolios, L.L.C.⁽¹⁴⁾	1,778,611	5%	—	—	1,778,611	3%
紅木大師基金有限公司⁽¹⁵⁾	2,150,000	6%	—	—	2,150,000	4%
所有董事和執行官合為一組（八人）	8,407,680	26%	15,223,421	89%	23,631,101	44%

*

小於 1%

(1)	根據修訂後的有限責任公司協議的條款，有限責任公司單位通常可以兑換或兑換我們的A類股份

24

一比一的普通股。如果我們根據修訂後的有限責任公司協議的條款贖回或交換有限責任公司單位，則B類普通股將被一比一地取消。本表中反映的我們A類普通股的實益所有權不包括我們A類普通股股的實益所有權，此類有限責任公司單位可以兑換或兑換。

(2)	代表我們的A類普通股、B類普通股和A類普通股在轉換A系列可轉換優先股時發行的A類普通股的投票權百分比，這些股票由該人作為單一類別共同投票持有。A類普通股、B類普通股和A系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行每股一票。

(3)	包括：(i) 安東尼·蓋斯勒信託基金直接持有的1,052,514股A類普通股，蓋斯勒先生作為信託受託人間接持有，(ii) 將在60天內歸屬的80,531股限制性股票，(iii) 蓋斯勒先生直接持有的24,175股B類普通股，(iv) LAG Fit, Inc. 持有的83,330股A類普通股 (v) LAG Fit, Inc. 持有 7,439,858 股 B 類普通股。蓋斯勒先生報告了對 LAG Fit, Inc. 持有的股票的唯一投資和處置權。LAG Fit, Inc. 的地址是 6789 Quail Hill Parkway #408，加利福尼亞州爾灣 92603。

(4)	包括：(i) 格拉博夫斯基先生直接持有的6,122股A類普通股，(ii) H&W Investco II, LP 持有的6,855,613股A類普通股以及 (iii) H&W Investco, LP 持有的7,453,744股B類普通股，格拉博夫斯基先生均為管理合夥人。Grabowski先生報告了這些股票的唯一投資和處置權。H&W Investco, LP 的地址是康涅狄格州里弗賽德市帕爾默巷 17 號 06878。

(5)	包括：(i) Junk先生及其配偶直接持有的73,191股A類普通股，(ii) 將在60天內歸屬的45,631股限制性股票，以及 (iii) Junk先生及其配偶直接持有的60,194股B類普通股。

(6)	包括：(i) 露娜女士直接持有的65,179股A類普通股，(ii) 將在60天內歸屬的48,318股限制性股票，(iii) 露娜女士直接持有的57,371股B類普通股以及 (iv) 將在2023年3月1日起60天內歸屬的1,364股B類普通股。

(7)	包括：(i) 梅倫先生直接持有的9,975股A類普通股，(ii) 60,398股將在60天內歸屬的RSU，以及 (iii) 梅倫先生直接持有的185,904股B類普通股。

(8)	包括 (i) 莫里斯女士直接持有的18,743股A類普通股，(ii) 莫里斯女士間接持有的3,500股A類普通股，由莫里斯女士擔任共同受託人，莫里斯女士直接持有，以及 (iii) 莫里斯女士直接持有的811股B類普通股。

(9)	由格雷森女士直接持有的4,635股A類普通股組成。

(10)	包括：(i) H&W Investco II, LP 持有的6,855,613股A類普通股和 (ii) H&W Investco, LP 持有的7,453,744股B類普通股股，每股Grabowski先生均為管理合夥人。格拉博夫斯基先生報告了這些股票的唯一投資和處置權。H&W Investco, LP 的地址是康涅狄格州 Riverside Palmer Lane 17 號 06878。

(11)	由 (i) LAG Fit, Inc. 持有的83,330股A類普通股和 (ii) LAG Fit, Inc. 持有的7,439,858股B類普通股組成。蓋斯勒報告説，LAG Fit, Inc. 的地址是 6789 Quail Hill Parkway #408，加利福尼亞州爾灣 92603。

(12)

MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）是MSD 關聯公司（定義見下文）的投資經理，可以被視為實益擁有MSD Funds實益擁有的證券。特拉華州有限責任公司MSD Partners（GP）, LLC（“MSD GP”）是MSD Partners的普通合夥人，可能被視為實益擁有MSD Partners實益擁有的證券。Gregg Lemkau保留對這項投資的投資自由裁量權，因此可能被視為實益擁有MSD GP擁有的證券。MSD 關聯公司的主要業務辦公室地址是 c/o MSD Partners, L.P.，範德比爾特大道一號，26 號^第四佛羅裏達州，紐約州，紐約州 10017。

(13)

顯示為實益擁有的A類普通股的數量反映了可轉換優先股條款的適用情況，該條款除強制轉換外，禁止可轉換優先股持有人在沒有至少61天書面通知的情況下在轉換可轉換優先股時獲得A類普通股或我們的任何其他股權證券，前提是這種行使或收取會導致任何可轉換優先股持有人更願意直接或間接成為 a”受益所有人”（根據《交易法》第13（d）條的含義），這些股權將超過當時已發行A類普通股的9.9％。除上述情況外，在轉換MSD Partners關聯公司擁有的可轉換優先股後可發行的A類普通股數量包括4,033,889股A類普通股，持有如下：特拉華州MSD Credit Opportunity Master Fund, L.P. 轉換可轉換優先股後可發行的1,928,195股A類普通股合夥企業（“MSDC”），MSD Special轉換可轉換優先股後可發行606,319股A類普通股投資基金，特拉華州有限合夥企業（“MSDS”），特拉華州有限合夥企業 MSD SIF Holdings, L.P. 轉換可轉換優先股後可發行的266,319股A類普通股，667,639股A類普通股在轉換MSD Private Credit Opportunity Master Fund 2持有的可轉換優先股後發行，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“MSDP2”），在MSD Private Credit持有的可轉換優先股轉換後可發行202,222股A類普通股機會主基金，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“MSDP”），百慕大公司隆巴第國際人壽有限公司代表其獨立賬户 BIGVA005（“LIL1”）持有的可轉換優先股轉換後可發行158,334股A類普通股，80,417股A類普通股在轉換倫巴第持有的可轉換優先股後發行百慕大的一家公司International Life Ltd. 代表其獨立賬户 BIGVA006（“LIL2”）發行12,986股A類普通股轉換特拉華州有限合夥企業（“MSDB”）MSD SBAFLA Fund, L.P.（“MSDC、MSDS、MSDS、MSDSIF、MSDP2、MSDP、LIL1、LIL2 和 MSDSB，“MSDD” 關聯公司）持有的可轉換優先股後，MSD Investment Corp. 持有的可轉換優先股和111,458股A類普通股。

(14)

顯示為實益擁有的A類普通股的數量反映了可轉換優先股條款的適用情況，該條款除強制轉換外，禁止可轉換優先股持有人在沒有至少61天書面通知的情況下在轉換可轉換優先股時獲得A類普通股或我們的任何其他股權證券，前提是這種行使或收取會導致任何可轉換優先股持有人更願意直接或間接成為 a”受益所有人”（根據《交易法》第13（d）條的含義），這些股權將超過當時已發行A類普通股的9.9％。除上述情況外，在轉換DESALKIV Portfolios, L.L.C. 擁有的可轉換優先股（“DESALKIV”，以及轉換時可發行的此類普通股，“標的股”）後可發行的A類普通股數量包括1,778,611股標的股。DESALKIV 有權投票或指導標的股份的投票（以及處置或指導處置）標的股票。

25

D. E. Shaw & Co., L.P.（“DESCO LP”）作為D.E. Shaw Adviser, L.L.C.（“顧問”）的管理成員，後者又是DESALKIV的投資顧問，可以被視為擁有對標的股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。D. E. Shaw & Co., L.L.C.（“DESCO LLC”）作為D.E. Shaw Manager, L.L.C.（“經理”）的管理成員，後者又是DESALKIV的經理，可以被視為擁有對標的股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。朱利葉斯·高迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或其指定人代表DESCO LP和DESCO LLC對標的股份行使投票和投資控制權。

D.E. Shaw & Co., Inc.（“DESCO Inc.”）作為DESCO LP的普通合夥人，可能被視為擁有對標的股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。D. E. Shaw & Co.作為DESCO LLC的管理成員，II, Inc.（“DESCO II Inc.”）可能被視為擁有對標的股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。DESCO LP、DESCO LLC、顧問、經理、DESCO Inc. 或 DESCO II Inc.（統稱為 “DES 實體”）均不直接擁有公司的任何股份，每個此類實體均不對標的股份持有實益所有權。

David E. Shaw 不直接擁有本公司的任何股份。由於 David E. Shaw 擔任 DESCO Inc.（DESCO LP 的普通合夥人）的總裁兼唯一股東，以及大衞 ·E. Shaw 擔任 DESCO LLC 管理成員 DESCO II Inc. 的總裁兼唯一股東， David E. Shaw 可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及處置或指導處置或指導處置的共同權力的）標的股份，因此，David E. Shaw 可能被視為標的股份的受益所有人。David E. Shaw 否認對標的股份的實益所有權。

DES Entities、DESALKIV 和 David E. Shaw 的營業地址是 d.{ br} E. Shaw 集團，紐約州紐約美洲大道 1166 號 9 樓，10036。

(15)

顯示為實益擁有的A類普通股的數量反映了可轉換優先股條款的適用情況，該條款除強制轉換外，禁止可轉換優先股持有人在沒有至少61天書面通知的情況下在轉換可轉換優先股時獲得A類普通股或我們的任何其他股權證券，前提是這種行使或收取會導致任何可轉換優先股持有人更願意直接或間接成為 a”受益所有人”（根據《交易法》第13（d）條的含義），這些股權將超過當時已發行A類普通股的9.9％。Redwood Master Fund LTD. 擁有的可轉換優先股轉換後，如果沒有上述情況，原本可以發行的A類普通股的數量Redwood Capital Management, LLC（“RCM”）由Redwood Master Fund, Ltd.持有的可轉換優先股轉換後可發行的2,150,000股A類普通股組成。RCM是紅木大師基金有限公司的投資經理。RCM由紅木資本管理控股有限責任公司（“RCM Holdings”）全資擁有。Ruben Kliksberg先生是RCM的首席執行官，是RCM Holdings普通合夥人的唯一管理成員，控制着RCM Holdings的大部分有限合夥權益。Redwood Master Fund, Ltd. 的地址是 Redwood Capital Management, LLC, c/o Redwood Capital Management, LLC，紐約，紐約，紐約 10019

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變動報告。這些人必須向公司提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據其對收到的此類報告副本的審查，以及某些申報人關於2022年不需要其他報告的書面陳述，公司認為所有第 16 (a) 條的報告義務在 2022 年都已得到履行，唯一的不同是 (i) 布倫達·莫里斯就兩筆交易提交了一份逾期的 4 表格，(ii) 梅根·摩恩就兩筆交易提交了一份逾期的表格，（iii) John Meloun 就兩筆交易提交了一份逾期的 4 號表格，(iv) 瑞安提交了一份較晚的 4 號表格關於七筆交易，(v) Anthony Geisler 就兩筆交易提交了一份較晚的第四份表格，(vi) 莎拉·盧納就三筆交易提交了一份較晚的第四份表格。

26

某些關係和關聯人交易

我們描述了自 2021 年 1 月 1 日以來的交易和一系列關聯交易，其中：

•	我們或我們的任何子公司已經或將要成為參與者；

•	涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•	我們的任何董事、執行官或任何類別股本超過5％的受益持有人，或其中任何個人的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 下所要求的薪酬和僱傭安排外，我們過去或將要參與的任何符合這些標準的交易或一系列交易，目前也沒有提出。

在本節中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Xponential Fitness LLC，涉及2020年2月24日之前發生的交易和事件。2020年2月24日，Xponential Fitness LLC成為Xponential Holdings LLC的全資子公司。

二次公開募股

2022年4月6日，我們與某些現有股東、關聯公司Grabowski先生和其中提到的某些承銷商簽訂了承銷協議，根據該協議，出售的股東以每股20.00美元的價格出售了450萬股A類普通股。此次發行中出售的所有股票均由賣出股東發行。此外，賣出股東還授予承銷商30天的期權，允許承銷商額外購買最多67.5萬股A類普通股，該期權已於2022年4月7日行使。本次發行中出售的股票包括 (i) 2,479,342股A類普通股現有股和 (ii) 與出售的股東持有的有限責任公司單位交換有關的新發行的2,695,658股A類普通股。同時，出售的股東交出並取消了2,695,658股B類股票。我們沒有從出售股東發行的A類普通股中獲得任何收益。

2023年2月，我們與某些現有股東、Grabowski先生和Geisler先生的關聯公司以及其中提到的某些承銷商簽訂了承銷協議，根據該協議，出售的股東以每股24.50美元的價格出售了總共500萬股A類普通股。本次發行中出售的所有股票均由賣出股東發行。此外，賣出股東向承銷商授予了30天的期權，允許承銷商額外購買多達75萬股A類普通股，，該期權已於2023年2月15日行使。本次發行中出售的股票包括 (i) 2,275,725股現有A類普通股和 (ii) 與出售股東持有的 LLC 單位交換有關的新發行的A類普通股3,474,275股。同時，出售的股東交出並取消了3,474,275股B類股票。我們沒有從出售的股東發行的A類普通股中獲得任何收益。

修訂後的有限責任公司協議

關於重組交易，Xponential Fitness, Inc.、Xponential Holdings LLC和每位持續的首次公開募股前有限責任公司成員都簽訂了修訂後的有限責任公司協議。重組交易完成後，根據修訂後的有限責任公司協議的條款，我們通過Xponential Holdings LLC經營我們的業務。根據修訂後的有限責任公司協議的條款，只要持續上市前的有限責任公司成員繼續擁有任何可贖回或兑換成我們A類普通股股票的有限責任公司單位或證券，未經此類持有人事先書面同意，我們不會從事除Xponential Fitness LLC的管理和所有權以外的任何業務活動，也不會擁有Xponential Holdings LLC證券和/或任何 {br cash} 以外的任何資產 Xponential Holdings LLC 分配或以其他方式收到的其他財產或資產，除非我們真誠地確定此類行為或所有權符合Xponential Holdings LLC的最大利益。

作為Xponential Holdings LLC的管理成員，我們可以控制Xponential Holdings LLC的所有事務和決策。因此，通過我們的高管和董事，我們通過對Xponential LLC的所有權，負責Xponential Fitness LLC的所有運營和管理決策，並通過我們對Xponential Holdings LLC的所有權對Xponential Fitness LLC的業務進行日常管理。

27

我們將通過讓Xponential Holdings LLC 向有限責任公司單位的持有人和我們進行分配，為股東的任何股息提供資金，但須遵守我們的債務協議規定的限制。

在我們首次公開募股的同時，我們收購了優先股，這些優先股反映了我們向優先投資者發行的可轉換優先股的名稱、優先權和其他權利。例如，將我們的可轉換優先股轉換為A類普通股後，修訂後的有限責任公司協議規定將同等數量的優先單位轉換為有限責任公司單位。在我們回購或贖回可轉換優先股之前，修訂後的有限責任公司協議規定，Xponential Holding LLC應回購或贖回等數量的優先股，以換取我們在回購或贖回可轉換優先股時支付的相同對價。

Xponential Holdings LLC的淨利潤和淨虧損通常根據有限責任公司單位各自所有權的百分比按比例分配給有限責任公司單位的持有人，但將進行某些非按比例調整以反映税收折舊、攤銷和其他分配。修訂後的有限責任公司協議規定 (i) 向我們進行分配，以支付我們向可轉換優先股持有人支付的現金分紅，並允許我們為因擁有優先股而分配給我們的收入的納税義務提供資金；(ii) 按比例向有限責任公司單位的持有人分配現金，以資助他們對分配給 Xponential Holdings LLC 的應納税所得的納税義務他們。通常，這些税收分配將根據Xponential Holdings LLC對可分配給有限責任公司單位持有人的Xponential Holdings LLC的淨應納税收入的估計，乘以假設税率等於為加利福尼亞州或紐約的個人或公司居民規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率，以較高者為準（考慮到某些費用的不可扣除性以及我們收入的特徵）。

除非我們另有決定，否則如果我們在任何時候發行A類普通股的股份，則我們從該股票中獲得的淨收益（如果有）應同時投資於Xponential Holdings LLC，Xponential Holdings LLC應向我們發行一個有限責任公司單位（除非該股票是我們選擇的在該有限責任公司單位持有人提出贖回請求後，交換此類有限責任公司單位以代替贖回，在這種情況下，此類淨收益相反，應轉讓給有限責任公司單位的銷售持有人作為此類收購的對價，Xponential Holdings LLC不會向我們發行額外的有限責任公司單位））。同樣，除非我們另有決定，(i) Xponential Holdings LLC不會向我們發行任何額外的有限責任公司單位，除非我們發行或出售相同數量的A類普通股；(ii) 如果Xponential Holdings LLC向持續上市前有限責任公司成員或任何其他人發行任何額外的有限責任公司單位，我們將向該持續上市前有限責任公司發行同等數量的B類普通股成員或任何其他人。相反，如果我們贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股或可轉換優先股的任何股份，Xponential Holdings LLC將以與贖回、購買或以其他方式收購我們持有的A類普通股或可轉換優先股的相同數量的有限責任公司單位或優先股（如適用），與贖回、購買或以其他方式收購我們的A類普通股或可轉換優先股的相同數量的有限責任公司單位或優先股由我們。此外，Xponential Holdings LLC不會對有限責任公司單位或優先股進行任何細分（通過任何單位分割、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或合併（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式），除非我們每類普通股或可轉換優先股的細分或組合（如適用），如適用，我們不會對我們的任何類別進行任何細分或組合普通股或可轉換優先股，除非附有基本相同的有限責任公司單位或優先股的細分或組合（如適用）。

根據修訂後的有限責任公司協議，有限責任公司單位（除我們以外）的持有人有權（受修訂後的有限責任公司協議條款的約束）要求Xponential Holdings LLC根據我們的選擇將其全部或部分有限責任公司單位贖回新發行的A類普通股或等於我們一股A類普通股的交易量加權平均市場價格的現金支付對於兑換的每個有限責任公司單位（視慣例調整而定，包括股票分割、股票分紅、重新分類和單位拆分以優化公司的資本結構），前提是根據修訂後的有限責任公司協議的條款，現金支付來自基本同期發行的A類普通股的淨收益。如果我們決定支付現金，則有限責任公司單位的持有人可以選擇在指定時間段內撤銷其贖回申請。行使贖回權後，兑換成員將把其有限責任公司單位交還給Xponential Holdings LLC以供取消。

28

修訂後的有限責任公司協議將要求我們向Xponential Holdings LLC出資 A類普通股的現金或股份，以換取Xponential Holdings LLC新發行的有限責任公司單位，其金額等於從有限責任公司單位持有人那裏兑換的有限責任公司單位數量。然後，Xponential Holdings LLC將向有限責任公司單位的此類持有人分配現金或A類普通股以完成贖回。此外，如果有限責任公司單位的持有人提出贖回申請，我們可以選擇將現金或A類普通股直接兑換成有限責任公司單位，以代替此類贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司單位數量始終等於我們發行的A類普通股股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。如果我們在有限責任公司單位持有人提出贖回請求後，根據修訂後的有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位，則B類普通股將被一比一地取消。

修訂後的有限責任公司協議規定，如果我們或我們的股東提出與我們的A類普通股有關的要約要約、股票交換要約、發行人出價、收購競標、資本重組或類似交易，並獲得董事會批准，或者以其他方式獲得董事會同意或批准，則LLC單位的持有人將被允許通過發出通知參與此類要約在該優惠完成前夕生效的兑換或兑換。就我們提出的任何此類要約而言，我們有義務盡最大努力使和允許有限責任公司單位的持有人在與 A類普通股持有人相同的程度或經濟等效的基礎上參與此類要約，不受歧視。此外，我們有義務盡最大努力確保有限責任公司單位的持有人可以參與每項此類報價，而無需贖回或交換有限責任公司單位。

修訂後的有限責任公司協議規定，除了： (i) 向我們，(ii) 向某些允許的受讓人，(iii) 向摩根大通或我們批准的關聯實體或其他金融機構授予有限責任公司單位的擔保權益或質押，或 (iv) 我們以書面形式批准，但受某些限制，有限責任公司單位不得出售，轉移或以其他方式處置。除某些例外情況外，Xponential Holdings LLC將賠償其所有成員及其高級管理人員和其他關聯方因這些人（以其身份）可能參與或受其約束的與Xponential Holdings LLC的業務或事務或經修訂的 LLC協議或任何相關文件有關的所有損失或費用。

Xponential Holdings LLC可能在 (i) 我們決定解散Xponential Holdings LLC或 (ii) 根據《特拉華州有限責任公司法》可能導致Xponential Holdings LLC解散的任何其他事件後解散，除非Xponential Holdings LLC根據特拉華州有限責任公司法繼續運營。解散後，Xponential Holdings LLC將被清算，任何清算的收益將按以下方式使用和分配：(a) 首先，分配給債權人（包括是成員或關聯公司的債權人），以償還Xponential Holdings LLC的所有負債（無論是通過付款還是為支付此類負債提供合理的準備金，包括設立任何合理必要的儲備金），(b) 其次，就優先單位而言，我們收到的金額等於如果我們要清算、解散和/或清盤，以及 (c) 第三，按其既得有限責任公司單位的比例向持有有限責任公司單位的成員分配所有未償還的可轉換優先股的總金額。

2021年12月，Xponential Holdings LLC和持續首次公開募股前 LLC成員修訂了修訂後的有限責任公司協議，取消了現金贖回選項，但用於現金贖回的現金收益可以立即獲得，並且直接從公司股票證券的二次發行中籌集。

應收税款協議

我們在合併中從Blocker Companies那裏獲得了某些優惠的税收屬性，這些屬性與首次公開募股捐款和A-5類單位贖回有關。此外，未來持續進行首次公開募股前有限責任公司成員的應納税贖回或交換我們的A類普通股或現金以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税收屬性。

如果沒有這些交易，我們將無法使用這些税收屬性，預計這些税收屬性將減少我們將來需要繳納的税款。

29

首次公開募股完成後，我們簽訂了TRA，根據，我們通常需要向TRA各方支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金儲蓄總額的85％（如果有的話），這是由於 (i) 我們在合併中從封鎖公司獲得的某些有利税收屬性（包括淨營業虧損和封鎖公司可分配的）現有税基的份額），（ii）我們在現有税基和税基中的可分配份額增加由於 (x) 首次公開募股供款和A-5類單位贖回，(y) 持續首次公開募股前有限責任公司成員未來對有限責任公司單位的應納税贖回和交換，以及 (z) 根據TRA支付的某些款項，以及 (iii) 根據TRA扣除的利息。這些付款義務是Xponential Fitness, Inc.的義務，而不是Xponential Holdings LLC的義務。

TRA規定的付款義務是我們的義務，我們預計，根據TRA，我們需要為上述過去和未來可能的交易支付的款項可能很大。未來應納税贖回或交換有限責任公司單位可能產生的實際税基調整，以及根據TRA要求我們支付的款項的金額和時間將取決於多種因素，包括未來任何此類贖回或交易所時我們的A類普通股的市場價值，在TRA有效期內適用於我們的現行聯邦税率（加上假設的合併州和地方税率）以及我們未來產生的應納税所得額和時間。根據TRA 支付的款項並不以我們現有所有者在我們首次公開募股後繼續擁有我們的所有權為條件。

TRA下的付款將基於我們確定的納税申報狀況，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分現有税基、税基上調、NOL或其他受TRA約束的税收屬性提出質疑，法院可以維持此類質疑。如果税收基礎、NOL或其他税收優惠隨後受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不向我們償還先前支付的任何款項，除非在我們確定超額之後，向TRA當事方支付的任何超額款項將從我們確定超額後根據TRA向該TRA當事方支付的未來款項（如果有）中扣除。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能與我們在TRA下被視為實現的此類減税金額不同，後者將基於假設的州和地方合併税率，該税率適用於我們的應納税所得額減少額，該税率是出於美國聯邦所得税目的確定的 TRA 的税收屬性。在這兩種情況下，我們根據TRA支付的款項都可能超過我們的實際現金税儲蓄，而我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA 規定，(1) 在我們違反 TRA 規定的任何重大義務或 (2) 如果我們在任何時候選擇提前終止 TRA，我們在 TRA 下的義務（對所有有限責任公司單位，無論是否已交換或在該交易之前或之後收購）將加速，並以等於未來預期税收現值的一次性支付福利是根據某些假設計算的，包括我們將有足夠的應納税所得額來充分利用因税收減免、税基和其他受TRA約束的税收屬性而產生的扣除額。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼任者在税收優惠方面的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼任者將有足夠的應納税所得額來充分利用TRA所涵蓋的增加的税收減額和税基以及其他福利。因此，控制權變更後，我們可能需要根據TRA支付的款項超過實際現金税儲蓄的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA中控制條款的變更可能會導致首次公開募股前有限責任公司成員的權益與我們其他股東的權益不同或相加的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，自己沒有業務，因此我們根據TRA付款的能力取決於Xponential Holdings LLC向我們進行分配的能力。如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則此類付款將被推遲，將在支付之前累積利息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在此類付款期間的流動性。

註冊權協議

在完成首次公開募股之前，我們與首次公開募股前的持續成員簽訂了註冊權利協議（“註冊權協議”）。

除幾個例外情況外，至少有20％的持續上市前有限責任公司成員或MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）或MSD Capital, L.P. 的任何關聯公司，或我們的董事會成員格拉博夫斯基先生或我們的首席執行官蓋斯勒先生的任何關聯公司可能要求我們根據《證券法》進行公開轉售全部或他們要求登記的構成可註冊證券的普通股的任何部分。

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如果我們有資格根據證券法在S-3表格上登記證券的出售，則要等到2021年7月27日之後至少十二個月才能在S-3表格上登記出售他們持有的可註冊證券。如果我們提議根據《證券法》為我們自己的賬户或任何其他持有人的賬户註冊我們的任何證券（不包括與員工福利計劃有關或與任何股息或分配、再投資或類似計劃或《證券法》第145條規定的其他交易有關的任何註冊），持續上市前有限責任公司成員有權收到此類註冊的通知，並要求我們在此類註冊聲明中包括其可供轉售的可註冊證券，我們是必需的，但要遵守某些規定限制，在此類註冊聲明中包括此類可註冊證券。

我們在《註冊權協議》中承諾盡我們合理的努力，在S-3表格上提交上架註冊聲明，允許轉售首次公開募股前有限責任公司持續成員持有的普通股。

關於其可註冊證券的轉讓，在某些情況下，註冊權協議的各方可以轉讓其各自在《註冊權協議》下的某些權利。對於上述註冊，我們將賠償任何出售的股東，並將承擔所有費用、成本和開支（承保折扣和點差除外）。

租賃

2019年9月13日，我們與Von Karman Production LLC簽訂了位於加利福尼亞州爾灣馮·卡曼大道17522號的建築物的租賃協議。Von Karman Production LLC 歸我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒所有。根據租約，我們有義務向Von Karman Productions LLC支付每月租金 $25,000，租期最初的十二個月，隨後每年的租金增長3％，初始租賃期為五年，將於2024年8月31日到期。2021年和2022年，我們向Von Karman Production LLC共支付了約31.9萬美元和23.9萬美元。2022年9月，公司首席執行官將該建築出售給了無關聯的第三方。公司與新所有者簽訂了建築物租賃協議。

信貸協議修訂交易

2020年8月31日，在執行第一修正案的同時，H&W Franchise Holdings以每單位470.27美元的收購價向四個實體出售了總共31,896.58套A-5類單元，總收購價為1500萬美元。H&W Franchise Holdings 向董事會成員 Grabowski 先生的子公司 H&W Investco、LP 和 H&W Investco BL Feeder LP 出售了 980萬美元的A-5類單位；向我們的首席執行官兼創始人 Anthony Geisler 的子公司 LAG Fit, Inc. 出售了 310 萬美元的 A-5 類單位；以及 210 萬美元的 A-5 類單位 5 個單位給 LCAT Franchise Fitness Holdings, Inc.，該公司是我們前董事會成員馬利亞卡諾先生的子公司。然後，H&W Franchise Holdings 將總額為1500萬美元的收益中的1000萬美元捐給了Xponential Fitness LLC，該公司用這些資金償還了我們貸款下的借款。在進行這些交易的同時，H&W Investco、LP和Geisler先生簽署了有限的擔保協議，根據這些協議，他們分別為我們的貸款下高達790萬美元和210萬美元的借款提供擔保。

2020年8月31日，H&W Franchise Holdings還與蓋斯勒的子公司Intensive Capital Inc.（“ICI”）簽訂了期票，根據該期票，該公司同意以每年10％的利率向ICI貸款總額不超過500萬美元的本金。H&W Franchise Holdings 還與蓋斯勒先生簽訂了有限擔保協議，根據該協議，蓋斯勒先生為ICI在本期票下的借款提供擔保。2020年8月31日，ICI根據這份期票共借入了310萬美元。截至2020年12月31日，該期票下仍有310萬美元的未償還款項，尚未支付任何利息或本金。2021年6月，H&W Franchise Holdings以約330萬美元的價格從蓋斯勒先生手中回購了H&W Franchise Holdings的4,716個A-1有限合夥單位，蓋斯勒先生用所得款項全額償還了期票。

2021年3月24日，Xponential Fitness LLC修訂了2020年融資機制，規定了金額不超過1,060萬美元的額外定期貸款，這筆款項是借入的，所得款項分配給了H&W Franchise Holdings，用於資助Rumble收購的銷售方向 H&W Franchise Holdings的應付票據。

2021年4月19日，公司與全國協會威爾明頓信託基金簽訂了融資協議，其中包括2.12億美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款額度” 及其下的貸款，均為 “定期貸款”，合計為 “定期貸款”）。

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定期貸款的收益用於償還2020年融資機制下未償還的本金、利息和費用，總額為195,633美元（包括約1,929美元的預付款罰款，已包含在截至2021年12月的年度的利息支出中），以及用於營運資金和其他公司用途。

品牌收購

我們通過一系列交易收購了我們的某些品牌，導致某些實體成為我們母實體5％或更多股權的持有者，我們的某些關聯方擁有直接或間接的重大權益。

隆隆聲

2021年3月24日，H&W Franchise Holdings與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了出資協議，收購Rumble Fitness LLC（“Rumble”）的某些權利和知識產權，供H&W Franchise Holdings以 “Rumble” 的商標與特許經營業務相關使用。根據該協議，Rumble成為Rumble Holdings LLC旗下的Rumble Parent LLC的直接子公司，H&W Franchise Holdings收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，該公司受益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為對價，H&W Franchise Holdings (i) 向Rumble Holdings LLC發行了39,540.5個A類單位， (ii) 向Rumble Holdings LLC發行了61,573.5個A類單位，這些單位可根據供款協議的規定進行歸屬和沒收；(iii) 承擔並清除轉讓合同和收購資產在截止日期及之後產生的任何負債。然後，H&W Franchise Holdings 將 Rumble 資產捐給了 H&W Indermide，後者立即向我們捐贈了 Rumble 資產。由於這筆交易，Rumble成為H&W Franchise Holdings的 5% 或更多股權的持有者。

與 Snapdragon Spartan 和 Mark Grabowski 的交易

2023 年 3 月 29 日左右，目前擁有並經營 60 個 Club Pilates 工作室的 Spartan Fitness Holdings, LLC（“Spartan Fitness”）與 Snapdragon Spartan Investco LP（“Spartan SPV”）簽訂了單位購買協議，這是一家由格拉博夫斯基先生控制和管理的特殊用途車輛，斯巴達 SPV 同意投資總額約為 Spartan Fitness 的3000萬美元股權。此外，作為Spartan SPV的有限合夥人，Grabowski先生總共投資了120萬美元。Spartan Fitness打算使用Spartan SPV總投資中的約1500萬美元為普拉提俱樂部工作室的擴建等概念提供資金。Spartan Fitness 還擁有 38 個 Club Pilates 許可證的權利，可以開設更多新單位。

管理服務協議

2017年9月29日，在重組交易完成之前擁有我們所有股權的H&W Franchise Holdings與TPG的子公司TPG Growth III Management, LLC簽訂了管理服務協議（“管理服務協議”），該公司在交易時擁有H&W Franchise Holdings的5％或更多股權，根據該協議，該公司提供了某些管理、諮詢，為H&W Franchise Holdings和我們提供諮詢和戰略規劃服務。

2018年6月28日，TPG Growth III Management, LLC將其在管理服務協議中的權益轉讓給了H&W Investco Management LLC。H&W Investco Management LLC 歸我們的董事會成員馬克·格拉博夫斯基所有。根據管理服務協議，H&W Investco Management LLC向H&W Franchise Holdings及其子公司（包括我們）提供某些管理、諮詢、諮詢和戰略規劃服務。作為交換，H&W Franchise Holdings同意向H&W Investco Management LLC支付75萬美元的年費，並償還合理的自付費用。2021年，我們記錄了從H&W Investco Management LLC獲得的服務份額約為46.2萬美元，這包含在銷售、一般和管理費用中。我們的首次公開募股完成後，管理服務協議自動終止。

根據管理服務協議，H&W Investco Management LLC於2018年6月30日與我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，蓋斯勒先生提供了與管理我們相關的某些諮詢服務。作為這些服務的交換，H&W Investco Management LLC同意每年向蓋斯勒先生支付40萬美元的諮詢費。

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我們根據管理服務協議向H&W Investco Management LLC支付上述費用，H&W Investco Management LLC根據諮詢協議向蓋斯勒先生支付諮詢費。2021年，H&W Investco Management LLC共向蓋斯勒先生支付了233,333美元。這份諮詢協議在我們完成首次公開募股後自動終止。

來自首席執行官的貸款

我們的首席執行官安東尼·蓋斯勒（Anthony Geisler）是 ICI 的唯一所有者，該公司直接或間接地向數量有限的加盟商提供了資金，為營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用提供資金。ICI還向我們提供了無抵押貸款，我們反過來又將這些資金借給了加盟商。ICI向我們提供的貸款應計利息為每年15％。我們向加盟商發放的貸款通常在向加盟商發放貸款45天后開始累積利息。截至2019年12月31日，我們已經記錄了來自加盟商的約22.1萬美元應收票據和應付給ICI的22.5萬美元票據。截至2019年12月31日的財年，我們確認了向加盟商提供的貸款的利息收入以及ICI 貸款的利息支出分別為約48,000美元和11萬美元。在截至2019年12月31日的年度中，我們支付了約210萬美元的未償本金。2019年，我們與ICI之間最大的未償還本金總額為 250萬美元。截至2020年12月31日，我們已經記錄了來自加盟商的約94,000美元應收票據和應付給ICI的86,000美元票據。截至2020年12月31日的財年，我們確認了向加盟商提供的貸款的利息收入約為13,000美元和19,000美元，以及ICI貸款的利息支出。在截至2020年12月31日的年度中，我們支付了約10萬美元的未償本金。2020年，我們與ICI之間最大的未償還本金總額為20萬美元。2021年6月，我們還清了來自ICI的貸款。截至2021年12月31日，我們已經記錄了來自加盟商的約96,000美元應收票據和0美元的應付給ICI的票據。截至2021年12月31日的財年，我們分別確認了向加盟商提供的貸款的約11,000美元和5,000美元的利息收入以及ICI貸款的利息支出。截至2022年12月31日，我們記錄了大約92,000張應收票據。截至2022年12月31日的財年，我們確認了約11,000美元的利息收入。

與 Ryan Junk 的交易

2019年8月，我們與首席運營官Ryan Junk及其配偶Lindsay Junk簽訂了擔保本票，根據該期票，我們向Junk先生和夫人貸款了總額為50萬美元的本金，用於支付CycleBar studios運營中產生的成本和開支，利率為倫敦銀行同業拆借利率加上每年6％。截至2020年12月31日，我們在期票上記錄的利息收入約為41,000美元，期票下的未償餘額約為50.8萬美元，其中包括未付利息。

2019年底和2020年初，Junk 先生擁有的某些實體與我們的全資子公司CycleBar Franchising, LLC（“CycleBar”）和六家現有的CycleBar加盟商簽訂了轉讓和轉讓協議。根據這些協議，Junk先生接管了九個現有的CycleBar 工作室的控制權，並根據與CycleBar簽訂的特許經營協議承擔了現有加盟商的權利和責任。根據這些特許經營協議，在Junk先生接管這些工作室的控制權之後，我們在2019年、2020年和2021年分別錄得約12.1萬美元、32.7萬美元和50.7萬美元的淨收入。

在這些交易發生時，Junk先生不是執行官，隨後於2020年7月被任命為我們的首席運營官。

2021年6月，H&W Franchise Holdings以約53.4萬美元的價格從Junk先生和Mrs. Junk那裏回購了總共1,045個激勵單位，Junk先生和Junk夫人用所得款項全額償還了期票。

2018年，我們與Lindsay Junk夫人簽訂了一封錄取通知書，她是公司執行官Ryan Junk的配偶，根據這封信，Junk女士被我們聘為YogaSix的總裁。Junk夫人的總薪酬，包括股票獎勵（如下所述）和獎金，在2022年和2021年分別約為69.9萬美元和50.2萬美元。我們注意到，Junk夫人的總薪酬待遇與我們的同類規模品牌總裁一致。

2018 年，我們向 Mrs. Junk 頒發了激勵單位獎，提供 608 個績效歸屬激勵單位和 608 個服務歸屬激勵單位。如上文更詳細地描述的那樣，這些激勵單位與其他優秀的激勵單位一樣，在我們的首次公開募股中被重新歸類為重新分類的激勵單位（共計13,138個績效歸屬激勵單位和13,136個服務歸屬激勵單位）。

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該獎勵的服務歸屬部分在每個週年之際的四年內每年授予25％，該獎勵的績效歸屬部分須在180天封鎖期結束後連續30個交易日中的25個交易日實現每股19.03美元的A類普通股的每股價格為19.03美元，在每種情況下，都必須在該歸屬日期之前繼續服務。2022年3月，所有績效歸屬激勵單位在滿足平均交易價格條件時歸屬。

如上所述，2021年6月，H&W Franchise Holdings以約53.4萬美元的價格從Junk先生和Mrs. Junk手中回購了總共1,045個激勵單位，Junk先生和Junk夫人用所得款項全額償還了上述期票。

隨着我們在2021年7月完成首次公開募股，我們根據我們的OIP向包括Junk夫人在內的某些高級員工授予了限制性股票，以向這些人提供留用激勵。在某些情況下，RSU的發放也是為了取代先前與這些高級員工負責的公司特定業務部門業績有關的薪酬安排。這些限制性股票單位的歸屬方式如下：50％的限制性股票在授予之日十二個月週年之際歸屬，另外25％的RSU歸屬於發放之日十八個月週年，剩餘的25％的限制性股票在補助之日二十四個月週年歸屬，在每種情況下，都取決於持有人在該歸屬之日之前的持續工作。此外，我們在2022年3月根據我們的OIP向Junk夫人授予了限制性股票，該股在授予之日的每個週年紀念日三年內每年授予33％的股份，前提是該歸屬日期之前必須繼續僱用。此外，2022年3月，我們在OIP下向Junk夫人授予了基於績效的限制性股票，如果達到某些績效指標，該股將在三年內每年授予33％。

與 STG 的交易

在重組交易完成之前，我們和 St. Gregory Holdco, LLC（“STG”）都是H&W Indermide的全資子公司。重組交易完成後，H&W Indermide不再持有我們的任何權益，STG的所有股權均分配給了H&W Indermide的母公司H&W Franchise Holdings, LLC的成員。STG 不歸我們或我們的任何子公司所有。

信貸額度

2017年9月29日，H&W Indermide與作為行政代理人的Monroe Capital Management Advisors, LLC簽訂了Prior 信貸協議，貸款方簽訂了Prior 信貸協議，優先信貸協議下的權利和義務立即分配給了我們和STG。Prior Credit 協議規定了5500萬美元的定期貸款（“前期定期貸款”）和300萬美元的循環信貸額度（“前期循環信貸額度”）。我們和STG在先前信貸協議下的義務由H&W Franchise Holdings、H&W Indermide、STG、我們和我們的子公司擔保，幾乎由我們的所有資產以及H&W Indermide、H&W Franchise Holdings、STG和我們的子公司的所有資產擔保，但某些例外情況除外。先前信貸協議於2018年7月31日進行了修訂，將前期定期貸款增加到7100萬美元，將循環信貸額度增加到500萬美元。我們於2018年10月25日進一步修訂了先前信貸協議，將前期貸款增加到1.35億美元，將先前的循環信貸額度增加到1000萬美元，並將到期日延長至2023年10月25日。我們在 2019 年 12 月和 2020 年 2 月修訂了先前信貸協議。截至2020年3月1日， Prior 信貸協議下的所有借款及其所有修正案均已全額償還。

賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，在的首次公開募股中，我們同意與每位董事和執行官簽訂賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯人交易政策

我們已經通過了書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據其條款，我們的審計委員會將全面負責實施和遵守關聯人交易政策。

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就關聯人交易政策而言，“關聯人交易” 是指我們過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），所涉及的金額超過、超過或將超過 120,000 美元，任何關聯人（定義見關聯人交易政策）擁有、擁有或將擁有直接或間接重大權益。“關聯人交易” 不包括任何涉及執行官的僱傭關係或交易，以及僅由該僱傭關係產生的任何相關薪酬，該僱傭關係已由董事會審查和批准。

關聯人交易政策要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門提供擬議關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定此類交易是關聯人交易，則擬議的交易將提交給我們的審計委員會下次會議審議。根據關聯人交易政策，我們的審計委員會只能批准符合或不違揹我們最大利益的關聯人交易。如果我們得知關聯人交易之前尚未根據關聯人交易政策進行審查、批准或批准，並且該交易正在進行或已完成，則該交易將提交給我們的審計委員會，以便其決定是批准、撤銷還是終止關聯人交易。

關聯人交易政策還規定，我們的審計委員會審查某些先前批准或批准的正在進行的關聯人交易，以確定關聯人交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。此外，我們將定期向我們的董事和執行官詢問他們可能參與或他們可能知道的任何潛在關聯人交易。

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提案2：批准任命獨立註冊公共會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東，供其在年會上批准。儘管我們不需要批准對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

在截至2022年12月31日的財年中，德勤會計師事務所還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。會計師事務所及其任何成員均不以我們的審計師身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係，提供審計和非審計相關服務。預計德勤會計師事務所的代表將出席2023年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的利益，它仍保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

需要投票

該提案要求親自出庭或由代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數票投贊成票。棄權票的效果與反對票相同。由於經紀商擁有就批准 Deloitte & Touche LLP 任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票贊成批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP 在過去兩個財政年度向我們收取的審計服務費用，以及過去兩個財政年度中每個財政年度向我們收取其他服務的費用：

費用類別	2022	2021
審計費	$2,004,708	$1,974,549
與審計相關的費用	—	—
税費	1,029,870	864,453
所有其他費用	1,895	—
費用總額	$3,036,473	$2,839,002

審計費

審計費用包括為合併財務報表的年度審計、子公司法定財務報表的審計以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度合併財務報表的審查提供的專業服務。審計費用還包括為審查我們在S-1表格上的註冊聲明以及與我們的首次公開募股和二次發行相關的承銷商安慰信程序而提供的專業服務。

税費

税費包括截至2022年12月31日和2021年12月31日為税務合規服務提供的專業服務以及各種税務諮詢服務。

所有其他費用

所有其他費用包括我們獨立的註冊會計師事務所技術會計文獻網站的訂閲費。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了可以預先批准擬議由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤 & Touche LLP 提供任何審計、與審計相關、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或 (ii) 根據預批准政策中描述的預批准政策和程序（“一般預批准”）簽訂服務。除非德勤會計師事務所提供的某種服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則它需要審計委員會或委員會授權其進行預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其對公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉，以及該服務是否可以增強公司管理或控制風險或提高審計質量的能力。所有這些因素都將作為一個整體考慮，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關費用水平或預算金額），並且通常會預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可能會根據隨後的決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

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董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Xponential Fitness, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到了該獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（就獨立性與審計委員會溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

布倫達·莫里斯（主席）

切爾西·A·格雷森

賈爾·克拉克

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的委託材料中，以便根據《交易法》第14a-8條在2024年年度股東大會上提交的股東必須不遲於2023年12月1日以書面形式將提案提交給我們位於加利福尼亞州爾灣馮·卡曼大道17877號100號套房92614的辦公室的祕書。

打算在2024年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的委託書或提名某人當選董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的修訂和重述章程要求我們的祕書收到記錄在案的股東的書面通知，表示他們打算在不早於第 120 天且不遲於前一年年會週年前的 90 天提出此類提案或提名。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何事項需要在年會上提出以供採取行動，也不打算在年會之前提出任何其他事項。但是，如果其他事項應在年會之前提出，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表董事會徵集，其年度股東大會通知附於本委託書，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真來徵求代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他受託人向經紀人、被提名人、託管人和其他受託人持有的股票的受益所有人轉發索取材料。我們將向這些人報銷與這些活動相關的合理費用。

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10-K 表年度報告

隨函附上公司截至2022年12月31日的財年財年的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表及其附表，但不包括證物，也將於 2023 年 3 月 16 日免費發送給任何登記在冊的股東的書面請求：

Xponential Fitness, Inc. 注意：祕書

17877 Von Karman Ave，100 號套房，加利福尼亞州爾灣 92614

展品副本將收取合理的費用。您還可以在www.proxyvote.com和我們的投資者關係網站investor.xponential.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書中所述。您也可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保在年會上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

安東尼蓋斯勒

創始人、董事兼首席執行官

加利福尼亞州歐文

2023年3月31日

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