美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 6 月 26 日
authID Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司所在州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 識別碼) |
1385 南科羅拉多大道,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
516-
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☒
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度變更。
2023年6月26日,在特拉華州的一家公司 AuthID Inc.(以下簡稱 “公司”)的年度 會議上,股東們批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以不低於1比2且不大於1比50的比率進行反向股票分割,確切的比率將在該區間內由公司董事會自行決定 2024年6月 30日,未經公司股東進一步批准或授權。2023年6月26日,董事會批准了 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案,該修正案實施了以1比8的比例進行反向拆分(“反向拆分”)。
2023年6月26日,公司 向實施反向拆分的特拉華州國務卿 提交了其經修訂和重述的公司註冊證書(“修正案”)的修正證書。該修正案將於2023年7月7日下午5點30分生效。反向拆分的結果是 ,公司每8股已發行和流通的普通股將在生效之日自動 轉換為一股普通股。不會發行與反向拆分 相關的現金或部分股票,相反,公司將四捨五入到下一個整股,而不是發行本應在反向拆分 中發行的派系股票。上述對修正證書的描述並不完整,而是參照修訂證書 進行全面限定,該證書的副本作為本表格8-K最新報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處 。
項目 5.07 將事項提交給 證券持有人表決
公司於 2023 年 6 月 26 日通過電話會議和直播以虛擬方式舉行了年度 會議。在記錄日期 2023年5月5日發行的25,864,437股普通股中,有18,438,023股親自或通過代理人出席了年會,構成了法定人數。委託書詳細描述了年會上審議的提案 。下述提案在 年會上進行了表決,對每項提案的投票數如下所示:
(1) | 選出 七名董事,直到該被提名人的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到被提名人提前去世、辭職 或被免職。獲得最高票數的七名董事被任命為董事會成員。以下董事當選為董事會成員。 |
對於 | 扣留 | |||
Rhoniel A. Daguro | 14,020,268 | 11,920 | ||
約瑟夫·特雷林 | 14,017,486 | 14,702 | ||
Ken Jisser | 13,967,192 | 64,996 | ||
邁克爾·L·科尼曼 | 13,657,239 | 374,949 | ||
託馬斯·R·索克 | 13,631,780 | 400,408 | ||
邁克爾·湯普森 | 13,687,334 | 344,854 | ||
傑奎琳·L·懷特 | 13,687,123 | 345,065 |
(2) | 批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2023年12月31日財年的公司獨立審計師。這個問題是根據多數票決定的。 |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
15,694,100 | 2,407,950 | 335,973 |
(3) | 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以不低於1比2且不大於1比50的比率進行反向股票拆分,確切的比率將在2024年6月30日之前由公司董事會自行決定在該區間內確定,無需公司股東的進一步批准或授權。或者,董事會可以自行決定放棄此類擬議修正案,不實施股東授權的反向股票分割。 |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
18,368,466 | 68,750 | 807 |
(4) | 批准根據2021年股權激勵計劃增發290萬股普通股。 |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
12,438,553 | 1,097,641 | 495,994 |
1
項目 8.01 其他活動
2023年6月26日,公司在其年度股東大會上提供了 一份演示文稿,作為本表8-K最新報告的附錄99.1。幻燈片 演示文稿的副本也可在公司網站 www.authid.ai 上查閲。
項目 9.01 財務報表和附錄
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 2023年6月26日修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
99.1 | 年會演示 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
authID Inc. | ||
日期:2023 年 6 月 27 日 | 來自: | /s/Rhoniel A. Daguro |
姓名: | Rhoniel A. Daguro | |
標題: | 首席執行官 |
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