注 1 — 組織、業務運營和流動性

Pearl Holdings Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 23 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然公司可能會在任何行業或地理位置追求 的初始業務合併目標，但公司打算重點尋找在生活方式、健康和保健以及科技領域運營的目標業務 。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年3月23日（成立）至2023年3月31日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）以及自發行以來確定 和評估業務合併的潛在收購目標有關。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司以 從公開發行所得收益（定義見下文）中現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

公司的贊助商是Pearl Holdings Sponsor LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司（“贊助商”）。

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年12月14日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年12月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股（“單位” ，就發行單位中包含的A類普通股而言，為 “公開股”），並以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的發起人出售了9,000,000份私募認股權證（“私募認股權證”）。} 在與我們的首次公開募股同時完成的私募配售（“私募配售”）中。每個單位由一股 A 類普通股和 1 股可贖回認股權證的一半組成 。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配股 期權，並表示打算在可用的262.5萬個超額配股中再購買25萬個。超額配股 已於 2021 年 12 月 22 日結束。在超額配股結束的同時，發起人又購買了100萬份私人 配售認股權證，為公司創造了100萬美元的總收益。

與公開發行相關的交易 成本為11712,588美元，其中包括400萬美元的承銷佣金、700萬美元的遞延 承保佣金和712,588美元的其他發行成本。

在 完成首次公開募股和超額配股後， 出售單位和私募認股權證的淨收益中的2.04億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户（“信託賬户”）， 將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國庫券的貨幣市場基金 並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。我們不允許提取 信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以納税（如果有）。

公司的管理層對公開發行淨收益和 私募認股權證的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成 業務合併（減去遞延承保佣金）。

公司的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值在簽署與初始協議有關的最終協議 時，至少等於信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額 ，不包括信託持有的任何遞延承保折扣金額）業務合併。但是，只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權 ，足以使其無需根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務 合併。

在以下最早之前，信託賬户中持有的 資金不會從信託賬户中發放：(1) 初始業務合併完成；(2) 贖回與股東投票修改 其修訂和重述的備忘錄和章程細則 (A) 以修改公司義務的實質內容或時間 以允許贖回與初始公司有關的任何公開股份如果 公司不進行業務合併或贖回公司100％的公開股份在公開募股結束後的18個月內（如果我們的保薦人行使延期 期權，則最長為24個月）完成其初始業務合併，或（B）與股東權利或 初始業務合併活動有關的任何其他條款；以及（3）如果公司在18個月內（如果我們的發起人行使延期，則最長為24個月）完成首次業務合併，則贖回公開股份期權）自公開發行結束之日起， 受適用法律約束。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（ （如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公眾股東的索賠。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會：（1）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（2） 通過要約收購。公司是尋求股東批准擬議的業務合併 還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用的 法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。股東將有權按每股價格贖回股票，以 現金支付，等於當時在信託賬户中存入信託賬户的總金額，在初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息（扣除應納税款）除以當時已發行和流通的 公共股票數量，但須遵守本文所述的限制。最初預計信託賬户中的金額為每股 股10.20美元。公司將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的 遞延承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）480 “區分負債與權益”，需要贖回的 普通股按贖回價值入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時權益，並立即增加到贖回價值。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，公司將進行業務合併，如果公司尋求股東批准，大多數已發行和流通的股票被投票贊成業務合併 。

自公開募股 （“合併期”）結束後， 公司只有18個月（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最長為24個月）來完成初始業務合併。如果公司無法在合併期內完成初始 業務合併，公司將 (1) 停止除清盤之外的所有運營；(2) 儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息 以及應扣除應納税款後的利息），除以次數然後發行和流通的公共 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會批准 ，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的公司規定索賠的義務債權人的要求以及其他適用法律的要求.公司的認股權證將沒有 贖回權或清算分配，如果公司 未能在合併期內完成其初始業務合併，認股權證將一文不值。

初始股東、董事和高級管理人員已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 放棄與完成初始業務合併或對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正有關的任何創始人股票和公共股份的贖回權，如本招股説明書其他地方所述 。此外，如果公司未能在規定的 時間範圍內完成其初始業務合併，初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。但是，如果初始股東收購了公開股票，如果公司未能在規定的時間 範圍內完成其初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算此類公開股票的分配。

發起人同意，如果第三方（其獨立的 註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者 與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.20美元以下，或 (2) 此類較低的資金，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户 賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份金額信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除可以提取以納税的利息， 除外 是第三方對尋求進入信託賬户的任何和所有權利的豁免，以及根據公司對公開發行承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債 的賠償）提出的任何 索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則發起人 對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實 發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為發起人的唯一資產是公司的證券 ，因此，發起人可能無法履行這些義務。公司未要求贊助商為此類義務預留 。

很擔心

截至2023年3月31日 ，該公司的運營現金為280,370美元，營運資金為139,294美元。截至2023年3月31日，公司的流動性需求已通過發起人支付25,000美元購買B類普通股、每股 面值0.0001美元（見附註5）、公開發行和發行私募認股權證來滿足。此外，公司利用一張無抵押本票 來支付某些發行成本（見附註5），該費用由公開募股的收益償還。

公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。公司 缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是 財務報表發佈之日起一年。儘管沒有正式協議，但發起人承諾根據需要延長營運資金 貸款（定義見下文注5）。公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會成功 。此外，管理層目前正在評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。

除其他外，這些 因素使人們對公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管 病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營業績、 公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突 以及其他經濟因素， 信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾。預計這種波動將對全球經濟產生進一步影響，包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了 制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動，可能對美國、 其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的 業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。

附註 2 — 重要會計政策

注 3 — 公開發行

2021年12月17日，由於承銷商行使了超額配股權，公司完成了17,500,000個單位的公開募股，並於2021年12月22日又發行了25萬個單位 。每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，但須進行調整（見附註8）。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天 開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期， 或更早在贖回或清算時到期。

注意 4 — 私募配售

同時 在首次公開募股收盤時，公司的發起人共購買了900萬份私募認股權證，每份可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，合計900萬美元。 由於承銷商於2021年12月22日行使超額配股權，發起人又購買了100萬份私人 配售認股權證。

私募認股權證收益的 部分已添加到公開發行收益中，並存入信託 賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人 配售權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），而 私募認股權證的到期將一文不值。

公司的發起人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄與公司初始業務合併完成 有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，(B) 放棄他們持有的與股東有關的任何創始人股份和公開 股票的贖回權投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書 的修正案修改公司允許贖回與公司 初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在公開發行結束後的18個月內（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最多24個月）或與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款未完成初始業務 合併，則贖回公司100％的公開股以及（C) 讓 放棄清算分配的權利如果公司 未能在 公開募股結束後的18個月（如果我們的發起人行使延期選擇權，則最長為24個月）內或任何延期期內完成初始業務合併，則從他們持有的任何創始人股票的信託賬户中提取其持有的任何創始人股份，但如果公司未能在公開募股中完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股的分配 br} 時間段，以及 (iii) 創始人股份是自動的在初始業務合併完成後以一比一的方式同時或立即轉換為A類普通股，但須按照公司 修訂和重報的公司註冊證書中所述進行調整。如果公司向公司的公眾 股東提交初始業務合併以供表決，則公司的初始股東已同意對其創始人股票和在公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持初始業務合併。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總共7,187,500股 B類普通股，面值每股0.0001美元。2021年11月，發起人無償交出了總共2,156,250股Founder 股票，從而將已發行的 Founder 股票總數減少到5,031,250股，因此 為創始人股票支付的有效收購價格約為每股0.005美元。超額配股完成後， 發起人於2021年12月22日又交出了31,350股創始人股票，從而使已發行的 Founder 股票總數減少到500萬股，因此為創始人股票支付的有效收購價格約為每股 0.005美元。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(1) 初始業務合併完成後一年 ；或 (2) 在初始業務合併之後 (i) A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股票分紅、權利進行調整 在任何 30 個交易日內任何 20 個交易日的發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易 天期從首次業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 公司完成清算、 合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，這些交易導致所有公眾股東都有權 將其普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制 和其他協議。

工作 資本貸款

為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 發起人或發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司 貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司 將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，as貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還 。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類營運資金貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證 相同。營運資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有與 簽訂有關此類貸款的書面協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在營運資金 貸款下沒有借款。

管理 服務費

從公司證券首次在納斯達克上市之日起 至初始業務 合併和清算完成之日起，公司已同意每月向發起人支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業、 行政和支持服務費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司產生的管理服務費為45,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給贊助商的這些管理服務費的金額為 38,709美元，如隨附資產負債表中的應付關聯方款項所示。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證 （以及任何在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證 和轉換創始人股份時發行的認股權證）的 持有人將有權根據在公眾生效之日之前或之日簽署的註冊權 協議獲得註冊權要求公司註冊此類證券進行 轉售的發行 (就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人 將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外， 持有人對在 公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在 “主要股東——創始人股份和私募認股權證的轉讓” 中所述的適用的 封鎖期終止之前， 公司無需生效或允許任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類文件有關的費用。

承保 協議

自公開發行之日起， 承銷商有45天的期權，可以額外購買最多262.5萬個單位，以彌補 的超額配股（如果有）。截至2021年12月31日，該期權已部分行使，剩餘的超額配股權 已於2022年3月31日到期。

承銷商在2021年12月22日獲得的現金承銷折扣為公開發行總收益的百分之二（2％），或與公開發行完成和部分行使超額配股權有關的 400,000美元。

此外， 承銷商將有權獲得公開發行總收益的3.5％的遞延承銷折扣，或者在公司初始業務合併完成後 在信託賬户中持有的700萬美元，但須遵守承銷協議的條款。

供應商 協議

截至2023年3月31日 ，公司已產生約59.8萬美元的律師費。這些費用只有在 完成初始業務合併後才會到期和支付。

注意 7 — 經常性公允價值測量

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券的價值分別為 209,078,777美元和206,887,145美元。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在餘額 表上，並在每個資產負債表日期進行重新計量。每次重新計量時，估值都將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司金融資產的公允價值信息， 定期按公允價值入賬，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於利息 收入和投資的有價證券價值的市場波動，這些波動被認為是可以觀察到的。以信託形式持有的 現金和有價證券的公允價值歸類為公允價值層次結構的第一級。

下表列出了公司在公允價值層次結構中按公允價值定期記賬的資產和負債 ：

注 8 — 股東赤字

優先股 股——公司有權發行總額為500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行總共5億股A類普通股 ，每股面值為0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的A類普通股 ，不包括可能贖回的20,000,000股A類普通股。

B 類普通股 — 公司有權發行總共5,000,000,000股B類普通股， 的面值為每股0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已向其初始股東發行了500萬股B類 普通股，價格為25,000美元，合每股約0.005美元。2021年4月3日，發起人支付了25,000美元， 或每股約0.003美元，以支付某些發行和成立成本，以換取總共7,187,500股Founder 股票。2021年11月，發起人無償交出了總共2,156,250股創始人股票， 2021年12月，又交出了31,250股無對價的創始人股票，從而使已發行創始人股票 的總數減少到500萬股。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇提前轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票分紅、供股、 重組、資本重組和其他類似交易進行調整，並根據本文的規定進行進一步調整。如果 額外發行或被視為已發行的 A 類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過 公開發行中發行的金額且與初始業務合併結束有關，則將調整 B 類普通股 轉換為 A 類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的 B 類普通股 的持有人同意放棄此類反措施對任何此類發行進行稀釋調整（或視同發行），使 A 類的數量轉換所有B類普通股時可發行的普通股按轉換後的基礎上總共等於公開發行完成後已發行和流通的所有普通股總額的20％ 加上與初始業務合併有關的所有A類普通股 和股票掛鈎證券，不包括向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎 證券初始業務合併。“股票掛鈎證券” 一詞是指與初始業務合併有關的 融資交易中發行的A類普通股的任何可轉換、可行使或可交換的債務或股權證券，包括但不限於私募股權 或債務。

公共 認股權證 — 每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 有待調整。

此外，如果 (x) 公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券，以每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.20美元 （該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，對於 向發起人發行，則為 或其關聯公司，不考慮贊助商或此類 關聯公司持有的任何創始人股份，例如適用於此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類 發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務 合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）A類普通股交易量加權平均 交易價格 20 個交易日期間，從 公司完成初始業務之日的前一個交易日開始組合（該價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行權 價格將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行的 價格中較高者的115％，下文 “當每股類別普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 下所述的每股18.00美元的贖回觸發價將調整（至最接近的美分），等於市場 價值和新發行價格中較高者的180％。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。

一旦 認股權證可以行使，公司就可以贖回認股權證（本文所述的私募配售 認股權證除外）：

A類普通股的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股 的交易量加權平均價格。 此兑換功能不同於其他一些空白支票產品中使用的認股權證兑換功能。公司將在上述10個交易日期結束後的一個工作日內向 其認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

私募認股權證與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可以以現金或無現金方式行使，只要它們由 初始購買者或此類購買者的允許受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證不得因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證 ，無論受讓人是誰。

如果 要約、交換或贖回要約已向A類普通股的持有人提出並被其接受，並且在 完成該要約後，要約人擁有佔公司已發行和流通股權證券所代表的總投票權 50％以上的實益證券，則認股權證的持有人有權獲得此類現金、證券或其他財產的最高金額 如果這樣的認股權證是 ，持有人實際上有權成為股東行使，接受了該要約，該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約購買。如果 在適用情況下，A類普通股持有人應收對價的70％以在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易 市場上市的繼任實體的普通股形式支付，並且如果認股權證的持有人在公司公開披露 完成適用事件後的三十天內正確行使了認股權證，權證價格應減少等於差額的金額（但在任何情況下都不得少於 小於零）（i）降價前有效的認股權證價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見認股權證 協議）減去 (B) 基於Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）的權證價值。