max-20230331

假的2023Q1000181838312/3100018183832023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：普通階級成員2023-04-30xbrli: 股票0001818383US-GAAP：B類普通會員2023-04-3000018183832023-03-31iso421:USD00018183832022-12-310001818383US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001818383US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001818383US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001818383US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100018183832022-01-012022-03-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001818383US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001818383US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001818383US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100018183832021-12-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001818383美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001818383US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001818383US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001818383US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001818383US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100018183832022-03-310001818383US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入Max: Topone 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001818383US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入Max: Topone 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001818383Max: Topone 供應商會員Max：收入成本基準成員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-03-310001818383Max: Topone 供應商會員Max：收入成本基準成員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：應收賬款會員Max: Topone 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310001818383US-GAAP：應收賬款會員Max: Topone 客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001818383Max: Topone 供應商會員最大值：應付賬款基準會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-03-310001818383Max: Topone 供應商會員最大值：應付賬款基準會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-03-310001818383Max: 前兩名供應商會員最大值：應付賬款基準會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-12-310001818383Max: 前兩名供應商會員最大值：應付賬款基準會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310001818383Max: 應收税款協議成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001818383US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-03-310001818383Max：財產和意外傷害保險會員2023-01-012023-03-310001818383Max：財產和意外傷害保險會員2022-01-012022-03-310001818383Max：健康保險會員2023-01-012023-03-310001818383Max：健康保險會員2022-01-012022-03-310001818383Max：人壽保險會員2023-01-012023-03-310001818383Max：人壽保險會員2022-01-012022-03-310001818383Max: 其他成員2023-01-012023-03-310001818383Max: 其他成員2022-01-012022-03-310001818383Max: quotelablcMember2022-02-242022-02-240001818383Max：CustomerHelperTeam LLCSRT: 最低成員2022-02-242022-02-240001818383Max：CustomerHelperTeam LLCSRT: 最大成員2022-02-242022-02-240001818383Max：CustomerHelperTeam LLC2022-02-242022-02-24最大:週期0001818383Max：CustomerHelperTeam LLC2022-01-012022-03-310001818383Max: quotelablcMember2022-02-240001818383Max：CustomerHelperTeam 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積分設施會員2022-12-310001818383Max: A2021 積分設施會員2021-07-290001818383US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-03-310001818383Max: ftcactTelemarketingSales 規則成員2023-01-012023-03-310001818383max: qlh 限制級別 b1 單位成員2023-01-012023-03-310001818383max: qlh 限制級別 b1 單位成員2022-01-012022-03-310001818383Max：限制類A股會員2023-01-012023-03-310001818383Max：限制類A股會員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001818383Max：基於績效的限制性股票單位成員2023-01-012023-03-310001818383Max：基於績效的限制性股票單位成員2022-01-012022-03-310001818383美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001818383美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001818383Max: 產品開發成員2023-01-012023-03-310001818383Max: 產品開發成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001818383max: qlh 限制級別 b1 單位成員2023-03-310001818383Max：限制類A股會員2023-03-310001818383US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001818383Max：基於績效的限制性股票單位成員2023-03-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001818383Max：或有對價義務成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310001818383Max：CustomerHelperTeam LLCSRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001818383Max：CustomerHelperTeam LLCSRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001818383Max: quotelablcMember2023-03-310001818383US-GAAP：測量輸入折扣率會員Max: ValuationTechniqueMemberSRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001818383US-GAAP：計量輸入價格波動率成員Max: ValuationTechniqueMemberSRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001818383US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員Max: ValuationTechniqueMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001818383SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員Max: ValuationTechniqueMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001818383US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-03-310001818383Max: 應收税款協議成員Max：WhiteMountains of Mountains of2023-01-012023-03-310001818383Max: 應收税款協議成員Max: Insignia 和高級管理人員成員2023-01-012023-03-310001818383Max: 應收税款協議成員2023-03-310001818383Max: 應收税款協議成員2022-12-310001818383Max: 應收税款協議成員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001818383max: qlhclassb1UnitsMember2023-01-012023-03-310001818383max: qlhclassb1UnitsMember2022-01-012022-03-310001818383Max：限制類A股會員2023-01-012023-03-310001818383Max：限制類A股會員2022-01-012022-03-310001818383US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001818383US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001818383Max: qlh 會員Max: qlhclassb1UnitiHoldersMember2023-03-310001818383Max: qlh 會員2023-03-310001818383Max: qlh 會員Max: qlhclassb1UnitiHoldersMember2022-12-310001818383Max: qlh 會員2022-12-310001818383US-GAAP：後續活動成員Max：A2023 裁員計劃成員2023-05-012023-05-01最大:員工0001818383SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員Max：A2023 裁員計劃成員2023-04-012023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________

表單 10-Q

________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39671

____________________

MediaAlpha, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________


特拉華			85-1854133
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

南花街 700 號, 640 套房

洛杉磯, 加利福尼亞90017

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(213) 316-6256

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_______________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

最大值

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年4月30日，有 44,640,155MediaAlpha, Inc. 的股票s A類普通股，每股面值0.01美元，以及 18,885,493MediaAlpha, Inc. 的B類普通股，面值每股0.01美元，已發行。

MediaAlpha, Inc. 及其子公司




	第一部分財務信息
第 1 項	財務報表	6
	合併資產負債表	6
	合併運營報表	6
	股東權益合併報表（赤字）	8
	合併現金流量表	9
	合併財務報表附註	10
第 2 項	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項	關於市場風險的定量和定性披露	37
第 4 項	控制和程序	38
	第二部分。其他信息
第 1 項	法律訴訟	39
第 1A 項	風險因素	39
第 2 項	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39
第 3 項	優先證券違約	39
第 4 項	礦山安全披露	39
第 5 項	其他信息	39
第 6 項	展品	40

簽名		41

某些定義

正如本10-Q表季度報告中使用的：

•“A-1類單位” 是指QL Holdings LLC（“QLH”）的A-1類單位。

•“B-1 類單位” 是指 QLH 的 B-1 類單位。

•“公司”、“我們” 或 “我們” 是指MediaAlpha, Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。

•“消費者推薦” 是指買家在我們的平臺上購買的任何消費者點擊、致電或潛在客户。

•“消費者” 和 “客户” 可以互換指終端消費者。例子包括購買保險單的個人。

•“數字消費者流量” 是指訪問我們供應合作伙伴的手機、平板電腦、臺式機和其他數字平臺以及我們專有網站的訪問者。

•“直接面向消費者” 或 “DTC” 是指直接向終端消費者銷售保險產品或服務，無需使用零售商、經紀人、代理商或其他中介機構。

•“分銷商” 是指參與保險分銷的任何公司或個人，例如保險代理人或經紀人。

•“交易協議” 是指截至2020年10月27日由MediaAlpha, Inc.、QLH、Inderiate Holdco, Inc.及其中的某些B-1類單位持有人簽訂的交易協議。

•“創始人” 統稱為 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose Wang。

•“高意向” 消費者或客户是指積極瀏覽、研究或比較我們的合作伙伴銷售的產品或服務類型的市場內消費者。

•“Insignia” 是指Insignia Capital Group, L.P. 及其關聯公司。

•“中級控股公司” 是指吉爾福德控股公司，該公司是我們的全資子公司，也是所有A-1類單位的所有者。

•“庫存” 是指我們的供應合作伙伴，是指消費者推薦機會的數量。

•“IPO” 是指我們於2020年10月30日完成的A類普通股的首次公開募股。

•“傳統利潤利息持有人” 是指QLH或其子公司（高級管理人員除外）的某些現任或前任員工，他們在我們首次公開募股之前間接持有QLH的B類單位，包括這些人持有QLH（控股公司可能包括也可能不包括QL Management Holdings LLC）的任何遺產規劃工具或其他控股公司。

•“終身價值” 或 “LTV” 是我們的許多業務合作伙伴用來衡量客户在預期關係期內的業務總價值的一種指標。

•“NAIC” 是指全國保險專員協會。

•“開放市場” 是指我們的兩種商業模式之一。在開放市場交易中，我們與需求合作伙伴和供應商簽訂了單獨的協議。我們從需求合作伙伴那裏賺取費用，並單獨向供應商支付收入分成，向互聯網搜索公司支付費用，以吸引消費者訪問我們的專有網站。

•“合作伙伴” 是指我們平臺上的買方或賣方，也分別稱為 “需求合作伙伴” 和 “供應合作伙伴”。

◦“需求合作伙伴” 是指我們平臺上的買家。如第一部分第2項下所述。管理層的討論與分析 — 管理層概述，我們的需求合作伙伴通常是保險公司和分銷商，他們希望在購買旅程的深處瞄準意向高的消費者。

◦“供應合作伙伴” 或 “供應商” 是指我們平臺的賣家。如第一部分第2項下所述。管理層的討論與分析——管理層概述，我們的供應合作伙伴主要是希望最大限度地提高非轉化率或低LTV消費者的價值的保險公司，以及以保險為重點的研究目的地或其他希望通過高意向消費者獲利的金融網站。

•“私有市場” 是指我們的兩種商業模式之一。在 Private Marketplace 交易中，需求合作伙伴和供應商直接相互簽訂合同，並利用我們的平臺利用我們的平臺提供的報告和分析工具，促進透明、實時的交易。我們根據通過私有市場交易出售的消費者推薦的交易價值收取費用。

•“專有” 是指我們擁有和運營的網站和其他數字資產，當用於指我們的財產時。我們的專有財產是我們平臺上消費者推薦的來源。

•“重組交易” 是指2020年10月27日完成的與我們的首次公開募股有關的一系列重組交易。

•“二次發行” 是指根據證券交易委員會（“SEC”）於2021年3月18日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-254338）上的註冊聲明出售8,050,000股A類普通股。

•“出售B-1類單位持有人” 是指Insignia、高級管理人員和與首次公開募股有關的部分B-1類單位出售給中級控股的傳統利潤權益持有人。

•“高級管理人員” 是指交易協議附錄A中列出的公司創始人以及其他現任和前任高管。該術語還包括此類人員在QLH持有單位的任何遺產規劃工具或其他控股公司。

•“交易價值” 是指我們的合作伙伴在我們平臺上交易的總金額。

•“垂直” 是指專門銷售給最終消費者的一組特定產品或服務的市場。例子包括財產和意外傷害保險、人壽保險、健康保險和旅行。

•“White Mountains” 是指懷特山保險集團有限公司及其關聯公司。

•“收益率” 是指賣家在我們平臺上銷售的消費者推薦庫存中向賣家返還。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性聲明

我們加入這份警示聲明是為了提醒投資者，並有資格遵守1995年《私人證券訴訟改革法》（以下簡稱 “該法”）中關於前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛力”、“相信”、“可能結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 之類的詞語或短語來表達，或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性質的可比單詞或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為截至發表之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

有一些重要因素可能會導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中指出的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•我們有能力吸引和留住供應合作伙伴和需求合作伙伴加入我們的平臺，並以具有吸引力的數量和價格提供高質量的消費者推薦，以推動我們平臺上的交易；

•我們依賴數量有限的供應合作伙伴和需求合作伙伴，其中許多合作伙伴與我們沒有長期合同承諾，而且這些關係有可能終止；

•財產和意外傷害保險公司的客户獲取支出波動，這是由於承保盈利能力隨着承保人的業務週期而發生意外變化；

•影響財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險垂直領域的現有和未來的法律法規；

•我們的合作伙伴經營的標的行業監管的變化和發展；

•與其他從事數字客户獲取的技術公司競爭，以及通過自己的客户獲取策略、第三方在線平臺或其他傳統分銷方式吸引消費者的買家競爭；

•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

•我們的買家減少了 DTC 數字支出；

•合併和收購可能會導致進一步稀釋，以其他方式幹擾我們的運營，損害我們的經營業績和財務狀況；

•我們依賴互聯網搜索公司來引導很大一部分訪問者訪問我們供應商的網站和我們的專有網站；

•基礎廣泛的流行病或公共衞生危機（例如 COVID-19）的影響；

•我們現有和未來債務的條款和限制；

•未來收購導致的運營中斷；

•我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌；

•我們開發新產品和打入新的垂直市場的能力；

•我們有效管理未來增長的能力；

•我們對供需合作伙伴和消費者向我們提供的數據的依賴；

•自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件；

•編制合併財務報表時的重要估計和假設；

•潛在的訴訟和索賠，包括監管機構的索賠和知識產權糾紛；

•我們向合作伙伴收取應收賬款的能力；

•季節性因素導致我們的財務業績波動；

•DTC保險分銷行業的發展以及我們相對較新的商業模式不斷演變的性質；

•我們的技術基礎設施和平臺的中斷或故障；

•未能管理和維持與第三方服務提供商的關係；

•涉及我們系統或合作伙伴或第三方服務提供商系統的網絡安全漏洞或其他攻擊；

•我們保護消費者信息和其他數據的能力，以及由於我們實際或感知到的未能保護此類信息和其他數據而導致聲譽受損的風險；

•與税法變更或面臨額外收入或其他納税義務相關的風險可能會影響我們未來的盈利能力；

•與上市公司相關的風險；

•與財務報告內部控制相關的風險；

•與我們的A類普通股相關的風險；

•與我們打算利用紐約證券交易所規則下的 “受控公司” 的某些豁免相關的風險，以及我們的控股股東（White Mountains、Insignia和創始人）的利益可能與其他投資者的利益發生衝突這一事實；

•與我們的公司結構相關的風險；以及

•2022年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險因素。

上述因素不應解釋為詳盡無遺，應與本10-Q表季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果一個或多個與這些風險或其他風險或不確定性有關的事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起生效，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

MediaAlpha, Inc. 及其子

合併資產負債表

（未經審計；以千計，股票數據和每股金額除外）


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	19,529	$	14,542
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元325和 $575，分別地	43,126		59,998
預付費用和其他流動資產	4,603		5,880
流動資產總額	67,258		80,420
無形資產，淨額	31,203		32,932
善意	47,739		47,739

其他資產	7,240		8,990
總資產	$	153,440	$	170,081
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款	$	46,313	$	53,992
應計費用	10,074		14,130
長期債務的當前部分	8,777		8,770
流動負債總額	65,164		76,892
長期債務，扣除流動部分	172,100		174,300

其他長期負債	4,882		4,973
負債總額	$	242,146	$	256,165
承付款和或有開支（注6）
股東（赤字）：
A 類普通股，$0.01面值- 1.0已授權十億股； 44.3百萬和 43.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股	443		437
B 類普通股，$0.01面值- 100已授權百萬股； 18.9百萬和18.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為百萬股	189		189
優先股，$0.01面值- 50已授權百萬股； 0截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票	—		—
額外的實收資本	478,499		465,523
累計赤字	(492,408)		(482,142)
歸屬於MediaAlpha, Inc.的股東總額（赤字）	$	(13,277)	$	(15,993)
非控股權益	(75,429)		(70,091)
股東總額（赤字）	$	(88,706)	$	(86,084)
負債總額和股東赤字	$	153,440	$	170,081

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

MediaAlpha, Inc. 及其子

合併運營報表

（未經審計；以千計，股票數據和每股金額除外）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
收入	$	111,630	$	142,599
成本和運營費用
收入成本	93,262		120,881
銷售和營銷	6,994		7,223
產品開發	5,168		5,216
一般和行政	15,755		17,148
總成本和運營費用	121,179		150,468
運營所致（損失）	(9,549)		(7,869)
其他支出（收入），淨額	1,381		(523)
利息支出	3,576		1,359
其他支出總額，淨額	4,957		836
所得税前（虧損）	(14,506)		(8,705)
所得税支出	78		1,143
淨額（虧損）	$	(14,584)	$	(9,848)
歸屬於非控股權益的淨（虧損）	(4,318)		(2,772)
歸屬於MediaAlpha, Inc.的淨（虧損）	$	(10,266)	$	(7,076)
A類普通股每股淨額（虧損）
-基礎版和稀釋版	$	(0.23)	$	(0.17)

已發行A類普通股的加權平均股數
-基礎版和稀釋版	43,870,005		40,847,941

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

MediaAlpha, Inc. 及其子

股東權益合併報表（赤字）

（未經審計；以千計，股票數據除外）


	A 級普通股			B 級普通股			額外付費- 資本		累積的赤字		非- 控制利息		總計股東（赤字）
	單位	金額		單位	金額		金額		金額		金額		金額
截至2022年12月31日的餘額	43,650,634	$	437	18,895,493	$	189	$	465,523	$	(482,142)	$	(70,091)	$	(86,084)

A類普通股的非控股權益交換	10,000	—		(10,000)	—		(39)		—		39		—
限制性股票單位的歸屬	608,022	6		—	—		(6)		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		14,259		—		45		14,304

限制性股票單位歸屬時扣繳税款的股票	—	—		—	—		(1,238)		—		—		(1,238)
對非控股權益的分配	—	—		—	—		—		—		(1,104)		(1,104)


淨額（虧損）	—	—		—	—		—		(10,266)		(4,318)		(14,584)
截至2023年3月31日的餘額	44,268,656	$	443	18,885,493	$	189	$	478,499	$	(492,408)	$	(75,429)	$	(88,706)


	A 級普通股			B 級普通股			額外付費- 資本		累計赤字		非控股權益		股東總額（赤字）
	單位	金額		單位	金額		金額		金額		金額		金額
截至2021年12月31日的餘額	40,969,952	$	410	19,621,915	$	196	$	419,533	$	(424,476)	$	(57,229)	$	(61,566)
根據應收税款協議設立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變更	—	—		—	—		19		—		—		19
A類普通股的非控股權益交換	60,197	—		(60,197)	—		(180)		—		180		—
限制性股票單位的歸屬	593,810	6		—	—		(6)		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		13,688		—		85		13,773
沒收股權獎勵	(23,294)	—		—	—		—		—		—		—
限制性股票單位歸屬時扣繳税款的股票	—	—		—	—		(820)		—		—		(820)
對非控股權益的分配	—	—		—	—		—		—		(130)		(130)
將2021年度獎金作為限制性股票單位結算	—	—		—	—		880		—		—		880
合夥企業投資變更對税收的影響	—	—		—	—		43		—		—		43
淨額（虧損）	—	—		—	—		—		(7,076)		(2,772)		(9,848)
截至2022年3月31日的餘額	41,600,665	$	416	19,561,718	$	196	$	433,157	$	(431,552)	$	(59,866)	$	(57,649)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

MediaAlpha, Inc. 及其子

合併現金流量表

（未經審計；以千計）


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨額（虧損）	$	(14,584)	$	(9,848)
為核對淨（虧損）與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
基於非現金權益的薪酬支出	14,341		13,773
非現金租賃費用	167		177
財產和設備的折舊費用	96		98
無形資產的攤銷	1,729		683
遞延債務發行成本的攤銷	199		209

成本法投資的減值	1,406		—
信用損失	(250)		(88)
遞延税	—		1,110
應收税協議負債調整	6		(630)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	17,122		15,019
預付費用和其他流動資產	1,260		2,613
其他資產	125		47
應付賬款	(7,679)		(10,261)
應計費用	(1,382)		(4,597)
經營活動提供的淨現金	$	12,556	$	8,305
來自投資活動的現金流
購買財產和設備	(30)		(40)

（用於）投資活動的淨現金	$	(30)	$	(40)
來自融資活動的現金流量


付款用於：


長期債務的償還	(2,375)		(2,375)


分佈	(1,104)		(130)
根據應收税款協議付款	(2,822)		(216)
因限制性股票單位歸屬税而預扣的股份	(1,238)		(820)
（用於）融資活動的淨現金	$	(7,539)	$	(3,541)
現金和現金等價物的淨增長	4,987		4,724
現金和現金等價物，期初	14,542		50,564
現金和現金等價物，期末	$	19,529	$	55,288
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息	$	3,057	$	2,834

已繳的所得税，扣除退款	$	(233)	$	(1,365)
非現金投資和融資活動：
根據應收税款協議對負債的調整	$	—	$	(251)
設立與重組交易相關的遞延所得税資產	$	—	$	(270)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

MediaAlpha, Inc. 及其子

合併財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策包含在10-K表的2022年年度報告中，在截至2023年3月31日的三個月中沒有發生重大變化。

列報依據

隨附的未經審計的合併財務報表和相關披露是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10-01條的説明編制的。管理層認為，所有調整，僅包括正常的經常性調整，均已包括在內，這些調整被認為是公允列報公司截至報告期間的財務狀況和中期業績所必需的。

2022年12月31日的資產負債表數據來自經審計的合併財務報表；但是，隨附的合併財務報表中期附註並未包括公認會計原則要求的所有年度披露。過渡期的業績不一定代表全年可能出現的結果。此處包含的財務信息應與公司2022年10-K表年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

應收賬款

應收賬款扣除信用損失備抵金美元0.3百萬和美元0.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

信用風險以及重要客户和供應商的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。根據公司存款機構的財務實力，公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為除了該領域的正常信用風險外，它不會面臨異常風險。

公司的應收賬款是無抵押的，根據其可收賬能力，可能會使其面臨信用風險。公司通過在與所有客户建立關係之前調查所有客户的信譽來控制信用風險，定期審查這些客户在業務關係過程中的信貸活動，定期分析應收賬款的可收回性，記錄信用損失準備金。公司的供應商集中度也可能使其面臨業務風險。

客户和供應商的集中度包括以下內容：


	三個月已結束 2023年3月31日					三個月已結束 2022年3月31日
	客户或供應商數量超過 10%	聚合值（單位：百萬）		佔總數的百分比		客户或供應商數量超過 10%	聚合值（單位：百萬）		佔總數的百分比
收入	1	$	17	15	%	1	$	19	13	%
購買	1	$	10	10	%	1	$	14	11	%


	截至 2023年3月31日					截至 2022年12月31日
	客户或供應商數量超過 10%	聚合值（單位：百萬）		佔總數的百分比		客户或供應商數量超過 10%	聚合值（單位：百萬）		佔總數的百分比
應收賬款	1	$	6	15	%	—	$	—	—	%
應付賬款	1	$	5	11	%	2	$	22	40	%

關聯方交易

公司是應收税款協議（“TRA”）的當事方，根據該協議，該公司承諾向B-1類單位的某些持有人付款 85公司因某些交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，支付了美元2.8百萬是根據TRA賺的.

該公司支付了 $0.1在截至2023年3月31日的三個月中，向懷特山脈支付了百萬美元，用於結算重組交易之前的聯邦和州所得税退款。公司認可非實質的在截至2023年3月31日的三個月中，可向懷特山脈償還的額外款項。可償還給懷特山脈的總金額為 $0.2截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元和0.3截至2022年12月31日，為百萬。

流動性

截至2023年3月31日，2021年信貸額度下未償還的本金總額為美元183.1百萬，含美元45.0根據2021年循環信貸額度，剩餘百萬美元可供借款。截至2023年3月31日，公司遵守了此類信貸額度下的所有財務契約。公司繼續遵守其契約的能力將取決於財務、業務、市場、競爭和其他條件，其中許多條件是公司無法控制的。

由於保險業公司經歷的商業週期，公司的業績會受到波動的影響。該公司認為，由於承保損失高於預期，財產和意外險（P＆C）保險行業目前處於週期性低迷狀態，這導致這些承運人減少了在公司市場的客户獲取支出。2023年3月下旬，該公司的主要保險公司合作伙伴之一大幅減少了在公司的客户獲取支出，原因是損失率高於預期幾個潛在因素，包括持續的虧損成本膨脹和上一年不利的儲備變化，減少了公司的預期短期收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及其對遵守2021年信貸額度財務契約的預測緩衝。該公司已採取措施減少管理費用，包括在 2023 年 5 月實施裁員。公司認為，自本10-Q表季度報告提交之日起，其手頭有足夠的現金、正的營運資金以及根據2021年循環信貸額度獲得額外現金，以滿足其業務運營要求和資本支出，並至少在未來十二個月內繼續遵守其債務契約。

這些市場狀況在多大程度上影響公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況將取決於影響其運營商合作伙伴的未來發展，包括通貨膨脹率、任何重大災難性損失的程度以及監管部門批准提高保費率的時機，保費率上調仍然高度不確定，無法準確預測。公司考慮了這種不確定性對編制這些季度財務報表時使用的假設和估計的影響。隨着新事件的發生，這些假設和估計可能會繼續發生變化，此類變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果由於主要垂直市場的週期性狀況或其他因素，公司的財務業績低於預期，則公司可能無法繼續遵守2021年信貸額度下的財務契約，在這種情況下，公司可能需要採取額外行動來降低運營成本，包括全權員工獎金和其他全權支出，重新談判此類信貸額度條款的修正案或獲得豁免，為其債務再融資，或籌集額外資金資本。無法保證公司能夠以公司可接受的條件籌集額外資金或獲得任何此類修訂、再融資或豁免。合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

新的會計公告

最近通過的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號，業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日根據會計準則編纂法（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 來確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像合同起源一樣。根據當前的業務合併指南，收購方在收購之日按公允價值確認此類資產和負債。亞利桑那州立大學的指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度的過渡期有效，允許提前採用，並將適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學，其採用並未對公司的合併財務報表產生任何影響。

最近發佈的尚未通過的會計公告

2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）分別發佈了第2020-4號《會計準則更新》（“ASU”），《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，以及ASU 2021-1，參考利率改革（主題848）：範圍。ASU 2020-4和ASU 2021-1提供了可選的權宜之計和例外情況，允許將美國公認會計原則應用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的交易，如果符合某些標準，則參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率。亞利桑那州立大學2020-4和亞利桑那州立大學2021-1的指導方針自發布之日起生效，一旦通過，可能會在2022年12月31日之前適用於合同修改和套期保值關係。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-6號《推遲主題848日落日期》，將主題848的失效日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，以與修改後的倫敦銀行同業拆借利率終止日期保持一致，該日期推遲到2023年6月30日。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-4、ASU 2021-1和ASU 2022-06的影響，但預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2. 收入分類

下表顯示了按交易模式分列的公司收入：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022
收入
公開市場交易	$	107,659	$	138,096
私人市場交易	3,971		4,503
總計	$	111,630	$	142,599

下表顯示了按產品垂直領域分列的公司收入：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022
收入
財產和意外傷害保險	$	55,107	$	87,454
健康保險	45,603		42,109
人壽保險	7,091		7,067
其他	3,829		5,969
總計	$	111,630	$	142,599

3. 業務合併

2022年2月24日，QLH的全資子公司QuoteLab, LLC（“QL”）和QL（“買方”）的全資子公司CHT Buyer, LLC簽訂了資產購買協議（經修訂後的 “協議”），以收購Customer Helper Team, LLC（“賣方” 或 “CHT”）的幾乎所有資產。CHT 是一家為醫療保險、汽車保險、健康保險、人壽保險、債務清算和信用修復公司提供客户挖掘和獲取服務的提供商。該公司收購了CHT，以提高其在各種社交媒體和短視頻平臺上的客户生成能力。該交易已於2022年4月1日完成。

該公司使用收購會計方法將該交易記為業務合併，因為CHT包含能夠作為企業運營的投入和流程。收購日收購對價的公允價值為 $56.7百萬，包括以下各項（以千計）：


	公允價值
現金對價（扣除營運資金調整）	$	49,677
或有考慮	7,007
總購買對價	$	56,684

該協議還規定，公司應支付或有對價，其範圍可能包括零到 $20.0百萬，基於 CHT 實現的某些收入和毛利率目標二連續的十二個月協議規定的收盤後的期限。或有對價被歸類為負債，估計的公允價值是根據CHT在適用期間預計產生的收入和毛利率使用蒙特卡洛模型確定的。在支付之前，或有對價應在每個報告日進行調整，調整後產生的任何調整均在合併運營報表的一般和管理費用中報告。或有對價的公允價值衡量主要基於大量不可觀察的投入，因此代表了ASC 820中定義的估值層次結構中的三級衡量標準。

公司產生的與交易相關的費用為 $0.4截至2022年3月31日的三個月，為百萬美元，按支出計入費用，包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。

根據收購會計方法，收購對價分配給收購的資產和根據收購當日的公允價值承擔的負債，如下所示（以千計）：


應收賬款	$	1,275
預付費用和其他流動資產	17
無形資產	26,120
善意	29,337
應付賬款	(18)
應計費用	(47)
收購的淨資產	$	56,684

公司認為，此類收購價格分配的衡量期為自收購之日起一年。營運資金相關項目（包括應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用）的公允價值接近其截至收購截止日的賬面價值。

收購對價超過所收購淨資產公允價值的部分記為商譽。由此產生的商譽主要歸因於CHT的員工隊伍集結，以及CHT業務通過提高公司在各種社交媒體和短視頻平臺上吸引消費者推薦的能力，從而擴大了市場機會。此次收購產生的商譽可以免税。出於税收目的，或有對價在支付之前不會成為税收商譽的一部分。因此，截至收購截止日，出於税收目的可扣除的商譽金額為 $22.7百萬。隨着或有對價支付金額（如果有）的最終確定，公司對免税商譽金額的估計可能會發生變化。

以下預計財務信息總結了公司和CHT的合併經營業績，就好像兩家公司在2021財年初合併一樣。未經審計的預計財務信息如下：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2022
總收入	$	148,869
税前（虧損）	$	(7,208)

上面列出的預計財務信息是在調整了CHT的業績後計算得出的，以反映某些業務合併和一次性會計影響，例如收購的無形資產攤銷費用的公允價值調整、2021年循環信貸額度提取金額的利息支出以及收購成本，就好像收購發生在公司2021財年初一樣。在預計的合併財務業績中對歷史合併財務信息進行了調整，以使直接歸因於業務合併的預計事件生效，這些事件可以合理估算且具有事實支持。預計財務信息不包括調整調整對CHT員工在收購合併後服務之日授予的或有對價和限制性股票單位的影響，幷包含在發生合併後的期限內。預計財務信息僅供參考，並不表示如果在公司2021財年初進行收購，本應實現的經營業績。

4. 商譽和無形資產

商譽和無形資產包括：


	截至
		2023年3月31日						2022年12月31日
（以千計）	有用生命（月）	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額		總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
客户關係	84 - 120	$	43,500	$	(19,352)	$	24,148	$	43,500	$	(17,820)	$	25,680
非競爭協議	60	303		(303)		—		303		(303)		—
商標、商品名稱和域名	60 - 120	8,884		(1,829)		7,055		8,884		(1,632)		7,252
無形資產		$	52,687	$	(21,484)	$	31,203	$	52,687	$	(19,755)	$	32,932
善意	無限期	$	47,739	$	—	$	47,739	$	47,739	$	—	$	47,739

與無形資產相關的攤銷費用為美元1.7百萬和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司評估了商譽減值指標，並確定發生了觸發事件。2023年3月下旬，一家大型財產和意外保險公司大幅削減了其在公司的客户獲取支出，導致截至2023年12月31日的年度的預測收入和盈利能力大幅下降。預測的下降被確定為觸發事件。該公司的運營地址為一報告單位和商譽都要在實體層面進行測試。該實體的公允價值是根據截至2023年3月31日的市值確定的，大大超過了其賬面價值，因此商譽得以確定不t要受損。該公司有不累計商譽減值。

在確定商譽減值的觸發事件時，公司還根據其定性評估確定了與其長期資產和有限壽命無形資產相關的減值指標，該評估要求公司完成中期定量評估。該公司進行了未貼現的現金流測試，確定該資產集團的公允價值大大超過了截至2023年3月31日的賬面價值，因此其長期資產和有限壽命的無形資產是不它受損。

下表顯示了商譽和無形資產的變化：


	截至
	2023年3月31日				2022年12月31日
（以千計）	善意		無形的資產		善意		無形的資產
1月1日的期初餘額	$	47,739	$	32,932	$	18,402	$	12,567
增加商譽和無形資產	—		—		29,337		26,120
攤銷	—		(1,729)		—		(5,755)
期末餘額	$	47,739	$	31,203	$	47,739	$	32,932

截至2023年3月31日，與未來五年內具有可估算使用壽命的可識別無形資產相關的未來攤銷費用如下：


（以千計）	攤銷費用
2023 年—剩餘期限	$	5,187
2024	6,428
2025	5,759
2026	5,143
2027	4,106
此後	4,580
	$	31,203

5. 長期債務

2021年7月29日，公司簽訂了截至2020年9月23日的2020年信貸協議修正案（“第一修正案”），作為該協議當事方的貸款機構，北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理人（經第一修正案，即 “修訂後的信貸協議”）。修訂後的信貸協議規定了新的優先有擔保定期貸款額度，本金總額為$190.0百萬（“2021 年定期貸款額度”），其收益用於為所有美元再融資186.4截至第一修正案通過之日，現有未償定期貸款及其未付利息中的百萬美元，用於支付與這些交易相關的費用，為一般公司用途提供現金，以及新的優先擔保循環信貸額度，承諾總額為美元50.0百萬（“2021年循環信貸額度”，以及2021年定期貸款額度，“2021年信貸額度”），取代了2020年信貸協議下現有的循環信貸額度。

長期債務包括以下內容：


	截至
（以千計）	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
2021 年定期貸款額度	$	178,125	$	180,500

2021 年循環信貸額度	5,000		5,000
債務發行成本	(2,248)		(2,430)
債務總額	$	180,877	$	183,070
減去：流動部分，扣除債務發行成本（美元）723和 $730，分別地	(8,777)		(8,770)
長期債務總額	$	172,100	$	174,300

2021年信貸額度下的貸款將於2026年7月29日到期。2021年定期貸款機制下的貸款按季度攤銷，從2021年12月31日之後的第一個工作日開始，到2026年6月30日結束，金額等於 1.25最初發放並將於2026年7月29日到期的定期貸款未償還本金總額的百分比。因此，2021年定期貸款下未來十二個月內的強制性季度應付本金金額已歸類為長期債務的流動部分，剩餘餘額歸類為長期債務，扣除合併資產負債表上的流動部分。2021年循環信貸額度不攤銷，將於2026年7月29日到期，並被歸類為長期債務中的非流動債務，扣除合併資產負債表上的流動部分。

公司在2021年定期貸款額度上產生的利息支出為美元3.4百萬和美元1.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。公司在 2021 年循環信貸額度上產生了利息支出 $0.1截至2023年3月31日的三個月中，為百萬美元。利息支出包括2021年信貸額度的債務發行成本攤銷，金額為美元0.2百萬和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。應計利息為 $3.4截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元和3.0截至2022年12月31日，百萬美元，包含在合併資產負債表的應計費用中。

截至2023年3月31日，所有借款的預期未來本金支付額如下：


（以千計）	合同到期日

2023 年—剩餘期限	$	7,125
2024	9,500
2025	9,500
2026	157,000

債務和發行成本	183,125
未攤銷的債務發行成本	(2,248)
債務總額	$	180,877

6. 承付款和意外開支

訴訟和其他事項

公司受正常業務過程中產生的某些法律訴訟和索賠的約束。管理層認為，公司認為這些訴訟和索賠產生的負債金額（如果有的話）不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司做到了不沒有為任何訴訟負債設立任何意外開支儲備金。

2023年2月21日，公司收到了聯邦貿易委員會（FTC）關於遵守《聯邦貿易委員會法》和《電話銷售規則》的民事調查要求，因為這些要求涉及醫療保健相關產品的廣告、營銷、促銷、要約銷售或銷售、向第三方收集、銷售、轉讓或提供消費者數據、電話營銷行為和/或消費者隱私或數據安全。該公司正在與聯邦貿易委員會充分合作。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生的律師費為美元0.3與需求相關的百萬美元，包含在合併運營報表的一般和管理費用中。目前，公司無法預測此事的最終結果，也無法預測對公司業務、經營業績或財務狀況的影響（如果有）。

7. 基於股權的薪酬

2022年10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註10——基於股權的薪酬計劃” 中全面描述了公司的股票薪酬計劃。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，未償還的股權獎勵確認的基於股權的薪酬成本如下：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022

QLH 限制的 B-1 類單位	45		85
限制性A類股票	202		348
限制性庫存單位	14,057		13,340
基於績效的限制性股票單位	37		—
基於權益的總薪酬	$	14,341	$	13,773

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於股權的薪酬成本在合併運營報表中分配給了以下支出類別：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022
收入成本	$	966	$	398
銷售和營銷	2,381		2,705
產品開發	2,172		2,249
一般和行政	8,822		8,421
基於權益的總薪酬	$	14,341	$	13,773

截至2023年3月31日，與未歸屬的QLH限制性B-1類單位、限制性A類股票、限制性股票相關的未確認薪酬成本總額單位，PRSU 為 $0.1百萬，美元0.7百萬，美元93.5百萬，以及 $0.8分別為百萬，預計將在加權平均週期內得到確認 0.91年份， 1.08年份， 2.57年份，以及 0.96年份，分別是。

8. 公允價值測量

以下是公司定期按公允價值計量的金融工具：

或有考慮

或有對價是經常使用大量不可觀察的投入按公允價值計量的，因此代表了估值層次結構中的三級衡量標準。下表彙總了或有對價的變化：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022
初始公允價值	$	—	$	—
本期新增內容	—		—
公允價值的變化
（收益）包含在一般和管理費用中	—		—
終止公允價值	$	—	$	—
期末與仍持有的工具相關的未實現（收益）變動	$	—	$	—

或有對價涉及公司收購CHT所需要支付的額外現金對價的估計金額。CHT未能實現其前十二個月的目標，公司也沒有支付與該時期相關的任何對價。截至2023年3月31日，公司根據該協議可以支付的未貼現金額範圍可能為零到 $15.0百萬。截至2023年3月31日，或有對價的公允價值進行了重新測量，並確定為零基於CHT在適用時期的預計收入和毛利率，以及由此產生的財務目標的預計實現水平。公允價值取決於實現某些收入和毛利率目標的可能性二連續的十二個月收購完成後的時期。該公司使用蒙特卡洛模擬方法估算收入和毛利率目標的公允價值，使用風險調整後的貼現率和波動率 5.0% 和 2.5分別為收入目標的百分比

和 19.0% 和 70.0毛利目標分別為%。任何這些不可觀察的投入的變化都可能顯著改變或有對價的公允價值。

以下是公司在非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具：

長期債務

截至2023年3月31日，2021年定期貸款額度和2021年循環信貸額度的賬面金額接近其各自的公允價值。公司使用貼現現金流分析來估算長期債務的公允價值，調整後的貼現率為 6.40% 以及2021年定期貸款機制到期前的預計還款額，包括基於公司預測的總淨槓桿率的應付利息。

成本法投資

公司選擇了衡量替代方案，用於投資公允價值不易確定的股權證券，並每季度對此類投資進行一次審查，以確定其是否已減值。如果公司的評估表明存在減值，則公司將估算股權投資的公允價值，並在合併運營報表中確認減值損失，該損失等於股權投資的公允價值與其賬面金額之間的差額。截至2023年3月31日，公司確定存在減值指標，因為被投資方拖欠了長期債務的利息支付，此外收益表現持續惡化，運營現金流為負。公司確定，截至2023年3月31日，該投資的公允價值為零並確認了減值虧損 $1.4其他支出（收入）中的百萬美元，合併運營報表中的淨額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該成本法投資的累計減值為美元10.0百萬和美元8.6分別為百萬。公司成本法投資的賬面價值包含在合併資產負債表中的其他資產中零和 $1.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

公司使用市場方法來估算股權的公允價值，並根據清算優先權分配總體權益價值來估算普通股的公允價值，歸類為公允價值層次結構的第三級。任何不可觀察的投入的變化都可能顯著改變投資的公允價值。

下表顯示了用於制定我們的 3 級公允價值衡量標準的重大不可觀察的輸入：

關於 3 級公允價值計量的量化信息

估值技術

不可觀察的輸入

費率

或有考慮

蒙特卡羅

經風險調整後的貼現率

5.0% - 19.0%

波動性

2.5% - 70.0%

9. 所得税

MediaAlpha, Inc. 作為一家公司徵税，並根據MediaAlpha, Inc.在QLH持有的經濟權益，為QLH分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報目的，QLH 被視為直通合夥企業，無需繳納聯邦所得税。取而代之的是，QLH的應納税所得額或虧損轉嫁給包括MediaAlpha, Inc.在內的其成員。因此，對於QLH未分配給它的部分，公司不承擔所得税的責任。MediaAlpha, Inc. 出於美國聯邦和州所得税的目的申報和繳納企業所得税，其公司子公司Skytiger Studio, Ltd. 在臺灣需要納税。該公司預計，在可預見的將來，這種結構將繼續存在。

公司估計，將全年的年度有效税率應用於年初至今的實際收入（虧損），並將任何離散項目在報告期內的税收影響相加。該公司的有效所得税税率為（0.5）截至2023年3月31日的三個月的百分比。該公司的有效所得税税率為（13.1) 截至2022年3月31日的三個月的百分比。

下表彙總了公司的所得税支出：


	三個月已結束 3月31日
（以千計，百分比除外）	2023			2022
所得税前（虧損）	$	(14,506)		$	(8,705)
所得税支出	$	78		$	1,143
有效税率	(0.5)		%	(13.1)		%

公司的有效税率為 (0.5) 截至2023年3月31日的三個月中，百分比與美國聯邦法定利率不同 21%，主要是由於記錄本年度虧損的估值補貼、不可扣除的股權補償、與公司不應納税的非控股權益相關的損失、州税和其他不可扣除的永久項目所產生的税收影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司未確認的税收優惠沒有發生重大變化。2023年3月31日之後，公司收到了美國國税局的通知，稱QLH的2020財年納税申報表已被選中進行審計。公司預計，到本財年年底，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

在截至2023年3月31日的三個月中，B-1類單位的持有者進行了交換 10,000A類普通股的B-1類單位，連同等數量的B類普通股一-一對一的基礎（“交易所”）。在交易所方面，公司沒有確定與TRA有關的任何額外負債，這些負債列在其合併股東權益（赤字）表中的額外實收資本中。關於交易所和非控股權益賬面價值的變化，公司還通過額外實收資本確認了與其對QLH的投資基差相關的遞延所得税資產，但在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何額外的遞延所得税資產，因為公司確認了其遞延所得税資產的全額估值補貼。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的估值補貼為美元90.3百萬和美元91.8根據最近的税前虧損歷史，遞延所得税資產分別為百萬美元，這被認為是重要的客觀負面證據，難以克服，限制了考慮其他主觀證據（例如未來增長預測）的能力。在可預見的將來，可能會有足夠的積極證據，和/或以税前虧損歷史為形式的客觀負面證據將不再存在，在這種情況下，公司可能會發放部分或全部估值補貼。發放任何金額的估值補貼都將使記錄發放期間的所得税支出受益，這可能會對淨收益產生重大影響。

應收税款協議

在重組交易和首次公開募股方面，公司與Insignia、高級管理人員和White Mountains簽訂了TRA。隨着B-1類單位和B類普通股被兑換成A類普通股（或根據公司的選擇，兑換成等值的現金），公司預計其在QLH淨資產中的税基份額將增加。公司打算將B-1類單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的提高可能會減少其將來向各個税務機關支付的金額。

TRA 規定由 MediaAlpha, Inc. 向 Insignia 及其高級管理人員付款 85公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的百分比，原因是（i）贖回或交換B-1類單位導致公司在QLH淨資產中的税基份額增加，（ii）歸因於根據TRA支付的款項的税基增加，以及（iii）根據TRA進行的歸因於估算利息的扣除。TRA 還將要求我們向 White Mountains 付款 85公司因使用首次公開募股前時期的淨營業虧損以及扣除可歸因於TRA規定的付款義務的任何估算利息而實現（或被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額（如果有）的百分比。該公司預計將從剩餘的收益中受益 15它實現的任何現金儲蓄的百分比。根據TRA應支付的金額將因多種因素而異，包括MediaAlpha, Inc.未來應納税所得額的金額、性質和時間。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司確定，根據ASC 450（意外開支），不太可能根據TRA支付款項，因為已經記錄了公司遞延的估值補貼

税收資產，公司認為未來不會產生足夠的應納税所得額來利用相關的税收優惠並根據TRA支付款項。因此，公司將根據TRA到期的負債重新計量為零在合併資產負債表中。如果公司確定有可能根據TRA付款併產生足夠的未來應納税所得額，那麼根據TRA，它也將記錄約為$的負債87合併資產負債表中的百萬美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司記錄了零和 $2.8分別為百萬美元，作為合併資產負債表中應計費用中根據TRA應付的款項的當期部分。付款 $2.8百萬和美元0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據TRA分別賺了100萬美元。

10. 每股收益（虧損）


	三個月已結束 3月31日
（以千計，股票數據和每股金額除外）	2023		2022
基本
淨額（虧損）	$	(14,584)	$	(9,848)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）	(4,318)		(2,772)
基本普通股的淨額（虧損）	$	(10,266)	$	(7,076)
已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後	43,870,005		40,847,941
A類普通股每股（虧損）——基本和攤薄	$	(0.23)	$	(0.17)

公司潛在稀釋性證券的影響未包含在攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的。下表彙總了具有潛在攤薄影響的股票和單位：


	截至
	2023年3月31日	2022年3月31日
QLH B-1 級單位	18,921,446	19,597,671
限制性A類股票	109,328	416,725
限制性庫存單位	6,354,505	6,659,182

潛在的稀釋性股票	25,385,279	26,673,578

由於業績條件尚未得到滿足，截至2023年3月31日，未償還的PRSU未包含在潛在的稀釋性證券中。

11. 非控股權益

根據QLH的有限責任公司協議，QLH有兩類股權證券，A-1類單位，擁有QLH的所有投票權，以及B-1類單位，沒有投票權或控制權。公司將淨收益（虧損）的份額按比例分配給非控股權益持有人，用於他們在QLH的所有權權益。非控股權益餘額代表B-1類單位，基本上全部由Insignia和高級管理人員持有。

在截至2023年3月31日的三個月中，非控股權益的持有人進行了交換 10,000A類普通股的B-1類單位，連同等數量的B類普通股一-一對一。截至2023年3月31日，非控股權益的持有人擁有 29.9佔QLH總股本權益的百分比，剩餘 70.1% 由 MediaAlpha, Inc. 持有。截至2022年12月31日，非控股權益的持有人擁有 30.2佔QLH總股本權益的百分比，剩餘 69.8% 由 MediaAlpha, Inc. 持有

12. 後續事件

2023年5月1日，MediaAlpha承諾通過一項裁員計劃（“計劃”） 25員工，或 16%，以降低其成本結構，以應對公司的主要保險公司合作伙伴之一大幅撤回營銷投資。該公司預計此類行動將在2023年5月基本完成。公司預計在截至2023年6月30日的季度中，與該計劃相關的費用約為美元1.6百萬美元，主要包括向被解僱的僱員提供的一次性解僱補助金。由於削減可能導致或與削減相關的事件，公司還可能產生目前未考慮的額外費用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 標題下所述。您應該查看本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。

管理概述

我們的使命是通過技術和數據科學，幫助保險公司和分銷商更高效、更大規模地定位和獲取客户。我們的技術平臺通過實時、程序化、透明和以結果為導向的生態系統，將領先的保險公司和高意向的消費者聚集在一起。我們相信，我們是財產和意外險（“P&C”）保險、健康保險和人壽保險等核心垂直領域中最大的在線客户獲取平臺，在截至2023年3月31日的十二個月期間，我們平臺在這些垂直領域為6.63億美元的交易價值提供了支持。

我們與頂級保險公司和分銷商建立了多方面的關係。我們生態系統中的買家或需求合作伙伴通常是尋求吸引高意向保險消費者的保險公司或分銷商。賣方或供應合作伙伴通常是希望最大限度地提高非轉化率或低預期LTV消費者的價值的保險公司，或者是專注於保險的研究目的地或其他金融網站，希望通過其網站上的高意向用户獲利。在截至2023年3月31日的十二個月期間，我們多元化的供應合作伙伴集團的網站和我們的專有網站平均每月在我們的平臺上吸引了760萬名消費者推薦。

我們通過在平臺上銷售的每一次消費者推薦賺取佣金來創造收入。交易在符合條件的消費者行為（例如點擊、致電或潛在客户）時即可支付，並且通常不取決於向消費者出售產品。

我們相信透明度的破壞力。傳統上，保險客户獲取平臺在黑匣子裏運作。我們認識到，一家保險公司對消費者的估值可能與另一家保險公司不同；因此，保險公司應該能夠根據特定客户羣預期為其業務帶來的價值來精細確定定價。因此，我們開發了一個技術平臺，該平臺為生態系統提供支持，買家和賣家可以在完全透明、控制和信心的情況下進行交易，從而協調參與我們平臺的各方的利益。

我們相信，我們的技術是我們的關鍵差異化因素，也是我們績效的強大推動力。我們與佔我們大部分交易價值的合作伙伴保持深度定製集成，從而實現自動化、數據驅動的流程，從而優化合作夥伴的客户獲取支出和收入。通過我們的平臺，我們的保險公司合作伙伴可以針對超過35種不同的消費者屬性進行目標和定價，以管理定製的收購策略。

影響我們業務的關鍵因素

收入

我們認為，我們的未來表現將取決於許多因素，包括下文以及我們2022年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

保險業的長期趨勢

我們的技術平臺旨在為我們的核心保險終端市場提供服務和發展。我們認為，保險業的長期趨勢是我們收入的關鍵驅動力，從長遠來看，保險業將繼續為我們的業務提供強勁的利好因素。隨着時間的推移，保險公司的客户獲取支出正在增長，隨着越來越多的消費者在線購買保險，推動我們收入的直接面向消費者的營銷已成為增長最快的保險分銷渠道。隨着大眾市場客户獲取成本越來越高，保險公司和分銷商越來越關注優化客户獲取支出，這是我們在平臺上提供的服務的核心。只要這些長期趨勢持續下去，我們預計數字保險客户獲取支出將隨着時間的推移而繼續增長，而且我們相信我們完全有能力從這種增長中受益。

交易價值

來自開放市場交易的交易價值是我們收入的直接驅動力，而私有市場交易的交易價值是我們收入的間接驅動力（參見下文的 “關鍵業務和運營指標”）。截至2023年3月31日的三個月，我們平臺上的交易價值從截至2022年3月31日的三個月的2.39億美元降至1.932億美元，這主要是由於財產和意外保險公司因承保盈利能力大幅下降而減少了客户獲取支出。我們已經與保險公司和分銷商建立了多方面、深度整合的合作伙伴關係，他們可能是我們平臺上的買家和賣家。我們相信，我們產品的多功能性和廣度，加上我們對高質量產品的關注，為保險公司和分銷商提供了可觀的價值，促使他們中的許多人使用我們的平臺作為廣泛管理數字客户獲取和貨幣化的中心樞紐，從而實現了很高的留存率。在截至2023年3月31日的三個月中，我們平臺上執行的總交易價值中有97％來自2022年期間存在的需求合作伙伴關係。

我們的需求和供應合作伙伴

我們通過尋找高質量的消費者推薦來源來留住和吸引需求合作伙伴，以提供給我們的需求合作伙伴。我們從我們多樣化的供應合作伙伴網絡以及我們的專有財產中獲得這些消費者推薦。我們尋求通過開發靈活的平臺來發展、收購和保持與高質量供應合作伙伴的關係，使我們的供應合作伙伴能夠最大限度地提高收入，以可擴展和靈活的方式管理需求方關係，並專注於收入份額方面的長期可持續經濟。我們與合作伙伴的關係深厚而悠久，涉及業內大多數頂級保險公司。在買家方面，在截至2023年3月31日的三個月中，按客户獲取支出排名前20的汽車保險公司中，有15家在我們的平臺上。

消費者推薦

我們的結果在很大程度上取決於在我們平臺上購買的消費者推薦數量。截至2023年3月31日的三個月，保險買家在我們平臺上購買的消費者點擊、電話和潛在客户總數從截至2022年3月31日的三個月的2460萬增加到2490萬。我們尋求增加供應關係的數量和規模，並通過各種付費流量獲取來源吸引消費者購買我們的專有物業。我們正在投資實現付費媒體來源的多元化，以超越搜索引擎營銷（歷史上佔我們付費媒體支出的大部分），擴展到其他在線媒體來源，包括原生廣告、社交廣告和展示廣告。

季節性

由於季節性，我們的業績會受到波動的影響。特別是，由於年初消費者推薦供應增加和客户獲取預算增加，我們的財產和意外保險行業通常以截至3月31日的季度表現強勁為特徵，而截至12月31日的季度由於具有成本效益的消費者推薦供應減少以及這些季度中一些買家的客户獲取預算降低，導致截至12月31日的季度出現季節性疲軟。我們的健康保險垂直行業通常以截至12月31日的季度表現強勁為特徵，這是由於健康保險的開放註冊期和醫療保險的年度註冊期，健康產品的消費者搜索量大幅增加，買家客户獲取預算也相應增加。

影響合作伙伴業務的其他因素包括宏觀因素，例如市場信貸可用性、經濟實力和就業水平。

週期性

由於保險業公司經歷的商業週期，我們的業績也會受到波動的影響。汽車保險行業的這些週期的特點是 “疲軟” 的市場狀況，即承運人盈利，專注於增加產能和建立市場份額，以及 “硬” 市場狀況，即承保利潤較低甚至為負，並尋求提高保費率以提高盈利能力。當我們在這些行業的需求合作伙伴經歷這些市場週期時，他們通常會在疲軟的市場中增加客户獲取支出，而在困難市場期間減少客户獲取支出，從而導致他們對我們平臺消費者推薦的相對需求相應地增加和減少。我們認為，由於索賠成本通脹高於預期，承保損失導致的承保損失，汽車保險行業目前處於 “艱難” 的市場之中，而且許多財產和意外保險公司正在減少客户獲取支出，直到獲得監管部門批准以提高保費率，而提高保費率的時機很難預測。

法規

由於聯邦、州、國際和行業法律、指令和法規以及與這些法規的執行有關的標準的制定，我們的收入和收入可能會不時波動。我們的業務之所以受到直接影響，是因為我們運營網站，進行電話營銷和電子郵件營銷，以及收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸和使用消費者信息和其他數據。由於監管變化和行業內的執法活動，我們的客户調整了運營，我們的業務受到間接影響。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，並由2023年1月1日生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）進行了修訂，其他一些州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、愛荷華州、猶他州、弗吉尼亞州和華盛頓州，已經頒佈或正在考慮類似的法律，所有這些都可能影響我們的業務。雖然目前尚不清楚如何修改這項新立法或如何解釋某些條款，但該立法的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的鉅額成本和開支。此外，我們在所有50個州和哥倫比亞特區都獲得了健康保險經紀人的許可，這使我們受某些保險法律和法規的約束。我們的醫療保險業務還受管理此類保單營銷的聯邦法規的約束。有關我們通常受其約束的法律法規的描述，請參閲我們的2022年10-K表年度報告中的第1項 “業務” 和第1A項 “風險因素”。

此外，我們受到與我們有業務往來的保險公司的監管的影響。在大多數州，保險公司必須獲得這些州的監管機構對其保費率的批准。此類批准程序的時機，以及保險監管機構批准加息的意願，可能會影響新保單的盈利能力和承運人在給定時期內的客户獲取支出水平，這反過來又可能導致我們的收入和收益波動。

風險和不確定性

自疫情爆發以來，我們的經營業績並未受到 COVID-19 疫情的重大影響。儘管 COVID-19 疫情使我們絕大多數員工的實際工作環境改為主要在家工作，但在其他方面，它只對我們的業務運營造成了輕微的幹擾。

但是，COVID-19 疫情、全球通貨膨脹壓力和地緣政治條件造成的供應鏈中斷和成本上漲導致財產和意外保險索賠成本高於預期，這導致許多航空公司繼續減少客户獲取支出，直到獲得監管部門批准以提高保費率。這些削減對我們的財產和意外保險行業收入產生了重大影響，並將繼續影響2023年第二季度以後的持續時間和範圍。

此外，COVID-19 疫情導致消費者在機票、酒店、租賃和其他旅遊產品上的支出減少，導致我們的旅遊行業收入急劇下降，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，旅遊行業的收入分別約佔我們總收入的2.8％和2.7％，而在截至2019年3月31日的三個月中，旅遊行業的收入約佔我們總收入的11.1％。儘管我們一直在努力維持我們在旅遊垂直領域的商業關係，並在旅行活動恢復後繼續利用旅遊垂直領域的交易，但我們預計在可預見的將來，旅遊垂直行業的收入不會與我們的歷史業績相提並論，也不會對我們的整體收入或盈利能力產生任何重大影響。

最近的事態發展

雖然我們的主要保險公司合作伙伴之一在2023年第一季度恢復了在我們的客户獲取支出，但在2023年3月下旬，他們大幅減少了在我們的客户獲取支出，這是由於多種潛在因素導致的損失率高於預期，包括持續的虧損成本上漲和上一年儲備金的不利發展。這些削減減少了我們預期的短期收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。因此，我們已採取措施減少管理費用，包括裁員。2023年5月1日，我們承諾實施一項計劃（“計劃”），裁員25人，佔16％，以使我們的運營成本與短期業務前景保持一致，同時繼續支持我們的長期業務戰略。我們預計此類行動將在2023年5月基本完成。

我們預計在截至2023年6月30日的季度中，與該計劃相關的費用約為160萬美元，主要包括向被解僱的員工提供的一次性解僱補助金，其中約130萬美元為現金支出。我們預計與該計劃相關的估計費用受假設的約束，實際結果可能與這些估計值有很大差異。由於削減可能導致或與之相關的事件，我們還可能產生目前未考慮的額外費用。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

我們主要在財產和意外保險、健康保險和人壽保險垂直領域開展業務，並通過購買和銷售消費者推薦來創造收入。

在我們的平臺上購買和銷售的消費者推薦的價格和金額因多種市場狀況和消費者屬性而異，包括（i）消費者的地理位置，（ii）消費者的人口統計屬性，（iii）消費者推薦的來源和按來源劃分的轉化質量，（iv）買家出價水平以及（v）買家需求和預算。

在我們的開放市場交易中，我們可以控制出售給需求合作伙伴的消費者推薦。在這些安排中，我們與供應商和需求合作伙伴簽訂了單獨的協議。供應商不是與需求合作伙伴簽訂的合同安排的一方，供應商也不是我們需求合作伙伴協議的受益者。我們通過出售需求合作伙伴的消費者推薦來創造收入，並單獨支付 (i) 向供應商支付收入分成，或 (ii) 向互聯網搜索公司支付費用，以吸引消費者訪問我們的專有網站。我們是開放市場交易的主管。因此，需求合作伙伴為消費者推薦支付的費用被確認為收入，支付給供應商的費用包含在收入成本中。

對於我們的私人市場交易，買家和供應商直接簽訂合同，並利用我們的平臺利用我們平臺提供的報告和分析工具，促進透明、實時的交易。我們對交易的消費者推薦向供應商收取平臺費。我們在私人市場交易中充當代理人，確認收到的平臺費用收入，即此類交易交易價值的協議百分比。在我們的私人市場中，我們沒有向供應商支付任何款項。

成本和運營費用

成本和運營費用主要包括收入成本、銷售和營銷費用、產品支出以及一般和管理費用。

收入成本

我們的收入成本主要包括向供應商支付的收入分成款和支付給搜索引擎和社交媒體平臺的流量獲取成本，以及電話基礎設施成本、互聯網和託管成本以及商户費用，包括工資、工資、非現金股權薪酬、健康成本和其他員工福利以及其他費用，包括租金和設施支出的分配部分。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括為從事需求方和供應方業務開發和營銷的員工分配的人事費用，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬以及健康成本和其他員工福利。銷售和營銷費用還包括與吸引合作伙伴加入我們的平臺相關的費用，包括營銷和促銷、展會以及相關的差旅和娛樂費用。銷售和營銷費用還包括租金和設施費用的分配部分以及折舊和攤銷費用。

產品開發

產品開發費用主要包括為從事技術、工程和產品開發的員工分配的人事費用，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬以及健康成本和其他員工福利。產品開發費用還包括租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分配部分。

一般和行政

一般和管理費用主要包括高管、財務、法律、人事運營和業務分析員工的人事費用分配，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬以及健康和其他員工福利成本。一般和管理費用還包括專業服務，

租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分配部分，以及或有對價公允價值的任何變化。

其他支出（收入），淨額

其他支出（收入），淨額主要包括我們在正常業務過程中未產生且未包含在上述任何標題中的支出和收入。截至2023年3月31日的三個月中，其他支出（收入）淨額主要包括與我們的成本法投資相關的減值費用。

利息支出

利息支出主要包括與2021年信貸額度下的未償借款相關的利息支出以及與這些安排相關的遞延融資成本的攤銷。

所得税支出（福利）

MediaAlpha, Inc. 作為一家公司徵税，並根據MediaAlpha, Inc.在QLH持有的經濟權益，為QLH分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報目的，QLH 被視為直通合夥企業，無需繳納聯邦所得税。取而代之的是，QLH的應納税所得額或虧損按比例轉嫁給包括MediaAlpha, Inc.在內的其成員在QLH的所有權權益。因此，隨着我們在QLH的所有權益增加，我們在QLH應納税所得額（虧損）中所佔的份額也隨之增加。截至2023年3月31日，我們在QLH的所有權為70.1％。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

根據QLH的有限責任公司協議，淨收益（虧損）歸屬於非控股權益。我們將重組交易後產生的QLH的税前收入（虧損）的一部分按比例分配給非控股權益持有人，與他們在QLH的所有權權益中按比例分配。非控股權益餘額代表B-1類單位，基本上全部由Insignia和高級管理人員持有。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中按絕對美元計算的經營業績，以及佔收入的百分比：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023				2022
收入	$	111,630	100.0	%	$	142,599	100.0	%
成本和運營費用
收入成本	93,262		83.5	%	120,881		84.8	%
銷售和營銷	6,994		6.3	%	7,223		5.1	%
產品開發	5,168		4.6	%	5,216		3.7	%
一般和行政	15,755		14.1	%	17,148		12.0	%
總成本和運營費用	121,179		108.6	%	150,468		105.5	%
運營所致（損失）	(9,549)		(8.6)	%	(7,869)		(5.5)	%
其他支出（收入），淨額	1,381		1.2	%	(523)		(0.4)	%
利息支出	3,576		3.2	%	1,359		1.0	%
其他支出總額，淨額	4,957		4.4	%	836		0.6	%
所得税前（虧損）	(14,506)		(13.0)	%	(8,705)		(6.1)	%
所得税支出	78		0.1	%	1,143		0.8	%
淨額（虧損）	$	(14,584)	(13.1)	%	$	(9,848)	(6.9)	%
歸屬於非控股權益的淨（虧損）	(4,318)		(3.9)	%	(2,772)		(1.9)	%
歸屬於MediaAlpha, Inc.的淨（虧損）	$	(10,266)	(9.2)	%	$	(7,076)	(5.0)	%
A類普通股每股淨額（虧損）
-基礎版和稀釋版	$	(0.23)			$	(0.17)

已發行A類普通股的加權平均股數
-基礎版和稀釋版	43,870,005				40,847,941

收入

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按縱向分列的收入，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
財產和意外傷害保險	$	55,107		$	(32,347)	(37.0)	%	$	87,454
佔總收入的百分比	49.4		%					61.3		%
健康保險	45,603			3,494		8.3	%	$	42,109
佔總收入的百分比	40.9		%					29.5		%
人壽保險	7,091			24		0.3	%	$	7,067
佔總收入的百分比	6.4		%					5.0		%
其他	3,829			(2,140)		(35.9)	%	$	5,969
佔總收入的百分比	3.4		%					4.2		%
收入	$	111,630		(30,969)		(21.7)	%	$	142,599

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，財產和意外保險收入有所下降，這是由於某些保險公司為解決汽車維修和更換成本高於預期以及整體通貨膨脹壓力而導致的盈利能力問題而減少了客户獲取支出。此外，在2023年第一季度，通過我們的私有市場進行的交易組合有所增加，這影響了收入，這是因為我們的私有市場的平臺費用較低，這些費用是按淨收入確認的。汽車保險行業在2021年下半年開始經歷週期性低迷，許多財產和意外保險公司的承保盈利能力低於預期，導致他們減少了對我們渠道的營銷預算分配。2023年3月下旬，公司的一家主要保險公司大幅減少了在公司的客户獲取支出，原因是持續的虧損成本膨脹和不利的上年儲備走勢。我們預計，該航空公司客户獲取支出的減少將持續到2023年第二季度之後，但目前無法準確預測這種週期性低迷的持續時間，也無法準確預測2023年第二季度之後對我們財產和意外保險行業收入或盈利能力的影響。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，健康保險收入有所增加，這是由於需求增加，以及由於2022年4月收購了Customer Helper Team, LLC (CHT)，在截至2023年3月31日的三個月中，65歲以下和醫療保險合作伙伴在我們的市場上的客户獲取支出增加。

截至2023年3月31日的三個月中，人壽保險行業的收入與截至2022年3月31日的三個月相比基本持平。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入有所下降，這主要是由於利率上升導致抵押貸款和再融資活動減少，以及我們的旅遊行業收入減少，我們的消費金融垂直行業收入減少。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的教育垂直行業收入從截至2022年3月31日的三個月的60萬美元降至零，因為我們在2022年第三季度完全退出該垂直行業。

收入成本

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
收入成本	$	93,262		$	(27,619)	(22.8)	%	$	120,881
收入百分比	83.5		%					84.8		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本下降的主要原因是收入總體下降導致向供應商支付的收入分成減少，但部分抵消了股權薪酬支出的增加以及因收購CHT而增加的員工導致的人事相關成本增加。

銷售和營銷

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
銷售和營銷	$	6,994		$	(229)	(3.2)	%	$	7,223
收入百分比	6.3		%					5.1		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用有所減少，這是由於股權薪酬支出減少30萬美元以及因解僱而導致的人事相關成本減少50萬美元等因素，但部分被我們收購CHT產生的與無形資產相關的攤銷費用增加90萬美元所抵消。

產品開發

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的產品開發費用，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
產品開發	$	5,168		$	(48)	(0.9)	%	$	5,216
收入百分比	4.6		%					3.7		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用的減少並不重要。

一般和行政

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的一般和管理費用，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
一般和行政	$	15,755		$	(1,393)	(8.1)	%	$	17,148
收入百分比	14.1		%					12.0		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了180萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，主要與SOX實施成本和會計費用有關的成本增加，以及70萬美元的較低董事和高級管理人員保險費。與聯邦貿易委員會民事調查要求有關的費用增加的40萬美元股權薪酬支出和50萬美元的律師費部分抵消了這些開支的減少。

基於股權的薪酬

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月成本和運營支出中包含的基於權益的薪酬支出，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日		$		%		三個月已結束 2022年3月31日
收入成本	$	966	$	568	142.7	%	$	398
銷售和營銷	2,381		(324)		(12.0)	%	2,705
產品開發	2,172		(77)		(3.4)	%	2,249
一般和行政	8,822		401		4.8	%	8,421
總計	$	14,341	$	568	4.1	%	$	13,773

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，基於股權的薪酬支出有所增加，這主要是由於與作為年度激勵程序的一部分向員工發放的額外限制性股票單位以及因我們收購CHT而增加的限制性股票單位相關的支出，部分被員工解僱造成的沒收所抵消。

攤銷

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月成本和運營費用中包含的無形資產支出的攤銷情況，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日		$		%		三個月已結束 2022年3月31日

銷售和營銷	$	1,539	$	856	125.3	%	$	683

一般和行政	190		190		100.0	%	—
總計	$	1,729	$	1,046	153.1	%	$	683

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，攤銷費用有所增加，這得益於我們收購CHT產生的無形資產攤銷。

其他支出（收入），淨額

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的其他支出，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
其他支出（收入），淨額	$	1,381		$	1,904	(364.1)	%	$	(523)
收入百分比	1.2		%					(0.4)		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出有所增加，這主要是由截至2023年3月31日的三個月中與成本法投資相關的140萬美元減值費用以及截至2022年3月31日的三個月中與應收税收協議（“TRA”）相關的估計未來州税收優惠調整所致，在我們得出結論後，這些調整自2023年3月31日起不再適用根據協議支付款項的可能性已不大。

利息支出

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
利息支出	$	3,576		$	2,217	163.1	%	$	1,359
收入百分比	3.2		%					1.0		%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的利息支出有所增加，其原因是根據2021年信貸額度借入的金額的應付利率提高以及我們為收購CHT的部分對價提供資金而從2021年循環信貸額度中提取的金額的利息增加，但2021年定期貸款機制未償餘額減少的影響部分抵消了利息。

所得税支出

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税支出，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	三個月已結束 2023年3月31日			$		%		三個月已結束 2022年3月31日
所得税支出	$	78		$	(1,065)	(93.2)	%	$	1,143
收入百分比	0.1		%					0.8		%

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出為10萬美元，這是由於我們的有效税率為（0.5)%，與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於記錄本年度虧損的估值補貼、不可扣除的股權補償、與非控股權益相關的損失、州税和其他不可扣除的永久性項目所產生的税收影響。在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出為110萬美元，這是由於我們的有效税率為（13.1)%，與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於不可扣除的股權補償、與非控股權益相關的損失、州税和其他不可扣除的永久項目。

關鍵業務和運營指標

除了傳統的財務指標外，我們還依靠某些未按照公認會計原則列報的業務和運營指標來估算我們平臺上的支出量、估算和確認收入、評估我們的業務績效和促進我們的運營。此類業務和運營指標不應與根據公認會計原則提出的指標分開考慮，也不得將其作為其替代方案，應與根據公認會計原則列出的其他運營和財務績效指標一起考慮。此外，此類業務和運營指標不一定與其他公司提出的標題相似的指標可比性。

調整後 EBITDA

我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收入，不包括利息支出、所得税優惠（支出）、財產和設備折舊費用、無形資產攤銷以及基於股權的薪酬支出和某些其他調整，如下表所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們提出的非公認會計準則財務指標，旨在補充我們在公認會計原則基礎上提供的財務信息。我們監控並列報調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後息税折舊攤銷前利潤計算中排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，從而增進對我們過去業績和未來前景的總體理解。此外，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估我們業務資本效率的指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照公認會計原則列報，不應與根據公認會計原則提出的指標分開考慮，也不應將其作為衡量標準的替代方案來考慮。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益存在許多侷限性，後者是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。這些限制包括調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括債務利息支出、所得税優惠（支出）、基於股權的薪酬支出、折舊和攤銷，以及某些其他調整，我們認為這些調整對投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績有用。此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，包括 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的不同定義，這可能會降低我們調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。

下表對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）進行了對賬，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023		2022
淨額（虧損）	$	(14,584)	$	(9,848)
基於股權的薪酬支出	14,341		13,773
利息支出	3,576		1,359
所得税支出	78		1,143
財產和設備的折舊費用	96		98
無形資產的攤銷	1,729		683
交易費用(1)	294		380

SOX 實施成本(2)	—		110

成本法投資的減值	1,406		—

TRA相關責任的變化(3)	6		(630)
應收税款的變化(4)	(14)		—
結算聯邦和州所得税退款(5)	3		74
法律費用(6)	333		—
調整後 EBITDA	$	7,264	$	7,142

(1)交易費用包括我們在截至2023年3月31日的三個月中因向美國證券交易委員會提交的轉售註冊聲明而產生的30萬美元法律費用和會計費用。在截至2022年3月31日的三個月中，交易費用包括我們因收購CHT而產生的40萬美元費用。

(2)SOX的實施成本包括截至2022年3月31日的三個月的10萬美元支出，用於第三方顧問，以協助我們制定、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程，以遵守2021財年SOX第404 (b) 條。

(3)TRA相關負債的變化包括截至2023年3月31日的三個月的非物質支出和截至2022年3月31日的三個月的60萬美元收入，這是由於未來州税收優惠估計值的變化以及估計值的其他變化導致TRA負債減少所致。

(4)應收税款的變動包括截至2023年3月31日的三個月的非物質收入，這些收入與與重組交易相關的應收税款減少有關。減少還帶來了與所得税支出中記錄的相同金額的補助金。

(5)聯邦和州退税的結算包括我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別產生的非物質支出和10萬美元的支出，這些費用與向懷特山脈支付與2020年納税申報表相關的重組交易之前的州退税款有關。和解協議還產生了與所得税支出中記錄的相同金額的收益。

(6)截至2023年3月31日的三個月中，30萬美元的法律費用包括與聯邦貿易委員會（FTC）於2023年2月收到的民事調查要求相關的律師費。

繳費和繳費利潤率

我們將 “繳款” 定義為收入減去收入分成付款和在線廣告成本，或如我們的合併運營報表所述，收入減去收入成本（即毛利），調整後將以下項目排除在收入成本之外：基於股權的薪酬；工資、工資和相關成本；互聯網和託管成本；攤銷；折舊；其他服務；以及與商家相關的費用。我們將 “貢獻率” 定義為以同期收入百分比表示的貢獻。繳款和繳款利潤率是我們提出的非公認會計準則財務指標，旨在補充我們在公認會計原則基礎上提供的財務信息。我們使用貢獻和

貢獻保證金，用於衡量我們與供應合作伙伴關係的回報率（不包括某些固定成本）、推動消費者訪問我們專有網站的在線廣告成本的財務回報率和有效性，以及我們的運營槓桿作用。我們不使用貢獻率和貢獻利潤率作為衡量整體盈利能力的指標。我們之所以列出繳款和貢獻利潤率，是因為我們的管理層和董事會使用它們來管理我們的經營業績，包括根據預算評估我們的運營業績以及評估我們的整體運營效率和運營槓桿率。例如，如果繳款增加，我們的員工成本和其他運營支出保持穩定，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤和運營槓桿率就會增加。如果貢獻利潤率降低，我們可以選擇重新評估並與供應合作伙伴重新談判我們的收入分成協議，對來自主要流量獲取來源的關鍵詞的出價進行優化和定價變更，或者改變我們在人數、固定成本和其他成本方面的總體成本結構。其他公司計算供款和供款利潤率的方法可能與我們不同。作為分析工具，繳款和繳款利潤率有其侷限性，你不應孤立地考慮它們，也不應將其視為我們根據公認會計原則公佈的業績的分析的替代品。

下表核對了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，繳款與毛利是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標：


	三個月已結束 3月31日
（以千計）	2023			2022
收入	$	111,630		$	142,599
減少收入成本	(93,262)			(120,881)
毛利	18,368			21,718
經調整後不包括以下內容（與收入成本有關）：
基於股權的薪酬	966			398
工資、工資及相關事務	1,047			656
互聯網和託管	150			104
其他開支	172			127
折舊	11			6
其他服務	715			530
與商家相關的費用	(4)			15
貢獻	21,425			23,554
毛利率	16.5		%	15.2		%
貢獻利潤	19.2		%	16.5		%

交易價值

我們將 “交易價值” 定義為我們的合作伙伴在我們平臺上交易的總美元。交易價值是收入的驅動力，根據我們與合作伙伴的經濟關係，收入確認會有所不同。我們的合作伙伴使用我們的平臺通過開放和私有市場交易進行交易。在我們的開放市場模型中，交易價值等於確認的收入，向我們的供應合作伙伴支付的收入分成代表收入成本。在我們的私人市場模式中，確認的收入是指根據已交易的消費者推薦交易價值的商定百分比向需求合作伙伴或供應合作伙伴收取的平臺費用，因此不存在相關的收入成本。我們利用交易價值來評估收入並通過我們的平臺評估交易活動的整體水平。我們認為，評估我們平臺上的整體活動水平並更好地瞭解我們在不同交易模式和垂直領域的收入來源對投資者很有用。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按平臺模式劃分的交易價值：


	三個月已結束 3月31日
（千美元）	2023			2022
公開市場交易	$	107,659		$	138,096
佔總交易價值的百分比	55.7		%	57.8		%
私人市場交易	85,506			100,916
佔總交易價值的百分比	44.3		%	42.2		%
總交易價值	$	193,165		$	239,012

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按垂直行業劃分的交易額：


	三個月已結束 3月31日
（千美元）	2023			2022
財產和意外傷害保險	$	117,924		$	148,083
佔總交易價值的百分比	61.0		%	62.0		%
健康保險	59,412			60,255
佔總交易價值的百分比	30.8		%	25.2		%
人壽保險	10,117			12,392
佔總交易價值的百分比	5.2		%	5.2		%
其他	5,712			18,282
佔總交易價值的百分比	3.0		%	7.6		%
總交易價值	$	193,165		$	239,012

消費者推薦

我們將 “消費者推薦” 定義為買家在我們平臺上購買的任何消費者點擊、致電或潛在客户。點擊收入按點擊付費的方式進行確認，當消費者點擊在消費者搜索（例如，汽車保險報價搜索或健康保險報價搜索）之後顯示的上市買家廣告時，就會獲得和確認收入。當消費者轉賬給買家並在每個買家規定的必要時間內保持參與時，即獲得和確認通話收入。當我們向買家提供數據線索時，銷售線索收入即被確認。數據線索是通過保險公司、以保險為重點的研究目的地網站或其他金融網站生成的，這些網站通過我們的平臺提供數據線索可供購買，或者當消費者在我們的專有網站上完成完整的報價請求時。交付發生在潛在客户轉移時。我們從每一次消費者推薦中生成的數據都輸入到我們的分析模型中，以生成每個獨特消費者的轉化概率，從而能夠發現整個平臺的預測回報和每筆銷售成本，並幫助我們改進平臺技術。我們監控平臺上的消費者推薦數量，以衡量我們的垂直領域和平臺模型的交易價值、收入和整體業務表現。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，通過點擊、通話和潛在客户產生的總交易價值的百分比：


	三個月已結束 3月31日
	2023		2022
點擊次數	78.7	%	77.7	%
呼叫	12.9	%	11.7	%
線索	8.4	%	10.6	%

區段信息

我們在美國和單一運營部門開展業務。運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。不在細分市場層面評估任何支出或營業收入。由於我們的首席執行官繼續審查財務信息並在合併基礎上分配資源，因此我們對CHT的收購併未創造任何額外的細分市場。由於我們在一個運營部門和應申報部門開展業務，因此所有必需的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營產生的現金流以及2021年循環信貸額度下的可用現金和資金。我們現金的主要用途包括為我們的運營提供資金、利息支付和長期債務的強制性本金支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1,950萬美元和1,450萬美元。截至2023年3月31日，2021年定期貸款機制下未償還的本金總額為1.781億美元，我們在2021年循環信貸額度下的借貸能力為4,500萬美元。

我們認為，我們目前的流動性來源，包括運營產生的現金流、2021年信貸額度下的現金和可用資金，將足以滿足我們預計的運營和還本付息要求，我們預計至少在未來十二個月內，我們將繼續遵守2021年信貸額度下的財務契約。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，或者我們沒有遵守2021年信貸額度下的財務契約，我們可能需要降低運營成本，就此類信貸額度條款的修正或豁免進行談判，為我們的債務再融資，或籌集額外資金。從歷史上看，我們沒有使用信貸額度下的可用資金為我們的運營和信貸額度下的付款提供資金。

我們的業務本質上是季節性和週期性的，這些趨勢如果持續很長時間，可能會影響運營產生的現金流，要求我們利用2021年循環信貸額度下的可用借貸能力或在短期內籌集額外資金。2021年下半年，汽車保險行業開始經歷週期性低迷，因為疫情導致的供應鏈中斷和成本上漲以及總體通貨膨脹壓力導致財產和意外保險索賠成本高於預期，這導致許多承運人減少了客户獲取支出以保持盈利能力。雖然我們的主要保險公司合作伙伴之一在2023年第一季度恢復了在我們的客户獲取支出，但在2023年3月下旬，他們大幅減少了在我們的客户獲取支出，這是由於多種潛在因素，包括持續的虧損成本上漲和上一年儲備金的不利發展，虧損率高於預期。這些削減減少了我們預期的短期收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及我們對遵守2021年信貸額度下財務契約的預測緩衝，我們目前無法合理估計其在2023年第二季度以後的影響。如果由於主要垂直市場的週期性狀況或其他因素，我們的財務業績低於我們的預期，我們可能需要採取額外行動，以遵守2021年信貸額度下的財務契約。

2022年4月1日，我們完成了對Customer Helper Team, LLC（“CHT”）幾乎所有資產的收購，收購收盤時現金對價為4,970萬美元，外加根據CHT在收盤後連續兩個月實現收入和盈利目標的情況計算的高達2,000萬美元的或有對價。我們在2021年循環信貸額度下提取了2,500萬美元以及截至收盤時的手頭現金餘額，為這筆交易提供了部分資金。CHT 在最初的十二個月期間未能實現其目標，因此我們沒有支付與該時期相關的任何對價。此外，根據目前對CHT相關業務的預測，我們預計第二個十二個月期間的或有對價不會賺取或支付。截至2023年3月31日，我們已經償還了2021年循環信貸額度下提取的2,000萬美元，為本次收購的收購價格提供資金。

將來，我們可能會進行額外的合併和收購或其他活動，包括股票回購，這可能需要我們利用現有的信貸額度，或者通過出售股權證券或通過債務融資安排籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外債務融資的產生將導致償債義務，而未來任何管理此類債務的工具都可能規定運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們的

物質現金需求包括我們的長期債務、經營租賃債務、根據TRA支付的任何款項以及與收購CHT有關的任何或有對價。

現金流

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：


（千美元）	截至2023年3月31日的三個月		$		%		截至2022年3月31日的三個月
經營活動提供的淨現金	$	12,556	$	4,251	51.2	%	$	8,305
（用於）投資活動的淨現金	$	(30)	$	10	(25.0)	%	$	(40)
（用於）融資活動的淨現金	$	(7,539)	$	(3,998)	112.9	%	$	(3,541)

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流為1,260萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為830萬美元。增加的原因是營運資金使用量減少，這主要是由於我們的應付賬款和應收賬款的時機所致。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流並不重要。

籌資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流為750萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為350萬美元。增長的主要原因是根據TRA支付的款項增加以及對非控股權益的分配。

高級擔保信貸額度

2021 年信貸額度

2021年7月29日，QuoteLab, LLC簽訂了2020年信貸協議（經第一修正案，即 “修訂後的信貸協議”）的修正案（“第一修正案”）。修訂後的信貸協議規定了本金總額為1.9億美元的新優先擔保定期貸款額度（“2021年定期貸款額度”），其收益用於為現有2020年定期貸款機制下所有未償還的1.864億美元及其截至第一修正案之日的未付利息再融資，支付與這些交易相關的費用，為一般公司用途提供現金，以及新的優先擔保循環信貸承付款總額為5 000萬美元的融資機制（“2021年循環信貸額度”，以及2021年定期貸款額度，“2021年信貸額度”），取代了2020年循環信貸額度。我們在2021年信貸額度下的義務由QLH擔保，並由QLH和QuoteLab, LLC的幾乎所有資產擔保。

根據我們的選擇，2021年信貸額度下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金，下限為0.00％，或者基準利率加上適用的保證金。適用的利潤率將基於我們根據上一財季經修訂的信貸協議（“槓桿比率”）條款計算的合併總淨槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率為2.00％至2.75％，基準利率為1.00％至1.75％。2021年信貸額度允許逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，取而代之的是其他銀行同業拆借利率，取而代之的是擔保隔夜融資利率（“SOFR”）等替代參考利率。我們預計將在2023年6月逐步取消倫敦銀行同業拆借利率之前，修改修訂後的信貸協議，用替代參考利率取代現有的倫敦銀行同業拆借利率。

2021年信貸額度下的貸款將於2026年7月29日到期。2021年定期貸款機制下的貸款按季度攤銷，從2021年12月31日之後的第一個工作日開始，到2026年6月30日結束，金額等於最初發放的定期貸款未償還本金總額的1.25％。2021年循環信貸額度不需要攤銷本金，將於2026年7月29日到期。

截至2023年3月31日，我們有1.759億美元的未償借款，扣除220萬美元的遞延債務發行成本，以及2021年定期貸款額度和2021年循環信貸額度下的500萬美元。

應收税款協議

我們（通過中級控股公司）從某些單位持有人那裏購買與首次公開募股相關的B-1類單位，以及在首次公開募股後用B-1類單位（連同等數量的B類普通股）換取我們的A類普通股（或根據我們的選擇購買等值現金）（“交易所”），以及QLL的首次公開募股前槓桿分銷和其他實際或視同分配根據《交易協議》，H向其成員致使我們的股價增加，預計將繼續導致我們的增長QLH 資產的可分配税基。這些税基的提高預計將增加（出於税收目的）可分配給我們的折舊和攤銷扣除額，從而減少我們將來需要繳納的税額。税基的增加也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資產分配了税基。

在首次公開募股方面，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountains簽訂了TRA，內容涉及QLH資產的税基提高以及Intermedial Holdco的某些淨營業虧損。該協議要求我們向Insignia和高級管理人員或任何受讓人支付我們實現（或被視為變現）的美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄（如果有的話）的85％，這是因為（i）任何交易所導致的QLH資產的税收基礎的任何增加，以及（ii）與根據TRA付款相關的某些其他税收優惠。TRA還要求我們繳納美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄（如果有的話）的85％，這些所得税是由於使用了可歸因於首次公開募股前時期的Inderiate Holdco的淨營業虧損以及扣除可歸因於我們在TRA下的付款義務的任何估算利息。

除了税收費用外，我們還可能根據TRA付款，這可能很大。我們根據交易所當日頒佈的税率，通過確認遞延所得税資產的增加，來考慮任何交易所產生的所得税影響和相應的TRA影響。我們評估實現遞延所得税資產所代表收益的可能性，如果我們估計我們很可能無法實現收益，我們將通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額。遞延所得税資產和我們在TRA下的債務負債的記錄金額均在進行任何購買或交換時估算為股東權益的減少，在此日期之後我們任何估計值變動的影響都將包含在淨收益（虧損）中。同樣，隨後頒佈的税率變化的影響將包含在淨收入（虧損）中。在評估我們的合併財務報表中確認的事件的未來税收影響時，需要做出判斷。我們對此類後果的評估發生變化，例如遞延所得税資產的變現、我們對TRA下付款概率的評估的變化、混合税率的變化、税法的變化或其解釋，可能會對我們的業績產生重大影響。截至2022年12月31日，在記錄遞延所得税資產的估值補貼和未來應納税所得額預測的同時，我們確定我們不再認為根據協議支付的款項是可能的，因此根據TRA將扣除流動部分後的負債重新計量為零。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在合併資產負債表的應計費用中記錄的TRA到期付款的當期部分分別為零和280萬美元。


	MEDIAALPHA, INC.

日期：	2023年5月5日	/s/ 帕特里克·湯普森
		帕特里克·湯普森
		首席財務官兼財務主管