美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 6 月 22 日
Viveon 健康採購公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) 註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC
斯伯丁交易所
霍爾科姆橋路 3953 號,
諾克羅斯,
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區域
代碼:(404)
(如果自上次 報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》(17 CFR §230.405)第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
第 5.07 項將事項提交證券持有人投票 持有人投票。
特拉華州的一家公司 Viveon Health Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)舉行了股東特別大會(”特別的 會議”)美國東部時間2023年6月22日上午10點30分。特別會議通過電話會議舉行。截至創紀錄的2023年5月4日 日,共有6,876,024股普通股已發行和流通,有權在特別 會議上投票。收到了6,795,189股普通股的委託書,約佔已發行和流通股票的98.82%, 有權在特別會議上投票;因此有法定人數。下文概述了 特別會議表決事項的結果。
第三個 延期提案 — 第三次延期 提案— 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案,允許公司 (i) 最初將公司必須完成初始業務合併的日期最多延長六次,每次延期 再延長一個月,直到2023年12月31日,方法是將金額存入與 公司首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)在 2023 年 12 月 31 日之前,每次延期一個月 可獲得 85,000 美元,以及 (ii) 進一步延長截止日期從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日,公司必須完成最長三個月的初始業務合併(不要 尋求股東的額外批准),在此期間 無需向信託賬户存入額外存款,每次延期 (“第三次延期日期”),需提前一個日曆日通知大陸股票轉讓和信託公司( ”受託人”),在適用的每月截止日期之前,除非擬議的與Clearday, Inc. 的初始業務合併 或任何潛在的替代初始業務合併應在第三次延期日期之前完成。
股東 投票批准了第三次延期提案。該提案收到了以下最終投票結果:
對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||
6,790,360 | 4,829 | 0 |
信託 修正提案 — 修改公司與受託人之間截至2020年12月22日的公司投資管理信託協議的提案,允許公司 (i) 通過存入信託賬户,最初將公司必須 完成初始業務合併的日期延長六次,每次延長一個月,直到2023年12月31日 (那個”信託賬户”) 在公司 首次公開募股時設立,在2023年12月31日之前,每次延期一個月的金額為8.5萬美元,以及 (ii) 將公司必須完成初始業務合併(無需尋求股東額外批准)的日期 再延長三個月,從2024年1月1日至2024年3月31日,每次延期再延長一個月一個月期間, 在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日期間無需向信託賬户存入額外存款2024年3月31日。
對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||
1,786,110 | 4,829 | 0 |
項目 8.01 其他活動
與公司於2023年6月22日舉行的股東特別大會上的股東投票有關,227,359股普通股被招標贖回。因此,將從公司的信託賬户中提取約2,498,947.09美元(每股約10.99美元) ,用於向此類持有人付款,但不考慮自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的 款項,例如特許經營税,但不包括任何消費税。 贖回後,公司將有1,617,415股已發行公共普通股,信託賬户中將保留約17,777,323.54美元。
2023年6月27日,公司向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案(“第三修正案”),將完成業務合併的日期延長至第三次延期日期,經公司股東在特別會議上批准。已提交的第三修正案的副本 與這份表格8-K的最新報告一起作為附錄3.1提交。
公司已將85,000美元的首期款項存入其在大陸股票轉讓和信託公司 設立的與首次公開募股有關的信託賬户,最初將公司完成初始業務合併 的日期延長一個月,至2023年7月31日。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品:
展覽 | 描述 | |
3.1 | 當 提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案時。 | |
104 | 封面交互式數據文件——封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 。 |
簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
VIVEON HEALTH 收購公司 | ||
日期: 2023 年 6 月 27 日 | 來自: | /s/Jagi Gill |
姓名: | Jagi Gill | |
標題: | 首席執行官 |