附錄 10.1

不可贖回協議和經濟利益的轉讓

本非贖回協議和經濟利益轉讓（本 “協議”）由Chain Bridge I、開曼羣島豁免公司（“CBRG” 或 “公司”）、Chain Bridge Group、開曼羣島有限責任公司（“發起人” 或 “賣方”）、CB Co-Investment LLC、特拉華州有限公司責任公司（“CB Co-Investment”）和下列簽署的投資者（“投資者”）。

演奏會

鑑於發起人和CB Co-Investment目前均持有CBRG B類普通股，面值為每股0.0001美元，最初是在CBRG首次公開募股之前通過私募配售購買的（“創始人股票”）；

鑑於預計將舉行特別股東大會（“大會”），除其他外，批准CBRG修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）的修正案，將CBRG必須完成初始業務合併（“初始業務合併”）的日期延長六（6）個月至 2023 年 11 月 15 日（“首次延期”），並允許CBRG董事會會在沒有其他股東投票的情況下選擇進一步延長日期，以完成初始業務合併最多三 (3) 次，每次再增加一個月（每次是 “二次延期”，連同初始延期，“延期”）；

鑑於併購規定，CBRG的股東可以贖回其面值為每股0.0001美元的A類普通股，這些普通股最初是作為CBRG首次公開募股（無論是在我們的首次公開募股中還是之後在公開市場上購買的）（“公開股” 以及與創始人股份一起的 “普通股”）的一部分出售，與有關根據併購中規定的條款（“贖回權”）對併購進行延期修訂；

鑑於根據本協議的條款和條件，賣方希望轉讓給投資者，而投資者希望從賣方手中收購多股創始人股份，將根據附錄 A（“轉讓證券”）的規定確定，在CBRG完成初始業務合併之前，轉讓給投資者對於投資者，賣方希望將分配證券的經濟利益轉讓給投資者。

因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於善意和有價值的報酬，特此確認這些契約和協議的收到和充足性，投資者、CBRG、發起人和CB Co-Investment特此達成以下協議：

轉讓條款。

1.1.

根據本協議的條款和條件，賣方同意，如果 (a) 截至會議當天紐約時間下午 5:00，投資者持有投資者股份（定義見下文），(b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議相關的此類投資者股票的贖回權，以及 (c) 延期獲得批准會議，並由CBRG向開曼羣島註冊處提交經修訂和重述的備忘錄和公司章程而生效，然後賣方特此同意將根據附錄A確定的分配證券數量分配給投資者，無需額外對價，賣方還同意將賣方同意轉讓給投資者的與分配證券相關的經濟利益（定義見下文）轉讓給投資者。 “投資者股份” 是指（“最低股份”）(i) 400,000 股公開股中較小的一種，以及 (ii) 當與投資者及其任何關聯公司持有的任何公開股份合計時，9.9% 的不可贖回的公開股份，包括在本協議簽訂之日或前後與其他CBRG股東簽訂非贖回協議的公共股票會議。賣方和CBRG同意在會議結束後的第一個工作日美國東部時間上午9點之前向投資者提供受本協議約束的最終數量的投資者股票（在所有情況下，都有足夠的時間讓投資者撤銷對任何投資者股票的任何贖回權的行使，以確保遵守上述第 (ii) 條）。）。如果投資者要求，CBRG同意指示CBRG的交易代理人允許投資者行使與會議相關的贖回權，不超過最低股份的公開股份。

1.2.

賣方和投資者特此同意，轉讓證券的轉讓應遵守的條件，即 (i) 初始業務合併已完成；(ii) 投資者簽署了開曼羣島有限責任公司 Chain Bridge Group 於 2021 年 11 月 9 日簽訂的某份信函協議（截至本文發佈之日的 “信函協議”）的合併協議（“贊助商”）、CB Co-Investment LLC（“CB Co-Investment”）、公司的高級管理人員和董事以及其他股東公司簽署人，如本協議第 1.8 節所述。

滿足上述條件後（如適用），賣方應立即（不遲於初始業務合併結束後的兩 (2) 個工作日）將分配的證券轉讓給投資者（或其允許的受讓人），不附帶任何留置權或其他抵押權，但證券法和信函第 5 (a) 節規定的轉讓限制除外} 協議，以及與初始業務合併有關的任何繼承協議或類似協議（應該不得比信函協議中的規定更優惠或更具限制性。根據上述規定，賣方和CBRG承諾並同意促進向投資者（或其許可的受讓人）進行此類轉讓。

1.3.

調整股票金額。如果任何時候由於CBRG普通股的合併、合併、細分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行創始人股票數量，那麼，自此類合併、合併、細分、重新分類或類似事件生效之日，中提及的所有股票數量均應根據普通股的增加或減少成比例進行調整。

1.4.

合併或重組等。如果發生任何涉及CBRG的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其普通股被轉換為證券、現金或其他財產，那麼，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，賣方應向每位創始人轉讓賣方收到證券種類和金額、現金或此類轉讓證券被轉換或交換的其他財產，而經濟利息應與此類證券、現金或其他財產的種類和金額有關。

1.5.

沒收、轉讓等。投資者不得因任何原因被沒收、交出、回扣、轉讓、出售、交換或收益分配。投資者承認，在初始業務合併之前或時，賣方應有權促使賣方對除指定證券以外的創始人股份進行收益、沒收、轉讓或其他限制，或修改發行創始人股票（分配證券除外）的條款或與創始人股份有關的任何限制或其他條款文書確立同樣的文書（包括對任何此類修正案投贊成票）或訂立任何與創始人股票有關的其他安排，但轉讓證券除外，賣方有權根據他們出於任何原因自行決定的金額和條款實施此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排，包括與放鬆或提前解除限制有關的安排。賣方承認並同意，任何此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排僅適用於除轉讓證券以外的創始人股票，並且不得因任何此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排而更改適用於轉讓證券和經濟利益的條款和條件或減少數量。

1.6.

股票交付；其他文件。在根據本協議轉讓轉讓證券時，賣方應通過CBRG的過户代理人轉讓賬面記賬股票向投資者交付分配的證券。本協議各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有其他必要或適當的行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

1.7.

註冊權的轉讓。在根據本協議將轉讓證券轉讓給投資者的同時，賣方特此將公司、發起人、CB Co-Investment 和其他股東之間根據2021年11月9日的某些註冊和股東權利協議（協議簽訂之日存在的 “註冊權協議”）向投資者轉讓其與轉讓證券有關的所有權利、職責和義務簽署該協議的公司，特此向投資者陳述並確認，在投資者收到的轉讓證券， (i) 根據註冊權協議，投資者應是 “持有人”，(ii) 根據註冊權協議，轉讓證券應為 “可註冊證券”。本協議構成賣方根據註冊權協議向CBRG發出的關於此類轉讓的書面通知。投資者應執行聯合協議（定義見第1.8節），同意作為該協議下的 “持有人” 受註冊權協議條款和條款的約束，將轉讓證券（收購後）作為 “可註冊證券”。

1.8.

加入信函協議和註冊權協議。關於轉讓證券給投資者，投資者（或其允許的受讓人）應以本協議附錄B（“合併人”）的形式簽署信函協議的合併協議，根據該協議，投資者（或其許可受讓人）應與CBRG達成協議，僅受轉讓證券的信函協議第5（a）條的約束並作為投資者受註冊權協議條款和條款的約束（定義見其中的定義）。儘管本協議或合併人中有任何相反的規定，但投資者應免除信函協議或註冊權協議規定的任何轉讓或封鎖限制，其範圍與包括賣方在內的任何其他持有人對其剩餘創始人股份的此類限制相同。

1.9.

終止。本協議和下列簽署人的每項義務應於 (a) CBRG 的股東未能在會議上批准延期，或者CBRG決定不着手執行延期，(b) 履行本協議各方的所有義務，(c) CBRG的清算或解散，(d) 本協議各方的共同書面協議 to；或 (e) 如果投資者對與會議有關的任何投資者股票行使贖回權，而此類贖回權不是在會議舉行之日之前撤回。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方向投資者轉讓分配證券的義務應以 (i) 滿足第 1.2 節規定的條件為條件，以及 (ii) 此類投資者股票未在會議期間兑換。

經濟利益的分配。

2.1.

滿足第1.1節規定的條件後，賣方特此將其在附錄A中確定的分配證券的所有經濟權利、所有權和權益轉讓給投資者，但須按第1.3節的規定進行調整。經濟權益代表賣方在業務合併完成之前或與相關的獲得公司就轉讓證券進行的股息和其他分配的權利。

2.2.

投資者承認並同意，由於分配的證券或經濟利益，它無權就賣方的事項進行投票，也無權對任何轉讓證券進行投票，在根據本協議將任何此類股份轉讓給投資者之前，投資者無權對已分配的證券進行投票。

2.3.

投資者承認並同意，如果在轉讓轉讓證券之前，根據其經濟利益有權獲得以普通股或其他非現金財產支付的任何股息或其他分配，賣方應將其在此類股息或分配中的所有權利、所有權和權益，同時根據第 1 節將轉讓證券轉讓給該投資者。賣方同意以信託形式持有所有此類資金，並同意在向投資者轉讓已分配證券之前收到任何此類資金，不得提取任何此類資金。

2.4.

如果第 1 節中將轉讓給任何創始人股票的條件不滿足，則投資者應自動將其在這些創始人股份中的經濟權益轉讓給賣方，不收取對價。

投資者的陳述和擔保。投資者向賣方陳述並保證並同意：

3.1.

沒有政府推薦或批准。投資者明白，沒有聯邦或州機構轉交或提出任何建議或認可分配證券的發行。

3.2.

認可投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的D條第501（a）條中定義，並承認此處考慮的出售是依據《證券法》對 “合格投資者” 的私募豁免以及州法律規定的類似豁免進行的。

3.3.

意圖。投資者僅出於投資目的收購分配證券，用於該投資者自己的賬户（和/或在允許的情況下用於其成員或關聯公司的賬户或利益），而不是為了違反《證券法》進行分配，除非本協議允許，否則投資者目前沒有向或通過任何個人或實體出售分配證券的安排。

3.4.

轉讓限制；信託賬户；贖回權。

3.4.1.

投資者承認並同意，在根據本協議進行轉讓之前，分配的證券是，在向投資者進行任何轉讓之後，轉讓證券可能會繼續受信函協議第 5 (a) 節規定的轉讓限制的約束。

3.4.2.

投資者承認並同意，分配的證券無權也無權獲得CBRG首次公開募股收益存入的信託賬户（“信託賬户”）或因信託賬户清算而分配的任何款項的利息或任何形式的索賠。

3.4.3.

投資者，僅出於利益考慮，不管本文另有何規定，都只能由CBRG強制執行，放棄其選擇讓CBRG贖回任何投資者股票的任何權利，同意不贖回或以其他方式行使任何贖回與會議有關的投資者股票的權利，並撤銷和撤銷先前與投資者股票有關的任何贖回選擇與會議一起。為避免疑問，本協議中的任何內容均無意限制或禁止投資者隨時自行決定贖回或交易任何公開股票（投資者股票除外），也不得在會議之日後的任何時候自行決定贖回或交易任何投資者股票。

3.4.4.

投資者承認並理解，分配的證券是在不涉及《證券法》所指的美國公開發行的交易中發行的，並且尚未根據《證券法》進行註冊，而且，如果將來投資者決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓分配證券，則只能根據提交的有效註冊聲明 (A) 發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 (A) 證券法，(B) 根據豁免根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）進行註冊，或 (C)，根據《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免，在每種情況下，都符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，投資者同意不會轉讓分配的證券。

3.5.

已保留。

3.6.

老練的投資者。投資者精通財務事務，能夠評估投資指定證券的風險和收益。

3.7.

損失風險。投資者意識到，對分配證券的投資具有很強的投機性，存在重大風險。投資者意識到並理解與收購分配證券相關的風險，包括本協議和信函協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。投資者能夠無限期地承擔其投資分配證券的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

3.8.

獨立調查。除本協議規定的情況外，投資者依賴對 CBRG的獨立調查，不依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也不依賴賣方或賣方的任何代表或代理人的任何口頭或書面陳述或明示或暗示的保證。投資者熟悉CBRG的業務、運營和財務狀況，有機會向CBRG管理層提問，獲得CBRG管理層關於CBRG以及擬議出售分配證券的條款和條件的答覆，並且可以根據投資者要求完全獲得有關CBRG的其他信息。投資者確認其要求的所有文件均已公佈，並且已向投資者提供了投資者要求的有關該投資的所有其他信息。

3.9.

組織和權威。如果一個實體，投資者是根據組織所在司法管轄區的法律正式組建和存在的，並且擁有收購指定證券的所有必要權力和權力，簽訂本協議並履行投資者在本協議下必須履行的所有義務。

3.10.

非美國投資者。如果投資者不是美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條以及根據該法頒佈的法規（統稱為 “守則”）的定義），投資者特此表示，在任何邀請認購轉讓證券或使用轉讓證券時，它已完全遵守其司法管轄區的法律協議，包括 (i) 其管轄範圍內收購轉讓證券的法律要求，(ii) 任何外匯適用於此類收購的限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與收購、持有、贖回、出售或轉讓轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）。投資者對分配證券的認購和付款以及持續實益所有權不會違反投資者管轄區的任何適用的證券或其他法律。

3.11.

權威。本協議已由投資者有效授權、執行和交付，是根據其條款對投資者強制執行的有效且具有約束力的協議，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施的強制執行有關的或普遍適用的公平原則的限制，除非強制執行權利賠償和繳款可能受到聯邦和聯邦的限制國家證券法或公共政策原則。

3.12.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約：(i) 投資者的組織文件，(ii) 投資者參與的任何協議或文書，或 (iii) 投資者受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或投資者必須遵守的任何命令、判決或法令就第 (ii) 和 (iii) 條而言，可以合理地預計會阻止投資者履行其義務根據本協議。

3.13.

賣家未提供任何建議。投資者有機會與投資者自己的法律顧問、投資和税務顧問審查了本協議和本協議所設想的交易以及信函協議的形式。除賣方在本協議中明確作出的任何陳述或陳述外，投資者僅依賴此類律師和顧問，不依賴發起人、CBRG、CB Co-Investment 或其任何各自的代表或代理人的任何明示或暗示的陳述或陳述，無論出於何種原因，包括但不限於就本投資、發起人、CB Co-Investment 提供法律、税務或投資建議、CBRG、轉讓證券、本協議或所設想的交易任何司法管轄區的證券法。

3.14.

對陳述和保證的依賴。投資者明白，分配的證券是根據《證券法》註冊要求的豁免以及各州法律法規中類似的條款向投資者發行和出售的，賣方依賴本協議中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定此類條款的適用性。

3.15.

不進行一般性招標。投資者不會因為任何一般性招標或一般廣告而訂閲Assigned Securities 或之後，包括但不限於任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議，其出席者受到任何一般性招標或一般廣告的邀請。

3.16.

經紀人。沒有經紀人、發現者或中介機構因收購指定證券而從投資者那裏獲得或有權獲得與收購分配證券有關的費用或佣金，投資者也無權或將接受任何此類費用或佣金。

贊助商、賣方和CB Co-Investment的陳述和擔保。每位贊助商和 CB Co-Investment 代表自己向投資者陳述並保證並同意以下看法：

4.1.

權力與權威。發起人或 CB Co-Investment（如適用）是根據其成立司法管轄區的法律正式成立並有效存在且信譽良好的公司實體，並擁有簽訂本協議和履行發起人或 CB Co-Investment（如適用）必須履行的所有義務所需的全部義務，包括轉讓、出售和轉讓轉讓證券和經濟權益的轉讓。

4.2.

權威。發起人和CB Co-Investment（如適用）、及其各自的高管、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議所要求的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由發起人和CB Co-Investment（如適用）正式簽署和交付，並且（假設投資者的適當授權、執行和交付）構成發起人和CB Co-Investment（如適用）的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發起人和CB Co-Investment 強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性限制轉讓、暫停、重組或與之有關或影響的類似法律一般而言，債權人的權利和補救措施的執行，或者根據普遍適用的公平原則，除非賠償權和攤款權的強制執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

4.3.

證券所有權。賣方是分配證券的記錄和受益所有人，擁有轉讓證券的良好和有價所有權，並且將在轉讓證券轉讓給投資者之前立即成為分配證券的記錄和受益所有人，在每種情況下，均免除所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人和其他安排或任何形式的限制（轉讓限制和其他適用於創始人股票的條款和條件除外）一般和適用的證券法）。根據本協議第 5 (a) 節，轉讓給的分配證券在轉讓給投資者時，將不受所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人以及其他任何形式的安排或限制（轉讓限制和其他適用於創始人股票的條款和條件除外以及適用的證券法）。分配的證券已獲得正式授權，已全額支付，不可評估。

4.4.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人或 CB Co-Investment（如適用）完成本協議所設想的交易，不違反、衝突或構成違約（i）發起人或 CB Co-Investment（如適用）的組織文件，(ii) 發起人或 CB Co-Investment 所參與或受其約束的任何協議或文書或 (iii) 發起人或CB Co-Investment 所遵守的任何法律、法規、規則或法規（如適用）或發起人或CB Co-Investment（（如適用）必須遵守的任何命令、判決或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，發起人或CB Co-Investment（如適用）無需獲得任何法院或政府機構或自我監管實體的任何同意、授權或命令，也無需向其提交任何申報或登記，即可履行本協議規定的任何義務或根據本協議條款轉讓分配證券或轉讓經濟利益。

4.5.

不進行一般性招標。贊助商和CB Co-Investment（如適用）均未通過證券法第 D 條所指的任何一般性招標或一般廣告提供指定證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌、或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議或一般廣告邀請與會者。

4.6.

經紀人。任何經紀人、發現者或中介機構均未獲得或有權從發起人或CB Co-Investment（如適用）那裏獲得與出售分配證券有關的費用或佣金，保薦人或 CB Co-Investment（如適用）有權或將接受任何此類費用或佣金。

4.7.

轉賬限制。在本協議終止之前，賣方不得轉讓其任何代表受本協議約束的最大分配證券數量的股以及賣方簽訂（或先前已簽署）的任何其他類似協議下構成 “轉讓證券” 的額外創始人股份，並應保留與此類證券有關的所有經濟利益，包括與轉讓證券有關的所有經濟利益。

4.8.

對陳述和保證的依賴。發起人和CB Co-Investment（如適用）理解並承認，投資者依賴於本協議中規定的保薦人或CB Co-Investment（如適用）的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性。

4.9.

沒有待處理的操作。在任何法院、仲裁員或政府機構以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性推遲贊助商或CB Co-Investment（如適用）的表現，在任何法院、仲裁員或政府機構面前，均未對發起人或CB Co-Investment（如適用）提起任何未決訴訟，本協議規定的義務。

CBRG 的陳述和擔保。CBRG 向投資者陳述並保證並同意其觀點：

5.1.

權力與權威。CBRG是一家正式成立並有效存在的公司實體，根據開曼羣島法律作為有限責任公司具有良好的地位，並擁有簽訂本協議和履行CBRG在本協議下必須履行的所有義務所必需的有限責任公司權力和權力。

5.2.

權威。CBRG及其高級管理人員和董事為授權、執行和交付本協議以及履行本協議所要求的CBRG所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由CBRG正式執行和交付，（假設投資者已獲得適當授權、執行和交付）構成CBRG的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CBRG強制執行，除非此類可執行性可能受到與債權人權利有關的適用破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利有關的適用法律的限制，或補救措施或普遍適用的公平原則，除了作為執行獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。轉讓證券已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估。

5.3.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及 CBRG 完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約 (i) CBRG 的組織文件，(ii) CBRG 加入或受其約束的任何協議或文書，或 (iii) CBRG 受其約束的任何法律、法規、規則或條例或 CBRG受其約束的任何命令、判決或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，CBRG無需獲得任何法院或政府機構或自我監管實體的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或自我監管實體進行任何備案或登記，即可履行本協議規定的任何義務。

5.4.

對陳述和保證的依賴。CBRG理解並承認，Investor 依賴於本協議中規定的CBRG陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性。

5.5.

沒有待處理的操作。任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或嚴重拖延CBRG履行本協議義務的法院、仲裁員或政府機構均未對CBRG提起訴訟，或據CBRG所知，沒有對CBRG提起訴訟。

信託賬户。在 (a) CBRG的初始業務合併完成； (b) 信託賬户的清算；以及 (c) CBRG首次公開募股完成後的18個月或CBRG股東可能根據併購批准的較晚時間之前，CBRG將維持將信託賬户中持有的資金投資於計息的美國政府經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的證券，到期日為185天或更短，或者在貨幣市場上符合經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。此後，CBRG將繼續將信託賬户中任何繼續以現金持有的資金投資於銀行的計息活期存款賬户，直到 (a) CBRG的初始業務合併完成或 (b) 信託賬户的清算，以較早者為準。CBRG進一步確認，它不會使用其信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《降低通貨膨脹法》在贖回公開股票時可能應繳的任何潛在的消費税，包括但不限於與延期以及CBRG在終止日期之前未進行業務合併有關的清算。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律執行，不在其原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內生效。本協議各方特此放棄與根據本協議提起的任何訴訟以及此處設想的交易有關的任何陪審團審判的權利。對於與本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，下列簽署人不可撤銷地將交由美國地方法院管轄，或者，如果該法院沒有管轄權，則交給位於紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約州法院管轄，後者應具有排他性。

轉讓；完整協議；修訂。

8.1.

分配。賣方或投資者向任何人轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任均需事先獲得其他各方的書面同意； 提供的 投資者向執行合併協議的一位或多位獲準受讓人進行任何此類轉讓均無需此類同意； 提供的, 更遠的，只要發起人仍然對本協議規定的其和CB Co-Investment 的義務負主要責任，則發起人可以將其在本協議下作為 “賣方” 的全部或部分權利和義務轉讓給CB Co-Investment。如果發起人將其在本協議下作為 “賣方” 的任何權利和義務轉讓給CB Co-Investment，則CB Co-Investment應被視為本協議下所有目的的賣方。

8.2.

完整協議。本協議闡述了雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並和取代了雙方之間與本協議標的相關的任何性質的所有討論、協議和諒解。

8.3.

修正案。除非本協議中明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書。

8.4.

對繼任者具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。

通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議向一方發出任何通知或其他通信，如果以書面形式親自交付或通過傳真或其他電子傳輸方式發送副本，副本以本文提供或由快遞公司發送（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司）或通過掛號信郵寄給該方，要求退貨收據，發送到此處提供的地址或任何一個可能為自己指定的其他地址向對方發出這樣的通知。當親自送達時，通信應被視為已收到，在第二天或第二天快遞服務發送的預定到達日期，或者如果在收到送文確認後通過傳真發送，或者如果通過郵件發送，則在郵件存入三天後通過傳真發送。如果通過電子傳送方式發出，則此類通知應被視為已送達：(a) 如果是通過電子郵件發送到當事人已提供接收通知的電子郵件地址；(b) 如果是通過任何其他電子傳輸形式，則在發送給該方時。

10.

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並且交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

11.

生存；可分割性

11.1.

生存。本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

11.2.

可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有全部效力和效力；前提是，如果本協議對任何一方的經濟利益產生重大變化，則此類可分割性不生效。

12.

標題. 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

13.

披露；豁免。在本協議執行後（無論如何不遲於本協議簽訂之日下一個工作日的紐約時間上午 9:30），公司將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在8-K表格上提交最新的報告，報告本協議和本協議所設想的交易的實質條款以及任何其他材料，CBRG 在提交此類文件之前隨時向投資者提供的非公開信息。本協議各方應相互合作，確保此類披露的準確性。CBRG同意，除非適用的法律、法規或證券交易規則要求，否則不得將投資者的姓名包含在與本協議相關的任何公開披露中。投資者 (i) 承認保薦人或 CB Co-Investment（如適用）可能擁有或獲得訪問尚未傳達給投資者的重要非公開信息；（ii）特此放棄他、她或其現在可能已經或可能收購的對發起人 CB Co-br} 的所有索賠，無論是法律上還是股權上的 Investment、CBRG 或 CBRG 的任何高管、董事、員工、代理人、關聯公司、子公司、繼任者或受讓人與任何未能披露任何信息有關與本協議所設想的交易有關的非公開信息，包括任何涉及 CBRG 的潛在業務合併，包括但不限於根據《交易法》第 10-b (5) 條提出的任何索賠；以及 (iii) 知道發起人和 CB Co-Investment（如適用）依賴本協議第 3 節所述陳述的真實性以及本第 12 節中的上述承認和豁免，與本協議所設想的交易有關。

14.

權利和義務的獨立性質。此處包含的任何內容，以及任何一方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成投資者，另一方面，贊助商或CB Co-Investment ，因為發起人和CB Co-Investment承認，投資者一方面以及發起人和CB Co-Investment不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者假設一方面是投資者，另一方面是發起人或CB Co-Investment，無論如何就此類義務或本協議所設想的交易或任何事項採取一致行動或集體行事，發起人和CB Co-Investment 承認，一方面，投資者、發起人和CB Co-Investment 不是一致行事，也不是以集團的身份行事，贊助商和CB Co-Investment（如適用）均不得就此類義務提出任何此類索賠或本協議所設想的交易。

15.

最受青睞的國家。如果發起人、CB Co-Investment 或 CBRG 在本協議執行之前或之後簽訂了與會議有關的其他非贖回協議，則發起人、CB Co-Investment 和 CBRG 表示，此類其他協議的條款對此類其他投資者並不比本協議的條款對投資者更有利。為避免疑問，發起人、CB Co-Investment和CBRG承認並同意，在任何其他協議中，投資者股份與分配證券的比率比本協議中的該比率更有利於該其他協議對投資者的比例，將大大有利於該另一方。如果向其他投資者提供比投資者、發起人或CB Co-Investment（如適用）更優惠的條件，應立即以書面形式將此類更優惠的條件告知投資者，投資者有權選擇在此處包含這種更優惠的條款，在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議以實現同樣的條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行。

	鏈橋 I


	來自：
	姓名：邁克爾·羅爾尼克
	職位：首席執行官官員

[非贖回協議的簽名頁面]

	CB 共同投資有限責任公司


	來自：
	姓名：Stephen Lasota
	職位：主管財務官

[非贖回協議的簽名頁面]

	投資者：


	來自：
	姓名：
	標題：

[非贖回協議的簽名頁面]

附錄 A

投資者姓名：

投資者地址：

投資者 SSN/EIN：

如果初始業務合併在 2023 年 11 月 15 日當天或之前完成，則分配證券指的是 100,000 股創始人股票。

如果初始業務合併是在2023年11月15日之後和2023年12月15日當天或之前完成的，則分配的證券總額為116,666股創始人股份。

如果初始業務合併是在2023年12月15日之後和2024年1月15日當天或之前完成的，則分配證券的總數應為133,333股創始人股份。

如果初始業務合併是在2024年1月15日之後和2024年2月15日當天或之前完成的，則分配的證券應意味着總共15萬股創始人股份。

附錄 B

合併審理的形式

到

信函協議

和

註冊權協議

______, 20_

提到了自 2023 年（“投資者”）、 Chain Bridge I（“公司”）和 Chain Bridge I（“公司”）之間簽訂的某些非贖回協議和經濟權益轉讓（“協議”）以及 [●]（“賣方”），根據該條款，投資者從賣方手中收購了公司的證券。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予這些術語的含義。

通過執行本合併協議， Investor 特此同意，自上述首次規定的日期起，投資者 (i) 將成為公司、 Chain Bridge Group、CB Co-Investment LLC、公司高管和董事以及公司其他股東之間簽訂的某份信函協議的當事方簽署該協議，僅限於《信件協議》第 5 (a) 節，並受其約束，並受其約束根據信函協議中作為內幕人士（定義見其中的定義）的條款和規定，僅涉及其轉讓證券，確認投資者可以將其轉讓證券轉讓給其關聯公司；（ii）應成為 2021 年 11 月 9 日該特定註冊權協議（協議簽訂之日存在的 “註冊權利協議”）的當事方公司、Chain Bridge Group、CB Co-Investment LLC 以及簽署該公司的其他股東，並應受註冊權協議（定義見其中的定義）的條款和條款的約束，有權根據註冊權協議和轉讓證券享有持有人的權利（以及公司通過股票分紅或股份分割或與股份組合、資本重組有關的任何其他股權證券，，合併或重組）應為該協議下的 “可註冊證券”。

為明確起見，明確理解並同意，此處、信函協議（在適用於投資者的範圍內）和註冊權協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是投資者與簽署該協議的公司其他股東之間。

該合併訴訟可以在兩個或多個對應方中執行，也可以通過傳真執行，所有這些都應被視為原件，所有這些文書共同構成一個文書。

	來自：
	姓名：
	標題：

承認並同意：

鏈橋 I


來自：
姓名：
標題：