美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-A

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用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 節

1934 年證券交易法

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諾貝爾集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（b）條應註冊的證券：

如果此表格與根據《交易法》第12（b）條註冊某類證券有關，並且根據一般指示 A. (c) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。

如果此表格與根據《交易法》第12（g）條註冊某類證券有關，並且根據一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，請選中以下複選框。☐

如果此表格與A類證券同時註冊一類證券有關，請選中以下複選框。☐

本表格所涉及的《證券法》註冊聲明或法規 A 發行聲明文件編號：N/A

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：N/A

（班級標題）

第 1 項。註冊人要註冊的證券的描述。

如先前報道的那樣，2022年9月30日（“合併生效日期”），根據2021年11月10日的業務合併協議（經修訂後的 “業務合併協議”），Noble Newco Sub Limited，在開曼羣島註冊的豁免公司（“諾布爾開曼”），Noble Corporation plc，開曼羣島豁免公司和該公司的直接全資子公司（“Merger Sub”），以及1972 年的鑽探公司 A/S 是一家丹麥上市有限責任公司（“Maersk Drilling”），Noble Cayman 與 Merger Sub 合併（“合併”），合併子公司作為公司的全資子公司在合併後倖存下來，每批第 1 批購買面值為每股0.00001美元的諾布爾開曼普通股（“諾布爾開曼股票”）的認股權證（“諾布爾開曼股票”）（“合併生效時間”）（“Noble Cayman 第一批認股權證”）自動轉換為收購認股權證公司A股普通股的數量，每股面值為0.00001美元，等於該認股權證所依據的諾布爾開曼股票數量，其條款與合併生效前夕生效的條款相同（“第一批認股權證”），以及每份在合併生效前夕發行和流通的購買諾布爾開曼股票的第二批認股權證（“Noble Cayman Branche 2 認股權證”）自動轉換成為收購相當於諾布爾開曼股份數量的多股普通股的認股權證作為此類認股權證的基礎，其條款與合併生效前夕生效的條款相同（“第二批認股權證”）。合併後，普通股於合併生效日開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，代碼為 “NE”。

在此註冊的證券類別是第一批認股權證和第二批認股權證。以下是公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company之間截至2022年9月30日的第一批認股權證和第二批認股權證以及公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company之間截至2022年9月30日的第一批認股權證協議（“第一批認股權證協議”）的描述，以及公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company之間截至2022年9月30日的第二批認股權證協議的相關條款，N.A.（“第 2 批認股權證協議”）。本描述只是摘要，並不聲稱完整，參照第 1 批認股權證協議和第 2 批認股權證協議的全文進行全面限定，應與第 2 批認股權證協議的全文一起閲讀，這兩份協議分別作為附錄 3.3 和附錄 3.4 提交於此，並以引用方式納入此處。

公司已獲準在紐約證券交易所上市第一批認股權證和第二批認股權證，代碼分別為 “NE WS” 和 “NE WSA”。

第一批認股權證

在合併生效之日，由於Noble Cayman 第一批認股權證在合併生效時自動轉換為第一批認股權證，公司簽訂了第一批認股權證協議。合併完成後，第一批有6,211,287份未償還的認股權證。截至2023年6月14日，第一批認股權證有3570,317份未償還。

運動

第一批認股權證可從合併生效之日起至美國東部時間2028年2月4日下午5點之前行使，屆時所有未行使的第一批認股權證將到期，此類第一批認股權證持有人購買普通股的權利將終止。第一批認股權證最初可按每批第一批認股權證一股普通股行使，行使價為每批第一批認股權證19.27美元（根據第一批認股權證協議，“第一批行使價” 可能會不時調整）。

每份第一批認股權證均可由持有人根據第一批認股權證協議中規定的條款和條件以現金或無現金方式支付第一批行使價的持有人行使。

反稀釋調整

第一批認股權證可行使的普通股數量及其第一批行使價可能會在某些事件發生後不時進行調整，包括股票分割、合併、資本化、公司回購普通股的某些提議、股息和現金、其他證券或其他財產的分配以及某些供股。

作為股東沒有權利

根據第一批認股權證協議，第一批認股權證的持有人不得僅憑普通股持有人作為第一批認股權證的持有人擁有或行使任何權利，包括作為普通股持有人的投票權、獲得股息和其他分配的權利。

Black Scholes 對基本交易的保護

第一批認股權證協議使第一批認股權證的持有人有權在基本交易（定義見第一批認股權證協議）完成後獲得Black Scholes對其價值的保護。如果 (i) 公司在第一批認股權證中任何一筆未償還的情況下完成了基本交易；(ii) 普通股持有人有權獲得的對價包括全部或

作為現金的一部分，公司將為每份此類第一批認股權證支付一筆現金，等於 (A) (1) 該第一批認股權證所依據的普通股數量（“第一批認股權證股票編號”）的乘積，以及 (2) (x) 此類現金對價超過 (y) 第一批行使價乘以總對價百分比中較大者基本交易以現金支付或支付（“第一批現金對價百分比”），以及（B）第 1 批認股權證的價值，如所示根據第一批認股權證協議，該協議基於截至基本交易完成之日的Black Scholes期權定價投入（“第一批Black Scholes價值”）乘以第一批現金對價百分比。此外，如果 (i) 公司在第一批認股權證中任何一筆未償還的情況下完成了基本交易，(ii) 普通股持有人有權獲得現金或股權對價（定義見第一批認股權證協議）（“第一批其他對價”）以外的對價，以及 (iii) (1) 第一批認股權證股票編號乘以 (w) 公允市場價值的金額（如果有）第 1 批其他對價超過 (x) 第 1 批行使價乘以總對價的百分比以第一批其他對價（“第一批其他對價百分比”）為代表的基本交易小於 (2) (y) 第一批黑斯科爾斯價值乘以 (z) 第一批其他對價百分比，則公司將為每筆此類第一批認股權證支付相當於第一批黑斯科爾斯價值乘以第一批其他對價百分比乘以第一批其他對價百分比的現金。

強制性練習

第一批認股權證協議規定，自第一批強制行使條件（如下所述）產生和持續之日起，每家公司和持有超過1,666,616份第一批認股權證的第一批認股權證的持有人，或者，如果第一批認股權證仍未償還1,666,616份或更少，則第一批認股權證（“第一批必填強制性認股權證”）的所有持有人另一方面，行使擔保持有人”）有權和選擇（但沒有義務）（i）就公司而言，因為所有第一批認股權證，以及 (ii) 就選出的第一批必需強制行使認股權證持有人而言，使他們各自的所有第一批認股權證根據其中規定的條款和條件在無現金基礎上自動行使（“第一批強制行權”）。根據第一批認股權證協議，如果 (i) 公司達到或超過某些交易價格和交易量門檻，或 (ii) 自2021年2月5日以來已經過去了三年半，則出現 “第一批強制行使條件”。第一批強制性行使使每份第一批認股權證的持有人有權受以下約束：(i) 在無現金基礎上行使該第一批認股權證時可發行的普通股數量；(ii) 以現金、普通股或其組合形式支付的金額（公司獨有）

自由裁量權）等於第 1 批 Black Scholes Value 乘以分數，(A) 其分子是 (x) 行使該第 1 批認股權證時按現金計算可發行的普通股數量減去 (y) 在無現金基礎上行使第 1 批認股權證時可發行的普通股數量，以及 (B) 其分母是行使時可發行的普通股數量這種以現金為基礎的第 1 批認股權證。

第二批認股權證

在合併生效之日，由於Noble Cayman Tranche 2認股權證在合併生效時自動轉換為第二批認股權證，公司簽訂了第二批認股權證協議。合併完成後，立即有5,554,369份第二批認股權證未償還。截至2023年6月14日，第二批未償還的認股權證為3,637,428份。

運動

第二批認股權證可從合併生效之日起至美國東部時間2028年2月4日下午5點之前行使，屆時所有未行使的第二批認股權證將到期，此類第二批認股權證持有人購買普通股的權利將終止。第二批認股權證最初可按每批第二批認股權證一股普通股行使，行使價為每批第二批認股權證23.13美元（根據第二批認股權證協議，“第二批行使價” 可能會不時調整）。

每份第二批認股權證均可由持有人根據第二批認股權證協議中規定的條款和條件以現金或無現金方式支付第二批行使價的持有人行使。

反稀釋調整

第二批認股權證可行使的普通股數量及其第二批行使價可能會在某些事件發生後不時進行調整，包括股票分割、合併、資本化、公司回購普通股的某些提議、股息和現金、其他證券或其他財產的分配以及某些供股。

作為股東沒有權利

根據第二批認股權證協議，第二批認股權證的持有人不得僅憑普通股持有人作為第二批認股權證的持有人擁有或行使任何權利，包括作為普通股持有人的投票權、獲得股息和其他分配的權利。

Black Scholes 對基本交易的保護

第二批認股權證協議使第二批認股權證的持有人有權在基本交易（定義見第二批認股權證協議）完成後獲得Black Scholes對其價值的保護。如果 (i) 公司在第二批認股權證中的任何一筆仍未償還的情況下完成了基本交易，(ii) 普通股持有人有權獲得的對價為全部或部分現金，則公司將為每份此類第二批認股權證支付相當於 (A) (1) 該第二批認股權證所依據的普通股數量（“第二批認股權證股票編號”）乘積中較大者的現金) 以及 (2) (x) 此類現金對價超過 (y) 第 2 批行使價乘以的金額（如果有）按基本面交易完成之日的Black Scholes期權定價投入（“第二批Black Scholes價值”）佔基本面交易總對價的百分比（“第二批現金對價百分比”），以及（B）根據第二批認股權證協議確定的第二批認股權證的價值乘以第二批現金對價百分比。此外，如果 (i) 公司在第二批認股權證中任何一筆未償還的情況下完成了基本交易，(ii) 普通股持有人有權獲得現金或股權對價（定義見第二批認股權證協議）（“第二批其他對價”）以外的對價，以及 (iii) (1) 第 2 批認股權證股票編號乘以 (w) 公允市場價值的金額（如果有）的第 2 批其他對價超過 (x) 第 2 批行使價乘以總對價的百分比以第二批其他對價（“第二批其他對價百分比”）為代表的基本交易小於 (2) (y) 第二批黑斯科爾斯價值乘以 (z) 第二批其他對價百分比，則公司將為每筆此類第二批認股權證支付相當於第二批黑斯科爾斯價值乘以第二批其他對價百分比乘以第二批其他對價百分比的現金。

強制性練習

第二批認股權證協議規定，自第二批強制行使條件（如下所述）產生和持續之日起，每家公司和持有超過1,666,616份第二批認股權證的第二批認股權證的持有人，或者，如果第二批認股權證仍未償還1,666,616份或更少，則第二批認股權證（“必需的第二批強制性認股權證”）的所有持有人另一方面，行使擔保持有人”）有權和選擇（但沒有義務）（i）就公司而言，因為所有第 2 批認股權證，以及 (ii) 就選出的第 2 批必需強制行使認股權證持有人而言，促使他們各自的所有第 2 批認股權證根據其中規定的條款和條件在無現金基礎上自動行使（“第 2 批強制行權”）。

根據第二批認股權證協議，如果 (i) 公司達到或超過某些交易價格和交易量門檻，或 (ii) 自2021年2月5日以來已經過去了三年半，則出現 “第二批強制行使條件”。第 2 批強制性行使使每份第 2 批認股權證的持有人有權獲得 (i) 在無現金基礎上行使第 2 批認股權證時可發行的普通股數量，以及 (ii) 以現金、普通股或其組合（由公司自行決定）應付的金額，等於第 2 批黑斯科爾斯價值乘以分數，(A) 其分子為 (x) 行使該第 2 批認股權證時按現金計算可發行的普通股數量減去 (y) 可發行的普通股數量在無現金基礎上行使此類第 2 批認股權證，(B) 其分母是行使該第 2 批認股權證以現金為基礎可發行的普通股數量。

第 2 項展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。