附錄 (a) (1) (M)
以現金購買的提議
最多 25,266,458 股普通股
的
STRATASYS LTD.
以更高的現金髮售價格為
每股 20.05 美元
通過
納米維度有限公司
優惠和提款權將於紐約下午 5:00 到期
時間為2023年7月24日,除非優惠延期或提前終止。
2023年6月27日
致我們的客户:
隨函附上2023年6月27日的收購要約補充文件(連同2023年5月25日的收購要約及其任何修訂或補充,即 “收購要約”)和與Nano Dimension Ltd.(“買方”)的收購要約有關的相關送文函(可能不時修改、補充或以其他方式修改,共同構成 “要約”),供您考慮 Stratasys Ltd.(“Stratasys” 和”)最多 25,266,458 股普通股,每股 0.01 新謝克爾Stratasys Shares”),分別為買方尚未擁有,因此在要約完成後,買方將擁有不超過51%的Stratasys已發行股份,最低條件是在要約完成後擁有至少46%的已發行Stratasys股份,但無論如何,要約中投標的已發行Stratasys股票中不少於5%,價格增加每股 Stratasys 股票的價格為 20.05 美元,以現金支付給賣方,減去任何適用的預扣税,不含利息(“要約價格”),優惠的條款和條件限制。本信中對報價的描述僅為摘要,符合購買要約和送文函中規定的要約的所有條款和條件。本信中大寫但未定義的術語的含義與購買要約中賦予的含義相同。
我們(或我們的被提名人是)我們為您的賬户持有的 Stratasys 股票的記錄持有人。只有我們作為 Stratasys 股票的登記持有人,並且只能根據您的指示對您的 Stratasys 股票進行投標。隨附的送文函僅供您參考,您不能使用它來投標我們為您的賬户持有的股份。
請告知我們您是否希望我們 (1) 根據要約條款和條件代表您投標我們為您的賬户持有的任何或全部 Stratasys 股票,或 (2) 通知買方您對我們為您的賬户持有的任何或全部 Stratasys 股票的要約提出異議。
如果您決定在要約中投標您的 Stratasys 股票,我們還要求您填寫隨附的申報表(“用於以色列所得税目的的身份聲明”)並提交隨附文件(在適用於您的範圍內),説明您是否有資格獲得以色列預扣税豁免。在這方面,正如收購要約中更全面地描述的那樣,根據以色列税法,買方將從您投標並由買方根據要約接受的Stratasys股票的現金付款(如果有)中扣留適用的金額,除非您 (1) 有資格獲得此類税收的全部豁免並填寫並提交給我們(在適用範圍內)給您)連同您的招標指示,或 (2) 以其他方式有資格獲得豁免或更優惠的以色列預扣税率,並提供以色列税務局簽發的有效證書(“有效證書”)。我們(或我們的被提名人是)我們為您的賬户持有的 Stratasys 股票的記錄持有人,因此,您應僅向我們提交申報表(以及隨附文件,在適用範圍內)或有效證書,通過這樣做,您也承認我們可以將此類表格和文件(以及相關信息)轉發給買方、存管人、信息代理人和買方授權的任何人。我們敦促您就以色列所得税和預扣税的申請(包括任何預扣税減免的資格以及退款程序)諮詢您的税務顧問。參見《購買要約》第 11 節,其中還列出了有關美國備用預扣税的重要信息。
您的注意力集中在以下方面:
1.這個 提高的報價為每股Stratasys股票20.05美元,以現金形式向賣方提供,減去任何適用的預扣税,不含利息。要約價格高於納斯達克全球精選市場Stratasys股票的最新交易價格。
2.買方擁有9,695,115股Stratasys股票,約佔14股。Stratasys 已發行和流通股票的 1%。該要約收購多達25,266,458股Stratasys股票,約佔買方不擁有的Stratasys已發行股票的36.9%。
3.該要約的條件是有效投標至少為 21,838,853 Stratasys 股票,這被稱為最低條件。買方預計不會放棄最低條件。該要約以至少3,427,606股Stratasys股票的有效投標為條件,這被稱為門檻條件。根據以色列法律,買方不能放棄門檻條件。該優惠受購買要約中規定的其他慣例條件的約束,其中包括:(i) 根據Stratasys的權利計劃(定義見收購要約)發行的權利必須由Stratasys的董事會兑換,或者Nano必須根據其合理的自由裁量權確信要約將無法行使這些權利,以及 (ii) 業務狀況變更(定義見要約)購買)。該提議不以融資的可用性或Stratasys董事會批准為條件。參見《購買要約》第 17 節。
4.在到期日(定義見購買要約)之後,根據適用法律,買方將公開宣佈該要約的條件是否得到滿足,或者在遵守適用法律的前提下,買方是否放棄了要約的條件。根據以色列法律的要求,如果要約的條件得到滿足,或者在適用法律的前提下,買方放棄了該要約,則如果我們為您的賬户持有的每股 Stratasys 股票:(i) 我們尚未對要約做出迴應;(ii) 我們已將您對要約的異議通知買方,或 (iii) 我們已代表您投標該類 Stratasys 股票,但事先撤回了此類投標到期日,在到期日之後,您將獲得額外的四 (4) 個日曆日,在此期間,您可以指示我們代表您投標此類 Stratasys 股票。此額外期限稱為額外優惠期該期限的到期稱為最終到期日。
如果買方決定延長優惠期,這些日期將發生變化。您可以在到期日之前的任何時候提取任何先前投標的 Stratasys 股票,但不能在額外優惠期內提取。請參閲購買要約的 “簡介”、“條款摘要表”、第 1 節、第 7 節和第 10 節。
如果對於您的全部或任何部分 Stratasys 股票,我們在要約期內代表您對要約提出異議,並且該要約的條件已得到滿足,或者在適用法律的前提下,買方放棄了該等Stratasys股票,則您可以指示我們在額外要約期內代表您投標此類Stratasys股票。
5.如果超過 25,266,458股Stratasys股票已有效投標,在最終到期日之前未正確提取,買方將按比例從所有投標股東那裏購買25,266,458股Stratasys股票。在這種情況下,買方將從每位投標股東那裏購買的Stratasys股票數量將基於所有股東在最終到期日之前有效投標且未被所有股東正確提取的Stratasys股票總數。請參閲《購買要約》第 7 節和第 8 節。
6.在最終到期日之後,買方將立即宣佈要約的結果和按比例分配係數(定義見購買要約)(如果有)。如果買方無法立即確定最終的按比例分配結果,則買方將公佈初步結果。根據要約接受付款的Stratasys股票將在計算最終按比例分配係數後立即支付。
7.投標股東通常沒有義務為買方在要約中購買Stratasys股票支付經紀費、服務費或佣金。除非送文函第 6 號指令中另有規定,否則買方將不繳納股票轉讓税。
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8.如果您想投標Stratasys股票,請仔細填寫、執行本信所附的招標指示信並將其退還給我們。
9.股東可以投標他們的 Stratasys 股票或發出異議通知,直到 紐約時間 2023 年 7 月 24 日下午 5:00,即到期日,除非優惠延期或提前終止。
如果您希望我們為您的賬户投標我們持有的部分或全部Stratasys股份,請 (1) 通過填寫、執行本信所附的招標指示信以及隨附文件(如果適用於您)並將其退還給我們,(2) 如果對您適用,請填寫、執行本信所附的申報表以及隨附文件(如果對您適用),並將其退還給我們。
如果你不想投標任何 STRATASYS 股票,你可以什麼都不做。
隨附一個信封,用於將您的指示退還給我們。如果您在要約中授權投標您的 Stratasys 股票,則除非您的説明中另有規定,否則您的所有 Stratasys 股票都將進行投標。您的投標説明(以及申報表和隨附文件或有效證書,如果適用)應在足夠的時間內轉交給我們,以便我們代表您提交投標,如果您填寫了申報表並提交了隨附文件或有效證書(如果適用),則在到期日或最終到期日(如適用)之前,代表您申請免徵以色列預扣税。
如果您授權您的 Stratasys 股票對要約提出異議,除非您的説明中另有規定,否則我們將對您的所有 Stratasys 股票的要約提出異議。您的異議説明應在足夠的時間內轉交給我們,以便我們能夠在到期日之前代表您提交異議。
重要:如果您提交投標指示信來投標 STRATASYS 股票,然後向我們發送有關這些 STRATASYS 股票的異議指示信(在到期日之前),我們將忽略您的投標指示信。同樣,如果您向我們提交了有關STRATASYS股票的異議指示信,然後向我們提交了一封招標指示信,用於投標這些STRATASYS股份,我們將無視您的異議指示信。如果您同時就同一STRATASYS股票提交投標指示信和異議指示信,則異議指示信將被忽略。
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招標指示信
關於要約
以現金購買
最多 25,266,458 股普通股
的
Stratasys Ltd.
下列簽署人確認收到您的信函和所附的2023年5月25日收購要約,該要約隨後經過修訂和補充,包括2023年6月27日的收購要約補充文件(及其任何修正或補充,即 “收購要約”)和相關的送文函,後者可能不時修改、補充或以其他方式修改,共同構成 “要約”,與 Nano Dimension Ltd.(“買方”)的要約收購25,266,458美元買方尚未擁有的Stratasys Ltd.(分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys 股票”)的已發行普通股,面值為每股0.01新謝克爾,因此買方將在要約完成後擁有至少51%的Stratasys已發行股份,並且在任何情況下,要約中投標的已發行Stratasys股票中均不少於5%,價格上漲為20美元每股 Stratasys Share 每股 05 美元,以現金形式向賣方發放,減去任何適用的預扣税,不含利息,具體取決於要約的條款和條件。
本招標指示信中大寫但未定義的術語的含義與收購要約中賦予的含義相同。
重要:在要約中投標Stratasys股份的每位股東在接受要約時都必須説明該持有人在接受要約時是否擁有 “個人利益”,這符合1999年《以色列公司法》(“以色列公司法”)的含義,如收購要約中所述。根據《以色列公司法》,要約的完成在一定程度上取決於要約中投標但未撤回的大部分Stratasys股份是否應由在接受要約時沒有 “以色列公司法” 所指的 “個人利益” 的受要約人投標。在確定要約的最低條件是否得到滿足時,出於某些目的,不提供這些信息的股東將不計算在內。參見《購買要約》第 17 節。
請選中以下複選框之一:
☐ |
我對接受報價沒有 “個人利益”。 |
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☐ |
我對接受報價有 “個人利益”。我 “個人興趣” 的基礎是(請填寫) |
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這將指示您在要約中規定的條款和條件下,在要約中投標您為下列簽署人賬户持有的以下數量的 Stratasys 股票(或者,如果下面沒有註明數字,則為所有 Stratasys 股票)。
註明日期: , 2023
待投標的普通股數量: |
在這裏簽名 __________________________________ 簽名 __________________________________ __________________________________ 請鍵入或打印姓名 __________________________________ __________________________________ 請輸入或打印地址 __________________________________ 區號和電話號碼 __________________________________ __________________________________ 納税人身份證或社會保障 |
|||
(1) 除非另有説明,否則我們將假設我們為您的賬户持有的所有普通股都將進行投標。 |
請注意,本招標指示信旨在根據收購要約中描述的條款和條件投標您的STRATASYS股票。
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異議指示信
關於要約
以現金購買
最多 25,266,458 股普通股
的
Stratasys Ltd.
下列簽署人確認收到您的信函和所附的2023年5月25日收購要約,該要約隨後經過修訂和補充,包括2023年6月27日的收購要約補充文件(及其任何修正或補充,即 “收購要約”)和相關的送文函,這些送文函可能不時修改、修改或補充,共同構成與投標有關的要約 Nano Dimension Ltd.(“買方”)要約購買多達25,266,458張未償還的股份買方尚未擁有的Stratasys Ltd.(分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys 股票”)的普通股,每股面值為0.01新謝克爾,因此買方在要約完成後最多擁有Stratasys已發行股份的51%,最低條件是在要約完成後擁有至少46%的已發行Stratasys股份,為每股Stratasys股票的價格提高到20.05美元,以現金支付給賣方,減去任何適用的預扣税,不含利息,但須遵守以下條款,並受以下約束條件,報價。
本招標指示信中大寫但未定義的術語的含義與收購要約中賦予的含義相同。
請選中以下複選框之一:
☐ |
我對接受報價沒有 “個人利益”。 |
|
☐ |
我對接受報價有 “個人利益”。我 “個人興趣” 的基礎是(請填寫) |
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6
這將指示您在要約中根據要約中規定的條款和條件反對您為下列簽署人賬户持有的下述Stratasys股票數量(或者,如果下面沒有註明數字,則反對所有Stratasys股票)。
日期:_______________,2023
普通股數量 |
在這裏簽名 __________________________________ 簽名 __________________________________ __________________________________ 請鍵入或打印姓名 __________________________________ __________________________________ 請輸入或打印地址 __________________________________ 區號和電話號碼 __________________________________ __________________________________ 納税人身份證或社會保障 |
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(1) 除非另有説明,否則我們將假設我們為您的賬户持有的所有普通股都將進行投標。 |
異議指示信的解釋。根據以色列法律,Stratasys的股東可以通過接受要約並根據收購要約投標其全部或任何部分Stratasys股票來回應要約,或者通過執行和交付異議通知(就你而言,異議通知對應於本異議指示信)通知買方他們對要約的異議。或者,他們可能根本不迴應要約,也不會投標Stratasys股票。要約的條件是,在紐約時間下午 5:00,即到期日,要約中投標的Stratasys股票總數大於異議通知所代表的Stratasys股票數量。如果要約的這一條件和其他條件得到滿足或免除,股東將有額外四個日曆日的時間在要約中投標其Stratasys股份,但異議通知將不再被接受。請參閲 “購買優惠” 的 “簡介” 部分。
只有在您對STRATASYS全部或任何部分股票的要約提出異議的情況下(在到期日之前),您才應執行此異議指示信。因此,如果 (1) 你想接受這些 STRATASYS 股票的要約(在這種情況下,你應該填寫並執行招標指示信)或 (2) 你不想阻止要約的完成,請不要執行本異議指示信。
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