附錄 3.1

C1。 章程文件

註冊辦公室證書

的

H 世界集團有限公司

華住集團有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼 KY1-1111

開曼羣島

我們，康德明信託公司（開曼）有限公司，H World Group Limited（“公司”）註冊辦事處 ，特此證明以下內容是 公司成員在24日舉行的年度股東大會上通過的一項特別決議的真實摘錄第四2022 年 6 月，自 27 日起生效第四2022 年 6 月，而且這樣的 決議尚未修改。

特別分辨率

在名稱變更生效 的前提下，公司現有的備忘錄和公司章程應按以下方式修訂：

(a)刪除公司現有備忘錄和章程 中所有提及 “華住集團有限公司” 的內容，取而代之的是 “H World Group Limited”

(b)刪除公司現有組織備忘錄的第 1 段全部內容，並用以下內容取代 ：

“1.該公司的名稱是 H World Group Limited，其雙重外國名稱是 H World Group Limited。”

/s/ Rowan Wu
Rowan Wu
為和代表
康德明信託公司（開曼）有限公司
註冊辦事處

已註明日期 4第四2022 年 7 月的那一天

www.verify.gov.ky 文件編號：179930

1

註冊辦公室證書

的

華住集團有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼 KY1-1111

開曼羣島

我們，康德明信託公司（開曼）有限公司，華住集團有限公司（“公司”）註冊辦事處 特此證明，以下是公司成員在24日舉行的年度股東大會上通過的一項特別 決議的真實摘錄第四2022 年 6 月，該決議 尚未修改。

姓名變更

在開曼羣島公司註冊處 批准的前提下，將公司的英文名稱從 “華住集團有限公司” 更改為 “H World Group Limited”，並採用 “華住集團有限公司” 作為公司中文雙外國名稱（“名稱變更”），自新公司註冊之日起生效 以英文名稱代替開曼羣島公司註冊處處長保存的公司登記冊 上現有的英文名稱和公司中文雙重外國名稱；

/s/ Rowan Wu
Rowan Wu
為和代表
康德明信託公司（開曼）有限公司
註冊辦事處

已註明日期 這個 27第四2022 年 6 月的那一天

www.verify.gov.ky 文件編號：179930

2

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

經修訂和重述的

協會備忘錄

的

華住集團有限公司

（通過一項特別決議通過）

2021 年 6 月 25 日起生效， 2021 年 6 月 29 日生效）

1.公司名稱為華住集團有限公司。

2.公司的註冊辦事處應設在開曼羣島大開曼島 KY1-1111 郵政信箱 2681 哈欽斯大道板球廣場的辦公室。

3.在遵守本備忘錄的以下規定的前提下，公司成立的目的 不受限制。

4.根據本備忘錄的以下規定，根據 該法第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能 。

5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司開展根據開曼羣島法律需要許可證 的業務。

6.公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進公司在開曼羣島境外開展的業務 ；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止 公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力 。

7.每個成員的責任僅限於該成員 股票不時未付的金額。

8.公司的法定股本為90萬美元，分為每股面值0.00001美元的8,000,000,000股普通股 和每股面值0.00001美元的10,000,000,000股優先股，公司有權在法律允許的範圍內 贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，但須受 該法和公司章程的規定以及發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加資本，無論是否有 任何優先權、優先權或特殊特權，或在權利延期或任何條件或限制的前提下， 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是其他方式， 都應受前面包含的權力的約束。

9.公司可以行使該法中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並通過在另一個司法管轄區繼續註冊 。

3

《公司法》（經修訂）

獲豁免的股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

H 世界集團有限公司

華住集團有限公司

（通過一項特別決議通過）

2023 年 6 月 27 日）

4

索引

主題 文章編號
表 A 1
口譯 2
股本 3
資本變更 4-7
分享權利 8-9
權利變更 10-11
股票 12-15
股票證書 16-21
留置權 22-24
認購股票 25-33
沒收股份 34-42
成員名冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份的傳輸 52-54
無法追蹤的成員 55
股東大會 56-58
股東大會通知 59-60
股東大會議事錄 61-73
投票 74-86
代理 87-92
由代表行事的公司 93
成員的書面決議不採取任何行動 94
董事會 95-96
取消董事資格 97
執行董事 98-99
候補董事 100-103
董事費用和開支 104-106
董事的興趣 107-110
董事的一般權力 111-116
借貸權 117-120

5

主題 文章編號
董事會議錄 121-130
審計委員會 131-133
軍官 134-137
董事和高級管理人員名冊 138
分鐘 139
海豹 140
文件認證 141
銷燬文件 142
股息和其他付款 143-152
儲備 153
資本化 154-155
訂閲權利保留 156
會計記錄 157-161
審計 162-166
通知 167-169
簽名 170
清盤 171-172
賠償 173
對組織章程大綱和章程及公司名稱的修訂 174
信息 175
停產 176
財政年度 177

6

表 A

1.該法附表A中的規定（定義見第2條）不適用於 公司。

解釋

2.(1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則位於下表第一列的單詞應在第二欄中分別帶有與之對面的 含義。

單詞 意思
“法案” 開曼羣島《公司法》，第22章，以及目前生效的該法的任何修正案或重新頒佈的法律，包括與之併入或取而代之的所有其他法律。
“公告” 公司通知或文件的正式發佈，包括在指定證券交易所規則允許的範圍內通過電子通信或在報紙上發佈的廣告或以指定證券交易所規則和適用法律規定和允許的方式或手段發佈的出版物。
“審計委員會” 董事會根據本協議第 131 條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
“審計員” 公司的獨立審計師應為國際認可的獨立會計師事務所。
“文章” 這些條款的現有形式或不時補充或修正或取代的條款。
“董事會” 或 “董事” 公司董事會或出席有法定人數的公司董事會議的董事。
“資本” 公司不時出現的股本。
“主席” 董事會主席。
“晴朗的日子” 就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期。

7

“信息交換所” 受司法管轄區法律認可的清算所，公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
“公司” H World 集團有限公司 公主們。

“主管監管機構”

 公司股票（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或上市的領土內的主管監管機構。

“債券” 和 “債券 持有人”

 分別包括債券股票和債券股東。
“指定證券交易所” 納斯達克OMX集團公司的全球精選市場
“美元” 和 “$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
“電子通信” 通過電線、無線電、光學手段或其他任何形式的電子磁手段通過任何介質發送、傳輸、傳送和接收的通信。
“電子會議” 完全由會員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與而舉行和舉行的股東大會。
《交易法》 經修訂的1934年證券交易法。
“總公司” 董事們可能不時將公司的辦公室確定為公司的主要辦公室。
“混合會議” 由 (i) 成員和/或代理人親自出席主要會議地點以及一個或多個會議地點（如適用），以及（ii）成員和/或代理人通過電子設施進行虛擬出席和參與的股東大會。
“上市規則” 本公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區的證券上市規則。
“會議地點” 其含義見第 65 條第 (1) 款。
“會員” 不時正式註冊的公司資本股份的持有人。

8

“月” 一個日曆月。
除非在這些條款中另有特別説明和進一步定義 ，否則不得通知。
“辦公室” 公司暫時的註冊辦事處。
“普通分辨率” 如決議以簡單多數票獲得通過，則該決議由有權親自表決的成員投票通過，或者，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表，或在允許代理人的情況下，在已正式發出不少於十四 (14) 個整天通知的股東大會上由代理人表決，則該決議即為普通決議。
“已付款” 已付款或記入已付款。
“實體會議” 在主要會議地點和/或一個或多個會議地點（如適用）由成員和/或代理人親自出席和參加的股東大會。
“主要會議地點” 應具有第 59 條第 2 款賦予的含義。
“註冊” 在董事會不時確定的開曼羣島境內或境外的地點保存的主要登記冊以及適用的任何成員分支登記冊。
“註冊辦公室” 對於任何類別的股本，例如董事會可能不時決定保留該類別股本的成員分支登記冊的地點，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應提交登記和登記（董事會另有指示的情況除外）。
“秒” 美國證券交易委員會。
“海豹” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一個或多個重複印章（包括證券印章）。
“祕書” 董事會任命履行公司祕書的任何職責的任何個人、公司或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。

9

“特別分辨率” 決議應為特別決議:

(a) 關於 (i) 對備忘錄或本章程的任何修訂；(ii) 公司的自願清算 或清盤，或 (iii) 變更公司股份 或任何類別股份當時附帶的全部或任何特殊權利，前提是該修正案已獲成員投票不少於四分之三的投票通過個人，或者，如果是公司成員，則由其各自的正式授權代表 或者，如果允許代理人，則由一般代理人代理已根據第 59 條正式發出通知的會議； 或
(b) 對於任何需要通過特別決議的事項（上文 (a) 段規定的除外）， 如果該決議以不少於三分之二的票數獲得通過，例如有權親自表決，或者 （對於公司等成員），則由其各自的正式授權代表或在允許代理人的股東大會上由代理人 通過是根據第59條正式給予的。
對於根據本條款或章程的任何規定明確要求通過普通決議的任何目的，特別決議均應有效。
“法規” 該法以及開曼羣島立法機關目前生效的所有其他適用於或影響本公司、其組織備忘錄和/或本章程的法律。
“證券交易所” 指定證券交易所以及公司股票或代表公司普通股的美國存托股份上市交易的任何其他證券交易所。
“年” 一個日曆年。

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中存在與此類結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞語既包括性別也包括中性；

(c)詞彙指個人包括公司、協會和個人團體，不論是否為法人；

10

(d)這些話：

(i)“可以” 應解釋為許可；

(ii)“必須” 或 “意願” 應解釋為勢在必行；

除非出現相反的意圖，否則 提及寫作的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他表現或 以清晰和非過渡形式複製文字或圖形的方式，或在《章程》和 其他適用法律、規則和條例允許的範圍內，包括書面形式的明顯替代品（包括電子通信）或代表 的方式或部分以一種可見形式複製單詞，部分以另一種可見形式複製單詞，包括其中 採用電子顯示的形式，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的 選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

提及任何法律、條例、法規 或法定條款應解釋為與其目前生效的任何法定修改或重新頒佈有關；

(e)除上述情況外，章程中定義的詞語和表述在本 條款中應具有相同的含義，除非與上下文中的主題不矛盾；

(f)提及正在簽署或 執行的文件（包括但不限於書面決議）包括提及該文件是在手寫或蓋章、通過電子簽名或電子通信 或通過任何其他方法簽署或執行的，提及通知或文件包括以任何數字、電子、 電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及可見形式的信息，無論是物理的物質與否；

(g)經 不時修訂的《開曼羣島電子交易法》（2003）第8條和第19條不適用於這些條款，前提是它除了這些條款規定的 之外還規定了義務或要求；

(h)對會議的提及：(a) 是指以本 條款允許的任何方式召集和舉行的會議，就章程和本條款的所有目的而言，通過電子設施出席和參加會議的任何成員或董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、參加、出席和 參與應據此解釋；

11

(i)提及個人參與股東大會事務的內容包括但不限於 ，並酌情包括髮言或溝通的權利（如果是公司，則包括通過正式任命的代表）、 投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子形式查閲《章程》或 本條款要求在大會上提供的所有文件，以及參與和參與大會事務的權利股東大會應據此解釋 ；

(j)提及的電子設施包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、 視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他形式）；以及

(k)如果成員是公司，則在上下文 要求的情況下，本條款中提及成員的任何內容均應指該成員的正式授權代表。

分享 資本

3.(1) 本章程生效之日公司的股本應分為每股面值為 0.00001 美元的股份。

(2)根據該法、公司的備忘錄和公司章程以及 《上市規則》和/或任何主管監管機構的規則，公司有權購買或以其他方式 收購自己的股份，董事會應根據其絕對自由裁量權以其認為合適的方式、條款和條件行使 以及董事會對購買方式的任何決定就本法而言，應被視為 本條款的授權。

(3)在遵守指定證券交易所和任何其他 主管監管機構的規章制度的前提下，公司可以為任何人購買或 購買公司任何股份的目的或與之相關的提供財務援助。

(4)董事會可以不收取任何已繳足股份的報酬而接受退保。

(5)不得向不記名人士發行任何股份。

變更 資本

4.在遵守且不影響第10、11、11A和12條的前提下，公司可根據該法不時通過 普通決議：

(a)按決議規定的金額增加其資本，然後分成該數額的股份；

(b)將其全部或任何資本合併並分成數額大於其現有股份的股份；

12

(c)將其股份分為幾個類別，在不影響先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，分別附帶董事可能決定的任何優先權、遞延權、合格或特殊權利、特權、條件 或限制 ，前提是為避免疑問，如果某類股份已獲得公司授權，則不得通過任何決議公司 需要在股東大會上參加發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股票並確定 上述權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不具有表決權的 股票，則此類股份的名稱中應出現 “無表決權” 一詞，如果 股權資本包括具有不同表決權的股份，則每類股票的名稱最有利的 投票權，必須包含 “限制性投票” 字樣或 “有限投票”;

(d)將其股份或其中任何股份分成少於公司 組織備忘錄確定的數額的股份（但須受該法案的約束）；以及

(e)取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有 的任何股份，並將其資本額減去已取消的股份金額，或者，就股票而言，沒有面值的 ，減少其資本分成的股份數量。

5.董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條款規定的任何合併 和分拆有關的任何困難，特別是在不影響前述規定的一般性的前提下，可以就部分股份發放 證書，或安排出售代表部分的股份並按適當比例在願意的成員之間分配 淨銷售收益（扣除此類出售費用後）已獲得 的分數，為此，董事會可以授權某些人將代表部分的股份轉讓給其買方 ，或者決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。此類買方將不受收購款的 申請的約束，其股份所有權也不會受到與 出售有關的訴訟中任何違規或無效性的影響。

6.公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配的儲備金，但須經該法案要求的任何確認或同意。

7.除非發行條件或本條款另有規定，否則通過創建新股籌集的任何資金 應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於電話和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、 留置權、取消、投降、投票等規定的約束。

13

分享 權利

8.在遵守該法、《上市規則》和公司的備忘錄和公司章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第 10、11、11A 和 12 條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可發行或附加 此類權利或限制，無論涉及股息、投票、資本回報或董事會可能確定的其他情況， 包括但不限於他們可能的條款有責任按董事會認為合適的 條款和方式（包括用出資本）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇。

9.在遵守該法和上市規則的前提下，任何優先股均可發行或轉換為股票 ，該優先股在可確定的日期或由公司或持有人選擇，應按照公司在發行或轉換前通過成員普通決議確定的條款和方式 進行兑換。如果公司購買贖回 可贖回股份，則非通過市場或招標進行的購買應限制在董事會可能不時確定的最高價格以內，可以是籠統的，也可以是針對特定購買的。如果通過招標採購，則投標應符合 適用法律。

權利的變體

10.在遵守該法和上市規則的前提下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該類別股份持有人在單獨的股東大會 上通過的特別決議 （無論公司是否清盤）可以不時更改、修改或廢除股票或任何類別股份的全部或任何特別權利 那堂課。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司常會 有關的所有條款均應， 作必要修改後，適用，但這樣：

(a)必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上，還是在其續會或延期會議上） 應為一人或多人，或者（如果成員是公司）其正式授權的代表，共同持有或通過代理人代表 不低於該類別已發行股份面值的三分之一；

(b)該類別的每位股份持有人有權通過投票就其持有的每股 獲得一票；以及

(c)任何親自或通過代理人或授權代表在場的該類別的股票持有人均可要求 進行投票。

11.除非 在附帶的權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因 創建或發行與之同等的進一步股份而改變、修改或取消。

14

11.A. 不同類別之間相對權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權）、限制、優惠 和特權的差異可被視為不同類別之間權利的變化，只能由 固定和確定每類股票的相應股東的特別決議，根據本協議第10條 被視為變動。

股份

12.(1) 在不違反該法、本條款以及《上市規則》（如適用）的前提下，在不影響目前任何股票或任何類別股份的任何特殊權利或限制 的前提下，公司的未發行股份（無論是構成原始 的一部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以向此類人員提供、分配、授予期權或以其他方式處置 根據董事會完全自由裁量決定的時間、考慮因素和條款和條件但不得以折扣價發行任何股票.特別是，在不影響上述規定的一般性的前提下， 特此授權董事會不時通過決議或決議批准發行一類或多類優先股 ，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）， 及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於構成 {的股份數量 br} 每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權、 和清算優先權，以及在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不得低於 當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量）。在不限制前述 的一般性的前提下，在不違反第 10、11 和 11A 條的前提下，規定設立任何類別或系列優先股 的決議可以在法律允許的範圍內，規定該類別或系列應優於 任何其他類別或系列的優先股、排名等於或低於 的優先股。

(2)在進行或授予任何配股、要約、 期權或處置股份時，公司和董事會均無義務向成員或其他在沒有註冊聲明 或其他特殊手續的特定領土或地區註冊地址的其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份董事會的，是非法的或不切實際的。無論出於何種目的，因上述句子 而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有規定 另有規定，否則優先股或普通股持有人的不投票 應是發行任何類別或系列 優先股的先決條件，該優先股或普通股的持有人投票 是根據公司備忘錄和章程的條件發行任何類別或系列 優先股的先決條件。

(3)董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予 持有人根據其不時確定的條款認購、購買或接收公司 資本中任何類別的股份或證券的權利。

15

13.在發行任何股票時，公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金和 經紀的權力。在遵守該法的前提下，佣金可以通過支付現金或分配 的全部或部分已支付的股份來滿足，或者部分分配一股股份，部分分配另一股股份。

14.除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何 信託的任何股份，也不得以任何方式約束或要求公司承認（即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股權、或有、 未來或部分權益，或（除非本條款或 法律另有規定）與任何股份相關的任何其他權利註冊持有人對其全部擁有的絕對權利。

15.在遵守該法和這些條款的前提下，董事會可以在股票分配後但在 之前的任何時候承認受讓人放棄股票轉而放棄股票轉而放棄其他人 ，並可賦予任何股份被分配人根據董事會 認為適合施加的條款和條件實行放棄的權利。

共享 證書

16.除非 (i) 該法、《上市規則》或 Stock 交易所或清算所的運營要求有要求，或 (ii) 如果任何成員以書面形式提出要求，則公司無需發行任何股票證書。

17.如果需要或要求發行，則應在該法、上市規則或證券交易所可能不時確定的相關時限 內發行股票證書，以較短者為準，在向公司提交轉讓後 或公司暫時有權拒絕註冊且未註冊 的轉讓除外。

18.每份股票證書均應在印章或傳真下發行，或印有 印章，並應具體説明其相關股份的編號、類別和區別編號（如果有），以及上面支付的金額 ，否則可以採用董事可能不時確定的格式。不得簽發代表多個類別的 股份的證書。任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名均無需親筆簽名 ，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以在上面打印。

19.(1) 如果股份由多人共同持有，則公司無義務為此簽發多份證書， 向多個聯名持有人之一交付證書即足以向所有此類持有人交付。

(2)如果股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為該股份的唯一持有人，在不違反本條款規定的前提下，除了 股份的轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項。

16

20.(1) 每次股份轉讓後，轉讓人持有的證書應予取消，並應立即相應取消 。如果根據第16條要求或要求籤發，則應就轉讓給受讓人 的股份向受讓人 簽發一份新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的 的任何股份，則應向他簽發新的餘額證書，餘額由轉讓人向公司支付上述 費用。

(2)上文第 (1) 段所述費用不得超過證券交易所可能不時確定的相關最高 金額。

21.如果股票證書受到損壞或污損或被指控丟失、被盜或損壞，則可以根據要求向相關成員簽發代表相同股份的新證書 （如果有），前提是證據和賠償以及支付公司調查 此類證據和準備此類賠償的費用和合理自付費用，如果出現損壞或污損，在向公司交付舊證書時提供 始終與股票認股權證相同已簽發，除非原來的 已被銷燬，否則不得簽發任何新的股票認股權證來替換已丟失的認股權證。

留置權

22.對於在固定時間就該股份收取或應付的所有 款項（無論目前是否應付），公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最優先留置權。公司還應對以成員名義（無論是否與其他 成員共同註冊）的每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一 和頭等留置權，用於該成員目前應向公司支付的所有款項或其遺產，無論是在通知公司之前還是之後產生了同樣的款項 ，以及期限是否為 br} 因為相同的款項或解除款項是否已實際到達，儘管如此，該成員或其財產與任何其他人（無論是否為會員）的共同債務或負債 。公司對股票的留置權應延伸至所有股息 或其他應付於該股息或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權 ，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

23.在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售 公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的部分款項目前需要支付，或者存在此類留置權的責任 或約定應立即履行或解除，或者直到收到書面通知後的十四 (14) 個整天到期，否則不得進行出售，並規定要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或 承諾並要求履行義務或解除股份併發出違約出售意向的通知，已送達暫時的 註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

17

24.出售的淨收益應由公司收到，用於償還或解除留置權所涉及的債務或負債 ，前提是該債務或負債目前應予支付，並且任何剩餘應支付給出售時有權獲得該股份的 的債務或負債（對 的類似留置權）。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的 股票轉讓給購買者。買方應註冊為如此轉讓的股份的持有人，他不受購買款申請的約束 ，也不得因與出售有關的程序 中的任何違規行為或無效性而影響其對股份的所有權。

在股票上調用

25.在遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款（無論是股票的面值還是溢價）向成員致電 ， 每位成員應（前提是至少提前十四 (14) 天發出通知，具體説明付款時間和地點） 按要求向公司付款根據這樣的通知，他的股票被收回的金額。根據董事會的決定，電話可以全部延長、延期或撤銷 ，但除非出於 寬限和優待，否則任何成員都無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

26.電話應視為在董事會批准 電話會議的決議通過時發出，可以一次性付款，也可以分期支付。

27.儘管隨後進行了電話呼叫所涉及的股份 轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的通話負責。股份的共同持有人應承擔連帶責任 支付 所有應付的看漲期權和分期付款或其他應付款。

28.如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付， 應付款項的人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20%））支付從指定支付該款項之日起至實際付款時的未付金額的利息，但董事會可根據其絕對的 自由裁量權免除該利息的支付全部或部分。

29.任何會員均無權獲得任何股息或紅利，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（除非是其他會員的代理人 ），也不得計入法定人數，或行使作為會員的任何其他特權 ，除非他單獨或與任何其他人共同應付給公司的所有通話或分期款項，連同利息 和費用（如果有）已付款。

30.在為追回任何電話會議到期款項而提起的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上， 足以證明被起訴成員的姓名是作為累積此類債務的 股份的持有人或持有人之一在登記冊中登記，發出電話會議的決議已正式記錄在會議記錄中，並且此類電話會議的通知 已正式發給成員根據這些條款提起訴訟；無需證明發出此類電話的董事的任命 ，也無需證明任何其他任何事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據 。

18

31.配股時或任何固定日期應支付的股份的任何款項，無論是名義價值 價值還是溢價，還是分期看漲期權，均應視為在規定的付款日期正式發出和應付的看漲期權，如果 未支付，則本條款的規定應適用，就好像該款項是通過正式發出 並通知的電話到期應付一樣。

32.在股票發行方面，董事會可以在支付的 看漲期權金額和付款時間方面區分被分配人或持有人。

33.如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏收取全部或任何部分未收和未付的款項，或分期付款，包括他持有的任何股份以及 預付的全部或任何款項（直到相同款項，但此類預付款現在應付的款項）按照 （如果有）的利率 （如果有）支付利息董事會可以決定。董事會在向該成員發出不少於一 (1) 個月的預付意向通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在此類通知到期之前， 預付的款項已被收回。此類預付款不應使該股份 或股票的持有人有權就此參與隨後宣佈的股息。

沒收 股份

34.(1) 如果電話在到期和應付款後仍未支付，董事會可以向到期人發出不少於十四 (14) 整天的通知：

(a)要求支付未付金額以及在實際付款之日之前可能已累積且可能 仍會累積的任何利息；以及

(b)聲明如果通知未得到遵守，則進行通話的股票將被沒收 。

(2)如果任何此類通知的要求未得到遵守，則任何已發出此類通知 的股份可在此後的任何時候，在支付與該通知有關的所有應付看漲期權和利息之前，根據董事會為此目的通過一項決議沒收 ，此類沒收應包括就被沒收 股份申報但在沒收前實際支付的所有股息和獎金 pure。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達 沒收股份持有人之前的人。任何遺漏或疏忽發出此類通知均不得使沒收無效。

36.董事會可以接受根據本協議可能被沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本條款中提及沒收的 將包括交出。

37.任何以這種方式沒收的股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式 處置給該人，在出售、重新配股或 處置之前，董事會可以隨時根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

19

38.股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員 ，但仍有責任向公司支付在沒收之日他目前應就股份支付給 公司的所有款項，以及（如果董事酌情要求）從沒收之日起計的利息 直到按該利率付款（不超過該利率）百分之二十。（每年20％），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制支付 ，並且不對沒收股份的價值進行任何扣除或補貼，但是如果公司已收到與股票有關的所有此類款項的全額付款，則其責任 將終止。就本條 而言，根據股票發行條款，在沒收之日之後的固定時間應支付的任何款項，無論是股份的面值還是溢價，都應在沒收之日支付 ，儘管時間尚未到來， 仍應視為在沒收之日支付，該款項應在沒收之日立即到期支付沒收， 但其利息只能在上述固定時間與實際付款日期之間的任何時間內支付。

39.董事或祕書關於股份在指定日期被沒收的聲明 應作為其中所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人，該聲明應 （必要時由公司簽署轉讓文書）構成該股份的良好所有權，處置該股份的人 應註冊為持有人股份，且不受監督 對價（如果有）的適用情況的約束，他的所有權也不受其約束該股份將受到有關沒收、出售或處置股份的訴訟中任何違規行為或無效之處的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知給 在沒收前夕以其名義持有的會員，並應立即在登記冊上註明沒收日期 ，但任何疏忽或疏忽發出此類通知或輸入任何 此類記錄均不得以任何方式使沒收無效。

40.儘管存在上述沒收行為，但董事會可以隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份 之前，根據 所有到期看漲期權和利息及產生的費用的支付條款，以及其認為合適的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

41.沒收股份不得損害公司收取任何已發出的看漲期權或就此支付的分期付款的權利。

42.本條款關於沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份的面值還是溢價， 都應適用， 就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

20

註冊 個會員

43.(1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並在其中輸入以下細節，即：

(a)每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及已支付的金額或 同意被視為已支付的此類股份；

(b)每個人被列入登記冊的日期；以及

(c)任何人不再是會員的日期。

(2)公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支機構的成員登記冊， 董事會可以就保存任何此類登記冊和維護與之相關的註冊 辦公室制定和修改其決定的法規。

44.在香港保存的成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在 成員免費開放辦公室或註冊辦事處（視情況而定）的每天上午10點至中午12點開放 供查閲，或由任何其他人免費開放，前提是支付最高2.50美元或董事會規定的其他款項，在登記冊的辦公室 或其他地方根據該法保管，或者（如果適用），最高支付額為1.00美元或董事會規定的其他款項 註冊辦公室。登記冊，包括任何 成員的海外、本地或其他分支機構登記冊，在根據證券交易所的要求在任何報紙上刊登廣告，或以證券交易所可能接受的任何電子方式發出通知後，可在董事會可能確定的時間或期限內關閉 期限不超過董事會可能確定的每年整整三十 (30) 天，無論是總體上還是在尊重任何 類別的股票。如果成員通過普通決議批准，任何一年的 可以將三十 (30) 天的期限再延長一段或多段不超過三十 (30) 天的期限。

記錄 日期

45.(1) 為了確定成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份或為任何其他合法行動的 目的行使任何權利，董事會（如果是年度股東大會）或召集會議的人（如果是 特別股東大會）可以事先確定一個日期作為成員作出任何此類決定的記錄日期，該日期 不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動的六十 (60) 天 。

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(2)如果董事會（如果是年度股東大會）或召集會議的人（如果是股東特別大會 ）沒有確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權獲得此類會議通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束時， 或者，如果符合這些條款在開會 的前一天營業結束時，免除通知。如果要在不舉行股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示 同意此類公司行動的記錄日期應為向公司總部交付載有已採取或擬議採取的行動的已簽署 書面同意書的首次日期。用於任何其他目的確定成員的 記錄日期應為董事會通過與此相關的 決議之日工作結束之日。

(3)對於有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的記錄在案的成員作出的決定 適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為延會確定新的記錄日期。

轉讓 股份

46.(1) 在遵守這些條款的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式 的轉讓文書、證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者如果轉讓人 或受讓人是清算所或其被提名人，則可以通過手工或機器印記簽名或通過諸如 之類的其他執行方式進行轉讓董事會可以不時批准。

(2)儘管有上文第 (1) 項的規定，但只要任何股票在 指定證券交易所上市，此類上市股票的所有權就可以根據適用於或將要適用於此類上市股票的法律和 該指定證券交易所的規則和條例進行證明和轉讓。公司上市股份 成員的登記冊（無論是登記冊還是分支登記冊）可以通過以難以辨認的形式記錄該法第40條所要求的細節 來保存，前提是此類記錄在其他方面符合適用的 法律以及適用於或將要適用於此類上市股票的指定證券交易所的規則和條例。

47.轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人執行，受讓人前提是 董事會可以在其認為適當 自由裁量權的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求決定接受機械執行的轉讓，無論是籠統的還是任何特定的 案例。轉讓人應被視為 仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名被記入登記冊。這些條款 中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄任何股份的分配或臨時分配，轉而將任何股份轉而分配給其他人 。

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48.(1) 董事會可自行決定拒絕向其未批准的人登記任何股份（不是 已全額支付的股份）的轉讓，也可以在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向由此施加的轉讓限制仍然存在的 根據任何股票激勵計劃向員工發行的任何股份，也可以在不損害上述一般性的前提下，拒絕 登記轉讓向超過四名聯名持有人轉讓的任何股份或轉讓公司 所持的任何股份（不是已繳足股份）有留置權。

(2)在任何適用法律允許的範圍內，董事會可以隨時完全自由裁量權， 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記冊或任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何 其他分支登記冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的股東應承擔進行 轉讓的費用。

(3)除非董事會另有同意（哪份協議可能符合董事會不時自行決定的條款和條件 ，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權完全自由決定給予或扣留哪份協議），否則登記冊上的任何股份都不得轉讓給任何分支機構 登記冊，也不得將任何分支登記冊上的股份轉讓給登記冊或任何其他機構分行登記冊和所有轉讓和其他 所有權文件均應提交註冊，如果是分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊 辦公室註冊；如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法 保存登記冊的其他地點進行註冊。

49.在不限制前一條的一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何 轉讓工具，除非：

(a)就此向公司支付的費用為證券交易所可能確定應支付的最高金額或 董事會可能不時要求的較小金額；

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)轉讓文書根據該法或註冊辦公室（視情況而定）交存於辦公室或 保存登記冊的其他地點，並附有相關的股票證書（如果有） 和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（以及，如果轉讓文書 是由其他人籤立的）代表，該人這樣做的權力）；以及

(d)如果適用，轉讓文書已妥善蓋章。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起 後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

23

51.在任何報紙上通過 廣告或根據證券交易所的要求通過任何其他方式發出通知後，可以在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內暫停股份或任何類別股份轉讓的登記 。如果 成員通過普通決議批准， 三十 (30) 天的期限可以再延長一個或多個不超過三十 (30) 天的期限。

股票的傳輸

52.如果成員死亡，則死者是共同持有人的倖存者或倖存者及其法定個人 代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是唯一被公司認定對其 股份權益擁有所有權的人；但本條中的任何內容均不會解除已故成員（無論是單獨還是共同持有）的遺產 對單獨或共同持有的任何股份承擔的任何責任由他做的。

53.任何因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 均可根據董事會要求出示有關其所有權的證據，選擇成為該股的持有人 或讓他提名的某人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 。如果他選擇讓另一人註冊 ，則他應向該人轉讓股份。本條款中有關股份轉讓和登記 的規定應適用於上述通知或轉讓，就好像成員的死亡或破產並未發生 且通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

54.因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 有權獲得與他是該股份的註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處。但是，在符合第 83 (2) 條 要求的前提下，在符合第 83 (2) 條要求 的人成為該股份的註冊持有人或有效轉讓該股份之前， 董事會可在其認為合適的情況下暫停支付與該股份相關的任何應付股息或其他好處，但是，在符合第 83 (2) 條 要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的 成員

55.(1) 在不損害公司根據本條第 (2) 款享有的權利的前提下，如果股息 應享權利支票或股息認股權證連續兩次未兑現，則公司可以停止郵寄此類支票或股息認股權證。但是， 公司可以行使權力，在 首次退回此類支票或認股權證但未交付之後，停止發送股息權利支票或股息認股權證。

(2)公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員 的任何股份，但不得進行此類出售，除非：

(a)與有關股票股息有關的所有支票或認股權證，總數不少於三張，在相關時期內以章程授權的方式 向此類股票持有人支付的任何現金款項均未兑現；

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(b)據其在相關期限結束時所知，在相關 期限內，公司在任何時候都沒有收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份 的人；以及

(c)公司已發出通知，表示打算向指定證券交易所出售此類股票，並在 日報和在該會員或根據第 54 條有權獲得 股份的任何人的最後已知地址區域發行的報紙上刊登廣告，每種情況均符合指定證券交易所的要求， 期限為三 (3) 個月或允許的更短期限自 此類廣告發布之日起，指定證券交易所已過期。

就上述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 段提及的廣告發布之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時結束的期限。

(3)為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的 轉讓文書的效力應與該轉讓書由註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽訂一樣有效，買方不得受收購款的申請 的約束，其股份所有權也不得受到影響與 銷售有關的訴訟中的任何違規行為或無效之處。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，應向前成員欠款 ，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付任何利息 ，也不得要求公司説明從淨收益中獲得的任何收入，這些淨收益可能用於公司業務或其認為合適的用途。儘管 持有已售股份的成員已死亡、破產或其他任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

常規 會議

56.公司應在每個財政年度舉行年度股東大會，該年度股東大會 必須在公司財政年度結束後的六 (6) 個月內舉行（除非更長的會期 不會違反《上市規則》，如有），時間和地點由董事會決定。

57.除年度股東大會外，每次股東大會均應稱為特別股東大會。 所有股東大會（包括年會、任何續會或延期會議）均可作為實體會議在世界任何 地區以及第 65 條規定的一個或多個地點舉行，也可以作為混合會議或電子會議舉行， 可由董事會或董事長自行決定。

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58.董事會或主席可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。在申購書存入之日持有不少於公司實收資本十分之一的成員在公司股東大會上按每股一票表決權持有不少於公司實收資本的十分之一 ，任何時候都有權通過向董事會、董事長或祕書提出書面申請 要求董事會召開特別股東大會，或負責處理該申請中規定的任何業務或決議的 主席；該會議應在在此類申購單交存後三 (3) 個月。如果在存入此類存款後的二十一 (21) 天內，董事會或董事長 未能着手召開此類會議，則申購人本人（自己）只能在一個地點 召開實體會議，即主要會議地點，前提是自申請交存之日起21天后三個月後不得舉行任何會議 。由於董事會或主席的失敗，申購人因 而產生的所有合理費用應由公司償還給申購人。

股東大會通知

59.(1) 年度股東大會必須通過不少於二十一 (21) 個整天的通知召開。所有其他股東大會（包括 特別股東大會）必須通過不少於十四（14）整天的通知召開，但如果指定證券交易所 的規則允許，如果達成協議，則可以在更短的時間內召開股東大會，但須遵守該法：

(a)如果是作為年度股東大會召開的會議，則由所有有權出席並在 上投票的成員參加；以及

(b)就任何其他會議而言，由有權出席會議並在 上投票的成員人數的過半數，即佔全體成員 會議總投票權不少於百分之九十五（95%）的多數票。

(2)通知應指明 (a) 會議的時間和日期，(b) 電子會議除外， 會議地點，如果董事會或主席根據第 65 條確定的多個會議地點， 會議的主要地點（“主要會議地點”），(c) 如果股東大會將是混合會議 或電子會議，則通知應包括一份大意如此的聲明，並詳細説明出席 和通過電子手段參加會議的電子設施或如果公司將在會議之前提供此類詳細信息， 和 (d) 將在會議上審議的決議的細節，如果是特殊事項，則説明業務的一般性質。 召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給所有 成員，但根據本條款的規定或其持有的股份發行條款，無權 從公司收到此類通知的會員、所有因 成員死亡或破產或清盤而有權獲得股份的人以及每位董事和審計師除外。

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60.意外遺漏會議通知或（在委託書與通知一起寄出 的情況下）向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，均不得使該會議通過的任何決議或程序失效。

股東大會上的議事錄

61.(1) 在股東特別大會上進行的所有業務以及在年度股東大會上交易的所有業務均應視為 特殊業務，但以下情況除外：

(a)股息的申報和制裁；

(b)審議和通過賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告 以及資產負債表所需的其他文件；

(c)選舉董事；

(d)任命審計員（如果 本法不要求特別通知此類任命的意向）和其他官員；

(e)確定審計師的薪酬，以及對 董事的薪酬或額外報酬進行表決；

(f)向董事授予任何授權或授權，以提供、分配、授予期權或以其他方式處置公司資本中佔不超過百分之二十的未發行股份。(20%)，按其 現有已發行股本的面值計算；以及

(g)向董事授予任何回購本公司證券的授權或授權。

(2)股東大會的會議開始時必須有法定人數出席，才能處理除任命該大會主席的事務以外的業務 。在公司的任何股東大會上，一（1）名或多名 名成員有權投票並親自出席，或由其正式授權代表（如果成員是公司）出席 ，在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一的 應構成 的法定人數。

62.如果在指定的會議時間之後三十 (30) 分鐘（或不超過會議主席 決定等待的更長時間）內沒有達到法定人數，則會議如果應成員的要求召開，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應在下週的同一時間和（在 適用的情況下）相同的地點或時間休會至下週的同一天，以及（如適用）會議主席（或默認情況下為董事會）絕對可能決定的地點、形式和方式（如適用）。如果在此類延會會議上，在指定舉行會議時間後的半小時內，沒有達到法定人數 ，則會議應解散。

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63.董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席 在指定會議舉行時間後的十五 (15) 分鐘內不在場，或者不願意擔任主席，則出席的 董事應從他們的人中選擇一位出席，或者如果只有一位董事出席，如果願意 採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果每位在場的董事都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將退出 ，則親自到場的成員或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或有權投票的 由代理人出席，則應從他們當中選出一人擔任主席。

64.在不違反第 67 條的前提下，經任何有法定人數的會議 的同意（如果會議指示，主席應如此），可以不時（或無限期）休會和/或從一個地點到另一個地點和/或 從一種形式延期到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但不得將任何業務 轉移到另一種形式在任何休會會議上處理 休會時本來可以合法處理的業務以外的任何休會。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前十四 (14) 天發出休會通知 ，具體説明第 56 條第 2 款規定的細節，但沒有必要在此類通知中具體説明 在延會會議上處理的業務的性質和待處理業務的一般性質。 除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

65.(1) 董事會可自行決定安排有權出席股東大會的人員同時出席 ，並通過電子設施在 董事會自行決定的一個或多個地點（“會議地點”）參加。以這種方式出席和參與的任何成員或任何代理人，或通過電子設施參加電子 會議或混合會議的任何成員均被視為出席會議並應計入會議的法定人數。

(2)所有股東大會均受以下約束：

(a)如果成員出席會議地點和/或混合會議，則如果會議是在主要會議地點開始，則應將 視為已開始；

(b)親自出席的成員（如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席） 或由代理人出席會議地點和/或通過電子設施參加電子會議或混合會議的會員 應計入有關會議的法定人數並有權在會上投票，該會議應正式組建並其 程序有效，前提是會議主席確信電子設備足夠 會議全程提供設施，以確保會員在所有會議地點，通過 電子設施參加電子會議或混合會議的成員可以參與會議所涉及的業務；

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(c)如果成員通過出席會議地點之一出席會議和/或成員通過電子設施參加 電子會議或混合會議，則電子設施 或通信設備出現故障（出於任何原因），或使位於非主要會議地點的會議地點的人員參與已召開會議的業務的安排中出現任何其他故障，如果是電子會議會議或混合 會議，一個會議無法舉行或儘管公司提供了足夠的 電子設施，但仍有更多成員或代理人訪問或繼續訪問電子設施，不得影響會議或通過的決議、 或在那裏開展的任何業務或根據此類業務採取的任何行動的有效性，前提是整個會議期間有法定人數出席；

(d)如果任何會議地點在香港以外和/或就混合會議而言，則本條款中關於會議通知的送達和發放以及提交代理的時間的規定應以提及 的方式適用於主要會議地點；對於電子會議，提交代理的時間應與會議通知 中所述的時間相同。

66.董事會以及在任何股東大會上，會議主席可以不時做出安排 ，通過電子設施（無論涉及發放門票還是其他身份證件、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式 ）管理主要會議地點、任何會議地點和/或參與 對電子會議或混合會議的出席和/或投票（無論是涉及發放門票還是其他方式 的身份證明、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式）謹慎行事， 並且可能會不時更改任何內容此類安排，前提是根據此類安排無權 在任何會議地點親自出席（如果成員是公司，則由其正式授權的代表）或代理人出席 有權出席其他會議地點之一的會議；任何成員都有權出席在該會議地點或會議舉行的會議或延期會議地點應受 當時生效的任何此類安排的約束，並受以下通知的約束規定適用於該會議的會議、續會或延期會議。

67.如果在股東大會主席看來：

(a)主要會議地點或可能出席會議的 其他會議地點的電子設施已不足以滿足第 65 (i) 條所述目的，或者在其他方面不足以讓會議基本按照會議通知中規定的規定進行； 或

(b)就電子會議或混合會議而言， 公司提供的電子設施已不足；或

(c)無法確定出席者的觀點，也無法讓所有有權這樣做的人有合理的 機會在會議上進行交流和/或投票；或

(d)會議中出現暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾 ，或者無法確保會議正常有序地進行；

29

然後，在不影響會議主席根據這些條款或普通法可能擁有的任何其他 權力的前提下，主席可在未經會議同意的情況下自行決定 ，在會議開始之前或之後，無論是否有法定人數，中斷 或休會（包括無限期休會）。在休會之前在會議上進行的所有業務均有效 。

68.董事會以及在任何股東大會上，會議主席可以做出任何安排並施加 董事會或會議主席（視情況而定）認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於要求參加 會議的人員出示身份證據、搜查他們的個人財產以及限制可以帶走的物品進入會議地點，確定 的次數和頻率以及時間允許在會議上提出問題）。成員還應遵守會議場所所有者施加的所有要求 或限制。根據本條做出的任何決定均為 的最終決定和決定性，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕 參加會議或（親自或以電子方式）退出會議。

69.如果在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或者在會議休會 之後但在續會舉行之前（無論是否需要續會通知），則董事會根據 的絕對自由裁量權認為在當天或當天舉行 普通會議不合適、不切實際、不合理或不可取時間或地點，或者通過召集會議的通知中規定的電子設施，他們可以 將會議更改或推遲至未經成員批准，更改其他日期、時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改 會議（實體會議、電子會議或混合會議）的形式。在不影響上述規定的一般性 的前提下，董事有權在召開股東大會的每份通知中規定 相關股東大會可能自動延期的情況，包括但不限於在會議當天任何時候發出 8 或更高的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況。本條應 受以下約束：

(a)當會議以這種方式延期時，公司應努力盡快在 公司的網站上發佈延期通知（前提是未發佈此類通知不會影響此類會議的自動延期 ）；

(b)當根據本條推遲會議時，董事會應確定延期會議的日期、時間、地點 （如果適用）和電子設施（如果適用），並至少在 提前七天發出通知，延期會議應通過第 167 條規定的方式之一發出，並應具體説明延期會議的日期、時間、地點（如果適用） 和電子設施（如果適用），以及為使 在該推遲的會議上生效而提交代理的日期和時間（前提是為原始會議提交的任何委託書在延期的 會議中將繼續有效，除非被撤銷或由新的代理人取代）；以及

30

(c)無需在延期會議上處理的業務通知，也不要求重新分發任何 隨附文件，前提是在延期會議上處理的業務與分發給成員的原始股東大會通知中規定的業務相同 。

70.所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人都應負責 維護足夠的設施，使他們能夠出席和參加會議。在不違反第 67 條的前提下，任何人無法通過電子設施出席 或參加股東大會，均不得使該會議的議事程序和/或 通過的決議無效。

71.在不影響第 64 條其他規定的情況下，也可以通過允許所有參加會議的人同時即時與 通信的電話、電子或其他通信設施的 舉行實體會議，參與此類會議應構成親自出席此類會議。

72.如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席善意地將其排除在程序之外 ，則該實質性決議的程序不得因該裁決中的任何錯誤而無效。在 中，如果一項決議是作為特別決議正式提出的，則無論如何都不得對其進行審議或表決（僅僅是糾正 專利錯誤的書面修正案除外）。

73.(1) 所有成員均有權 (a) 在股東大會上發言；以及 (b) 在股東大會上投票，但《上市規則》要求成員 投棄權票以批准正在審議的事項除外。

(2)當成員有能力 在會議期間向所有參加會議的人傳達其對會議業務 的任何信息或意見時，成員就可以在股東大會上行使發言權。

(3)董事們可以做出他們認為適當的任何安排，使出席股東大會 的人能夠在會上行使發言權。

投票

74. (1)在遵守本條款或根據本章程對任何 股份暫時附帶的投票的任何特殊權利或限制的前提下，在任何股東大會上，親自出席或通過代理人出席的每位成員，或者 如果成員是公司，則其正式授權的代表對他作為持有人的 的每股已全額支付的股份都有一票表決，但不得支付或記入已付清的款項出於上述目的，在看漲期權或分期付款之前的股份被視為 已繳股份。會議付諸表決的決議應通過民意調查決定，但 除外，如果是實體會議，會議主席可以真誠地允許通過舉手方式對純粹與 程序或行政事項有關的決議進行表決，在這種情況下，每位親自出席（或 公司，均由正式授權的代表出席）或代理人（即) 應 有一票表決權，前提是作為清算所的成員（或其被提名人）任命了不止一名代理人，則每位委託人這種 代理人應在舉手時有一票表決。就本條而言，程序和行政事項是 (i) 未列入股東大會議程或公司可能向其成員發出的任何補充通告中的事項；以及 (ii) 與 董事長的職責有關，即維持會議的有序進行和/或允許會議事務得到妥善 和有效處理，同時讓所有成員有合理的機會表達自己的觀點。可以通過 電子方式或會議主席可能確定的其他方式進行投票。

31

(2)如果是允許舉手的實體會議，則在宣佈 舉手結果之前或之後，可能會要求進行民意調查：

(a)至少由三名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正當 授權代表或代理人出席，或由當時有權在會議上投票的代理人出席；或

(b)由一名或多名成員親自出席，或者如果成員是公司，則由其正式授權的 代表或代理人出席，且代表不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一 ；或

(c)由一名或多名成員親自出席會議，或者如果成員是公司，則由其正式授權的 代表或通過代理人持有公司股份，授予會議表決權的股份是已支付總額 的股份，相當於授予該權利的所有股份已繳總額的十分之一。

一個人作為 成員的代理人，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該成員的要求 相同。

75.如果一項決議是舉手錶決的，則主席宣佈某項決議 已獲通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或敗訴，以及公司會議記錄中有關該 效果的記載，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。投票的結果應被視為會議的決議。只有在指定股票 交易所的規則要求披露投票數字的情況下，公司 才需要披露投票數字。

76.如果有人正式要求進行投票，則應將投票結果視為要求進行投票的會議 的決議。只有在《上市規則》要求披露投票數字 的情況下，公司才需要披露投票數字。

77.要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。 要求就任何其他問題進行投票（包括使用選票、投票紙或門票）， 應立即或在要求之日後三十 (30) 天）和時間（不遲於要求之日後的三十 (30) 天）進行，並按主席的指示進行。除非主席另有指示，否則沒有必要 就未立即進行的投票發出通知。

32

78.除要求進行民意調查的問題外，投票要求不應妨礙會議繼續進行或任何業務的交易 ，而且，經主席同意，可以在會議結束或進行民意調查之前 的任何時候撤回投票，以較早者為準。

79.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

80.有權在民意調查中獲得多票的人不必使用所有選票或以相同的方式投出他 使用的所有選票。

81.提交給會議的所有問題均應由簡單多數票決定，除非這些條款或本法要求更大的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票，此類會議的 主席除可能擁有的任何其他表決外，還有權獲得第二票或決定性表決。

82.如果有任何股份的聯名持有人，則任何此類聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣，但是如果有多位這樣的聯名持有人出席任何 會議，則應接受進行表決的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由代理人投票，但不包括其他聯名持有人的選票 ，並且此目的資歷應根據聯合控股公司名字在登記冊中的排列順序確定 。就本條 而言，任何股份以其名義持有已故成員的若干名遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人。

83.(1) 出於與心理健康有關的任何目的而作為患者，或者任何具有 管轄權的法院已就其下達命令以保護或管理無能力管理自己事務的人的事務的成員均可通過 舉手錶決或投票表決，由其接管人、委員會進行投票， 策展人獎金或具有接管人性質的其他人，委員會 或 策展人獎金 由該法院以及該接管人、委員會任命， 策展人獎金或者其他人可以通過代理人對民意調查 進行投票，也可以以其他方式行事並被視為股東大會上此類股份的註冊持有人， 前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人的權力的證據應在指定持有時間前不少於四十八 (48) 小時存放在 辦公室、總部或註冊辦公室 會議，或休會或推遲的會議或投票（視情況而定）。

(2)根據第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人均可在任何 股東大會上就該股進行投票，就像他是此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在他提議 投票的會議舉行或延期會議（視情況而定）舉行前四十八 (48) 小時，他應使董事會滿意有權獲得此類股份，或者董事會應事先承認他有權在 此類會議上就這些股份進行表決。

84.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在法定人數中被計入 ，除非他已正式註冊並且他目前就公司股份 應支付的所有電話或其他款項均已支付。

33

85.如果：

(a)必須對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內；或

(c)任何本應計算的選票均未計算在內；

除非在 會議或延期會議或延期會議上（視情況而定）上提出或指出了同樣的決定，否則異議或錯誤不應使會議、延期會議或延期會議對任何決議的決定無效 。任何異議或錯誤均應提交給會議主席，只有在主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定 才無效。主席對 此類事項的決定為最終決定性決定。

86.如果根據《上市規則》，任何成員必須對任何特定決議 投棄權票，或者只能對任何特定決議投贊成票或只能投反對票，則該成員或代表該成員投的任何違反該要求或限制的 的投票均不計算在內。

代理

87.(1) 任何有權出席公司會議並在會上投票的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席 並投票。持有兩股或更多股份的成員可以指定多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表 投票。代理人不必是會員。此外，代表 個人成員或公司成員的代理人有權代表 成員行使他或他們所代表的該成員可以行使的相同權力。

(2)委任代理人的文書應以書面形式由委任人或其經正式書面授權的律師 簽發，或者，如果指定人是一家公司，則由其蓋章或由經授權簽署該文書的官員、律師或其他 人簽發。對於聲稱由公司高管 代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員在沒有進一步事實證據的情況下代表公司 簽署該委託書。

(3)在不違反《上市規則》的前提下，公司可自行決定提供電子地址 以接收與股東大會代理人有關的任何文件或信息（包括任何委託書或委任代表的邀請 、顯示委任代表的有效性或其他相關的任何文件（無論這些章程是否要求 ）以及終止委託人的授權的通知）。如果提供了此類電子地址， 公司應被視為已同意任何此類文件或信息（與上述代理人有關）可以通過電子 方式發送到該地址，但須遵守下文所述，並受到 公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。但不限於，公司可能會不時確定任何此類電子地址 通常用於此類事項或特定會議或目的，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子 地址。公司還可能對此類電子 通信的傳輸和接收施加任何條件，包括為避免疑問而施加公司可能規定的任何安全或加密安排。 如果根據本條款要求向公司發送的任何文件或信息是通過電子方式發送給公司的，則如果公司 未在根據本條提供的指定電子地址收到這些 文件或信息，或者 公司沒有為接收此類文件或信息指定電子地址，則該文件或信息不被視為有效交付或存放在公司。

34

88.除非其中有相反的規定，否則委託書對於會議的任何休會 或延期也應有效，就其所涉及的會議而言。儘管未根據這些條款的要求收到本條款要求的任命或本條款所要求的任何信息 ，董事會仍可以一般性地或在任何特定情況下決定 將代理任命視為有效。除上述情況外，如果未按照本條款規定的方式收到代理任命和本條款所要求的任何 信息，則被任命者無權 就有關股份進行投票。

89.任命代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他權威機構 （如果有），或該權力或授權的核證副本，應交付到會議召開通知或通知所附的任何文件中為此目的可能指定的地方或其中一個 （如果有）在註冊辦公室或辦公室指定（視情況而定），或者如果公司已根據條款提供了電子 地址87 (3)，應在指定舉行文書 中提名的人提議表決的會議、延期會議或推遲會議的指定時間前不少於四十八 (48) 小時 送達指定的電子地址，或者，如果是在會議、休會或推遲會議之日之後進行的投票，則不少於 前二十四 (24) 小時為進行投票而指定的時間，在默認情況下，委託書 不應被視為有效。任何委任代理人的文書在 中指定的執行之日起十二 (12) 個月屆滿後均無效，除非是在延期會議或推遲的會議上，或者會議或延期會議或延期會議要求進行的民意調查，如果會議最初是在該日期後的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書 的交付不應妨礙成員出席召開的會議並親自投票，在這種情況下，任命代理人的文書 應被視為被撤銷。

90.委託書應採用任何通用形式或董事會可能批准的其他形式（前提是 這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可以連同任何會議的通知一起寄出 形式的代表委託書，供會議使用。委託書應被視為授予要求或加入 要求進行投票的權力，並有權根據委託人認為合適的方式對提交會議的任何決議修正案進行表決。除非有相反的規定，否則委託書 也應適用於會議的任何休會或延期，與其相關的 會議一樣。

35

91.儘管委託人 先前已死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的權力被撤銷，根據委託書條款進行的表決仍然有效， 前提是公司在辦公室或 註冊辦公室（或可能為其規定的其他地點）未收到任何關於此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示在召開 會議的通知或隨之發送的其他文件中的委託書的交付) two (2)至少在使用委任代表文書的會議或續會開始前，或 延期會議或投票之前的幾個小時。

92.根據這些條款，成員可以通過代理人做的任何事情，也可以由其正式指定的 律師來做，以及本條款中與委任代理人和委任代理人文書有關的規定也應適用 作必要修改後 與任何此類律師以及任命該律師所依據的文書有關。

由代表行事的公司

93.(1) 任何身為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人 在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲得這種授權的人 有權代表公司行使與公司為個人成員時可以行使的相同權力 ，就本條款而言，如果獲得授權的人出席 ，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2)如果清算所（或其被提名人）作為公司是會員，則它可以授權其認為合適的人 在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 均應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權 ，並有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的公司股票的註冊 持有人相同的權利和權力，包括髮言權和投票權， 允許舉手，即個人舉手投票的權利。

(3)本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司， 均指根據本條規定獲得授權的代表。

成員的書面決議不採取任何行動

94.在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 只能在根據 本條款和本法經成員在經正式通知和召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取，不得在未經會議的情況下通過成員的書面決議採取。

36

董事會

95.(1) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）人。除非成員在股東大會上不時另有決定，否則不得有 的最大董事人數。董事應由 首先由組織備忘錄的簽署者或其中多數人選舉或任命，然後在 中根據這些條款的目的選出或任命，他們應任職到繼任者當選或任命或以其他方式空缺為止 。

(2)在不違反章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事 ，以填補臨時空缺，也可以作為現有董事會的補充。

(3)董事有權不時隨時任命任何人為董事 以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。任何如此任命的董事均應任職至其被任命後的第一次 年度股東大會，並有資格連選連任。

(4)任何董事都不得通過資格持有公司的任何股份，非成員的董事 有權收到關於公司和公司所有類別 股份的通知，並有權出席和發言。

(5)在不違反本條款中任何相反規定的前提下，董事（包括董事總經理或其他 執行董事）可以通過 (i) 成員的普通決議或 (ii) 在任董事任期屆滿前的任何時候徵得當時在任董事中過半數的同意，免去董事（包括董事總經理或其他 執行董事）的職務（但不影響公司與該董事之間的任何協議）（但不影響任何索賠任何此類協議下的損害賠償）。

(6)根據上文第 (5) 分段的規定罷免董事而產生的董事空缺可以通過成員在罷免董事的會議上通過普通決議選舉或任命，或者 由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票來填補。

(7)公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少 的董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

96.(1A)只要Winner Crown Holdings Limited（“Winner Crown”）及其關聯公司 （如經修訂的1933年《美國證券法》第405條所定義）繼續持有公司已發行普通股的至少 15%：

(a)Winner Crown 有權任命兩 (2) 名董事加入董事會（每位董事均為 “Winner 皇冠董事”，統稱為 “Winner Crown 董事”）；

(b)Winner Crown 董事只能被免職或取代 Winner Crown；以及

37

(c)儘管有上述規定，在提名生效之前，Winner Crown提名擔任Winner Crown董事 的任何人都必須由董事會多數成員根據合理的自由裁量決定接受。

(d)只要Winner Crown有權根據本第96（1A）條任命任何 Winner Crown 董事，對本第 96 (1A) 條的任何修改或撤銷均需事先獲得Winner Crown的書面同意。

96.(1B)只要AAPC Hong Limited（“雅高”）及其關聯公司（定義見經修訂的1933年美國證券法案 規則405），在轉換後的基礎上持有佔預計股本的至少 8% 的普通股：

(a)雅高有權為董事會和董事會的任何執行或管理 委員會（“雅高董事”）指定一（1）名董事；

(b)雅高只能根據公司與雅高之間於2014年12月14日簽訂的 證券購買協議（“證券 購買協議”）中規定的原因或其他原因而被免職或取代雅高董事；以及

(c)儘管如此，雅高指定擔任雅高董事的任何人員均應由董事會提名和選出 ，前提是董事會只有在合理地確定雅高董事指定人員 有犯罪記錄或會導致公司違反任何反腐敗規定或 失去任何實質性許可證的情況下，才不得提名和選舉該指定人員。

(d)如果創始人離職，公司應：(i) 在離職後 10 天內通知雅高； (ii) 促使雅高指定的代表被任命為 董事會授權任命繼任者或任何承擔其重要職責或責任的人的提名委員會或其他委員會的成員；以及 (iii) 立即 （但不遲於向任何其他人提供此類信息之時）董事會成員（或其提名委員會）與 雅高董事共享與任何事項有關的所有相關信息向理事會或其提名委員會的任何其他成員提供的潛在候選人（ 委員會）。

(e)Accor 董事有權由他或她選擇的翻譯陪同參加任何董事會以及 （如果適用）委員會會議，費用由雅高承擔。

(f)根據本第96（1B）條，雅高根據本第96（1B）條享有的權利應在投票和ROFR協議（“投票和ROFR協議”）（“投票和ROFR協議”）第 2 條或第 8 條規定的任何終止事件發生時終止， 由公司、雅高和其他各方以附錄E所附的形式執行（可能有修改） （“主購買協議”），AAPC Singapore Pte., Ltd.、雅高和公司之間的協議， 的日期為2014年12月14日，該協議可能會修改。

就本條款而言， “預估股本” 是指：(i) 251,586,959 股普通股、(ii) 雅高或其關聯公司根據證券購買協議購買的 “已購買股份” 和 “增值股份”（定義見其中）的總和， 和（iii）在設想的交易結束後發行的任何普通股或其他證券證券購買 協議和主購買協議是公司發行證券的一部分，雅高有權參與其中 按比例計算（每項均根據股票分割、股息、資本重組等進行了調整）。

38

(g)只要雅高根據本第 96 (1B) 條享有的權利尚未終止，對本第 96 (1B) 條的任何修改或撤銷均需事先獲得雅高 的書面同意。

除非此處另有定義，否則本第 96 (1B) 條中所有 大寫術語應具有《投票和 ROFR 協議》中賦予的含義。

取消董事資格

97.如果處董事符合以下條件，則應空出處董事一職：

(1)通過向公司辦公室發出的書面通知或在董事會會議 上招標的書面通知辭職；

(2)變得精神不健全或死亡；

(3)未經董事會特別請假，連續六個月 個月缺席董事會會議，董事會決定將其職位空缺；

(4)破產或對他下達了收款令，或暫停還款或與債權人合併；

(5)被法律禁止擔任董事；或

(6)根據章程的任何規定，不再擔任董事或根據這些章程 被免職。

高管 董事

98.董事會可以不時任命其機構中的任何一個或多個成員為董事總經理、聯席管理 董事或副董事總經理，或在公司擔任任何其他工作或執行職務，任期為一段時間（以 他們繼續擔任董事為為前提），根據董事會可能確定的條款，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。 上述任何此類撤銷或終止均不影響該董事可能向 公司或公司對該董事提出的任何損害索賠。根據本條被任命擔任董事職務的董事應遵守與公司其他董事相同的免職條款，如果他因任何原因停止擔任董事職務，則他（受 他與公司之間任何合同的規定約束）應當然地立即停止擔任該職務。

39

99.儘管有第 104、105、106 和 107 條的規定，但根據本協議第 98 條被任命擔任職務的執行董事應獲得董事會 可能不時確定的薪酬（無論是工資、佣金、分成利潤或其他方式，還是全部或任一 ）以及董事會 可能不時確定的其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津貼作為導演。

候補董事

100.任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知或在董事會議上 任命任何人（包括另一位董事）為其候補董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有替代方案中為其任命的一名或多名董事的所有權利和權力 ，前提是在確定是否存在法定人數時，該人被計入的次數不得超過 一次。任命 的機構可隨時解除候補董事的職務，在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果我們是董事， 會導致他辭去該職位，或者他的任命人因任何原因停止擔任董事。任何候補 董事的任命或免職均應通過任命人簽署的通知生效，通知送交辦公室或總部，或在 董事會會議上招標。候補董事本身也可以是董事，可以擔任多名董事的候補董事。如果其任命人提出要求， 候補董事有權在 接收董事會或董事會委員會的會議通知，其範圍與任命他的董事相同，但取而代之，並且有權在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上以董事的身份出席和投票 ，通常在此類會議上，有權行使和解除所有 其委任人作為董事的職能、權力和職責，就該會議的議事程序而言本章程 的規定應像他是董事一樣適用，但作為多位董事的候補人，他的投票權應為 累積表決權。

101.就本法而言，候補董事只能是董事，並且僅受該法規定的約束 的規定，因為這些條款涉及董事在履行他被任命的董事 的職責和義務時，他應單獨為其行為和違約行為對公司負責，不得被視為 是任命他的董事的代理人或董事的代理人或任命他的董事。候補董事有權與合同、安排或交易簽訂合同、利害關係並從中受益 ，有權獲得費用償還，並獲得公司同等程度的賠償 mutatis mutandis就好像他是董事一樣，但他無權以候補董事的身份從公司獲得任何費用，除非該任命人通過不時向 公司發出的通知直接向其任命人支付的報酬的一部分（如果有）。

102.每位擔任候補董事的人對他擔任 候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時也是董事，則有自己的投票權）。如果其委任人暫時不在中華人民共和國 或因其他原因無法出任或無法行事，則候補董事在 董事會或其委任人所屬的董事會委員會的任何書面決議的簽署應具有同等效力，除非其任命通知另有規定， 的效力與其任命人的簽名相同。

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103.如果候補董事因任何 原因停止擔任董事，則候補董事將當然不再是候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事 董事，前提是，如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，則根據這些條款對此類候補董事 的任命，前提是如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，則根據這些條款對此類候補董事 的任命他的退休應像他沒有退休一樣有效。

董事 的費用和開支

104.董事應獲得董事會不時確定的報酬。每位董事 有權償還或預付他在出席董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或 債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他會議 時合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

105.每位董事有權償還或預付他在出席董事會或委員會會議或股東大會 或公司任何類別的股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他會議 時合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

106.任何應要求出於公司任何目的前往國外或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 的董事均可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、 佣金、參與利潤還是其他），此類額外報酬應補充或替代任何其他組織規定的任何普通薪酬文章。

董事的 興趣

107.導演可以：

(a)與 的董事辦公室一起在公司（審計員除外）擔任任何其他職位或盈利場所，任期和條款由董事會決定。就任何此類其他職位或盈利場所向任何董事支付的任何報酬（無論是薪水、佣金、 參與利潤或其他方式）應是任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充 ；

(b)由他本人或其公司以專業身份為公司行事（擔任審計師除外）， 他或他的公司可能會因專業服務獲得報酬，就好像他不是董事一樣；

41

(c)繼續擔任或成為公司提拔或公司可能感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他高級職員或成員 以供應商、股東或其他身份而且（除非另有協議）任何此類董事均不對他作為董事、董事總經理、副董事總經理獲得的任何報酬、利潤 或其他福利負責，董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員或成員或來自他在任何此類其他公司的權益。根據本條款另有規定 ，董事可以行使或促使行使 公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的表決權，或由他們以他們認為合適的所有方面以他們認為合適的方式（包括行使 ，支持任命自己或其中任何一名董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理 的決議該公司的董事、執行董事、經理或其他高級職員）或投票或規定向 此類其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付報酬 ，儘管 他可能被任命為或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他該公司的高級職員，因此他對這項活動感興趣或可能對這項活動感興趣以上述 的方式行使此類表決權。

儘管如此，未經審計委員會同意，《納斯達克上市規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立 董事”， 董事會為遵守適用法律或公司 上市要求而確定其構成 “獨立董事”，均不得采取任何上述行動或任何其他可能影響該董事的行動本公司 “獨立董事” 的身份。

108.在不違反該法和這些條款的前提下，任何董事或擬任或擬任董事的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格 ，無論是就其在任何辦公室或盈利場所的任期，還是作為供應商、購買者 或任何其他方式 感興趣的任何此類合同或安排而言，也不得撤銷，任何董事也不得撤銷 因此，簽訂合同或如此感興趣的人有責任向公司或 成員繳納任何報酬，任何此類合同或安排因該董事擔任 該職位或由此建立的信託關係而實現的利潤或其他收益，前提是該董事應根據本協議第 109 條披露其在任何合同或安排中的權益 的性質。任何可能合理地 會影響董事作為 “獨立董事” 地位的此類交易，或者構成 SEC 頒佈的 20F 表 7.N 項定義的 “關聯方 交易”，均需獲得審計委員會的批准。

42

109.據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同 或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事會會議上 ，如果他知道自己的利益存在，則應在董事會第一次會議上申報其利益的性質 ，或者在知道自己存在或已經存在的任何 其他情況下，在董事會第一次會議上申報其利益的性質變得如此感興趣。就本條而言， 董事向董事會發出一般性通知，大意是：

(a)他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同 或安排感興趣；或

(b)他應被視為對在通知 發佈之日之後可能與與其有關聯的特定人員簽訂的任何合同或安排感興趣；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的利益申報 ，前提是該通知不生效，除非 在董事會會議上發出，或者董事採取合理措施確保在發佈後的下一次 董事會上提出和閲讀該通知。

110.在根據前兩項條款作出聲明後，須遵守適用法律或《上市規則》中審計委員會批准的任何單獨的 要求，除非相關的 董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票 ，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

111.(1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊 公司所產生的所有費用，並且可以行使章程或本章程要求公司在股東大會上行使的所有權力（無論與公司業務管理有關還是其他方面） ，但須遵守 章程和本章程的規定以及此類條例不違反 可能規定的此類條款公司在股東大會上，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得使董事會先前的任何法案 無效，如果沒有制定此類法規，這些行為本來是有效的。本條賦予的一般權力不得受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權力或權力的限制 或限制。

(2)在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何人都有權 依賴代表公司行事的任何 兩名董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同或協議或契約、文件或文書，這些合同或文書（視情況而定）應被視為由 公司有效簽訂或簽署，但須遵守任何法律規則，對公司具有約束力。

43

(3)在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

(a)給予任何人權利或選擇權，要求在將來某個日期按面值或按商定的溢價向其配股 ；

(b)在工資或其他報酬之外或以 取代 ，向公司任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定業務 或交易或參與其利潤或公司一般利潤的權益；以及

(c)根據該法的規定，決定取消公司在開曼羣島的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續經營該公司。

112.董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理 公司的任何事務，並可以任命任何人擔任此類地方董事會的成員，也可以任命任何經理或代理人為其薪酬 （通過工資或佣金或授予參與公司利潤的權利或通過兩種或多種方式的組合 ）和付款他們在公司業務上僱用的任何員工的工作費用。董事會 可將董事會賦予或可行使 的任何權力、權力和自由裁量權（通話和沒收股份的權力除外）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中的任何 的成員填補空缺並在出現空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可按照 的條款和董事會認為合適的條件進行，董事會可以罷免任何按上述方式被任命的人，也可以撤銷 或更改此類授權，但任何善意交易且未收到任何此類撤銷或變更通知的人都不會因此受到影響 。

113.董事會可通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或任何波動的人員 為公司的律師或律師，無論是直接還是間接由董事會提名，其任期為 權力、權力和自由裁量權（不超過董事會根據這些條款賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期 和其認為合適的條件等授權書可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類問題的人員董事會可能認為合適的律師，也可以授權任何此類律師轉讓 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。如果在 公司的印章下獲得授權，此類律師或律師可以簽署任何帶有個人印章的契約或文書，其效力與蓋上公司印章的效力相同。

114.董事會可將董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件和限制 將其可行使的任何權力委託給並授予董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、或任何董事 ，但不得與自己的權力作抵押或排除，並且可以不時撤銷或變更全部或 任何此類權力，但不得與任何人交易本着誠意且不另行通知此類撤銷或變更，將因此受到影響。

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115.所有支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是可轉讓還是 是否可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據，都應以董事會不時通過決議確定的方式簽署、簽署、接受、背書或其他簽署， 視情況而定。公司的銀行賬户 應由董事會不時確定的一個或多個銀行家保管。

116.(1) 董事會可以設立、同意或與其他公司（即本公司的子公司或與本公司 有業務關聯的公司），從公司的資金中向任何為員工提供 養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（在本和 下段中使用的表述應包括任何可能持有或 的計劃或基金曾在公司旗下擔任過任何行政職務或任何盈利職位 或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或 的任何類別或類別的人。

(2)董事會可向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或 其他福利，包括此類僱員或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金 有權獲得的額外養老金或福利 。任何此類養老金或福利都可以在僱員 實際退休之前和預期退休之前或之後的任何時間發放給員工 ，並且可能受董事會可能確定的任何條款 或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款 或條件的約束。

借用 力量

117.董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分業務、財產和資產（現有和未來）和未召回資本，並根據該法案， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為抵押擔保 公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

118.公司 與可能向其發行債券、債券和其他證券的人之間可以不帶任何股權進行轉讓。

119.任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外）、溢價或 發行，並在贖回、退保、提款、配股、出席公司常會 會議和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

120.(1) 如果收取了公司的任何未繳資本，則所有隨後對其進行任何抵押的人均應承擔相同的費用，但須支付 此類先前費用，並且無權通過通知會員或其他方式，獲得優先於此類先前費用。

(2)董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有具體影響公司財產的 指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於其中規定的票據和債券的登記和其他方面的要求。

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董事會議錄

121.董事會可在其認為 適當的情況下開會處理業務、休會或以其他方式規範會議。任何會議上提出的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席 可以再投一票或決定票。

122.董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。 祕書應召集董事會會議。如果 是以書面或口頭（包括親自或電話）、電子郵件、電話或任何董事在任何董事要求董事時不時確定的 其他方式向董事發出 ，則董事會會議通知應視為已正式發給董事。

123.(1) 董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非另有數字，否則 應為二 (2)。如果候補董事缺席，而候補董事是候補董事 ，則應將候補董事計入法定人數，前提是為了確定是否存在法定人數，不得將候補董事計入法定人數。

(2)董事可以通過會議電話或其他通信 設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時即時相互通信， 就計算法定人數而言，這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席 一樣。

(3)任何停止在董事會會議上擔任董事的董事均可繼續出席並擔任 董事，並被計入法定人數，直到該董事會會議終止，否則將不會有法定人數 的董事出席。

124.無論董事會出現任何空缺，在任董事或唯一在任董事都可以採取行動 但是，如果董事人數減少到這些條款規定的最低人數以下， 續任董事或董事，儘管董事人數低於本 條款規定的法定人數或只有一名繼任董事，仍可按以下目的行事填補董事會或 召集公司股東大會的空缺，但不填補用於任何其他目的。

125.董事會主席應是董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定舉行會議的時間後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇 之一擔任會議主席。

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126.達到法定人數的董事會會議應有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權限 和自由裁量權。

127.(1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會）， 由董事或董事以及其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權 或全部或部分撤銷任何此類委員會的任命和解散，包括人員或目的。以這種方式成立的任何委員會 在行使以此方式授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規 。

(2)任何此類委員會根據此類法規為實現其被任命的目的 而採取的所有行為，除其他外，應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會 下放此類權力，則委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬向 收取公司的當期費用。

128.在適用範圍內，由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的 條款管轄，並且 不被董事會根據前一條款制定的任何法規所取代，該規定指明瞭董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會 章程。

129.除因 健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數，並且，已向所有董事提供此類 決議的副本或其內容已傳達給暫時有權接收 董事會會議通知，其方式與本條款要求發出的會議通知相同）如同 決議是在大會上通過的 決議一樣有效和有效董事會正式召集和召開。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似形式的 文件中，每份文件均由一位或多位董事簽署，為此，董事的傳真簽名應被視為 有效。

130.儘管事後發現 董事或該委員會的任何成員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，但董事會或任何委員會或擔任委員會董事或委員會成員的任何個人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已空職，均應有效 已獲任命並獲得資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計 委員會

131.在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司 股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會應設立 並維持作為董事會委員會的審計委員會，其組成和職責應符合納斯達克 上市規則和美國證券交易委員會的規章制度。

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132.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年 審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地開會。

133.只要公司股份（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應 利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准 公司與以下任何一方之間的任何交易或交易：(i) 在公司 投票權中擁有權益的任何股東或公司的任何子公司，使該股東對公司或公司任何 子公司產生重大影響，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或高管的任何親屬 官員，(iii) 任何與其投票權有實質性利益的人公司 由 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或間接擁有，或該人能夠對其施加重大影響， 和 (iv) 公司的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官們

134.(1) 公司的高級管理人員應包括董事會主席、董事和祕書以及董事會可能不時確定的其他高級管理人員（ 可能是董事，也可能不是董事），就該法和本條款而言，所有這些官員均應被視為高級管理人員。

(2)在每次任命或選舉董事後，董事應儘快在 董事中選出一名主席，如果有多名董事被提議擔任該職務，則該職位的選舉應按董事可能決定的 方式進行。

(3)高級管理人員應獲得董事可能不時確定的報酬。

135.(1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，任期和任期由董事會決定。如果認為合適，可以任命兩人或多人為聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保留此類會議的正確記錄 ，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入該記錄。他應履行該法或這些 條款規定的或董事會可能規定的其他職責。

136.公司高級管理人員應擁有董事可能不時委託給他們的權力和履行公司管理、業務 和事務方面的職責。

48

137.該法或本條款中要求或授權董事 和祕書做某件事或向董事 和祕書做某件事的規定不應因為該條款由既擔任董事又充當或代替 祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

註冊 名董事和高級管理人員

138.公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存董事和高級管理人員登記冊 ，其中應記錄董事和高級職員的全名和地址以及 法案要求或董事可能確定的其他細節。公司應將此類登記冊的副本 發送給開曼羣島的公司註冊處處長，並應不時將該法所要求的 此類董事和高級管理人員發生的任何變更通知該註冊商。

分鐘

139.(1) 董事會應安排將會議記錄正式記入為以下目的而提供的賬簿中：

(a)所有選舉和主席團成員的任命；

(b)出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名；

(c)每次成員大會、董事會會議和董事會委員會會議 的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理會議的所有議事錄。

(2)會議記錄應由祕書在辦公室保存。

密封

140.(1) 根據董事會的決定，公司應有一個或多個印章。為了密封創建或證明公司發行的證券 的文件，公司可以蓋上證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在正面或採用董事會可能批准的其他形式加上 “證券” 一詞。董事會應規定每個 印章的保管，未經董事會或董事會代表該 授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。

除非這些 條款另有規定，否則任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書親筆簽署 或由董事會一般或在任何特定情況下可能任命的其他人（包括董事）或個人，除非 對於公司的任何股票、債券或其他證券證書，董事會可以通過決議決定 } 簽名或其中任何一個都應省去或通過某種機械方法或系統加上簽名。以本條規定的方式 執行的每份文書均應被視為已密封並在董事會先前授權下籤署。

49

(2)如果公司有印章可在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人 或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋上和使用此類印章，董事會可以在認為合適的情況下對印章的使用施加 限制。無論在本條款中何處提及印章， 在適用的情況下，均應將提及的印章視為包括上述任何其他此類印章。

驗證 文檔

141.任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證影響公司章程的任何 文件以及公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、 記錄、文件和賬目，並將其副本或摘錄認證為真實副本 或摘錄，以及是否有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方辦公室或總部、當地經理或 具有以下條件的公司其他高管其保管人應被視為董事會如此指定的人員。聲稱 是公司、董事會或任何經過 認證的委員會的決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是他們確信該決議已獲正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄是正式組建的訴訟的真實而準確的記錄 會議。

銷燬 個文件

142.(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日起 到期一 (1) 年後隨時取消的任何股票證書；

(b)自公司記錄此類授權變更取消或通知之日起 之日起兩 (2) 年後的任何時候，任何股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或 地址變更通知；

(c)自注冊之日起七 (7) 年 到期後隨時註冊的任何股份轉讓文書；

(d)自發行之日起七 (7) 年後的任何配發函；以及

(e)在相關委託書、遺囑認證書或遺產管理書 相關委託書、遺囑認證書或遺產管理書的賬户關閉後的七 (7) 年後 到期後的任何時候，隨時提供委託書、遺囑認證書和遺產管理書的副本；

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而且必須最終推定 有利於公司，登記冊中聲稱根據以這種方式銷燬的任何此類文件做出的每份記項都是正當 製作的，如此銷燬的每份股票證書都是經過正式和適當取消的有效證書，如此銷燬的每份轉讓文書 都是經過正式和適當註冊的有效工具，根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的與賬簿中記錄的詳細信息相符的文件，或公司的記錄。前提是 始終是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件， 無需明確通知公司保存此類文件與索賠有關；(2) 本 條款中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔與銷燬任何此類文件有關的任何責任 早於前述或在任何情況下均應承擔任何責任上述附帶條件 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2)儘管這些條款中包含任何規定，但如果適用 法律允許，董事可以授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項和 由公司或股份 註冊機構代表公司縮微拍攝或以電子方式存儲的任何其他與股票註冊有關的文件，前提是本條僅適用於文件的銷燬真誠地，在沒有 向公司及其股份登記處明確通知的情況下保存此類文件與索賠有關。

股息 和其他付款

143.根據該法，公司在股東大會或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 ，但申報的股息不得超過董事會建議的金額。

144.股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從 中從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報股票溢價賬户或根據該法可以為此目的授權的任何其他基金或賬户的 並支付股息。

145.除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定：

(a)所有股息均應根據支付股息的 股份的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何金額均不得視為已支付的股份的 ；以及

(b)所有股息應根據支付股息期間的任何部分或部分期間的股份支付金額按比例分攤和支付。

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146.董事會可以不時向成員支付董事會認為以公司利潤為依據 的中期股息，特別是（但不影響前述的一般性），如果在任何時候將公司的 股本分為不同的類別，則董事會可以就公司資本 中向持有人授予或遞延的股份支付此類中期股息非優先權以及授予其持有人的那些股份 股息方面的優先權，前提是董事會善意行事，對於因向任何具有遞延或非優先權的股份支付 的中期股息而可能遭受的任何損害， 董事會對授予任何優先權的股份持有人不承擔任何責任，也可以在每半年或任何其他日期向公司任何股票支付任何固定股息，只要此類獲利，審計委員會的意見證明瞭這種付款是合理的.

147.董事會可從公司就任何股份 向成員支付的任何股息或其他款項中扣除他目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

148.公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不與 公司產生利息。

149.應付給股份持有人的任何股息、利息或其他現金款項可以通過支票或認股權證支付 通過寄給持有人的註冊地址寄給持有人，或者如果是聯名持有人，則在登記冊上寫給名字在登記冊上名列第一的持有人或寄給該人和 的郵寄地址作為持有人或共同持有人的書面地址。除非持有人或聯名持有人另有指示 ，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人命令支付，如果是聯名持有人，則應按持有人在登記冊上姓名排在第一位 的持有人的命令支票或認股權證發出，風險由他或他們承擔，儘管銀行支付支票或認股權證 所依據的支票或認股權證仍構成對公司的良好解除隨後可能看來相同的 已被盜或任何背書都是偽造的。兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以為此類聯名持有人持有的股份的任何 股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效收據。

150.申報後一 (1) 年內未領取的所有股息或獎金可在申領之前由董事會投資或 以其他方式用於公司的利益。自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會向獨立賬户支付任何無人領取的 股息或其他應付股票的款項不得構成公司成為該股 的受託人。

52

151.每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈分紅時， 董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，尤其是認購公司或任何其他公司證券的已繳股份、債券或認股權證，或以任何一種或 更多此類方式來支付此類股息，如果在分配方面出現任何困難董事會可以按照其認為權宜之計達成和解， 尤其是可以就以下方面簽發證書部分股份，不考慮部分應享權利，或將其四捨五入或 ，並可確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應在為調整各方權利而確定的價值的基礎上向任何成員支付現金 ，並可將任何特定 資產授予董事會認為適宜的受託人，並可任命任何代表有權獲得分紅的人簽署任何必要的轉讓文書和其他 文件的人，以及這種任命應是有效的, 對成員具有約束力.董事會 可決定不得向註冊地址在任何特定地區或地區 的成員提供此類資產，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續， 董事會認為 認為此類資產分配是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款 。出於任何 目的，受上述句子影響的成員不得被視為或被視為一類單獨的會員。

152.(1) 每當董事會或公司在股東大會上決定為公司任何類別的股本 支付或宣佈股息時，董事會可以進一步解決以下任一問題：

(a)此類股息應全部或部分以分配已全額 已付清的股份的形式支付，前提是有權獲得該股息的成員有權選擇以現金收取此類股息（或部分股息，如果董事會這樣決定，則為 ）以現金代替此類分配。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基礎後，應至少提前十 (10) 天 向相關股份的持有人發出授予他們的選擇權的通知，並應隨附此類通知表 ，具體説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格 的地點和最新日期和時間才能生效；

(iii)可以就已授予選擇權的股息 的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)對於未正式行使現金選擇的股票（“非民選股份”）， 不得以現金支付股息（或上述部分股息）（“非民選股份”），作為補償，相關類別的股份應按下文確定的配額分配給非選出的 股票的持有人，記入已全額支付給非選出的 股票的持有人如上所述，為此，董事會應資本化並從 的任何部分中使用公司的不可分割利潤（包括利潤）計入董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股份 高級賬户、資本贖回準備金（認購權儲備金除外）的貸項，這筆款項可能需要一定的金額 才能在此基礎上向持有人 進行配股和分配；或

53

(b)有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得一筆已全額支付的股份 ，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定 ：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基礎後，應至少提前十 (10) 天 向相關股份的持有人發出授予他們的選擇權的通知，並應隨附此類通知表 ，具體説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格 的地點和最新日期和時間才能生效；

(iii)可以就已授予選擇權的股息 的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)股息（或已授予選擇權的部分股息） 不得以現金支付已正式行使股份選擇的股票（“選定股份”） ，取而代之的是相關類別的股份應按上述確定的 配股基準分配給選定股份的持有人，並且此類目的，董事會應資本化並從公司不可分割 利潤的任何部分（包括所得利潤和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户、 資本贖回準備金（認購權儲備金除外）的貸項，這筆款項可能需要一定的款項，用於在此基礎上向選定 股票的持有人進行配股和分配。

54

(2)(a) 根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應等級 pari passu 在所有方面 持有相同類別的股份（如果有），則僅在參與相關股息或任何其他分配、在支付或申報相關股息之前或同時支付、申報或宣佈的 獎金或權利除外 ，除非在董事會宣佈提議適用 (a) 或 (b) 項規定的同時關於相關股息的本條 第 (2) 款的規定或在他們宣佈相關股息的同時分配、 獎金或相關權利，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應在參與此類分配、獎金或權利方面獲得排名。

(b)根據本條第 (1) 款的規定，董事會可以採取所有認為必要或權宜之計的行為和事情 使任何資本化 生效，在股份可以分成部分分配的情況下，董事會完全有權制定其認為合適的規定（包括彙總和出售部分權益 並將淨收益分配給所有權人的條款，或被忽略或向上或向下四捨五入，或者部分應享權利的好處 累積於公司而不是有關會員）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂 協議，規定此類資本化及其附帶事項， 根據此類授權達成的任何協議均應有效並對所有相關方具有約束力。

(3)公司可根據董事會的建議，通過普通決議就公司的任何 一項特定股息做出決議，即 儘管有本條第 (1) 款的規定，但股息仍可完全以分配已全額支付的股份的形式支付，而不向股東提供任何選擇 以現金形式獲得此類股息以代替此類分配的權利。

(4)董事會可在任何場合決定，如果董事會認為 在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下， 分發此類選舉權要約或 股份分配會或可能為非法或不合法，則不得向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供本條 (1) 款規定的選舉權和股份分配切實可行，在這種情況下，應根據上述條款來解讀和解釋上述條款 決心。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員均不得被視為或被視為 為一類單獨的會員。

(5)任何宣佈對任何類別的股票派發股息的決議，無論是公司大會 的決議還是董事會的決議，都可以規定，在特定日期營業結束時，同樣的股息應支付或分配給在特定日期營業結束時註冊為此類股票持有人 的人，儘管該日期可能早於決議 通過的那一天，股息應立即支付或分配根據他們各自以此方式登記的持股向他們發放， 但不影響任何此類股份的轉讓人和受讓人對此類股息的相互間權利。本條的規定 應 作必要修改後適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配 或公司向成員提供的報價或補助。

55

儲備

153.(1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並將相當於發行公司任何股份所支付的保費金額或價值的金額不時存入該賬户的貸方。除非這些條款的 條款另有規定，否則董事會可以以該法允許的任何方式申請股票溢價賬户。公司應始終在 遵守該法與股票溢價賬户有關的規定。

(2)在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項 ，這些款項應由董事會酌情決定適用於公司利潤可以適當用於的任何目的 ，在申請之前，也可以自行決定用於公司業務或 投資於董事會可能不時認為合適的投資因此沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不將 進行同樣的利潤，以保留結轉任何它可能認為謹慎的做法不分配的利潤。

資本化

154.公司可根據董事會的建議，隨時不時通過一項普通的 決議，大意是最好將目前任何金額的全部或任何部分資本化，存入 任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的貸方，不論 是否可供分配，因此應設定該金額免費分發給會員或任何類別的 會員，如果是以股息方式按相同比例進行分配，前提是相同的 不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有 的任何公司股份當時未付的款項，或者用於支付公司未發行股份、債券或其他債務的全額付款，分配給 作為已全額支付給此類成員，或部分存入其中 以一種方式，部分以另一種方式，董事會應使此類決議生效 ，前提是出於本目的條款、股票溢價賬户和任何代表未實現利潤的資本贖回準備金或基金 只能用於全額支付公司未發行股份，分配給記為已全額支付的會員 。

155.董事會可以在其認為適當的情況下解決在前一條規定的任何分配 方面出現的任何困難，特別是可以就部分股份簽發證書，或者授權任何人 出售和轉讓任何部分股份，也可以決定分配應儘可能接近正確比例 但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並且可以決定應支付現金給任何成員，以便調整 各方的權利，看上去對董事會來説是權宜之計。董事會可指定任何人代表有權參與分銷的人員簽署任何必要或理想的合同，這種任命應有效 並對成員具有約束力。

56

訂閲 權利保留

156.以下條款應在不被該法禁止且符合 的範圍內生效：

(1)如果只要公司發行的任何認購公司股份 的認股權證所附的任何權利仍然可以行使，則公司採取或參與任何因根據認股權證條件的規定對認購價格進行調整 而導致認購價格降至低於股票面值的 的交易，則以下規定應適用：

(a)自此類行為或交易發生之日起，公司應根據本條規定設立儲備金（“訂閲權儲備金”），然後根據本條規定維持儲備金（“訂閲權儲備金”） ，該儲備金的金額在任何時候都不得低於目前需要資本化並在 中全額支付需要發行的額外股票的名義金額根據下文 (c) 分段將全部款項記作已全額付款未償還的認購權，在分配此類額外股份時，應使用訂閲權保留全額支付 的額外股份；

(b)訂閲權儲備不得用於上述規定以外的任何目的，除非 公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）已失效，然後僅在法律要求的情況下用於彌補公司的損失 ；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何訂閲權時，相關訂閲 權利應可行使 名義金額的股份，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時需要支付的現金金額（或者，在 部分行使認購權的情況下，視情況而定，則為其相關部分），此外，應將此類訂閲權分配給行使擔保權的 持有人，記入已全額付款，額外的名義股份金額等於以下兩者之間的差額：

(i)該認股權證持有人在行使由此所代表的訂閲 權利時需要支付的上述現金金額（或者，視情況而定，在部分行使訂閲 權利的情況下，支付其相關部分）；以及

(ii)考慮到認股權證條件的規定，本來可以行使此類認購權的股票的名義金額 ，如果此類認購權有可能代表 以低於面值的價格認購股票的權利，則在行使後，應立即將全額支付的訂閲 權利儲備金貸記額中的大部分款項變為資本化並申請全額支付 這樣的額外名義金額股票應立即被分配為已全額支付給行使的認股權證持有人； 和

57

(d)如果在行使任何認股權證所代表的訂閲權時，訂閲權儲備金 抵免額的金額不足以全額支付相當於行使權證持有人有權獲得的上述差額 的額外名義股份，則董事會應將當時或之後可用的 任何利潤或儲備金（包括在法律允許的範圍內，股票溢價賬户）用於此類利潤目的，直到額外的 股票名義金額付清並按以下方式分配如上所述，在此之前，不得就當時已發行的公司已全額支付的股份 支付或進行任何股息或其他分配。在進行此類付款和分配之前，公司應向行使權力的認股權證持有人簽發證書 ，證明其有權獲得此類額外名義數量的股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式，並且可以全部或部分以一股為單位轉讓，就像 當時的股份可轉讓一樣，公司應就登記冊的維護以及與之相關的其他事項 做出董事會認為合適的安排，並應向行使擔保的每位相關人員通報其充分細節 lorder 在簽發此類證書時。

(2)根據本條規定分配的股份應排序 pari passu在各方面 與在行使有關認股權證所代表的相關認購權時分配的其他股份相同。儘管本條第 (1) 款中有任何規定 ，但在行使認購權時不得分配任何股份的任何一部分。

(3)如果 此類認股權持有人或類別保單持有人的特別決議，不得以任何可能改變或廢除 本條中關於建立和維護訂閲權 保留的規定，也不得以任何可能改變或廢除 條款的效果的修改或增補本條中關於訂閲權 保留的規定。

(4)公司審計師暫時出具的關於是否需要設立和維持訂閲 權利儲備金以及如果需要設立和維持訂閲 權利儲備金的金額的證書或報告， 説明訂閲權儲備金的使用目的，在多大程度上用於給公司造成重大損失 ，以及所需的額外名義股份數額分配給行使權證的持有人，記入已全額付款， 以及任何其他事項關於訂閲權儲備（在沒有明顯錯誤的情況下）應具有決定性並對公司和所有認股權證持有人和股東具有約束力 。

會計 記錄

157.董事會應安排真實賬目記錄公司收支的款項、 以及此類收支所涉及的事項， 公司的財產、資產、信貸和負債以及該法所要求或為真實和公允地描述公司事務和解釋 其交易所必需的所有其他事項。

58

158.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點 ，並應隨時可供董事查閲。除非法律授權或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查閲公司的任何會計 記錄或賬簿或文件。

159.在不違反第160條的前提下，應將董事報告的印刷副本連同資產負債表 和損益表，包括法律要求附於該表的所有文件，在適用的 財政年度末之前編制，其中載有公司資產和負債摘要以及收益 和支出表以及審計報告副本，應發送給每位符合條件的人在股東大會日期前至少十 (10) 天 提交併提交給大會公司在根據第56條舉行的年度股東大會上規定，本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道 地址的任何人或任何股票或債券的多個共同持有人。

160.在適當遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於 的《上市規則》，並獲得該規則所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人發送源自公司年度賬目的摘要 財務報表和董事報告，應按以下格式向該人發送第 159 條的要求包含 適用法律法規要求的信息，前提是任何有權獲得公司年度財務 報表及其董事報告的人，如果有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求 公司向他發送公司年度財務 報表及其董事報告的完整印刷副本。

161.如果公司根據所有適用的 章程、規則和條例，包括但不限於《上市規則》，在公司 {上發佈了第 159 條所述文件 的副本以及符合第 160 條的符合第 160 條的財務摘要報告的副本，則應視為符合第 159 條所述文件或根據第 160 條向第 159 條所述個人發送該條款中提及的文件或財務摘要報告的要求 計算機網絡或以任何其他允許的方式（包括髮送任何電子通信形式），且該人已同意 或被視為已同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本的義務 。

審計

162.在遵守適用法律和《上市規則》的前提下，董事會可以任命一名公司審計師，在董事會認為合適的期限和條件下對公司的賬目進行審計 。該審計師可以是會員，但在繼續任職期間，公司的董事 或高級管理人員或僱員都沒有資格擔任公司的審計師。

163.在遵守該法的前提下，公司的賬目應每年至少審計一次。

59

164.審計員的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有 審計委員會，則由董事會決定。

165.審計師應在任何合理的時間訪問公司保存的所有賬簿以及所有賬户 和與之相關的憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們掌握的與公司賬簿或事務有關的 的任何信息。

166.審計師應審查這些條款規定的收支報表和資產負債表，並由其與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；審計員應就此提交書面報告 ，説明此類報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司的財務狀況和 在本報告所述期間的經營業績，如果需要提供信息公司的董事或高級職員 ，不論是否相同傢俱齊全，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計 。審計員應根據公認的審計標準 就此提出書面報告，審計員的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的 普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計標準。如果是，則財務 報表和審計報告應披露這一事實並指明此類國家或司法管轄區。

通知

167.(1) 公司根據本章程發放或發佈的任何通知或文件（包括指定證券交易所 規則賦予的任何 “公司通信”）均應採用書面形式或 電報、電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或電子通信，以及任何此類通知 和文件可以通過以下方式發出或發佈：

(a)親自向相關人員送達；

(b)通過郵寄方式將其裝入寄給該會員的預付信封中，郵寄地址為其在登記冊中顯示的註冊地址 或他為此目的向公司提供的任何其他地址；

(c)將其交付或留在上述地址；

(d)在適當的報紙或其他出版物上刊登廣告，並在適用的情況下按照 的指定證券交易所的要求；

(e)通過相關人員根據第 167 (5) 條可能提供的電子 地址將其作為電子通信發送或傳輸，前提是公司遵守章程和任何其他適用法律、 關於獲得該人同意（或視為同意）的任何要求的不時生效的規則和條例 ；

60

(f)將其發佈在相關人員可以訪問的公司網站上，以 為前提是公司遵守章程和與 不時生效的任何其他適用法律、規章和法規，以及/或向任何此類人員發出通知的要求 ，説明該通知、文件或出版物可在公司的計算機網絡網站上查閲（a “可用性通知”）；

(g)在《章程》和其他適用的法律、規則和條例允許的範圍內 通過此類其他方式將其發送或以其他方式提供給該人。

(2)可用性通知可以通過上述任何方式發出，但發佈在 網站上。

(3)對於股份的聯名持有人，所有通知應發給 名在登記冊中名列第一的聯名持有人之一，以這種方式發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或送達。

(4)通過法律運作、轉讓、傳輸或其他任何方式成為 有權獲得任何股份的人，均應受有關該股份的每份通知的約束，該通知先前作為該股份的註冊持有人的姓名和地址（包括電子 地址）已正式授予他從中獲得該股份所有權的人。

(5)每位會員或根據 章程或這些章程的規定有權從公司收到通知的個人都可以在公司註冊一個電子地址，通知可以送達給他。

(6)在遵守任何適用的法律、法規和法規以及這些條款的條款的前提下，任何通知、 文件或出版物，包括但不限於第 159、160 和 167 條中提及的文件，可以僅以英文 語言發出，也可以同時使用英文和中文。

168.任何通知或其他文件：

(a)如果通過郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在將裝有該通知或文件、經過適當預付和地址的信封存入 的第二天送達或送達；在證明此類送達或交付時，只要證明裝有通知或文件 的信封或包裝已正確寄入郵局並簽字即可由公司祕書或其他高級職員或董事會任命的其他 人撰寫裝有通知或其他文件的信封或包裝是這樣寫明地址並放入郵局的 應是這方面的確鑿證據；

(b)如果通過電子通信發送，則應視為在從公司服務器或其代理人發送 的當天發出。在公司網站或指定證券交易所網站上發佈的通知 被視為公司在第二天向會員發出，而空房通知被視為已送達會員；

61

(c)如果在公司網站上發佈，則應視為已在 通知、文件或出版物首次出現在相關人員可以訪問的公司網站上之日或根據這些條款將可用性通知視為已送達或交付給該人的當天（以較晚者為準）；

(d)如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應被視為已在個人送達或交付時送達或交付； 在證明此類送達或交付時，應視為已送達或交付； 在證明此類送達或交付時，應視為已送達或交付 由公司祕書或其他官員或董事會任命的關於此類行為和時間的書面證書服務、交付、發貨或傳輸應是其確鑿證據； 和

(e)如果作為廣告在報紙或本條款允許的其他出版物上發佈， 應被視為在廣告首次出現之日已送達。

169.(1) 根據這些條款 通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送的任何通知或其他文件，無論該成員隨後死亡或破產或發生任何其他事件，無論公司 是否收到死亡或破產或其他事件的通知，均應被視為已正式送達或交付以該成員的唯一名義註冊的任何股份 或共同持有人，除非在送達或交付通知或文件時其姓名是 從登記冊中除去股份持有人的身份，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向股份 中所有利益相關者（無論是與他共同或通過他提出索賠）提供的 服務或此類通知或文件的足夠 服務或送達此類通知或文件。

(2)公司可以通過郵寄方式向因會員死亡、精神 障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙寄給他，或以死者代表或破產人受託人的頭銜 或任何類似的描述發送到該人為此目的提供的地址（如果有）聲稱有權這樣做，或者（在提供此類地址之前）以任何 可能具有相同條件的方式發出通知假設死亡、精神失常或破產沒有發生。

(3)任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人 均應受有關該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址輸入登記冊之前應已正式發給他從其獲得該股份所有權的人。

簽名

170.就這些條款而言，聲稱 來自股份持有人或董事（視情況而定）的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，或者，如果是持有 股份的公司，則是董事或其祕書，或者 為其和代表其正式指定的律師或正式授權代表，應當 在沒有明確證據的情況下 依賴該文件的人在相關時間可以獲得的相反內容被視為由其簽署的文件 或書面文書該持有人或董事的收款條件相同。

62

清盤

171.(1) 在不違反第 171 條第 2 款的前提下，董事會有權以公司的名義並代表公司向法院 提交清盤申請。

(2)除非該法另有規定，否則關於公司由法院清盤或自願清盤 的決議應是一項特別決議。

172.(1) 在 附屬於任何類別的股份期間，在分配清算中的可用剩餘資產時遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤且可供在成員之間分配的資產 應足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則應分配 超額資產 pari passu在這些成員中，根據其持有的股份的已繳金額分別按比例分配 和 (ii) 如果公司清盤而可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本 ，則應分配這些資產，使損失幾乎由成員按已繳資本的比例承擔，或本應由成員承擔在他們分別持有的股份 的清盤開始時已付清。

(2)如果公司清盤（無論清算是自願清算是自願清算還是由法院清盤），清算人 可以在特別決議的授權和該法所要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分配公司的全部或任何部分 資產，以及資產是否應由一種財產組成或應包括 的財產，按上述不同方式分割種類，並且可以為此目的在任何一類或多類財產上設定他認為公平的價值，也可以 確定如何在成員之間或不同類別 的成員之間進行此類劃分。清算人可以具有類似權限的清算人認為合適的將資產的任何部分委託給受託人，以 成員的利益為目的，將公司的清算結束和公司解散， 但不得強迫任何分擔人接受任何存在責任的股份或其他財產。

(3)如果本公司在中華人民共和國清盤，則每位 暫時不在中華人民共和國的會員均有義務在通過有效的 自願清盤決議或下達公司清盤命令後的十四 (14) 天內，就公司任命某位居民發出書面通知 在中華人民共和國，並註明該人的全名、地址 和職業，所有傳票、通知、處理、命令都以此為依據可以送達與公司清盤有關或與公司清盤有關的判決 ，如果未收到此類提名，則公司的清算人可以自由地代表該成員任命 一些這樣的人，向任何此類被任命人送達，無論是由成員還是清算人任命，均應被視為為該成員提供良好的個人服務 ，無論出於何種目的，則清算人作出的任何此類任命，他應以一切方便的速度通過廣告將此事通知該會員 他認為合適的會員或通過郵局向該會員發送一封掛號信函，地址為 ，地址與登記冊中顯示的地址相同，此類通知應被視為在廣告首次出現或信件發佈的 的次日送達。

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賠償

173.(1) 公司董事、祕書和其他高級管理人員以及目前就公司任何事務行事的一名或多名清算人（如果有） 及其每位繼承人、遺囑執行人 和管理人均應獲得賠償，並確保他們免受所有行為所產生的公司資產和利潤 成本的影響，他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人應當 或可能產生的費用、損失、損害賠償和開支因在各自辦公室或信託機構內所作的、同意或不履行職責或假定 職責的行為而招致、維持、維持或維持；對於 其他人或其他人的行為、收據、疏忽或違約，或為合規起見，或為與任何 款項存入任何收據的任何銀行家或其他人承擔任何責任或屬於本公司的財物應或可能交存或存放以安全保管，或因任何抵押品不足或不足而存放或存放 公司的資金或屬於公司的款項應存入或投資，或用於支付在執行各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸 或損害，或與之相關的損失、不幸 ；前提是本賠償 不適用於任何上述人員可能涉及的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2)每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動或該董事未採取任何行動 為公司履行職責或為公司履行職責而對任何董事可能提出的任何索賠或權利，無論是個人索賠或由公司提起的訴訟權；前提是此類豁免不適用於 中可能涉及的任何欺詐或不誠實行為的任何問題給這樣的導演。

備忘錄和公司章程修正案

還有 公司名稱

174.不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款，除非會員通過特別決議批准 該條款。修改公司備忘錄 的規定或更改公司名稱需要一項特別決議。

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信息

175.任何成員均無權要求發現公司 交易的任何細節或任何屬於或可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司業務 的行為有關，董事認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

廢止

176.根據該法，董事會可以行使公司的所有權力，通過延續將公司移交給開曼羣島以外的 指定國家或司法管轄區。

財務 年

177.除非董事另有決定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日 日結束。

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