正如2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

 

註冊號 333-

            

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 S-8

 

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

 

 

C.H. Robinson 環球有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

查爾森路 14701 號

明尼蘇達州伊甸草原 55347

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

 

高級領導績效股票單位獎（激勵補助金）

高級領導限制性股票單位獎（激勵補助）

每股收益增長表現股票單位獎（激勵補助）

Make-Whole 限制性股票單位獎（激勵補助）

（計劃的完整標題）

 

本·坎貝爾

首席法務官兼祕書

查爾森路 14701 號

明尼蘇達州伊甸草原 55347

952-937-8500

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

 

正如此前在2023年6月6日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，大衞·博茲曼被任命為C.H. Robinson Worldwide, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）的總裁兼首席執行官，自2023年6月26日起生效。關於博茲曼先生的任命，提交本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）的目的是登記註冊人普通股總共255,174股，可在 (i) 歸屬根據高級領導績效股票單位獎勵（激勵補助）授予博茲曼先生的最多 43,148 個績效股票單位，(ii) 歸屬14,148 個績效股票單位根據高級領導限制性股票單位獎勵（激勵補助）授予博茲曼先生的383個限制性股票單位，（iii）歸屬根據每股收益增長績效股票單位獎勵（激勵補助）授予博茲曼先生的69,442個績效股票單位，以及（iv）歸屬根據2023年6月26日簽訂的Make-Whole 限制性股票單位獎勵（激勵補助）（統稱 “激勵獎勵協議”）授予博茲曼先生的128,201個限制性股票單位。

 

第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

根據委員會的規章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本註冊聲明中。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式合併文件。

 

公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司於2023年2月17日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”），以及公司於2023年3月21日向委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的一部分，這些聲明以提及方式特別納入了2022年10-K表格；

(b) 公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年1月3日、2023年1月6日、2023年5月8日和2023年6月6日向委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

(d) 公司於2020年2月19日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對公司股本的描述。

公司隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他文件，在提交生效後修正案之前提交的所有其他文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自注冊之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。

儘管有本第 3 項的上述規定，但任何向委員會 “提供”（而不是 “提交”）的文件、文件的一部分或附錄均不得納入或視為以提及方式納入本註冊聲明。

第 4 項。證券的描述。

 

不適用。

 

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

 

不適用。

 

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

 

註冊人公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反董事的信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(i) 董事違反對註冊人或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法，(iii)《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第174條，或（iv）適用於任何來自以下內容的交易董事任何不正當的個人利益。

註冊人公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，註冊人應向任何現任或曾經擔任註冊人董事或高級職員的人提供賠償和預付費用，並且可以但沒有義務向註冊人的任何僱員或代理人提供賠償和預付費用，並且應或可以（如適用）賠償任何應註冊人要求任職的人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消該人因這種能力（或部分由於）這種能力而可能承擔的責任。

註冊人公司註冊證書進一步規定，在DGCL允許的最大範圍內，其董事對違反信託義務不承擔個人責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但以下任何責任除外：

•違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的作為或不作為；

•非法支付股息或贖回股份；或

•董事從中獲得不正當個人利益的交易。

DGCL第145條授權賠償董事和高級管理人員因董事或高級管理人員而承擔的責任，以及與任何尋求確定此類責任的訴訟、訴訟或程序有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該高管或董事本着誠意行事並以他或她合理認為的方式行事不違背公司的最大利益，而且如果該高級管理人員或董事是本着誠意行事的，並且他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且不應裁定該高管或董事對公司負有責任，除非法院作出了其他裁決，否則該高級管理人員或董事不得被裁定對公司負有責任。除上述情況外，如果官員或董事沒有合理的理由相信其行為是非法的，則還授權對任何刑事訴訟或訴訟進行賠償。

註冊人還持有一份董事和高級管理人員保險單，為註冊人、其董事及其高級管理人員提供某些負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

 

不適用。

第 8 項。展品。

本註冊聲明附帶的展品列在隨附的附錄索引中。

第 9 項。承諾。

 

1.下列簽署人的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊中規定的信息的根本變化

聲明。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入其中，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 通過生效後的修正將正在登記但發行終止時仍未售出的任何證券從登記中刪除。

2.下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用）均應被視為與本註冊聲明相關的新註冊聲明此處發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3.根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，委員會已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交具有適當管轄權的法院，問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

展品索引

* 隨函提交。

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月26日在明尼蘇達州伊甸草原市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名和委託書

我們，C.H. Robinson Worldwide, Inc. 的下列高管和董事，特此分別組成和任命斯科特·安德森和本·坎貝爾，以及他們每人（他們都有完全權力單獨行事）、我們真正合法的事實律師和代理人，他們每個人都有充分的替換和再替換權力，以他的名義、地點和所有身份簽署對本註冊聲明（或任何其他註冊聲明）的任何和所有修訂（包括生效後的修訂）該提議將在根據1933年《證券法》第462（b）條提交申請後生效），並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物和與之相關的其他文件，給予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內外採取和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力他可能或可能親自做的意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有內容-事實上，代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由代表董事會大多數成員的以下人員以規定的身份和日期簽署。