附錄 1.1

20,000,000 股

ALLOVIR, INC.

普通股 股，面值每股 0.0001 美元

承保協議

2023年6月21日

2023年6月21日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司LLC

美國銀行證券有限公司

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 美國銀行證券有限公司

One Bryant Park

紐約，紐約 10036

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司AlloVir, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表一中提到的幾家承銷商 （承銷商）發行和出售其面值為每股0.0001美元的20,000,000股普通股（公司股票）。公司還提議，在摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）、摩根士丹利公司的情況下，再向幾家承銷商發行和出售不超過300萬股普通股，面值為每股0.0001美元（增股）。 LLC（摩根士丹利）和美國銀行證券公司（美銀證券）作為本次發行的代表（代表），應決定代表承銷商行使 購買本協議第2節授予承銷商的此類普通股的權利。公司股份和額外股份以下統稱為股份。本協議所設想的銷售生效後將發行的公司普通股，面值 每股0.0001美元，以下稱為普通股。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-258539）的註冊聲明，包括招股説明書。在生效時修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊 聲明；招股説明書補充文件採用最初用於確認股票銷售的形式（或最初的形式）根據第173條，公司可向承銷商提供服務，以滿足買方的請求《證券法》）是

以下簡稱招股説明書補充文件。“基礎招股説明書” 一詞是指2021年8月6日與股票有關的招股説明書，採用 在本協議簽訂之日或之前作為註冊聲明的一部分向委員會提交的形式。招股説明書一詞是指經招股説明書補充文件補充文件補充的基礎招股説明書 ，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。如果公司根據 證券法第462（b）條（a 第462條註冊聲明）提交了簡短的註冊聲明，要求註冊更多普通股，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明。

就本承保協議（協議）而言，自由寫作招股説明書的含義是《證券法》第405條規定的意思 ，銷售時間招股説明書是指初步招股説明書以及附表二中規定的文件和定價信息，而廣泛可用的路演 show 是指《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義的真正電子路演，但沒有提供對任何人的限制。此處使用的註冊聲明、 初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處使用的關於註冊聲明、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的條款補充、 修正和修正應包括 公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1. 陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效， ，委員會之前也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將提交併以提及方式納入銷售時招股説明書 或招股説明書中的每份文件（如果有）都符合或將在所有重大方面符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 中必須陳述的重大事實或有必要使其中的陳述不具有誤導性，(ii) 註冊聲明在生效時確實如此自 修正或補充之日起，不包含且經修訂或補充（如適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(iii) 註冊 聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將遵守該修正或補充之日在所有重大方面都符合《證券法》和 的適用規章制度

佣金據此，(iv) 銷售時招股説明書不包含，在每次出售與發行相關的股票時， 潛在買家尚未獲得招股説明書，截止日期（定義見第 4 節），截至該修正或補充之日，公司當時修訂或補充的《銷售時間招股説明書》（如果適用）將不包含鑑於以下情況，對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏在其中陳述所必需的重大事實作出這些陳述的情況，不具有誤導性，(v) 每場可廣泛使用的路演（如果有）與《銷售時間》招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中陳述陳述所必需的重大事實，不是 誤導性而且 (vi) 截至招股説明書發佈之日，不包含 而且，經修訂或補充（如適用），截至該修正或補充之日，將不包含任何不真實的陳述根據作出陳述的情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的 重大事實，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息的陳述或遺漏 明確用於此處的代表。

(c) 根據 證券法第164、405和433條，公司不是與本次發行相關的不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書都已或將根據《證券法》和委員會 的適用規章制度的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或 提及的每份免費寫作招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。除本協議附表二中確定的 免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及，也不會在未經 代表事先同意的情況下編制、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立， 根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產以及按照銷售時招股説明書所述開展業務的公司權力和權力，並且有正式的業務交易資格，並且在其業務經營或財產所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能獲得這樣的資格或不具有 良好的信譽可以合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司有效存在（前提是信譽良好的概念適用於該司法管轄區），擁有擁有或租賃其財產以及按銷售時招股説明書所述經營 業務，並且有正式資格進行業務交易，並且在每個司法管轄區都信譽良好管轄權（前提是良好信譽的概念適用於此類司法管轄區） 其業務經營或財產所有權或租賃財產需要此類資格，除非無法合理地預期未能獲得這種資格或信譽良好會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，均已全額支付且不可評估（ 此類概念在該司法管轄區適用的程度）並由其直接擁有，或由公司間接提供，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。除了公司向委員會提交的最新10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的法定股本在所有重大方面均符合每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 的描述。

(h) 在股票發行之前 已發行普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行、交付和支付後，將有效發行 ，已全額支付且不可評估，股票的發行將不受任何未被有效放棄的優先或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 公司註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何 子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或 (iv) 任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對公司或任何子公司擁有管轄權，但第 (i)、(iii) 和 (iv) 條除外，此類違規行為不會， 個別或總體而言，有理由預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，公司履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構、 機構或法院的同意、批准、授權、命令或資格，除非已獲得或免除或各州的證券或藍天法律可能要求的除外與 要約和出售股票有關。

(k) 從銷售時招股説明書中規定的情況來看，公司及其子公司的整體收益、管理、業務或運營沒有發生任何重大不利變化或涉及 潛在重大不利變化的事態發展，無論是財務狀況還是其他方面。

(l) 除了銷售時招股説明書中在所有重大方面準確描述的訴訟和無法合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響的訴訟外，公司或其任何 子公司參與或其任何 子公司的任何財產均不受任何法律或政府訴訟的待審或威脅作為一個整體，或者取決於公司履行其義務的權力或能力根據本協議或完成《銷售時間》招股説明書所設想的交易 ，或 (ii) 需要在註冊聲明或銷售時間招股説明書中描述但並非在所有重大方面都如此描述的交易；也沒有公司受其約束的法規、條例、 合同或其他文件需要在註冊聲明中描述，時間銷售招股説明書或招股説明書，或者作為 註冊聲明的附錄提交未在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(m) 作為註冊聲明的 部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案的一部分提交，或根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券 法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(n) 公司不是，在按照招股説明書所述的 發行和出售股票及其收益的使用生效後，將無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(o) 公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的外國、聯邦、州和 地方法規（環境法），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准，以及 (iii) 是遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件，或批准，除非這種 不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總的來説， 都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(p) 不存在與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、 許可證或批准、任何相關的運營活動限制以及對第三方的任何潛在責任），這些費用或負債單獨或總共會對公司及其 子公司產生重大不利影響整個。

(q) 公司與任何人 之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據 註冊聲明註冊的股票的權利，除非與本協議和《時代》所描述的股票的發行和出售有關的其他有效豁免銷售招股説明書和招股説明書。

(r) (i) 公司或其任何子公司或受控關聯公司，或任何董事或高級管理人員，或據公司所知，公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何員工、代理人、非受控關聯公司或受控關聯公司的代表，都沒有采取或將要採取任何行動來推進要約、 付款、付款承諾，或授權或批准付款、捐贈或收款，直接或間接送給任何政府官員（包括任何官員或僱員）的財產、禮物或其他任何有價值的東西政府或 政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人） （政府官員），以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；（ii）公司及其每家子公司和受控關聯公司都進行了其 企業遵守適用的反腐敗法律並擁有制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述 和保證的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用發行收益來推進向任何違規者發行、付款、支付承諾或授權付款或 提供金錢或其他任何有價值的東西任何適用的反腐敗法律。

(s) 公司及其每家子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司和司法管轄區的適用反洗錢法規其每個 子公司開展業務、規則和由任何政府機構（統稱反洗錢法 法）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(t) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員， ，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是一個或多個人 擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部 外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁）實施或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於 烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：

(A) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何 活動或業務，或與之相關的任何 活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司 沒有故意參與、現在沒有故意與交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人進行任何交易或交易，也不會在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(u) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買其任何 已發行股本（從其員工或其他服務機構那裏除外）與根據股權條款終止服務有關的提供商銷售時招股説明書中描述的薪酬計劃或協議）， 未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的分紅或分配，但普通股和慣例股息除外；以及（iii）公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務總體上沒有任何重大變化。

(v) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其 子公司對其擁有的所有個人財產（下文第 1 (w) 節專門涉及的知識產權除外）擁有良好和適銷的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要， 在每種情況下，都沒有留置權、抵押權和缺陷，但銷售時招股説明書中描述的除外，或者不會對公司的價值產生重大影響此類財產，並且不會對公司對此類財產的使用和 的使用產生重大幹擾及其子公司；以及公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存在和可執行的租約持有，除非銷售時間 招股説明書中描述的不是實質性的，也不會合理地預期會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用產生重大幹擾。

(w) (i) 公司及其子公司擁有或擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的所有專利、發明、版權、專業知識 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱（統稱知識產權）(a) 的有效許可許可給公司或其子公司，或 (b) 據公司所知，用於或合理必要 其業務的開展；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及據公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權，不受所有 留置權、擔保權益或抵押權的影響，並且沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，據公司所知，也不會受到質疑公司權利的威脅或任何此類知識產權； (iii) 據公司所知，已頒發的專利載於公司及其子公司擁有或許可的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書均有效、存在且可執行 ，並且沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的威脅性訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何書面通知指控任何材料侵權、挪用或以其他方式侵犯知識的行為財產權；(v) 據公司所知，沒有第三方侵權、 挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司擁有或許可的任何知識產權；(vi) 據公司所知，公司及其任何 子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權知識產權；(vii) 公司擁有或許可給公司或根據 獲得許可的所有專利和專利申請據公司所知，公司有權妥善提交和維護；據公司所知， 註冊聲明和招股説明書中披露的由公司及其子公司擁有或許可的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷；公司不知道需要向美國專利商標局披露的任何未向美國專利商標局披露的事實包括 授予與任何此類申請相關的專利，或者可能構成其基礎一個

認定就此類申請頒發的任何專利無效或不可執行；(viii) 除註冊聲明、 Time of Sale 招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司均無義務支付特許權使用費、授予許可或期權，或向任何第三方提供與其擁有或許可的知識產權 有關的其他對價公司及其子公司以及公司及其子公司已遵守以下條款根據每份向公司或任何子公司許可知識產權的協議，以及所有 此類協議均完全生效，除非預計個人或總體上不會產生重大不利影響；(ix) 所有代表公司或公司任何子公司參與知識產權開發的員工或承包商都簽署了發明轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商目前將所有協議轉讓他們的權利、所有權和利益在 公司或適用子公司的此類知識產權中，據公司所知，沒有違反或違反此類協議；以及 (x) 公司及其子公司使用並已經使用了商業上合理的努力來適當地維護 所有打算作為商業祕密保存的信息。

(x) (i) 公司及其子公司使用並已經使用了以免費、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較少通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（開源軟件），遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及（ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源 或分發過任何開源要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何 子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的軟件 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可或 (3) 重新分發不收費。

(y) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守了所有重大方面， 目前在所有重大方面都遵守了與收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、保護、處置和披露有關的所有內部隱私政策、合同義務、適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構 的判決、命令、規章和條例個人身份數據或其他受監管數據的公司或其任何子公司（數據安全 義務，以及此類數據、數據）；（ii）公司尚未收到任何關於嚴重不遵守任何數據安全義務的書面通知或投訴； 和（iii）任何法院或政府機構、當局或機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也未威脅要違反 任何數據安全義務。

(z) 公司及其每家子公司已實施適當的控制措施、 政策、程序和技術保障措施，以維護和保護與公司及其子公司業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制上述內容的前提下， 公司及其子公司已做出合理的努力來實施適當的控制、政策、程序和技術安全保障，以建立和維護合理的數據保護控制措施、政策和程序， 旨在防止和防止與 公司運營有關的任何數據的泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改或其他泄露或濫用及其子公司業務（違規）。據公司所知，沒有發生重大違規行為，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類重大違規行為的事件 或情況。

(aa) 與公司或其任何子公司的員工 不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這種糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、 製造商或承包商的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞動幹擾，這些騷擾會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響。

(bb) 除非有理由預期單獨或總體上會對公司及其 子公司造成重大不利影響，否則總體而言：(i) 任何員工福利計劃（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條以及根據該法制定或維護的法規和已公佈的解釋 （統稱ERISA）），子公司或其各自的 ERISA 關聯公司（定義見下文）或公司及其任何關聯公司子公司承擔任何責任（ 員工福利計劃）的運作符合其條款和所有適用法律，包括經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（《守則》）；（ii）任何員工福利計劃均未發生或合理預計會發生任何應報告的 事件（定義見ERISA）；（iii）沒有未能滿足最低資金標準（在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條），無論是否被豁免，都已經發生或有理由預期會被免除發生在任何員工福利計劃中；(iv) 每項員工福利計劃下資產的公允市場價值（就這些 而言，不包括應計但未繳的繳款）超過該員工福利計劃下應計的所有福利的現值（根據最近用於為此類員工福利計劃提供資金的假設確定）；（v）公司、 其子公司或其任何 ERISA 關聯公司都沒有產生或合理預期會產生或合理預期會產生的所有福利 (x) ERISA 第四章規定的與終止有關的任何責任，或退出任何員工福利計劃，(y)《守則》第 412、430、 4971、4975 或 4980B 條或 (z) ERISA 第 302、303、406、4063 或 4064 條；(f) 根據《守則》第 401 (a) 條擬獲得資格的每項員工福利計劃都具有這樣的資格，而且 公司所知，什麼也沒有無論是由於行動還是不採取行動，都可能導致此類資格的喪失；(vi) 美國國税局、美國勞工部 、養老金沒有待審核或調查福利擔保公司或任何其他政府或其他監管機構

與任何員工福利計劃有關的實體或機構；以及 (vii) 公司及其任何子公司均沒有任何累積的退休後福利債務 （根據財務會計準則報表第106號的含義）。就本節而言，就公司或其任何子公司而言，ERISA關聯公司是指根據本守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條將{ br} 與公司或其任何子公司一起視為單一僱主或就ERISA第四章而言，受共同控制的任何個人、行業或企業。

(cc) 公司及其每家子公司都由負有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，而且 的金額在公司所從事的業務中是謹慎和慣常的；公司及其任何子公司都沒有被拒絕任何尋求或申請的保險； 公司及其任何子公司都沒有理由相信自己無法續保現有保險覆蓋範圍到期時或從類似的保險公司那裏獲得必要的類似保險，以便 繼續開展業務，而代價無法合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司都擁有相應的聯邦、州或 外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知，如果是不利的決定，則單獨或合計，裁決或裁決，是可以合理預料的對公司及其子公司產生重大不利影響，從整體上看 。

(ee) 註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附表和附註，在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的 合併財務狀況及其所示期間的經營業績和現金流，以及此類財務報表已經根據美國公認的 會計原則（U.S. GAAP）編制，但公司 季度財務報表中任何正常的年終調整除外，在此所涵蓋的時期內始終如一地適用。出售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄， 在所有重大方面均公平地列報了由此顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，在每種情況下，這些數據在所有重大方面都與得出的來源一致。

(ff) 德勤會計師事務所認證了公司 及其子公司的某些財務報表，並就向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表提交了報告，這些報表和附表是公司向委員會提交的最新年度報告 10-K 的一部分，並以提及方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，是 (i) 一家獨立的註冊會計師事務所 證券所指的對公司的尊重委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的法案及相應的適用細則和條例。

(gg) 公司及其每家子公司作為一個整體維持內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合 美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產；具體授權; (iv) 記錄在案的問責制按合理的時間間隔將資產與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是 準確的。根據公司根據《交易法》第13a-15 (c) 條對其財務報告內部控制的最新評估，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大弱點，(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對財務報告產生了重大不利影響，或者有理由可能對財務報告產生重大不利影響 公司對財務報告的內部控制。

(hh) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針 編制的。

(ii) 公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些 信息的控制和程序進行累積並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(jj) 除銷售時招股説明書中描述的 外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司沒有出售、發行或分配任何普通股，包括根據《證券法》第 144A 條或 D 或 S 條發行的股票，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還的期權、權利或根據未償還的期權、權利或根據未償還的期權、權利或根據未償還的期權、權利或根據未償還的期權、權利發行的股票除外認股權證。

(kk) 公司或 公司所知，公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括與貸款有關的第 402 條和第 302 條 906項與認證有關。

(ll) 自 2019 年 7 月 1 日以來，公司及其子公司：(i) 未收到美國食品藥品監督管理局 (FDA) 或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何美國食品藥品監督管理局 (FDA) 或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構關於指控或 斷言嚴重不遵守任何醫療保健法（定義見下文）的任何 FDA 表格、書面通知、 警告信、無標題信函或其他書面信件或通知或任何許可證、證書、批准、許可、授權、豁免、許可證和補充或修訂任何醫療保健法律都要求按照銷售時間招股説明書（授權）的規定經營 公司的業務；（ii）擁有所有適用的授權，此類授權有效且完全有效，公司及其 子公司均未違反任何此類授權，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；（iii）尚未收到書面通知任何未決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會、執行，美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的調查、仲裁或其他訴訟，指控任何候選產品的運營或活動 嚴重違反了任何醫療保健法律或授權，而公司不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(iv) 未收到以下書面通知美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取 行動，限制、暫停、實質性修改或撤銷任何重大授權，但不知道美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (v) 已提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知，任何醫療保健要求的申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修改法律或授權書以及所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日基本上是完整和正確的（或者由隨後提交的材料進行了更正或補充）。

(mm) 已經或正在由公司 進行或贊助或公司候選產品參與的臨牀前研究、測試和臨牀研究（統稱研究）在所有重大方面均符合所有醫療保健法律和授權， 包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 33 部分 12。對研究的描述及其結果，載於

註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的。公司不知道有任何研究或測試，從描述此類結果的背景和臨牀發展狀況來看， 的結果與註冊聲明中描述或提及的研究或測試結果存在重大不一致。公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的任何 書面通知或信函，要求終止、暫停或實質性修改由公司或代表公司或贊助或公司候選產品參與的任何臨牀前研究、測試或臨牀研究 。

(nn) 除註冊聲明和招股説明書中描述的 外，自2019年7月1日起，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法律，包括 (i)《聯邦食品、藥品和 化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. §§ 201 等）；（ii）) 適用的聯邦、州、地方和外國與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括聯邦醫療保健 反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31U.S.C. §§ 3729 及其後各節）、刑事虛假索賠條款，包括 42 U.S.C. § 1320a-7b (a))、《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 節、1996 年《美國健康保險流通與問責法》(HIPAA)、排除法 (42 U.S.C. § 1320a-7)、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7）U.S.C. § 1320a-7a）和 2010 年《患者保護和平價醫療法案》（Pub.第 111-148 號法律），經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂（Pub.第 111-152 號法律）（統稱為 ACA），包括但不限於《美國 醫生補助陽光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（iii）《社會保障法》第十八章（醫療保險）和第十九章（醫療補助）的適用要求；（iv）經 健康信息技術促進經濟和臨牀健康法（42 U.S.C. §§ 13§ 20d 等，42 U.S.C. §§ 17921 及其後各節）；(v) 根據所有這些法律頒佈的法規；以及 (vi) 其他適用於公司的類似地方、州、 聯邦或外國法律法規的業務（統稱為《醫療保健法》）。自 2019 年 7 月 1 日以來，公司及其子公司、其任何高管、董事或 員工，以及據公司所知，其任何代理人均未被排除、暫停或禁止參與美國法典第 42 篇第 1320a-7b (f) （項目）或人類臨牀研究中定義的任何聯邦醫療保健計劃，或者據公司所知，受制於政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、 暫停或被排除在外的其他類似行動節目。根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、 同意令、和解令、更正計劃或與政府機構或機構達成的或由政府機構或機構達成的類似協議，公司也沒有任何持續的報告義務。

(oo) 除非註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中另有披露，否則公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂銷售時間 招股説明書、招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信，註冊聲明， 公司或任何公司均未威脅要終止或不續期其子公司，或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方，截至本文發佈之日 ，這些合同或協議的終止或不續訂威脅尚未被撤銷。

(pp) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，或者已要求延期（除非未能申報單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的 税款（失敗的情況除外）申報或付款，無論是單獨還是合計，都不會對公司及其產生重大不利影響子公司，作為一個整體，或者，除非目前存在真誠的爭議，而且美國公認會計準則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），並且沒有對公司或其任何子公司單獨或 合計存在不利的税收赤字（公司或其任何子公司也沒有任何可能合理的税收赤字通知或知情預計會對公司或其子公司產生不利影響，這可能是合理的 （預計）對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(qq) 從 首次向委員會提交註冊聲明之日起，根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司過去和現在都是一家新興成長型公司（新興成長型公司 公司）。

(rr) 在每次出售與發行相關的股票時，潛在買家尚未獲得招股説明書 時，（A）出售時招股説明書和（B）任何自由書面招股説明書（如果與出售時招股説明書一起考慮）均不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略聲明 a 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導。

(ss) 公司及其任何子公司均沒有任何由任何國家認可的統計評級 組織評級的證券，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

(tt) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商）的直接或 間接或關聯方交易。

2. 銷售和購買協議。 公司特此同意根據此處包含的陳述和保證，向幾家承銷商和每位承銷商出售，但須遵守下文所述的條款和條件， 單獨而不是共同同意以每股3.525美元（收購價格）的價格從公司購買附表一中列出的相應數量的公司股票。

根據本協議中包含的陳述和保證，在 遵守其條款和條件的前提下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買不超過300萬股額外股票，但前提是 承銷商為任何額外股份支付的金額應減少等於每股金額適用於公司申報並應在公司股票上支付的任何股息，但不能就此類股息支付額外股份。 代表可以在本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使此權利。任何行使通知均應具體説明承銷商將購買的額外 股票數量以及購買此類股票的日期。每次購買日期必須是發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期 或該通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第4節的規定購買額外股票。在要購買額外股份的每一天（期權截止日期），每個 承銷商同意單獨而不是共同購買額外股票的數量（但須進行調整以消除代表們可能確定的部分股份），其比例與該期權截止日購買的 額外股票總數的比例與本附表一對面列出的公司股票數量的比例相同該承銷商的名稱與公司股票總數相同。

3. 公開發行條款。代表們告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後立即公開發行 其各自部分的股份，這是代表們認為可取的。代表們進一步告知公司，股票 最初將以每股3.75美元（公開發行價格）的價格向公眾發行，並以公開 發行價格下每股不超過每股0.135美元的優惠價格向代表選定的某些交易商發行。

4. 付款和交貨。 公司股票的款項應在紐約市時間2023年6月26日上午10點或在同一或其他日期，不遲於2023年7月3日 代表書面指定的同一日期或其他時間，在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金 支付，用於幾家承銷商各自的賬户。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。

任何額外股份的款項均應在紐約市時間上午10點、在紐約市時間上午10點、在第 2 節所述的相應通知中規定的日期，或者在同一天或其他 其他日期，無論如何不遲於 2023 年 8 月 4 日，向多家承銷商各自賬户交付此類額外股份，以支付任何額外股份的款項由代表撰寫。

公司股票和額外股份應以代表應在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以書面要求的名稱和麪額註冊。公司股票和額外股份應在截止日期或期權截止日（視情況而定）交付給幾家承銷商各自賬户的 代表，與向承銷商轉讓 股票有關的任何轉讓、印花、發行、文件和類似税款均按收購價格繳納。

5. 承銷商的條件’義務。公司向承銷商出售股票的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股票的幾項義務受 條件的約束，即註冊聲明應不遲於本協議發佈之日下午 4:00（紐約市時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：(i) 任何暫停註冊聲明 生效的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟或威脅提起訴訟；(ii) 財務狀況或財務狀況不應發生任何 變化或任何涉及預期變化的事態發展其他方面，或者在公司及其子公司的收益、管理、業務或運營中，總體而言，從《Time of 出售招股説明書》中規定的內容來看，在代表的判決中，該招股説明書是重大和不利的，這使得按照出售時間 招股説明書中設想的條款和方式推銷股票是不切實際的。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份註明截止日期並由公司高管 高管簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 或 5 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司的陳述和保證在截止日期是真實和正確的，並且 公司已遵守所有規定協議，並在截止日期當天或之前滿足其根據本協議履行或滿足的所有條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所能瞭解的受威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Goodwin Procter LLP在截止日期的意見和負面的 保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所 的意見和負面保證信，其形式和實質內容均令承銷商相當滿意。

關於根據上文第 5 (c) 和5 (d) 節將發出的負面保證信，Goodwin Procter LLP 和 Latham & Watkins LLP 可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編寫 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補編以及對其內容的審查和討論，但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。上文第5（c）節所述的Goodwin Procter LLP的意見 應應公司的要求提交給承銷商，並在其中註明。

(e) 承銷商應在截止日期收到 公司的特別知識產權法律顧問 Cooley LLP 的意見書，其形式基本上與附錄 B 所附的形式相同

(f) 承銷商應在本協議發佈之日和 截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師德勤會計師事務所發出的日期為本協議之日或截止日期（視情況而定）的信函，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務的安慰信中通常包含的那種報表和 信息註冊聲明、銷售時間 招股説明書中包含的信息招股説明書； 提供的在截止日期投遞的信函應使用不早於本信函發佈日期的截止日期。

(g) 代表與公司某些股東、高級管理人員和董事之間關於限制普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置的封鎖協議，每份協議基本上採用本附錄A的形式，在截止日期當天或之前交付給代表，應全面生效。

(h) 此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日、 截止日期和任何期權截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中發表的陳述在截止日期和任何期權截止日均為真實和正確。

(i) 承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務須在適用的期權截止日期和任何期權截止日期向代表交付：

(i) 一份註明日期為期權截止日期並由公司高管 高管簽署的證書，確認根據本協議第5 (b) 節在截止日期交付的證書截至該期權截止日期仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問Goodwin Procter LLP在期權 截止日期發出的意見和負面保證信，該意見和負面保證信涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效果與本協議第5 (c) 節所要求的意見相同；

(iii) 承銷商法律顧問瑞生律師事務所在 期權截止日期發表的意見和負面保證信，該意見和負面保證信涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效果與本協議第5 (d) 節所要求的意見相同；

(iv) 公司特別知識產權顧問Cooley LLP在期權截止日期發出的意見書， 涉及將在該期權截止日購買的額外股份，其效果與本協議第5 (e) 節所要求的意見相同；

(v) 獨立公共會計師德勤會計師事務所 (Deloitte and Touche LP) 的一封日期為期權截止日期的信函，其形式和實質內容與根據本協議第5 (e) 條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的在期權截止日發出的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的截止日期；以及

(vi) 代表可能合理要求的關於公司良好信譽、在期權截止日出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類增發股份有關的其他事項的其他文件。

6. 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 就委員會或任何其他政府或 監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類發行人自由寫作 招股説明書或為此目的或根據第 8A 條啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟的命令，迅速通知代表，並以書面形式確認此類建議《證券法》；

(b) 應書面要求，免費向代表提供兩份經簽署的 份註冊聲明副本（包括其附錄和其中以提及方式納入的文件），並向對方交付一份註冊聲明的合規副本（不包括其證物，但包括其中以提及方式納入的 文件），並在紐約市時間上午10點之前免費向紐約市的代表提供本協議簽訂之日後的下一個工作日及期間下文第 6 (f) 或 6 (g) 節中提及的期限 、銷售時間招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及 代表可能合理要求的任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(c) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書之前，向代表提供每份此類擬議修正案或補充的副本，不要提交代表以書面形式合理反對的任何此類擬議修正案或補編，並在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向 委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(d) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書由公司編寫、由公司使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(e) 不要 採取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交一份由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書，否則承銷商無需根據該説明書提交該説明書。

(f) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用出售時間招股説明書來徵求購買股票的要約 ，並且會發生任何事件或條件，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出 陳述，根據情況，不具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件存在因此，銷售時間招股説明書與當時在 {br 上的註冊聲明中包含的信息相沖突} 存檔，或者，如果承銷商律師合理認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則應立即準備、向委員會提交，並自費向承銷商和任何交易商提供 銷售時招股説明書的修正或補充，使銷售時招股説明書中的陳述經過修訂或補充鑑於 向潛在客户交付銷售時間招股説明書的情況，不會買方，具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明發生衝突，或者使修訂或補充的銷售時間招股説明書 符合適用法律。

(g) 如果法律要求在 股票首次公開發行之日之後的這段時間內，承銷商律師的意見要求交付與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則應發生任何事件或存在必須修改的條件根據招股説明書（或代替招股説明書）通知的情況，補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的）已交付給買方，不具有誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即準備、向 委員會提交，並自費向承銷商和交易商（代表將提供其姓名和地址）公司）代表可能代表 承銷商向其出售股份，並應要求出售給任何其他交易商，鑑於向買方交付招股説明書（或代替 《證券法》第173（a）條所述的通知）的情況，對招股説明書進行修訂或補充，使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(h) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票符合要約和出售的資格， 前提是公司無需 (i) 在任何此類司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則無需獲得資格 ；(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般性法律程序送達同意，或 (iii) 如果沒有其他條件，則在任何此類司法管轄區納税。

(i) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供（向委員會提交其電子數據收集、分析和檢索 系統可以滿足這一點），該收益表應符合《證券法》第 11 (a) 條和規章制度的規定，該收益表應符合《證券法》第 11 (a) 條的規定委員會根據該決議行事。

(j) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議是否終止，支付或安排支付 履行本協議義務所產生的所有費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師根據《證券法》註冊和 交付股份的費用、支出和開支，以及與準備有關的所有其他費用或開支並提交註冊聲明、任何初步招股説明書、《時間》銷售招股説明書、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作 招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定的數量向承銷商和交易商郵寄和交付其副本，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出作家，

包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作與要約和出售股票有關的任何藍天或合法投資備忘錄的成本 ，以及本協議第6 (g) 節規定的與根據州證券法發售和出售股票資格有關的所有費用，包括申報費以及承銷商法律顧問的合理費用和支出 與此類資格有關以及與藍天或合法投資有關備忘錄（此類律師費用和開支總額不超過10,000美元），（iv）所有申請費以及 與金融業監管局對股票發行進行審查和資格認證有關的承銷商律師的合理費用和支出（此類律師費用和開支總額不超過30,000美元），（v）股票上市所產生的所有費用和開支納斯達克全球市場，（vi）打印代表股票的證書的成本，（vii）任何過户代理人、 註冊商或存管機構的費用和收費，(viii) 公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何路演上的演講相關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的 費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演的任何顧問的費用和開支 經事先批准的演示公司、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包機費用，(ix) 文件製作費用和與打印本協議相關的費用，以及 (x) 與履行本協議下公司義務有關的所有其他成本和開支，而本 部分未另有規定。但是，據瞭解，除非本節、標題為 “賠償和繳款” 的第8節以及下文第11節最後一段的規定，承銷商將支付所有成本和開支， 包括律師的費用和支出、轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(k) 如果公司不再是新興成長型公司，公司將在稍後的 之前的任何時候立即通知代表：(i) 完成《證券法》所指的股份分配；(ii) 限制期（定義見本第 6 節）。

(l) 在本協議執行之日，公司將向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的 證書，以及識別文件的副本，公司承諾提供每位承銷商在核實上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

公司還與每位承銷商承諾，未經 代表承銷商的事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起90天內（限制期），（1）要約、質押、 賣出、賣出合同、出售任何期權或買入合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權或賣出合約、授予任何期權，直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股的權利或擔保 或任何可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券，或 (2) 簽訂任何互換或其他安排，將普通股 所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，或 (3) 向其提交任何註冊聲明委員會 與發行任何普通股或任何可轉換為或的證券有關可行使或可兑換為普通股。

上一段中包含的 限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份，(b) 公司在行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日已發行證券 時發行普通股，(c) 授予期權、限制性股票或其他股權獎勵以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是在向員工、高級職員、董事、顧問或顧問行使股票期權或 其他）公司根據截至本協議發佈之日生效的計劃條款以及銷售時招股説明書和招股説明書中所述，(d) 在S-8表格上提交 註冊聲明，以註冊根據銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃可發行的普通股，(e) 普通股或任何可轉換為的證券，或可行使或可兑換普通股，或簽訂發行普通股或任何普通股的協議與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易、收購或許可另一個 個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃，可轉換為、可行使或 可兑換為普通股的證券； 提供的公司根據本條款 (e) 可能發行或同意發行的普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股 的證券的總數不得超過股票發行後公司已發行股本總額的5％；並進一步規定，在90天限制期內，任何此類普通股和根據本條款 (e) 發行的證券的接受者 上述期限應簽訂一項協議，其形式基本上為附錄 A 在發行時或發行之前或之前，或 (f) 促進根據《交易法》第 10b5-1 條制定普通股轉讓的交易計劃，前提是 (x) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，以及 (y) 在《交易法》要求或自願發佈的公告或申報的情況下或代表 下列簽署人或公司就此類計劃的制定，此類公告或文件應包括聲明在限制期內不得根據此類計劃轉讓普通股。

7. 承銷商契約。每位承銷商 單獨而不是共同承諾不採取任何行動，導致公司被要求根據第433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費寫作招股説明書，否則公司不必根據該招股説明書提交 ，而是為了承銷商的行動。

8. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位董事、高管 和關聯公司免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律責任）的傷害或與 為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的其他費用）源於註冊聲明或其任何修正案、任何 初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書、公司根據第 44 條提交或必須提交的任何公司信息 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述 33 (d) 根據《證券法》，《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演），招股説明書或其任何修正或補充，或源於或基於任何 遺漏或所謂的遺漏，以説明其中必須陳述的重大事實，或使其中陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於 任何此類不真實的陳述或遺漏，或者根據任何信息而作出的不真實陳述或遺漏與該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商有關通過明確用於其中的 代表，可以理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。公司 同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利關聯公司應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、簽署 註冊聲明的高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）並使其免受損害，其範圍與公司對此 承銷商的上述賠償相同，但僅限於與此類有關的信息承銷商通過代表以書面形式向公司提供的承銷商明確供使用在註冊聲明、任何初步招股説明書、 Time of Sale 招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正或補充中。

(c) 如果 提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可能要求賠償的任何人，則該人（受賠償方）應 立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償方），並應受賠償方的要求，通知賠償方，

應聘受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方和賠償方在此類訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付 與該訴訟相關的律師費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠方 承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方共同同意聘請該律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方 而且，由於實際或潛在的差異，受賠償的一方和由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益或 (iii) 賠償人未能在合理的時間內聘請受賠償方合理滿意的 律師。據瞭解，就任何受賠償方與同一 司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用而言，賠償方不承擔多家獨立公司（除任何當地律師外）為所有此類受賠償方支付的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。如果各方根據第 8 (a) 條獲得賠償，則應由代表以書面形式指定此類公司，如果各方根據第 8 (b) 條獲得賠償，則應由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，但如果得到此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或 責任。儘管有上述句子，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按本款第二句和第三句所設想的 向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 在收到該和解協議後超過 30 天后就未經其書面同意達成的任何和解，則賠償方應對未經其書面同意達成的任何和解承擔責任上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據該要求向受賠償方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償 方不得就任何受賠償方是或本來可以參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任，且不是包括任何關於或承認過失、罪責或未能採取行動的陳述或 代表任何受賠償方。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償 或其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每個賠償方應向該受賠償方支付或應支付的金額繳款，而不是根據該款向該受賠償方支付或應支付的金額此類損失、索賠、損害賠償或負債的結果 (i) 以適當的比例反映公司從中獲得的相對收益 另一方面，承銷商則從股票的發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則按照 適當反映的比例

不僅是上文第8 (d) (i) 條中提及的相對收益，還包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的 陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失。公司和承銷商在 發行股票時獲得的相對收益應被視為與公司發行股票的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和 佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，至股票的總公開發行價格。公司和 承銷商的相對過失應參照不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商和各方提供的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第8條，承銷商各自的出資義務與他們根據本協議購買的股票數量成正比，而不是共同的。

(e) 公司和 承銷商同意，如果根據本第 8 節確定供款，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮第 8 (d) 節中提及的公平考慮的 分配方法。受賠償方因第 8 (d) 條所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價格超過 該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據 《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不管 (i) 本協議終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商的任何人或任何承銷商的任何董事、高管或關聯公司或代表承銷商進行的任何 調查，本 第 8 節中包含的賠償和供款條款以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他陳述、保證和其他聲明均應保持有效和完全有效公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人 和 (iii) 接受並支付任何股份的款項。

9. 終止。承銷商可以通過 代表向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後，在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）之前，(i) 交易通常應暫停或受到實質性限制， 或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場或其他任何一家公司（視情況而定）相關交易所，(ii) 本公司任何證券在任何交易所或任何交易所的交易均已暫停 非處方藥市場，(iii) 美國的證券結算、支付或清算服務應發生重大中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或 危機，這些事件在代表的判斷中是重大和不利的，單獨或連同本條款 (v) 中規定的任何其他事件，使之在代表的判斷， 按照出售時招股説明書或招股説明書中設想的條款和方式繼續要約、出售或交付股份，這是不切實際或不可取的。

10. 有效性；違約承銷商。本協議應在本協議各方 簽署和交付時生效。

如果在截止日期或期權截止日期（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕 購買其在該日期擁有或同意購買的股票，而該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數不超過該日購買的股票總數的十分之一，則另一個承銷商應按公司股票數量與承銷商對面規定的比例分別承擔義務附表一中相應的 名稱與所有此類非違約承銷商的名稱對面列出的公司股票總數相同，或者按照代表可能規定的其他比例，購買 此類違約承銷商或承銷商在該日期同意但未能或拒絕購買的股份； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本 協議同意購買的股票數量均不得超過該數量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或 承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且發生此類違約的公司股票總數超過該日購買的公司股票總數的十分之一，並且沒有在違約發生後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類公司股票的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任任何非違約承銷商或公司。在任何此類情況下，代表或公司都有權將截止日期推遲到七天，以便在註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中進行 所需的修改（如果有）。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕 購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數超過了 總數的十分之一

在該期權截止日購買的額外股份，非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議下購買將在該期權截止日出售的額外股票的義務，或 (ii) 購買不少於此類非違約承銷商 在沒有此類違約的情況下有義務購買的額外股票數量。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因本協議下該承銷商違約而承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方根據本協議第 9 節終止本協議，因為公司未能遵守或 拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件，或者由於任何原因，公司無法履行本協議規定的義務，除非是承銷商違約或根據條款終止本協議（第 9 節的 i)、(iii)、(iv) 或 (v)，公司將向承銷商或此類承銷商償還款項因為已經分別終止了與 本身有關的本協議 自掏腰包此類非違約承銷商與本協議或本協議下設想的發行有關的實際發生和記錄在案的應計費用（包括其律師的實際發生和記錄在案的應計費用和支出） 。

11. 完整協議。(a) 本協議，以及與股票發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議 （在未被本協議取代的範圍內），代表了公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書、招股説明書、發行進行以及購買和出售股票的全部協議。

(b) 公司承認，在 發行股票方面：(i) 承銷商的行為保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅欠公司本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議中規定的職責和 義務（前提是未被公司或任何其他人取代）本協議）（如果有），以及 (iii) 承銷商的權益可能與 公司的權益不同。在適用法律允許的範圍內，公司放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度的約束 ，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議規定的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的範圍相同 或者是美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或 該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利 美國的。

就本節而言，BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保金融服務業，12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

13. 對應方。本協議可以由兩個或多個對應方簽署，每個對應方均為原件，如果本協議和本協議的簽名是在同一份文書上，則其效力與 相同。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或 紐約電子簽名和記錄法或其他傳輸方式的電子簽名交付，在 適用法律允許的最大範圍內，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。為避免疑問，上述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續訂。本協議的各方向其他各方聲明並保證其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力 和權力，並且該方的任何組成文件中對此沒有任何限制。

14. 適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15. 遵守美國愛國者法案。根據 符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其 個別客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

16. 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由於 或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

17. 標題。本協議各節的標題僅為便於 參考，不應被視為本協議的一部分。

18. 通告。本協議下的所有通信均應以書面形式進行，僅在 收到後生效，如果發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送至紐約麥迪遜大道 383 號摩根大通 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意股權辛迪加服務枱；致紐約百老匯 1585 號摩根 Stanley & Co. LLC，收件人：股票辛迪加服務枱，將副本交給法律部；或者如果送給公司，則應交付、郵寄或寄送到位於馬薩諸塞州劍橋市主街 139 號 500 套房 02142 的 AlloVir, Inc.，（電話：(617) 433-2605），注意：總法律顧問。

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 美國銀行證券有限公司

分別代表自己和附表一 中提到的幾家承銷商行事。

來自：		摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ David Ke
		姓名：柯大衞
		職務：董事總經理
來自：		摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/Chirag D. Surti
		姓名：Chirag D. Surti
		職稱：執行董事
來自：		美國銀行證券有限公司
來自：		/s/John Bishai
		姓名：約翰·比沙伊
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		公司股票數量待定 已購買
摩根大通證券有限責任公司			8,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			8,000,000
美國銀行證券有限公司			4,000,000
總計：			20,000,000

I-1

附表二

銷售時間招股説明書

1.	初步招股説明書於2023年6月21日發佈。

II-1

附表三

AlloVir, Inc.

定價 信息

承銷股票數量：20,000,000

公眾每股價格：3.75 美元

可選 股票數量：3,000,000

II-1

附錄 A

封鎖協議

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司LLC

美國銀行證券有限公司

作為幾個 的代表

附表一中列出的承銷商

加入承保協議

參見下文

c/o J.P. 摩根證券 LLC

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和美國銀行證券公司提議與特拉華州 公司（公司）AlloVir, Inc. 簽訂承銷協議（承銷協議），作為承銷協議附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）的代表（代表），規定幾家承銷商公開發行 普通股（股份），面值公司（普通股）每股價值0.0001美元。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行， 下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，在自本協議發佈之日起至與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（限制期）90天后 結束的這段時間內，它不會也不會公開披露公開發行意向公開募股（招股説明書補充文件），（1）要約、質押、出售、簽訂合同出售、賣出任何期權或合約 以購買、購買任何期權或賣出合同，授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置由下列簽署人擁有的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條所使用的任何其他可轉換或行使的證券可或可兑換為普通股 或 (2) 簽訂任何全部轉移到另一方的掉期或其他安排或在某種程度上，普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易都要通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。上述句子不適用於：

(a) 與 公開發行或公開發行定價後的公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易， 提供的在公開募股或此類公開市場交易中收購的普通股或其他證券的後續出售 時，不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申報；

(b) 將 普通股的股份或任何可轉換為普通股、可作為善意禮物行使或可兑換為普通股的證券，或通過不涉及價值處置的轉讓轉讓給慈善組織或教育機構；

(c) 在不涉及價值處置的交易中，向 下列簽署人的任何直系親屬或任何為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益的信託轉讓或處置普通股股份或任何可轉換為普通股的證券；

(d) 向下列簽署人、其直接或間接關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）的普通合夥人或有限合夥人、成員、 受益人或其他股權持有人，或向控制或管理或與下列簽署人共同控制的投資基金或其他實體分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；

(e) 在 下列簽署人去世後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的普通股股份或任何可轉換為 或者 可行使或交換為普通股的證券，或 (ii) 根據法院或監管機構的命令通過法律運作，與談判有關的轉讓或處置離婚協議或根據合格的家庭關係命令；

(f) 根據本協議簽訂之日生效並以書面形式向承銷商披露的任何合同安排，將普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券轉讓或處置給 公司，該合同安排規定公司回購簽署的普通股或其他證券，或者與 簽署人終止與公司僱用或為公司提供服務有關的證券； 提供的根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告普通股實益所有權減少的申報均應 通過腳註披露或其他方式説明轉讓或處置的性質）；

(g) 向公司轉讓或處置 普通股或其他證券，與將任何可轉換證券轉換為普通股或行使任何期權或認股權證有關（包括通過淨額或無現金 行使僅用於支付與此類行使相關的預扣税義務或轉讓給公司以繳納此類行使所產生的税款）； 提供的那個 (i) 任何這樣的

下列簽署人收到的 股普通股應受條款的約束 在本協議中，以及 (ii) 不得在限制期內自願根據《交易法》第16 (a) 條申報 普通股實益所有權減少，而且 (iii) 如果在限制期內需要根據《交易法》第 16 (a) 條提交申報，這是根據本條款 (g) 進行此類轉讓或處置的結果，則應明確表明與本條款 (g) 中所述的情況有關；

(h) (i) 根據《交易法》第10b5-1條為普通股的轉讓制定交易計劃，前提是 (a) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(b) 在下列簽署人或公司要求或代表其根據《交易法》發表公開公告或申報的情況下 關於此類計劃的制定，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是不得轉讓普通股在限制期內根據這種 計劃制定，或 (ii) 根據符合《交易法》第 10b5-1 條要求的書面計劃出售普通股，該計劃是在下列簽署人 執行本協議之前制定的， 提供的根據《交易法》第16條提交的與本條款 (h) 中描述的任何出售有關的任何表格4都將包含腳註，披露這種 出售是根據第10b5-1條計劃進行的。此外，下列簽署人同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，在 限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意 向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓下方簽署的普通股；或

(i) (i) 根據 向公司證券、合併、合併或其他類似交易的所有持有人提出的公司股本股票的善意第三方要約轉讓普通股（或任何可轉換為或可兑換為普通股的證券），其結果是任何人（定義見第 13 (d) (3) 條)《交易法》），或公司以外的一羣人成為受益所有人（定義見第13d-3條）和《交易法》第13d-5）佔公司有表決權股票總投票權的50％以上；（ii）簽訂任何封鎖、投票或類似協議 ，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與上文 (i) 所述交易有關的普通股或其他證券； 提供的如果這種 控制權變更交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股（或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券）仍應受本 協議中包含的限制的約束；

提供的對於根據第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條進行任何轉讓或分配，(i) 每個 受讓人、受贈人或被分配人應簽署並交付基本上採用本信函形式的封鎖信，以及 (ii) 無需根據《交易法》第 16 (a) 條申報 普通股實益所有權減少或應在限制期內自願提出（在根據上文 (e) 款進行轉讓或其他處置的情況下， 要求提交的任何表格 4 或表格 5 除外《交易法》（如果下列簽署人受交易法第16條規定的公司報告的約束），則任何此類文件都將通過腳註披露或其他方式表明轉讓或 處置的性質）。

就本協議而言，直系親屬是指任何由 血統、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係而產生的關係，不比表親更遙遠。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴該協議來完成公開募股。下列簽署人 進一步理解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就公開發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人 進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未向你提出 建議你參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何證券，此類披露或文件中的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行這樣的 一個推薦。

公開募股是否真的發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何 公開發行只能根據承銷協議進行，承銷協議的條款有待公司與承銷商進行談判。

本協議可通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式簽署和交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

下列簽署人明白，如果 (i) 代表或公司在承銷協議執行之前以 書面形式通知另一方，它已決定不進行公開發行，(ii) 承銷協議（終止後仍存在的條款除外）應在支付和交付待售證券之前終止或終止 根據該協議，(iii) 與公開發行相關的註冊聲明被撤回，或 (iv)承保協議未在 2023 年 8 月 31 日當天或之前執行，因此，在每種情況下，本協議將自動失去進一步的效力和效力，並且下列簽署人應自動免除 本協議下的所有義務。

本協議應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。