根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255666

招股説明書補充文件

（至日期為2021年4月30日的招股説明書）

€750,000,000

2032年到期的優先票據為4.500％

納斯達克公司（ 公司或我們）將發行本金總額為7.5億美元的2032年到期的4.500％的優先票據（票據）。

這些票據將按每年4.500％的利率計息，並將於2032年2月15日到期。從2024年2月15日開始，我們將每年2月15日支付拖欠票據 的利息。

我們可以在2031年12月15日之前的任何時候（到期日前兩個月）隨時按適用於票據描述中描述的票據的全部贖回價格 贖回全部或部分贖回票據。在2031年12月15日或之後的任何時候（到期日前兩個月），票據將是我們可選擇隨時全部或部分兑換，贖回價格等於 票據本金的 100%待兑換，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

如果票據發生控制權變更觸發事件（定義見票據描述），我們將被要求根據本招股説明書補充文件中描述的條款向持有人購買票據。

如果 (x) Adenza 交易（定義見此處）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，我們會通知受託人（定義見此處）我們不會追求Adenza交易的完成，我們將被要求以等於總額101％的贖回價格贖回票據票據的本金加上 的應計和未付利息（如果有），但不包括特別強制贖回日期（定義見此處）。參見 NotesRedemptionSecial 強制贖回的描述。

這些票據的最低面額將發行100,000個，超過面額的整數倍數為1,000個。

這些票據將是我們的無次級無抵押債務， 在償付權上的排名將與我們所有現有和未來的非次級無抵押債務相同。我們的任何子公司均不為票據提供擔保。

目前，這些票據沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克全球市場上市這些票據。無法保證此 申請會被接受。

投資票據涉及風險。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的風險。

		Per Note				總計
公開發行價格(1)			99.595	%		€	746,962,500
承保折扣			0.550	%		€	4,125,000
扣除開支前的收益(1)			99.045	%		€	742,837,500

(1)	如果結算髮生在2023年6月28日之後，則加上自2023年6月28日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2023年6月28日左右通過Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和盧森堡Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）的設施以賬面記賬形式交付。

聯席圖書管理人

高盛公司有限責任公司				摩根大通

美國銀行證券		花旗集團				摩根士丹利

Nordea		SEB		富國銀行證券		瑞穗
聯合經理
滙豐銀行		中國工商銀行標準銀行		道明證券		學院證券
AmeriVet		CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞爾·漢密爾頓		獨立點證券
R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.				西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月22日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-4
摘要			S-6
這份報價			S-18
風險因素			S-23
所得款項的使用			S-28
筆記的描述			S-29
某些美國聯邦所得税注意事項			S-52
承保			S-59
法律事務			S-67
專家們			S-67
在這裏你可以找到更多信息			S-67
以引用方式納入某些文件			S-68

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			13
訂閲權描述			14
採購合同和採購單位的描述			15
出售證券持有人			15
分配計劃			15
法律事務			18
專家們			18

s-i

關於招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息。此外，隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本 招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的任何信息（或其中以引用方式納入的任何信息）不一致，則本招股説明書補充文件將適用並將取代隨附的 招股説明書中的此類信息。就第2003/71/EC號指令（經修訂）而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在做出投資決策時，請務必閲讀 並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下的其他信息。

除非另有説明，否則在本 招股説明書補充文件中：

•

納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克公司。

•

納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。

•

納斯達克清算是指納斯達克清算公司開展的清算業務。

•

納斯達克北歐統稱納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克 赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島 hf

•

納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股票交易所。

關於本次發行，高盛公司有限責任公司（穩定管理人）（或代表 代表穩定管理人行事的人）可能會超額分配或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，穩定經理 （或代表穩定管理人行事的人）沒有義務採取此類行動。此類穩定行動可以在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果已開始， 可以隨時終止，但必須不遲於票據發行之日後30天和票據分配之日後60天內以較早者結束。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定 經理（或代表穩定管理人行事的人員）根據所有適用的法律法規進行。有關這些活動的描述，請參閲承保。

S-1

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本招股説明書補充文件中描述的債務證券無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應 發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II） 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）的人，（ii）（歐盟）2016/97 號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所定義的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 專業客户在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPs法規）要求的用於發行、出售或分配本招股説明書補充文件中描述的債務證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的零售 投資者所要求的任何關鍵信息 文件均未準備就緒，因此，根據PRiIPs法規，發行、出售或分發此類債務證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者都可能是非法的。本招股説明書補充文件 的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國對此類債務證券的任何發行都將根據《招股説明書條例》豁免發佈此類債務 證券要約的招股説明書的要求作出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

禁止向英國零售 投資者進行銷售

本招股説明書補充文件中描述的債務證券不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 也不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 （歐盟）第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點中定義的（i）零售客户中的一個（或多個）的人，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），（ii），（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户， FSMA）以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據EUWA構成國內法的一部分，或者 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書 條例），它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行、出售或分銷票據或以其他方式 向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國 PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者發行、出售或分發票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國任何此類債務證券的發行都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈 發行此類債務證券的招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國投資者的額外通知

在英國，本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的債務證券有關的任何其他材料 僅分發給合格投資者（定義見英國招股説明書條例），即（i）在與2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條規定的投資有關的事項上具有專業經驗的人（見英國招股説明書條例）經修改，

S-2

Order)、(ii) 屬於《法令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的高淨值實體，或 (iii) 本來可以合法向其分配的人，所有這些 個人統稱為相關人員。在英國，票據僅提供給任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議， 相關人員。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何收件人都不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得向英國的任何其他人披露。 英國境內的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其內容。本招股説明書補充文件中描述的債務證券不向英國公眾發行。

MIFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場

僅出於每家制造商的產品批准程序的目的，本招股説明書補充文件中描述的 對債務證券的目標市場評估得出的結論是：（i）此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在miFID II中定義和（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分配 此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人（分銷商）都應考慮 製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商 目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和符合條件的 交易對手僅限目標市場

僅出於FCA 手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）（均為英國製造商，統稱英國製造商）的每家制造商的產品批准程序的目的，本招股説明書補充文件中描述的 債務證券的目標市場評估得出的結論是：（i）此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手，如英國金融行為管理局手冊《商業行為資料手冊 (COBS) 所定義) 和專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規所定義，因為根據EUWA（英國 miFIR），它構成國內法的一部分；(ii) 向符合條件的 交易對手和專業客户分配此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人（分銷商）都應考慮英國製造商的目標市場評估； 但是，受英國miFIR產品治理規則約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善英國製造商目標市場 評估），並確定適當的分銷渠道。

匯率信息

據彭博社報道，本招股説明書補充文件包含將某些歐元金額轉換為美元，完全是為了方便讀者，基於截至2023年6月22日每1.00美元的{ br} 匯率 。沒有陳述本招股説明書補充文件 中提及的此類歐元金額本來可以或可能以任何特定匯率兑換成美元。

S-3

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時，諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

•

我們的戰略方向，包括我們公司結構的變化；

•

收購業務的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響；

•

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和其他 戰略、重組、技術、環境、社會和治理 (ESG) 事務、去槓桿化和資本回報計劃；

•

我們的產品和服務；

•

定價變化的影響；

•

税務問題；

•

流動性和資本的成本和可用性；

•

我們已經或可能成為當事方或 可能影響我們的任何訴訟，或任何監管或政府調查或行動；以及

•

任何可能的訴訟、監管或政府調查或行動和和解，包括與 我們的美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 調查有關的任何潛在和解。

前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

•

我們的經營業績可能低於預期；

•

我們及時或完全完成Adenza交易的能力；

•

我們有能力獲得及時或完全完成 Adenza 交易所需的監管批准；

•

我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力，包括任何 整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且我們可能無法從業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現協同效應，包括Adenza交易造成的中斷 可能會使我們和阿德納斯的業務和運營關係變得更加困難；

•

我們可能無法從Adenza交易和我們的其他 業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現預期收益，包括協同效應，包括Adenza交易的預期收益在預期時間內無法實現或無法實現；

S-4

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力，包括與 Adenza 交易相關的 產生的更多債務；

•

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或 其他客户的損失；

•

我們發展和發展非交易業務的能力，包括我們的 技術、分析、ESG 和反金融犯罪產品；

•

我們跟上快速技術進步和充分應對網絡安全風險的能力；

•

經濟、政治和市場狀況及波動，包括通貨膨脹、利率和外匯風險、美國和國際業務固有的 以及地緣政治不穩定；

•

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

•

我們運營流程中的任何重大系統故障或錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力；以及

•

訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化，或國內或國際上 監管監督的加強。

這些因素中的大多數都難以準確預測，通常是 超出我們的控制範圍。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應仔細查看本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於 標題第一部分第1A項下討論的風險因素。風險因素，在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中 。我們目前不知道或我們目前沒有意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生重大和不利影響。提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法的要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述， 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述的安全港。

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風險因素

投資票據涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前，您應仔細考慮以下風險以及 參考文獻在本招股説明書補充文件中列出或納入的所有信息，包括我們最近一個財年的10-K表年度報告 中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

與票據相關的風險

從結構上講，這些票據將次於我們子公司的債務和其他負債。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，幾乎沒有直接運營業務。我們要求子公司支付股息和其他 款項，以滿足現金需求並支付普通股的股息。對我們部分受監管子公司擁有管轄權的監管機構規定的最低資本要求間接限制了 向上遊支付的股息金額。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項，我們可能無法履行我們的義務，這將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為債權人，您不會對我們的子公司提出任何索賠，這些子公司的所有現有和未來債務以及 其他負債，包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款，在結構上都優先於票據。此外，如果我們的任何子公司發生破產、清算或重組，則票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在包括貿易債權人在內的該子公司債權人的債權之後（除非我們作為該子公司的債權人擁有債權）。因此 ，票據在結構上將次於我們子公司的未償債務和其他負債，包括貿易應付賬款，這些負債可能很大。

截至2023年3月31日，在本次發行和過渡融資機制下的債務發生或預期替代方案 （包括美元發行和新的定期貸款額度）以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務生效後，我們的直接和間接子公司沒有票據在結構上屬於次要的未償債務。我們的子公司幾乎創造了我們所有的收入和淨收入，並擁有我們幾乎所有的資產。截至2023年3月31日，在Adenza交易生效後，我們的子公司持有我們 合併資產的約97％。此外，契約不會限制這些子公司承擔額外債務，也不會限制這些 子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易賬款）的金額。

實際上，這些票據將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務。

票據將不由我們的任何資產擔保。因此，在每種情況下，票據所代表的債務實際上都將排在我們已經發生或可能發生的任何 現有和未來有擔保債務以及其他有擔保債務之後，視擔保此類債務的資產的價值而定。契約條款將允許我們在某些限制下承擔 有擔保債務，而且此類擔保債務的金額可能很大。此外，契約將不包含對我們承擔不構成債務的有擔保債務的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品贖回權、解散、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，則任何有擔保債權人對其抵押品的主張都將優於 票據。參見《註釋/某些盟約對留置權的限制》的説明。

S-23

下調信用評級或其他變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市值 。

為票據分配的信用評級可能無法反映與票據交易市場（如果有）、 或票據交易價值有關的所有風險的潛在影響。評級不是建議購買、持有或賣出我們的債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級 組織都可以自行決定降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。我們的債務證券的評級主要基於評級組織對我們的債務證券到期 時及時支付利息的可能性以及最終到期日償還債務證券本金的可能性的評估。任何評級下調都可能降低票據的價值，增加我們的借貸成本，或者需要採取某些措施來糾正這種情況。根據管理票據的契約，降低、暫停或撤回我們債務證券的評級本身並不構成違約事件。

當現行利率相對較低時，我們可能會選擇贖回票據。

我們可以隨時選擇贖回票據，我們可以選擇不時贖回部分或全部票據，尤其是在現行 利率低於票據承擔的利率時。如果贖回時現行利率較低，則您可能無法以高達所贖回票據的 利率的有效利率將贖回收益再投資於可比投資。請參閲 NotesRedemption/可選兑換的描述。

票據目前沒有公開 市場，市場可能不會發展。

這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們 不能保證：

•

票據可能形成的任何市場的流動性；

•

您出售票據的能力；或

•

您可能能夠出售票據的價格。

票據任何市場的流動性和票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

我們的經營業績；以及

•

類似證券的市場。

承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何 做市，恕不另行通知。儘管我們打算申請票據在納斯達克全球市場上市，但我們無法向您保證這些票據將開始交易或繼續交易。儘管在納斯達克全球市場獲準交易無法保證票據的 流動性，但未能獲得票據上市或退市的批准（如適用）可能會對持有人在 二級市場轉售票據的能力產生重大影響。

管理票據的契約不會限制我們承擔未來債務、支付股息、回購證券、 與關聯公司進行交易或從事其他活動的能力，這可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。

管理票據的契約將不包含任何財務維護契約，將僅包含有限的限制性契約。契約 不會限制我們或我們的子公司的能力

S-24

承擔額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易。因此，我們可能會支付股息，承擔額外債務，包括在某些情況下有擔保的 債務或我們的子公司的債務或其他債務，票據在結構上處於次要地位，回購證券，與關聯公司進行交易或從事其他活動， 這將對我們償還票據義務的能力產生不利影響。我們承擔額外債務和將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於償還票據下債務的資金。參見 NotesCertain 盟約的描述。

如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內的較晚日期或 (y) 我們通知受託人我們不會追求 Adenza交易的完成，我們將被要求贖回票據，並且可能沒有或無法獲得贖回票據所需的所有資金。此外，如果我們需要兑換票據，則您可能無法獲得票據的預期回報。

我們可能無法在 notesRedemptionSpecial 強制兑換描述中規定的時間範圍內完成 Adenza 交易。我們完成 Adenza 交易的能力受各種成交條件的約束，其中許多 是我們無法控制的，我們可能無法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易（定義見此處）的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 天和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，或者 (y) 我們通知 受託人我們不會追求Adenza交易的完成，我們將被要求以等於其本金總額101％的贖回價格贖回所有票據，加上應計和未付利息（如果有）至但 不包括特別強制贖回日期。但是，沒有有利於票據持有人的託管賬户或擔保權益，我們可能沒有足夠的財務資源來履行贖回票據的 義務。例如，如果我們或我們的任何子公司在贖回票據之前提起了破產或重組訴訟，或者對我們或我們的子公司提起了此類訴訟，則可能屬於這種情況。此外，即使我們能夠根據特殊的強制贖回條款贖回票據，您也可能無法獲得票據的預期回報，也可能無法將特殊強制贖回的收益再投資於產生可比回報的 投資。您投資票據的決定是在票據發行時做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中 截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日當天或之前完成，您就沒有權利，您也沒有任何權利如果在票據發行結束和Adenza交易結束之間，我們遇到任何情況，則要求我們回購您的票據 我們的業務或財務狀況發生變化，或者 Adenza 交易的條款或其融資是否發生變化。

在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購Notes 。

除非我們按照契約的規定行使了贖回票據的權利，否則在 觸發控制權變更事件時，我們將需要向每位票據持有人提出提議，向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議，其價格等於其本金的101％，加上應計和未付利息（如果有 ），但不包括購買日期。當 (i) 涉及納斯達克的控制權變更以及 (ii) 在與控制權變更相關的指定時間內，票據的 評級從

S-25

穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資等級評級均低於穆迪投資者 Service, Inc.和標準普爾評級服務的投資等級評級。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們當時有足夠的財務資源來履行回購票據的義務 。我們未能按照管理票據的契約的要求購買票據將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見 控制權變更觸發事件時的 notesRePurchase 的描述。

票據持有人可能會受到外國 貨幣匯率波動以及可能與歐元有關的外匯管制的影響。

投資者必須以歐元支付票據 。我們以歐元支付票據的本金、利息和額外金額（如果有）。對票據的投資如果以買方居住國的貨幣或買方開展業務活動的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣 計價，且所有款項都將以該貨幣支付，則會帶來與以本國貨幣計價的 證券的類似投資無關的重大風險。

這些可能性包括：

•

本國貨幣和歐元之間的匯率發生重大變化；

•

對歐元實施或修改外匯管制；以及

•

因投資票據而產生的任何外匯收益或虧損給您帶來的税收後果。請參閲 美國聯邦所得税的某些注意事項。

我們無法控制影響以投資者本土貨幣以外的其他貨幣計價的票據 的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於決定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果很重要。近年來，包括歐元在內的某些貨幣的 匯率一直高度波動，這種波動在未來可能會持續下去。

儘管 採取了緩解信用風險的措施，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，人們仍然擔心歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來金融義務的能力、歐元的整體穩定性以及歐元作為單一貨幣的適用性 。這些問題和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的 情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。可以對票據進行重新計價的官方 匯率可能無法準確反映其以歐元計價的價值。這些潛在的事態發展，或市場對這些事態發展和相關問題的看法，可能會對 票據的價值產生不利影響。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定表明 在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑本國貨幣貶值可能導致票據的有效收益率降至票面利率以下，投資者的本土貨幣等於票據到期時的應付本金 ，通常是投資者的本幣等值票據的市場價值。歐元相對於投資者本國的貨幣升值將產生相反的效果。

英國、歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，並修改實施的任何外匯管制 ，控制措施可能會影響這些管制

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匯率以及支付票據本金、利息或任何贖回款或額外金額時歐元的可用性。

這種外匯風險的描述並未描述投資以 投資者本土貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。關於票據投資所涉及的風險，您應諮詢自己的財務和法律顧問。

據彭博社報道，截至2023年6月22日上午12點 ，歐元/美元的收盤匯率為每1.00美元1.0987美元

如果我們無法獲得歐元，票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者用於國際銀行界的公共機構或內部的交易結算，那麼在這種情況下，與票據有關的所有 款項都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用；或所以用了。任何日期的歐元應付金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率 兑換成美元。無法保證這種匯率會像適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展， 或市場對這些問題及相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。根據票據或有關票據的契約，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。參見 NoteSeuro Notes發行説明（以歐元為單位）。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔 貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約法律，對票據作出判決的新 紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，判決將按判決生效之日的市場匯率兑換成美元。 因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。在紐約開庭的聯邦法院對與《票據》有關的爭議具有多樣性 管轄權，將適用紐約法律。在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，基於許多其他美國聯邦或州法院的票據的 訴訟中的金錢判決通常只能以美元在美國執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種 因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統中的交易受最低面額 要求的約束。

票據的最低面額僅發行100,000個，超過面額的 整數倍數為1,000個。清算系統可能會處理交易，這可能導致持有的金額小於最低 面額。如果要求根據相關全球票據的規定就此類票據發行最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過該面額1,000的整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得其所有權利，除非且直到其持有的 符合最低面額要求。

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所得款項的使用

扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，發行票據的淨收益約為7.412億美元。我們預計將使用發行票據的淨收益，以及手頭現金和其他負債的收益（其中可能包括商業票據、過渡融資或其替代品，包括新的定期貸款機制和/或美元發行），為我們根據Adenza交易協議應支付的現金對價提供資金，以償還Adenza及其子公司的某些 未償債務並支付與Adenza交易相關的費用和開支一般公司用途，可能包括但不限於償還債務或 為未來其他收購提供資金。

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筆記的描述

特此發行的2032年到期的4.500％優先票據（票據）將根據納斯達克公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人（作為富國銀行、全國協會、受託人的繼任者）簽訂的截至2013年6月7日的契約（ 基本契約）發行，日期為2023年6月28日 基礎契約，契約）。在本票據描述部分中，我們、我們、納斯達克或公司以及類似詞彙指的是 Nasdaq, Inc.，而不是其任何子公司。

由於本節是摘要，因此它並未描述 Notes 和 契約的各個方面。本摘要受本説明和契約所有條款的約束，包括其中使用的某些術語的定義，並以提及方式對其進行全面限定。票據的條款將包括 契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或TIA成為契約一部分的條款。您可以向我們或受託人索要票據和契約的副本。

普通的

筆記：

•

將是我們的優先無抵押債務；

•

在還款權方面將與我們不時未償還的所有其他非次級無抵押債務 相同，包括我們 2026 年到期 3.850% 的優先票據、2029 年到期 1.75% 的優先票據、2050 年到期 3.250% 的優先票據、2040 年到期 2.500% 的優先票據、2033 年到期 0.900% 的優先票據、3.950% 的優先票據 {} 2052年到期的票據、我們現有的循環信貸額度下的商業票據發行和債務，以及美元發行和新的定期貸款額度（如果適用）；

•

在結構上，付款權將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的 索賠；以及

•

實際上，我們將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他 有擔保債務，但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。

票據的本金、到期日和利息

這些票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內。票據 的最低面額將以100,000面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000。

這些票據將按每年4.500％的利率計息。票據的利息將從2024年2月15日開始每年2月15日拖欠支付 ，並將根據計算利息期間的實際天數以及從 票據支付利息的最後日期（或結算日，如果票據沒有支付利息或正式提供利息，則為結算日）進行計算，但是但不包括下次支付利息或按規定支付利息的日期.根據國際資本市場協會規則手冊中的定義 ，該支付慣例被稱為 ACTUAL/ACTUAL (ICMA)。票據的利息將從結算日算起（含結算日）累計，並將在適用的利息支付日前一天支付給登記持有人。

這些票據將於2032年2月15日到期。在票據到期日，持有人將有權獲得此類票據本金 的100％。這些票據不會從任何償債基金中受益。

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如果任何利息支付日期、贖回日期或到期日為非營業日 ，則相關款項可能會在下一個工作日支付，並且不會因為此類延遲付款而產生任何利息。關於票據，當我們使用工作日一詞時，是指除星期六、 星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地點的銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

除非 在票據上支付本金、利息和額外金額（定義見下文）的索賠將失效，除非本金和額外金額（如果有）在十年的期限內（如果是利息，則為自適用的 原始付款之日起）內提出（如果契約有此要求），否則向公司提出的支付票據本金、利息和額外金額（定義見下文）的索賠將失效為了。

歐元紙幣以歐元發行

票據的初始持有人必須以歐元支付票據，票據的本金、溢價（如果有）以及利息和額外 金額（如果有）將以歐元支付。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用歐元 ，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再用於國際銀行界公共機構結算 交易，那麼在歐元之前，與票據有關的所有款項都將以美元支付又可供我們使用或者用過了。任何日期的歐元應付金額都將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率 轉換為美元。根據契約或票據，就以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件 。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

優先級

這些票據將是我們的一般無抵押 債務，在償付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押債務同等。

在 發生任何破產、清算或類似程序的情況下， 公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠，但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。

截至2022年12月31日，在本次發行生效後， The Bridge Facility下的債務或其預期替代品以及為Adenza交易融資所產生的任何其他債務生效，我們的未償非次級無抵押債務本金總額約為110億美元 ，沒有未償的重大擔保債務或其他有擔保債務。

我們通過子公司開展業務。因此， 來自我們子公司的分配或預付款是我們償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們子公司的財務狀況和運營 要求可能會限制我們獲得償債義務（包括票據付款）所需的現金的能力。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，因此將

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在結構上優先於我們子公司的所有債務和其他債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠，這些債務可能是重大的。這意味着，在 我們的任何子公司破產、清算或重組的情況下，票據持有人將無權直接主張參與該子公司的資產，只能憑藉我們在 子公司的股權進行收回（除非我們作為此類子公司的債權人提出索賠）。我們子公司所有現有和未來債務和其他負債的持有人，包括貿易應付賬款和租賃下出租人的索賠，在我們作為子公司的任何股權所有者收到任何款項之前， 有權獲得全額償付。截至2022年12月31日，在本次發行生效以及過渡融資機制或預期的 替代方案下的債務以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務後，我們的直接和間接子公司將幾乎沒有票據在結構上處於次要地位的未償債務。

其他問題

這些票據將構成契約下的 個獨立系列債務證券，最初限額為7.5億美元。根據契約，未經票據持有人同意，我們將來可以不時發行本金總額無限的 相同或不同系列的額外票據；前提是，如果任何此類額外票據無法與為美國 聯邦所得税目的發行的票據（或任何其他一批額外票據）互換，則此類額外票據將具有不同的ISIN和/或共同法數量超過特此發行的票據（以及任何其他此類額外票據，如適用）。特此提供的票據以及同一系列的任何其他 票據的排名將相等且按比例分配，根據契約，無論出於何種目的，都將被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人 投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的票據以及我們通過重新開放此類系列可能發行的任何其他票據都將作為單一類別進行投票或採取行動。

外國繼任發行人支付額外款項

外國繼承發行人是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 以外的司法管轄區組建的任何實體，在本協議發佈之日之後，納斯達克公司根據某些盟約合併、合併或出售 資產中的規定，成為納斯達克公司的繼任者。

任何外國繼承發行人根據票據支付或與票據有關的所有款項，都將免除或扣除外國繼承人徵收或徵收的任何現行或未來的税收、關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括但不限於罰款、利息和其他與之相關的類似負債），且不包括 預扣或扣除 繼任發行人是有組織的、居住的，或者是出於税收目的經營，或者來自或者此類外國繼承發行人 通過它為票據或其任何部門或政治分支機構（均為相關税收司法管轄區）支付任何款項，除非法律要求此類外國繼承發行人或任何其他適用的預扣税代理人 預扣或扣除税款。為避免疑問，相關税收司法管轄區不應包括美國、其中的任何州或哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承人或任何其他適用的預扣税代理人 進行任何此類預扣或扣除，則外國繼承發行人將支付必要的額外金額（額外金額），以確保票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後獲得的淨金額（包括根據本協議應支付的額外金額的預扣或扣除）不低於受益金額如果 ，所有者本來會收到的此類税款未被預扣或扣除（前提是如果適用的扣繳義務人是其他人）

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與外國繼承發行人相比，外國繼承發行人支付的額外金額不得超過外國繼承發行人支付的額外金額 如果外國繼承發行人是適用的預扣代繳人 （即外國繼承發行人直接向票據的適用實益所有者付款），則外國繼承發行人本應支付的額外金額。

但是，外國繼承發行人 不會向票據的持有人或受益所有人支付額外金額：

(a)

如果沒有 與相關税收司法管轄區存在或以前有聯繫的持有人或受益所有人（因票據的收購、所有權、持有或處置、根據票據收到款項和/或行使或執行任何票據下的權利而產生的任何關聯除外），本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款；

(b)

如果非票據持有人或受益所有人未能徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款，則在外國繼承發行人向持有人或受益所有人提出書面要求後，在該持有人或受益所有人有合法資格這樣做的範圍內， 提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或者遵守任何認證、身份證明，信息或其他報告要求，不論是相關税收司法管轄區的法規、條約、 法規或行政慣例所要求的，作為免除或降低相關税收司法管轄區徵收的税款（包括但不限於 持有人或受益所有人不在相關税收司法管轄區居住的證明）的先決條件；

(c)

關於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或任何類似的税收；

(d)

如果該持有人是此類付款的信託人或合夥企業或個人以外的受益人，並且如果持有人是此類票據的受益人、合夥人或唯一受益所有人（視情況而定），則不會對此類付款徵收產生此類額外金額的税款（但前提是向此類受益人、合夥人或唯一受益人轉讓此類票據不存在任何材料成本或支出 ，也沒有限制在此類受益人、合夥人或唯一受益人無法控制的轉讓上所有者）;

(e)

如果沒有 由任何票據的持有人或受益所有人出示在需要出示的情況下，本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款，則該票據的持有人或受益所有人應在付款到期應付之日或正式規定付款之日後超過 30 天后付款， 以較晚者為準；

(f)

關於根據經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）現行第 1471 至 1474 條（或任何具有實質性可比性且遵守起來不會更困難的修訂版或後續版本）徵收、預扣、徵收或扣除的任何税款、根據現行第 1471 (b) 條簽訂的任何協議守則（或上述任何經修訂或後續的版本）或任何相關的財務或監管根據為執行上述任何規定而達成的任何政府間協議通過的立法、規則或官方 行政慣例；或

(g)

(a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 項的任意組合。

S-32

外國繼承發行人將 (i) 按適用的 法律的要求進行任何此類預扣或扣除，以及 (ii) 根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相關機構。外國繼承發行人將做出合理努力，獲取證明繳納此類税款的每個相關税收司法管轄區已繳納 如此扣除或預扣的任何税款的税款的核證副本，外國繼承發行人將在根據適用法律應繳納的任何已扣除或預扣税款之日後的合理時間內向受託人提供證明此類付款的税收收據的核證副本，或者，如果此類税收收據外國繼承發行人無法合理獲得，例如其他為外國繼承發行人支付此類款項提供合理證據的文件。

如果外國繼承人有義務為票據 支付額外款項，則在票據 項下或與票據有關的任何款項的到期應付日期之前的至少30個日曆日之前，外國繼承人有義務為此類付款支付額外款項（除非此類支付額外款項的義務是在根據或與 一起支付票據到期應付之日之前的第 35 天之後產生，在這種情況下，此後將立即付款）發行人將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明此類額外金額將應付且應付金額 ，並將列出必要的其他信息，使受託人能夠在付款之日向持有人支付此類額外款項。外國繼承發行人將根據通知中 中規定的規定立即發佈通知，説明此類額外款項將予支付，並描述支付此類款項的義務。

此外， 外國繼承發行人將支付任何相關 税收司法管轄區在上述合併後的任何時候就票據或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或交付徵收的任何印花税、發行、註冊、法庭、文件、消費税或其他類似的税款、費用和關税，包括利息、罰款和其他類似負債，以及任何此類税款、費用或費用 任何相關税收司法管轄區在此之後的任何時候徵收的關税上述合併是由於根據票據和/或票據和/或任何其他此類文件或文書的執行而支付的任何款項或與之相關的合併。

本標題下描述的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效，並將比照適用於 任何外國繼承發行人（根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人）的任何繼承人，以及此類繼承人成立、居住或以税收為目的經營 業務的任何司法管轄區或來自或通過的任何司法管轄區由該繼任者或其各自的代理人，或在每種情況下由任何部門或其政治細分。

每當適用的契約或本票據描述在任何情況下提及支付本金、溢價（如果有）、 利息或根據任何票據或與任何票據相關的任何其他應付金額時，此類提法包括支付下文所述的額外金額（如果適用）。

兑換

可選兑換

在2031年12月15日（面值看漲日期 日期）之前，我們可以選擇隨時全部、或部分贖回票據，贖回價格（全部贖回價格）等於 (i) 待贖回票據本金的100％和 (ii) 由報價代理人確定（定義見下文）中的較高者 待贖回票據的剩餘計劃本金和利息支付的現值（假設票據在面值贖回日到期，不包括應計利息以及自 之日起未付款

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兑換），按債券利率（定義見下文）按年度贖回之日（實際/實際（ICMA））折現，外加35個基點，加上贖回之日止 的應計和未付利息。但是，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日或之前，則利息將在贖回日支付給記錄日的登記持有人。

儘管如此，在票面贖回日當天或之後的任何時候，我們都可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳送）給每位待兑換票據的註冊持有人。根據我們的判斷，任何贖回通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於 完成證券發行或其他公司交易。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，待在此類 贖回日兑換的票據（或部分票據）將停止累積利息。

就任何贖回日而言，國債利率是指假設可比德國國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比德國國債價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比德國國債價格，等於可比德國國債發行到期的年等值收益率。

可比的德國國債發行是指報價代理人選擇的德國聯邦證券的到期日與待贖回票據剩餘期限相當 ，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為到期日與票據剩餘期限相當的新發行的公司票據進行定價。

就任何贖回日期而言，可比德國國債交易商價格是指（i）該贖回日四份德國國債交易商 報價的平均值，在排除最高和最低的此類參考德國國債交易商報價後，或（ii）如果報價代理獲得的此類參考德國國債交易商報價少於四份，則為所有 此類報價的平均值。

報價代理是指我們指定的德國外灘參考交易商。

參考德國國債交易商是指我們真誠選擇的任何德國聯邦債券交易商。

就每位參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，參考德國國債交易商報價是指該參考德國國債交易商於該贖回日前第三個工作日德國法蘭克福時間下午 3:30 向報價代理人書面報價的可比德國國債發行（在每種情況下均以本金的百分比表示）的買入價和賣出價的平均值，由我們確定。

如果我們選擇贖回的票據少於所有票據，並且此類票據 當時由全球票據表示，則受託人將根據存管人的程序，按比例、抽籤或按受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定權益。 如果我們選擇贖回的票據少於所有票據，並且其中任何此類票據不由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定票據（存管人將按手數選擇 待贖回的任何全球票據中的特定權益）。

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我們可以隨時不時地在公開 市場或其他市場上以任何價格或價格購買票據。

特別強制兑換

如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中外部日期（此類較晚日期，即 延期終止日期）之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，或 (y) 我們通知受託人，我們不會尋求完成 Adenza 交易（第 (y) 條和 中所述的此類通知的交付日期以較早者為準延長終止日期，特別強制性贖回觸發日期），我們將需要在特別強制性 贖回觸發日期（特別強制贖回結束日期）後的10個工作日內贖回當時未償還的全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的101％加上其應計和未付利息（但不包括特別強制贖回日期）（特殊的強制兑換價格）。

如果我們有義務根據 前述段落贖回票據，我們將立即通知受託人，無論如何不得超過特別強制贖回觸發日期後的五個工作日，通知受託人説明特別強制贖回和 兑換票據的日期（特別強制贖回日期，該日期應不遲於特別強制贖回結束日期）。然後，受託人將立即在其註冊地址向每位票據持有人發出此類通知。除非 我們拖欠特別強制贖回價格，否則在此類特殊強制性贖回日當天及之後，票據的利息將停止累積，契約將解除並不再對所有票據產生進一步的效力。

Adenza交易是指公司對Adenza的收購。

Adenza交易協議是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.（Adenza）和Adenza Parent, LP（賣方）之間的某些協議和合並計劃，日期為2023年6月10日。

税收兑換

如果，由於：

(a)

任何相關 税收司法管轄區的法律（或據此頒佈的法規或裁決）或條約的任何修正或變更，這些修正或變更是在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日（或相關司法管轄區直到較晚的 日期，即該較晚的日期）之後宣佈並生效；或

(b)

對任何相關税收司法管轄區的法律、法規或裁決 的官方申請或官方解釋的任何修正或變更（包括因相關税收司法管轄區內有管轄權的法院的裁決而產生的任何此類修正或變更）在外國 繼任發行人成為外國繼承發行人之日（或相關司法管轄區直到相關税收司法管轄區才成為相關税收司法管轄區）之後宣佈並生效以後的日期，這樣的晚些日期），

此類外國繼承發行人有義務在下一個日期支付任何款項，如上文 外國繼承發行人支付的與該外國繼承人相關的税收司法管轄區相關的額外款項中所述

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發行人合理地確定其無法通過使用可用的合理措施來避免，則此類外國繼承發行人可以在此後隨時贖回全部但不少於全部票據，但不得少於全部票據，但須發出不少於30天或60天的通知，贖回價格為其本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。在發出本段所述的任何贖回通知 之前，外國繼承發行人將向受託人交付：

c)

由該外國繼承發行人的官員簽署的證書，説明此類外國繼承發行人採取合理措施無法逃避支付額外 金額的義務；以及

d)

此類具有公認地位的外國繼承發行人的獨立法律顧問的書面意見，大意是 此類外國繼承發行人已經或將有義務支付此類額外款項，這是由於上述變更、修訂、官方解釋或申請。

外國繼承發行人將根據通知中描述的契約條款，向 中的每位票據註冊持有人發出有關上述票據的任何可選贖回的通知。此類贖回通知不得在外國繼承發行人首次有責任支付任何額外 金額之前或365天之前發出。

控制權變更觸發事件時回購

如果票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們行使了按可選贖回、特別強制性贖回或税收兑換中所述的 贖回票據的權利，否則我們將需要根據下述要約（變更 ）提出回購每位持有人票據的全部或任何部分（等於100,000或超過1,000的整數倍數）的提議控制權報價）。

在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於已回購票據本金 總額的101％加上回購至但不包括購買日期的票據的應計和未付利息（如果有）的利息（控制權變更付款）。

在票據發生任何控制權變更觸發事件後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文 ），但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易之後，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，並向受託人郵寄一份通知，説明交易 或構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易並提議在通知中規定的日期回購此類票據，根據此類票據要求和此類通知中描述的程序，該日期不得早於自寄此類 通知之日（控制權變更付款日期）起的30天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明 的購買要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守《交易法》 第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。如果任何此類證券法律或法規的 條款與票據或契約的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據或契約的 控制權變更要約條款下的義務。

S-36

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向票據付款代理人存入一筆等於正確投標的所有票據或 部分的控制權變更付款的金額；以及

•

將正確接受的票據交付或安排交付給受託人或付款代理人，同時附上一份 高級管理人員證書，其中説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。

票據的付款 代理人必須立即向每位正確投標票據的持有人郵寄此類票據的購買價格，受託人必須立即進行身份驗證（或安排通過賬面錄入轉賬）給每位此類持有人 一張本金等於交出票據中任何未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據的本金為100,000或100,000英鎊超過 1,000 的 整數倍數。

如果第三方在控制權變更觸發事件時提出 控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件時提出 控制權變更要約，且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。如果此類第三方終止或違約其報價，我們將被要求提出控制權變更要約，將此類終止或違約的日期視為控制權變更觸發事件的日期。此外，如果在控制權變更付款日發生且仍在繼續，則契約下的違約事件除外，我們不會購買任何票據， 控制權變更付款的付款違約除外。

票據的低於投資等級評級事件意味着票據的評級從每家評級機構的投資等級評級降至每家評級機構的投資等級評級以下 ，在自首次發出控制權變更的公告或我們 打算實施控制權變更的公告之日起 60 天內，每家評級機構的投資等級評級均降至投資等級評級以下（只要票據的評級，60天期限就會延長 正在公開宣佈考慮任何評級機構可能降級）；前提是，如果評級機構將評級下調至 ，則由於特定評級下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為發生在特定的控制權變更方面（因此就下文控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）否則這個定義將適用，不適用應票據持有人要求以書面形式宣佈或公開確認或通知票據持有人，下調是包括或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況 的結果（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 就交易法 第 13 (d) 條而言，在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置（合併或合併除外），將我們和我們的子公司的全部或基本全部資產作為一個或多個關聯人使用（a 集團）) 我們或我們的子公司除外；(2) 我們的普通股持有人批准我們的任何清算計劃或提案；或解散；(3) 完成 任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們 有表決權股票當時已發行股份的50％以上的受益所有者；或（4）我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天。

S-37

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易發生後立即成為該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕我們的有表決權股票的 持有人基本相同，或 (B) 在該交易之後不存在任何個人或團體（a 除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更控股公司（滿足這句話的要求）是有益的直接或間接 擁有該控股公司50％以上的有表決權股份。

控制權變更觸發事件是指在該控制權變更方面同時發生 控制權變更和低於投資等級的評級事件。

在任何決定之日，常任董事 是指在票據發行之日擔任我們董事會成員的任何董事會成員；或 (2) 在提名、批准、選舉或任命時是我們董事會成員的大多數常任董事的批准後被提名或批准參選、當選或任命為 我們的董事會成員（要麼通過特定投票，要麼是通過批准我們發佈的提名此類成員的代理 聲明作為候選人競選董事）。投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的 BBB-（或同等評級）的評級，或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、 政府或政治分支機構或其機構，或任何其他實體或組織，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的個人。

評級機構指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果任何穆迪或標準普爾停止對票據進行評級，或者 由於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則是《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由我們選擇（由我們的執行官認證 ）作為替代機構穆迪或標準普爾的代理機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

標普是指標普全球評級服務（S&P Global Inc. 的一個部門）或其評級機構業務的任何繼任者。

截至任何日期，任何特定個人的有表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票 的股本。

控制權變更的定義以及合併、合併 或資產出售契約均包含與我們的全部或基本全部合併資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。根據適用法律， 一詞基本上沒有確切的既定定義。因此，由於出售、 轉讓、轉讓或其他處置，可能不確定您是否能夠要求我們購買您的票據，或者資產合併、合併或出售契約是否適用於特定交易。

S-38

某些盟約

除其他外，契約將包含以下契約：

合併、合併或出售資產

根據契約的 條款，我們將被允許與其他實體合併或合併，或者向其他實體出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本全部資產，前提是我們滿足以下所有條件：

•

由此產生的實體（如果不是我們）必須 (x) 是在票據發行之日根據任何美國司法管轄區、 英國或任何歐盟成員國的法律組建的個人，並且 (y) 交付一份補充契約，根據該契約，該倖存實體必須明確承擔我們在契約下的義務；以及

•

在合併、合併、出售或轉讓之後，不得立即發生任何違約事件（定義見下文）（也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件 ）發生和持續下去。

如果 我們與他人合併或合併或將我們的全部或基本全部資產出售給另一個人，則根據契約，倖存的人將被取代我們，我們將解除我們在契約下的所有義務。

對留置權的限制

我們不得 也不得允許我們的任何重要子公司（定義見下文）對我們或我們的任何重要子公司（定義見下文）的任何主要財產（或 重要子公司的任何股票）設立或允許存在任何留置權（定義見下文），無論是在票據發行之日擁有還是隨後收購，以擔保任何債務（定義見下文）（任何此類留置權），主體留置權），除非我們同時為票據（合同 以及以下各方的任何其他債務或擔保（如果我們這樣確定）提供擔保我們或當時存在或隨後設立的未從屬於票據的重要子公司）與該債務（或由我們選擇，在此之前）持平、按比例分配。

負債是指任何票據、 債券、債券或其他借款工具的負債（無論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何借款或任何借款有關的任何負債（不論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何銀行承兑匯款項下或與之相關的任何負債（日間透支除外）。

留置權是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、抵押、質押、擔保權益、抵押或抵押權。但是，如果留置權由一個或多個許可留置權（定義見下文）組成， 則我們無需為票據提供擔保。根據契約，任何人的許可留置權將被定義為：

a)

對於 逾期未超過 60 天或正受到善意（必要時通過適當程序）提出異議的税收、評估、徵税或收費，或對未違背的承諾，法律或任何政府機構設定的留置權；

b)

承運人、倉庫工人、機械師、材料商、修理工、房東以及法律規定的或因法律實施而產生的類似留置權 留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或者其有效性或金額受到善意質疑（必要時通過適當的程序）；

S-39

c)

根據工人補償、養老金負債、 失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險相關的義務（包括但不限於保險或自保安排下為保險公司擔保責任的質押或存款）產生的留置權或質押或存款；

d)

在正常業務過程中為擔保投標、貿易合同、招標、租賃、法定 債務、擔保、海關和上訴保證金、履約保證金、客户存款和其他類似性質的義務而產生的留置權或作出的質押或存款；

e)

與任何法院的判決、法令、命令有關的判決、法令、命令或與不構成契約違約事件的法律或衡平法法律訴訟或行動 有關的判決留置權；

f)

與我們或任何子公司與清算、存管、配對 本金、受監管的交易所或結算活動的業務相關的留置權，包括但不限於我們或我們的任何子公司在回購協議、反向回購協議中出售的證券的留置權， 賣出回購以及回購協議、證券借貸協議以及在普通 清算、存管、對等本金和結算業務或負債管理過程中達成的任何其他類似協議或交易；

g)

(1) 收購前的任何財產或資產的留置權，前提是此類留置權只能延伸到重要子公司的這種 財產或資產或 (2) 財產，前提是 (A) 該重要子公司在本招股説明書補充文件發佈之日後成為子公司，(B) (i) 留置權存在於該重要子公司 成為子公司或 (ii) 根據在該子公司之前達成的合同承諾產生的成為子公司，(C) 留置權不是在考慮設立這樣重要的子公司時設立的成為子公司， (D) 在此重要子公司成為子公司時留置權擔保的本金隨後沒有增加或擴展到除成為子公司的實體擁有的資產以外的任何其他資產；

h)

票據發行當日存在的任何留置權；

i)

對我們或任何重要子公司在本協議發佈之日之後（通過購買、 建造、開發、改進、資本租賃、綜合租賃或其他方式）獲得的固定、資本、不動產和/或有形個人財產留置權，每項留置權均為擔保此類財產成本（包括建造、開發或改善成本）或為融資、再融資或 退款而產生的債務；前提是除以這種方式獲得的財產外，任何此類留置權均不得擴展或涵蓋任何財產這方面的改進;

j)

有利於我們或任何子公司的留置權；

k)

出售收到公允等值價值的應收賬款產生的留置權；

l)

對前述條款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置權的全部或部分延期、續期或更換（或連續延期、續訂或更換）；前提是由此擔保但未另行授權為允許留置權的債務本金不得超過債務本金， 加上任何與任何此類延期、續期或替換相關的應付保費或費用，這些保費或費用在延期、續期或更換時以此為擔保；

m)

留置權擔保我們或我們任何子公司在 (1) 在正常業務過程中為非投機目的達成的任何互換協議或其他套期保值 安排所承擔的義務，或 (2) 僅為為 方面的清算、存管、受監管的交易所或結算活動提供服務；

S-40

n)

地役權、分區限制、輕微的所有權缺陷、違規或不完善、使用限制、通行權、 租賃、轉租和類似費用以及法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似抵押權，這些不動產不能擔保任何金錢債務（慣常維護要求除外），且不能合理預計 會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響以及我們的子公司作為一個整體；

o)

與任何股票回購計劃相關的留置權，該留置權有利於根據股票回購計劃管理或進行交易的任何經紀商、交易商、託管人、受託人或代理人 ；以及

p)

由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議構成的留置權（前提是資產合併、合併或出售小節未禁止此類出售、轉讓 或處置）。

principal 財產是指我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的構成公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、裝修、建築物和其他資本資產（包括其中的任何租賃權益），其截至作出決定之日 的賬面淨值超過合併有形資產淨值的2％，除非我們的董事會真誠地確定此類辦公室、設施或資本資產不是 對我們開展的整個業務具有重大意義以及我們的重要子公司作為一個整體。對於任何售後回租交易（定義見下文）或一系列相關的售後回租交易， 對任何財產是否為主要財產的確定應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定。

就任何個人而言，重要子公司是指該人符合《交易法》第S-X條第1-02 (w) 條規定的重要 子公司標準的任何子公司。

子公司是指我們和/或我們的一家或多家 子公司共擁有股本總投票權的 50% 以上的任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體，有權直接或間接在該 公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票（不考慮是否發生任何意外事件）。

合成租賃是指根據美國公認的會計原則被視為經營租賃，但出於税收目的，其負債被定性為或將被定性為債務的任何税收 留存或其他綜合租賃。

對售後回租交易的限制

我們 不會也不會允許我們的任何重要子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易（定義見下文），除非 (x) 任何涉及 租賃的此類售後回租交易或 (y) 我們與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類銷售和回租交易，除非：(a)) 我們或此類重要子公司有權承擔由此類出售所涉及的主要財產的留置權擔保 債務以及回租交易的金額至少等於此類售後回租交易的應佔債務（定義見下文），但根據上文標題留置權限制下所述的契約，不平等地 為票據提供擔保；或 (b) 此類售後回租交易的收益至少等於 受影響主財產的公允市場價值（由我們真誠地確定）董事會），我們採用的金額等於此類出售和回租的淨收益在向任何（或 進行此類售後回租交易後 365 天內進行交易

S-41

組合（i）票據的預付款或報廢，（ii）預付款或退休（任何強制性退休、強制性預付款或償債基金付款除外，或通過 付款 到期）我們或我們的一家子公司的其他債務（次於票據或欠我們或我們子公司的債務除外）在其 成立後到期超過 12 個月的債務（包括任何根據其條款在自成立之日起 12 個月後可續期或可延長、由借款人選擇的此類債務）或 (iii) 收購, 建造, 開發, 擴建或改進 其他類似財產.

與任何主要財產的售後回租交易有關的應佔負債 在確定時，是指在該租約剩餘期限（包括此類租約延期的任何期限）內根據此類租約需要支付的租金淨額總額的現值，按該租賃條款中規定或隱含的 利率折現（或者，如果無法確定此類利率，當時已發行的所有系列證券承擔的加權平均年利率根據契約）每半年複合一次 。對於承租人繳納罰金後可以終止的任何租約，則該淨額應為假設在該租約可以終止的第一天終止時確定的淨金額 (x) 中的較小者 （在這種情況下，淨額還應包括罰款金額，但不應包括在首次終止該租約之日之後根據此類租約需要支付的任何租金）或 (y) 假設沒有此類終止時確定的 淨金額。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何重要子公司將 租賃我們或該重要子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，無論是現在擁有還是以後收購。

例外債務

儘管上述對留置權和售後回租交易有 的限制，並且在不限制我們或任何重要子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保由許可留置權擔保的債務的能力的前提下，我們和任何 重要子公司都將被允許承擔由留置權擔保的債務或可以進行售後回租交易，無論哪種情況，都不考慮前兩項中包含的限制標題為 “某些 盟約對留置權的限制和某些契約的章節銷售和回租交易的限制，如果在發生債務時，在本債務生效之後，以及與此同時償還的 債務的償還，則為 (a) 除允許留置權以外的標的留置權所擔保的所有債務的本金總額和 (b) 我們所有不允許的出售 和回租交易的應佔債務之和根據關於售後回租交易的某些盟約限制中所述的規定，確實不超過合併有形資產淨值的15％（定義如下）。

合併後的淨有形資產是指公司及其 子公司在任何日期扣除後的資產總額（減去適用儲備）（a）所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產；(b) 所有流動負債（不包括任何到期日少於12個月的借款流動負債），但按其條款是可續期的 自該日起可延期至12個月以後（由借款人選擇），所有這些都反映在公司的大部分內容中截至該日期前不超過135天的財政季度末 的最新合併資產負債表，根據美國公認的會計原則編制。

S-42

違約事件

如果發生違約事件（定義如下），票據持有人將擁有特定權利。

就票據而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

1)

在任何票據到期日後的30天內，我們不為其支付利息；

2)

我們未能支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話），當該本金在到期時，在加速、贖回或其他時到期 ；

3)

我們未能遵守我們在某些盟約合併、合併或出售 資產下的義務；

4)

在我們收到書面違約通知後的90天內，我們仍然違反有關契約或票據（ 契約中僅為另一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），該通知必須由受託人或未償還票據本金至少25％的持有人發出；

5)

我們申請破產或契約中規定的其他破產、破產或重組事件；

6)

我們拖欠我們或重要子公司的任何總金額至少為 200,000,000美元的債務，這構成違約要麼是在到期應付時支付本金，要麼構成違約加速，除非受託人或持有人通知我們 違約後的 60 天內債務已全部清償未償還的票據；或

7)

應對我們或任何重要子公司作出一項或多項關於支付總額超過可用 保險或賠償範圍2億美元的款項的最終判決，該判決應在連續60天內保持未執行狀態，在此期間不得有效暫停執行。

如果發生了與票據有關的違約事件（上文第 (5) 條規定的違約事件除外），則受託人或 票據本金至少為25％的持有人可以宣佈票據的全部未付本金（和溢價，如果有）和所有應計利息到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的聲明。如果違約事件是公司的破產、破產或重組，則受託人或票據的任何持有人無需採取任何行動即可進行此類聲明。票據 本金佔多數的持有人也可以代表票據的所有持有人放棄契約中過去對票據的某些違約行為。在特定情況下，票據本金至少佔多數的持有人和受託人可以取消加速到期的聲明 。

除非違約情況，如果受託人負有特殊的 職責，則除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保護，否則受託人無需根據契約採取任何行動。如果提供了令受託人滿意的賠償 ，則佔多數票據本金的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在契約中規定的某些情況下，受託人可以拒絕遵守這些 指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。

S-43

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式的 法律行動或採取其他措施來行使與票據有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

此類持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未得到解決；

•

票據本金至少為25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供令受託人滿意的賠償，以支付採取該行動的成本和其他責任；以及

•

受託人必須在收到通知和賠償提議後的60天內未採取行動。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日當天或之後支付票據的到期款項。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和票據進行修改。某些類型的變更需要獲得每位票據持有人的批准， 有些變更需要票據大多數持有人的投票批准，有些變更根本不需要任何批准。

需要 所有持有人批准的變更

首先，未經所有票據持有人的批准，無法對票據進行某些修改。這些變更包括 ：

1)

降低必須同意豁免或修改契約的票據持有人百分比；

2)

降低任何票據的利率或更改支付利息的時間；

3)

減少票據的到期本金或溢價或更改票據的規定到期日；

4)

更改票據上的付款地點或貨幣；

5)

更改票據持有人以多數票放棄現有違約的權利；

6)

以不利於 票據持有人的方式修改契約中關於票據排名的規定；

7)

損害票據持有人提起訴訟要求付款的權利；或

8)

對此更改列表進行任何更改。

需要多數票的變更

對契約和票據的第二類 變更需要擁有票據本金多數的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，除非上文要求所有 持有人批准的變更和下文 “無需批准的變更” 中所述的內容。除未能支付本金、溢價或利息或某些契約的違約 以及未經每位票據持有人同意不得修改或放棄的契約條款外，如上文變更需要批准的變更所述所有持有者。

S-44

無需批准的更改

第三類變更不需要未償票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和某些其他變更， 不會在任何重大方面對未償票據的持有人產生不利影響。除其他外，這些更改包括出於以下目的的更改：

1)

在公司的契約和協議中增加違約事件，在每種情況下都是為了保護票據持有人或 的利益，或者放棄契約中賦予公司的任何權利或權力；

2)

刪除或修改與票據有關的任何違約事件，票據的形式和條款已確定為契約所允許的 ，並具體説明受託人和票據持有人在這方面的權利和補救措施；

3)

增加或修改契約的任何條款，以提供、更改或取消對 支付票據本金或溢價（如果有）的任何限制；前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益產生不利影響；

4)

修改或取消契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的未償票據沒有有權從該條款中受益且此類補充契約將適用於哪些未償票據時才生效；

5)

證明另一家公司繼承公司或連續繼承，以及該 繼承人對票據、契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務的承擔；

6)

證明和規定繼任受託人接受契約中對 票據的任命，並根據契約的要求增加或修改契約中的任何條款，以便為多名受託人管理契約下的信託提供便利；

7)

保護筆記；

8)

糾正或補充契約或補充契約或任何契約 補充中包含的任何可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款，或者使經修訂和補充的適用於該系列票據 的契約條款與本招股説明書補充文件中對附註條款的描述保持一致；

9)

根據《信託契約法》的任何 修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款；

10)

根據票據的條款增加該系列票據的擔保人或共同債務人，或 解除擔保人對票據的擔保；或

11)

在不對票據持有人 的利益產生重大不利影響的情況下，對票據進行任何修改。

防禦和盟約防禦

我們可以選擇 (i) 抵押和解除與票據有關的所有義務（ 契約中另有規定的除外）（抗辯），或者（ii）在出於此類 目的信託向受託人存入資金和/或後，解除我們對契約中描述的某些契約的義務（契約抗辯）

S-45

政府義務通過根據其條款支付本金和利息，將提供足夠數額的資金， 全國認可的註冊會計師事務所認為無需再投資，用於支付票據到期或贖回的本金、溢價（如果有）和利息，以及任何強制性償債基金或其類似的優先付款。作為違規或違約的 條件，我們必須向受託人提供律師意見，大意是，票據的受益所有人不會將出於美國聯邦所得税目的的收入、損益認定為此類違約或違約行為造成的 ，並將按與原來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税此類違規或違約行為未發生的情況 。就上文第 (i) 條規定的抗辯而言，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日之後發生的適用的美國聯邦所得税法變更為依據。儘管我們之前行使了契約抗辯選擇權，但我們仍可以對票據行使抗辯選擇權。如果我們行使抗辯期權，則可能因為 違約事件而無法加快票據的支付。

如果我們行使契約抗辯選擇權，則不得參照前一段第 (ii) 條所述我們解除的 的任何契約，加快票據的支付。但是，如果由於其他原因出現加速， 防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於票據當時到期的本金和利息，因為防禦信託所需的存款基於預定現金流而不是市場價值，市場價值將因利率和 其他因素而異。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將應我們的要求解除並將不再具有對所有未償票據的進一步效力（契約中明確規定的遺留權利或轉讓登記或 票據交換除外）：

1)

要麼：

(A)

此前經認證和交付的所有票據（已替換或 已支付的丟失、被盜或損毀的票據以及付款款項在此之前由我們存入信託或隔離和信託持有，然後向我們償還或解除此類信託的票據除外）均已交付給受託人取消；或

(B)

根據受託人滿意的安排，受託人以我們的名義發出贖回通知，並由我們 承擔費用，所有此前未交付給受託人註銷的票據 (1) 已到期應付或 (2) 將在其規定的到期日到期並應在一年內被要求贖回，我們已將一定金額的資金存入受託人足以償還和清償迄今未交付給受託人的票據的全部債務取消，適用於截至存款之日（對於已到期和應付的票據）或截至到期日或贖回日（視情況而定）的本金和任何 溢價和利息；前提是，在任何需要支付溢價的贖回時， 存入的金額應足以存入受託人的金額等於截至贖回通知之日計算的溢價，贖回日的任何赤字（任何此類金額，適用的 保費赤字）僅需要在贖回之日或之前存入受託人（據瞭解，任何清償和解除均應受 的約束

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之後的條件是此類赤字實際上已得到支付）。任何適用的保費赤字應與此類適用保費赤字的 存款同時在向受託人交付的高級管理人員證書中列出，該證書確認此類適用的保費赤字應在贖回時用於此類付款；

2)

我們已經支付了根據契約應支付的所有其他款項；以及

3)

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，指出契約中與履行和履行契約有關的所有先決條件 均已得到滿足。

受託人 和轉賬和付款代理人

北卡羅來納州Computershare Trust Company作為富國銀行的繼任者，全國協會通過其位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號的 企業信託辦公室行事，注意：納斯達克企業信託服務管理人是票據的受託人。美國滙豐銀行（National Association）通過其位於紐約州紐約 第五大道452號的辦公室行事，擔任票據的付款代理人、註冊商和過户代理人（轉賬代理人）。票據可在過户代理人的辦公室轉讓。美國滙豐銀行全國協會（National Association）通過其位於紐約第五大道452號10018的辦公室行事 ，擔任票據的付款代理人。票據的本金和利息將在付款代理人的辦公室支付。但是，我們可能會通過郵寄給 票據註冊持有人的支票支付利息。在票據到期時，本金及其應計利息將在受託人辦公室交出此類票據後立即以可用資金支付。任何提及 受託人代表任何持有人付款或持有信託資金的內容也應包括付款代理人。

票據的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但除非在不涉及任何轉讓的特定情況下，否則我們可能會要求支付足夠的金額以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。

在特定情況下，我們或當時未償還的票據本金中大部分的持有人可以罷免受託人並任命 繼任受託人。受託人可以成為票據的所有者或質押人，擁有與不是受託人時相同的權利，但須遵守利益衝突限制。根據TIA第 310 (a) (1) 條，受託人和任何繼任受託人必須有資格擔任 的受託人，總資本和盈餘應至少為50,000,000美元，並須接受聯邦或州當局的審查。在遵守與利益衝突有關的適用法律的前提下， 受託人還可以擔任與我們或我們的子公司發行的證券相關的其他契約的受託人，並可能與我們和我們的子公司進行商業交易。

通告

發給票據持有人的通知將通過 郵寄到證券登記冊中顯示的此類持有人的地址。

標題

為了付款和所有其他目的，我們、受託人和我們的任何代理人可以將任何票據的註冊所有者視為其絕對所有者（無論票據是否逾期 ，無論是否已逾期，也不管有何相反通知）。

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替換票據

向受託人交出後，我們將更換任何損壞的票據，費用由持有人承擔。在向受託人交付關於損毀、丟失或被盜的令人滿意的證據後，我們將替換被銷燬、丟失或 被盜的票據，費用由持有人承擔。如果票據被毀、丟失或被盜，在發行替換票據之前，可能需要支付令我們和受託人滿意的賠償或擔保，費用由票據持有人承擔。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 。

圖書輸入系統；全球筆記

這些票據將以一份或多張全球票據的形式發行，採用完全註冊的形式，我們稱每張票據為全球票據。每張 此類全球票據將存放在Clearstream和Euroclear（共同存託人）的共同存管機構，並以共同存託人或其被提名人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會就您購買的票據向您發行憑證證券。

將代表全球票據的實益權益， 將通過代表受益所有人作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户進行此類實益權益的轉移。這些實益權益將以 面額為 100,000，超過面額為 1,000 的整數倍數。如果向 票據的個人持有人發放證書，則由於交易或其他原因持有低於票據最低面額的票據本金的票據持有人將被要求購買額外的票據本金，使其持有 票據的金額達到規定的最低面額。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據，如果他們是此類系統的參與者，可以直接持有票據，也可以通過參與此類 系統的組織間接持有票據。Clearstream 的地址是 JF 肯尼迪大道 42 號、L-1855 盧森堡，Euroclear 的地址是 1 Boulevard Roi Albert II、B-1210 布魯塞爾、 。

全球票據的實益權益將顯示在由Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，全球票據的實益權益的轉讓只能通過 進行。當您通過 Clearstream 或 Euroclear 系統購買票據時，必須視情況由或通過 Clearstream 或 Euroclear 系統的直接或間接參與者進行購買。參與者將因您在Clearstreams或Euroclears記錄上購買的票據而獲得積分，在獲得此類抵免後，您將成為這些票據的受益所有人。 您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中，而不記錄在Clearstreams或Euroclears的記錄中。

視情況而定，Clearstream和Euroclear都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstreams或 Euroclears 記錄將僅顯示直接參與者的身份以及這些直接參與者持有或通過這些直接參與者持有的票據金額。

您不會直接從 Clearstream 或 Euroclear 收到購買或銷售的書面確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您 應該從您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。

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因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户 的持有情況。付款代理人將把票據的款項匯給作為全球票據持有人的普通存託人。無論出於何種目的，受託人、付款代理人和我們都將把普通存託人或普通存託人的任何繼任被提名人視為全球票據的所有者。

因此，受託人、付款代理人和我們對與Clearstream或Euroclear的票據有關的記錄或付款的任何方面不承擔直接責任 或承擔任何責任，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何直接責任 或承擔任何責任。與票據有關的任何贖回通知或其他 通知將由我們直接發送給 Clearstream 或 Euroclear，後者將通知直接參與者（或間接參與者），然後由其作為受益持有人與您聯繫，所有這些都符合 Clearstream 或 Euroclear 的規則（視情況而定）以及您持有受益人的直接參與者（或間接參與者）的內部程序對筆記感興趣。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存託人是全球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或 此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下此類全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。 全球票據的本金、利息和額外金額（如果有）將支付給作為全球票據註冊持有人的Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）。

根據 相關係統規則和程序，全球票據的本金、利息和額外金額（如果有）的分配 將以歐元記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於 Euroclear 和 Clearstream 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表 間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的個人將此類權益質押給未參與相關清算系統的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏此類權益的實體證書而受到影響。

清關和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於可立即可用的 資金的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該注意，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear系統進行和接收涉及票據 的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 系統的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或收到票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的 下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear系統。

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二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時都必須確定買方 和賣方賬户在哪裏，以確保可以在期望的日期進行結算。

票據中賬面錄入 權益的任何二級市場交易都將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和運營程序通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於當日基金中的傳統 歐元債券的程序進行結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其票據相關的歐元付款。

明訊和歐洲結算

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中與 Clearstream 和 Euroclear 以及賬面錄入系統和程序有關的 信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

據我們瞭解，Clearstream 是一家根據盧森堡法律註冊的有限責任公司，是專業存託機構。Clearstream 為其參與者持有證券 ，並通過對 Clearstream 參與者的賬户進行電子賬面錄入變更，為 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算提供便利，從而消除了實物 轉移證書的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融 機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過清算或與 Clearstream 參與者保持保管關係的 其他機構可以間接訪問 Clearstream。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年 ，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了 證書的實際流動，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券貸款和借款，以及與多個國家的國內市場接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 SA/NV（Euroclear 運營商）根據與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行， 所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者 包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過或維持與Euroclear參與者 的保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商受比利時 銀行和金融委員會的監管和審查，以便在全球範圍內開展銀行活動。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear系統使用條款和條件及相關 操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於內部的證券和現金轉移

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Euroclear，從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有， 將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過 Euroclear 參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

為了方便起見，我們在本招股説明書 補充文件中提供了對Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述，我們對這些運營和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內， 可能會不時更改。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫 Clearstream 和 Euroclear 或其參與者，以 討論這些問題。

S-51

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是對可能與美國持有人和非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。持有人（定義見下文）關於本次發行中收購的票據的所有權和處置情況，但並不打算對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。 的討論以《守則》、據此頒佈的財政條例（《財政條例》）、司法裁決和現行行政裁決和慣例以及美國國税局 （IRS）公佈的立場為基礎，所有這些立場截至本協議發佈之日均有效且可用，所有內容都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或解釋都可能影響此處提出的 陳述和結論的準確性。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面 適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括例如，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或S分章公司的實體或安排 或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他人財務的選擇證券的機構、經紀交易商、保險公司、證券交易商 按市值計價會計方法、保險公司、設保人信託、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產 投資信託、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、免税實體、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、非美國信託和有美國受益人、證券或貨幣交易商的房地產、擁有非美元功能貨幣的美國持有人、持有人 加快確認與票據有關的任何總收入項目，前提是此類收入已在適用的財務報表中得到確認，以及處於特殊情況的個人，例如作為 跨界、對衝、合成證券、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人（包括票據和一項或多項其他投資）。本討論僅適用於在首次發行時以《守則》第 1221 條所指的票據（即將大量票據出售給買方（債券行、經紀商或以承銷商、配售代理或 批發商身份行事的類似個人或組織）換取現金的首次價格），並作為資本資產持有（通常為投資持有的財產））。本次討論沒有涉及適用於隨後購買 票據的買家的税收注意事項。此外，本討論沒有描述根據2010年 《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權或處置的任何税收考慮，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部條例和與之簽訂的任何政府間協議）有關的任何税收考慮 以及就任何此類問題通過的任何法律、法規或慣例協議），除與所得税（例如美國聯邦贈與税或遺產税）有關的税法外，不涉及任何美國聯邦税法，也不涉及任何 州、地方或外國税收方面的考慮。已經或將不會就此處討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文 相反的立場。

本討論僅供一般信息，無意全面描述與票據所有權和處置有關的所有税務 注意事項。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦税收後果， 任何州、地方和非美國所得法和其他税法或任何税收協定的適用和效力以及税法或其解釋的任何變化（或擬議變更）。

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如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據， 被視為該實體合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該實體的活動。考慮投資票據的合夥企業以及在此類合夥企業中被視為 合夥人的個人應就擁有和處置票據對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅用於一般信息目的，無意完整描述與票據所有權 和處置有關的所有税收後果。每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國諮詢其税務顧問以及根據其特殊情況，就 票據的所有權和處置向其提出的任何其他税收考慮。

某些突發事件的影響

票據的條款規定，在某些 情況下，我們應支付超過規定的利息或本金，或者在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及管理或有支付債務工具的《財政條例》中的特殊規定。根據這些財政條例，如果在 總體上，超額支付或加速付款的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具（也不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額）票據的發行日期將支付此類款項，或者如果此類突發事件總數是偶然的或某些其他例外情況適用，則將支付此類款項。我們打算採取的立場是，根據適用的《財政條例》， 此類突發事件將被視為遙不可及的或偶然的。除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的 立場，否則我們認為這些突發事件是遙不可及的或偶然的，對持有人具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，持有人可能需要根據預計的還款時間表和可比收益率累積 利息收入，這將超過規定的利率，並將票據應納税處置中確認的任何收入視為普通收入而不是資本收益。在 中，如果發生上述意外事件，它可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

美國持有人

就本 討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國公民或居民的個人，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區 法律創建或組建的公司，(iii) 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產目的不論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) 其管理 受美國法院的主要監督並且根據該法第 7701 (a) (30) 條的定義，一個或多個美國人有權控制所有實質性決定或 (B) 根據適用的《財政條例》有效選擇被視為美國人。

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支付利息

預計票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格 低於規定的本金，則差額將是微不足道的金額（如適用的《財政條例》所規定）。根據美國持有人的常規會計方法，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息通常將在收到或應計時 作為普通利息收入向美國持有人納税。

票據的 利息將以歐元計價。使用現金會計法進行美國聯邦所得税的美國持有人在收入中必須將所得的歐元利息的美元價值 （包括處置（定義見下文）歸因於應計但未付利息的票據），以該美國持有人收到此類付款之日有效的即期匯率折算的歐元利息 的美元價值，無論 款項實際上是否已兑換成美元在這樣的日期。為美國聯邦所得税目的使用現金會計法的美國持有人在收到票據的 利息支付後，通常不會確認任何外幣匯兑損益。

出於美國聯邦所得税目的使用應計制會計法的美國持有人 必須將該美國持有人持有的票據在相關應計期（或美國持有人應納税年度的一部分，如果應計期跨越一個應納税年度）內應計的利息的美元價值計入收入。此類應計利息收入的美元價值通常是通過將此類利息收入按該應計期的平均匯率（或者，對於 跨越多個應納税年度的應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率）折算此類利息收入來確定。或者，此類美國持有人可以選擇按此類應計期最後一天的即期匯率折算此類利息收入（或者，如果應計期跨越多個應納税年度，則按應納税年度內部分期最後一天的即期匯率）進行折算，或者，如果應計期的最後一天在自收到付款之日起五個工作日內，則按應計期的最後一天折算對於相關的應計利息，做出此類選擇的美國持有人可以使用即期匯率折算此類應計利息在收到此類付款之日。上述選擇將適用於 美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務以及美國持有人隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局 同意，美國持有人不得撤銷本次選舉。如果用於確定應計但未付利息收入的匯率與支付之日的 匯率存在任何差異，則使用應計會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常將在收到 支付此類利息收入之日（包括處置歸於應計但未付利息的票據時收到的金額）之日確認此類應計利息收入的外幣匯兑損益已收到（或票據已處置）。此類外幣匯兑損益通常被視為來自美國境內的普通收入或損失。如果此類美國持有人以美元收到 的利息，則收到的美元金額可能不等於根據上述規則確認為利息收入所需的美元金額。此類金額之間的任何差異將導致 外幣兑換收益或損失，並按上述方式徵税。

票據的出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據 （統稱為 “處置”）的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益或虧損，等於 (a) 現金總額與此類處置中收到的任何財產的公允市場價值（不包括應計但未付利息的金額）之間的差額（不包括應計但未付的金額）

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應視為利息收入，如上文（利息支付）和（b）附註中調整後的税基所述。美國持有人在票據中調整後的税收 基準通常等於該美國持有人為票據支付的金額，以美元確定。

在處置票據時獲得歐元的美國持有人的變現金額通常等於該歐元在處置當日按即期匯率折算的美元價值（或者，如果此類票據被視為在 已建立的證券市場上交易，如果是現金基礎或選擇應計制納税人，則按結算日的即期匯率折算）。如果 (1) 該美國持有人獲得該票據之日的即期匯率與 (2) 處置 該票據之日的即期匯率或收到此類處置款項之日的即期匯率（如適用）存在任何差異，則美國持有人在處置 票據時通常會實現外幣匯兑損益（作為來自美國境內的普通收入或損失）。此類外幣匯兑損益通常被視為來自美國境內的普通收入或損失。此類 外幣匯兑收益或虧損，以及此類處置中實現的與應計利息相關的任何外幣匯兑收益或損失，通常只能以該類 美國持有人在此類處置中實現的總收益或損失為限。如果在處置時，美國 持有人持有票據的時間超過一年，則任何未被視為外幣匯兑損益的此類總收益或虧損通常將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。包括個人在內的美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按優惠税率納税。資本損失的可扣除性是 ，但有一些限制。

美國持有人蔘照處置當日（而不是結算日）的即期 匯率確定與票據處置相關的已實現金額，則可以在從此類處置中收到歐元后確認額外的外幣匯兑損益。

外幣的兑換或其他應納税處置

美國持有人通常以處置票據時或處置時收到的歐元作為利息的基準等於收到該歐元 時或處置時該歐元 的美元價值。在對此類歐元進行兑換或其他應納税處置時，此類美國持有人確認的收益或虧損的金額通常等於 (a) 收到的任何其他財產的美元金額 或以美元計算的公允市場價值與 (b) 此類美國持有人以此類歐元計的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常將被視為普通收入或來自 美國境內的損失。

信息報告和備用預扣税

除非美國持有人是豁免收款人，否則信息報告通常適用於票據的利息支付以及處置支付給美國持有人的票據的收益 。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS W-9 表格（或繼任表格），以提供此類美國持有人正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税或 以其他方式確立豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前税率為 24%）通常將適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為 退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）。

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應申報的交易

參與任何應申報交易（定義見適用的財政部法規）的美國持有人必須在其美國聯邦 所得税申報表中附上美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）上的披露聲明。根據這些財政條例，如果損失超過《財政條例》規定的閾值，則承認與票據有關的外幣匯兑損失的美國持有人將被要求 在國税局8886表格上報告損失。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有義務提交國税局8886表格，報告因票據或因票據而收到的任何款項造成的外匯兑換 損失，以及因違規而受到的重大處罰。

非美國持有者

就本次討論而言， 非美國一詞持有人是指票據的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，不是美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

支付利息

根據下文 在 “信息報告和備用預扣税” 下的討論，向非美國人支付票據的利息持有人通常無需繳納 投資組合利息豁免下的美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

(1) 此類利益與 非美國人沒有有效關聯持有人在美國境內從事貿易或業務；

(2) 非美國根據《守則》和 《財政條例》，持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或以上的股票；

(3) 非美國持有人不是 受控外國公司，我們是《守則》所指的關聯人；

(4) 非美國 持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得利息的銀行；以及

(5) 要麼 (A) 票據的受益所有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或繼承表），如適用，證明其不是美國人（定義見《守則》），提供其姓名和地址並按照《財政條例》的要求定期續訂證書 或（B）代表非美國人持有票據的金融機構持有人向適用的預扣税代理人證明其已收到 正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或繼承表），視情況由受益所有人提供， 向適用的預扣税代理人提供一份副本。

如果不是美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的 要求，即向此類非美國人支付的利息持有人通常需要按適用的所得税協定規定的30％或 的更低税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類利息與此類非美國的利息有效相關。持有人在美國從事貿易或業務， 此類非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。為了根據適用的所得税協定申請 的預扣税豁免或減少，

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非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的美國國税局表格），並按照《財政條例》的要求定期續訂證書。非美國根據適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出 適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利以及申請任何此類的 福利的要求。

除非適用的所得税協定另有規定，否則向非美國人支付的利息與此類非美國人有有效聯繫的持有人 持有人在美國境內開展貿易或業務，通常無需繳納上述美國聯邦預扣税， 前提是非美國人持有人遵守適用的認證和其他問題。取而代之的是，除非適用的所得税協定另有規定，否則此類利息通常將在淨收入基礎上按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國 聯邦所得税，與非美國聯邦所得税相同。持有人是美國人。非美國 持有人如是公司，也可以按其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税， 需要進行某些調整。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 下的討論， 非美國人處置票據後確認的任何收益持有人（可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額通常按非美國利息項下所述處理 HoldersPayments (利息) 通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (i) 此類非美國所得税持有人是在處置的應納税年度在美國停留 一段或多段時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下， 非美國人的任何此類收益（扣除某些來自美國的資本損失，如果有）持有人）通常需要按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，或者（ii）此類收益實際上與非美國人有關 持有人在美國境內進行貿易或業務，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則任何此類收益通常將按淨收入按正常累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，與非美國聯邦所得税税率相同。持有人是美國人和 非美國人公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為其 有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行某些調整。

信息報告和備用預扣税

一般而言，我們必須每年向美國國税局和每個非美國人報告持有人向此類非美國人支付的利息金額 持有人以及就此類付款預扣的税額（如果有）。不管 適用的所得税協定減少或取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國公民所在國家的税務機關。持有人根據與這些税務機關簽訂的 特定條約或協議的規定居住或設立。

向未能提供美國信息報告規則所要求信息的人員支付的利息 徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。支付給非美國人的利息如果持有人不是美國，則持有人通常可以免於備用預扣税持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或繼承表格），視情況而定，或以其他方式規定豁免。

S-57

根據美國財政部法規，非美國人處置票據所得款項的支付在經紀商美國辦事處受影響的持有人通常需要接受信息報告和備用預扣税，除非 是非美國人持有人提供正確執行的國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的 IRS 表格 W-8（或後續表格）（如適用），用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份 或以其他方式規定豁免。非美國人處置票據所得款項的支付在美國經紀商的非美國辦事處 受影響的持有人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非 此類非美國經紀商持有人提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN，美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用的美國國税局表格 W-8（或後續表格）（如適用），用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份或以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項均可作為退款或抵免給非美國人持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。 非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則適用於其特定情況諮詢税務顧問。

S-58

承保

根據承保協議中包含的條款和條件，以下列出的承銷商為高盛 & Co.有限責任公司和摩根大通證券有限公司作為代表（代表），分別同意購買，我們也同意分別向他們出售與下文名稱對面的 上市票據的本金總額。

承銷商		本金 的筆記
高盛公司有限責任公司		€	127,325,000
摩根大通證券有限公司			127,325,000
美林國際			70,030,000
花旗集團環球市場有限公司			70,030,000
摩根士丹利公司國際有限公司			70,030,000
Nordea Bank Abp			70,030,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）			70,030,000
富國銀行證券國際有限公司			39,600,000
瑞穗國際有限公司			30,240,000
滙豐銀行有限公司			15,120,000
中國工商銀行標準銀行有限公司			15,120,000
多倫多道明銀行			15,120,000
學院證券有限公司			3,750,000
AmeriVet 證券有限公司			3,750,000
CastleOak Securities, L.P.			3,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			3,750,000
獨立點證券有限責任公司			3,750,000
R. Seelaus & Co., LLC			3,750,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			3,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			3,750,000
總計		€	750,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則 承銷商承諾購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾可能會增加 ，也可以終止本次發行。

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開 發行價格向公眾發行票據。首次發行後，公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他條款可能會發生變化。承銷商發行票據的前提是 收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在扣除我們發行票據的費用之前，我們在封面上列出了我們獲得的總收益 。我們估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣）約為160萬美元。

S-59

下表顯示了與 本次發行相關的承銷商應支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：

		由我們支付
Per Note			0.550	%
票據總數		€	4,125,000

從本招股説明書補充文件發佈之日起至本發行的票據發行之日，未經代表 事先書面同意，我們不會發行、出售、簽約出售或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券（公司基本同時發行 的美元計價債務證券除外）。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》下的 債務，或者為承銷商可能被要求支付的款項提供補償。

這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們打算申請在納斯達克全球 市場上市。無法保證該申請會被接受。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據將形成活躍的公開市場。如果票據的公開交易市場不活躍，則票據的市場價格和 流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們可能會以較首次發行價格的折扣進行交易，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績以及 財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

在發行票據時，承銷商可以進行 超額配股、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買 票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭 頭寸。穩定交易和銀團擔保交易可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用，或者導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或銀團承保交易，他們可以隨時終止這些交易。

延期結算

我們預計 票據將在2023年6月28日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+4）之後的第四個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望 在預定結算日期前兩個工作日以上交易此類票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，因為票據最初是在T+4結算的。希望在交割日期之前交易票據的此類票據的購買者應諮詢其顧問。

S-60

銷售限制

本招股説明書補充文件不構成我們、承銷商或任何其他人提出的或代表他們訂閲 任何票據的要約，也不構成要求認購任何票據的要約。我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許或打算在任何需要為此目的採取任何此類行動的國家或司法管轄區公開發行票據或持有或分發 本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料。因此，每家承銷商均承諾不會在任何國家或司法管轄區直接 或間接發行或出售任何票據，也不會持有、分發或發佈任何發行通告、招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知和所信的情況下 會導致遵守任何適用的法律和法規，其票據的所有要約和銷售都將在同樣的條款。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或被視為購買的 購買者，他們是國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》第 73.3 (1) 分節 （安大略省）中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 豁免或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些 省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者 省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 第 2014/65/EU 號指令 (miFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户不符合MiFID 第 4 條第 1 款第 (10) 點所定義的專業客户的資格 II；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的 合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户 投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在 的基礎上編寫的，即歐洲經濟區任何成員國的任何此類債務證券的要約都將根據《招股説明書條例》規定的豁免，免於公佈此類債務證券要約的招股説明書。就招股説明書條例而言，本招股説明書 補充文件不是招股説明書。

S-61

MiFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場。 僅出於每家制造商的產品批准程序的目的，本招股説明書補充文件中描述的債務證券的目標市場評估得出的結論是： (i) 此類債務證券的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在miFID II和 (ii) 向符合條件的交易對手和專業 客户分配此類債務證券的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦此類債務證券的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受 MiFID II 約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅分發給且僅針對 (i) 英國境外的人或 (ii) 屬於經修訂的 2000 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “法令”）第 19 (5) 條 的投資專業人士，或 (iii) 高淨值實體以及其他可以合法與之溝通、屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的個人命令（所有此類人員統稱為相關人員）。任何票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類 票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。

任何非相關人員都不應以本文檔或其任何 內容為依據行事或依賴。（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）沒有要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的 散户投資者，因此根據英國PRiIPs法規，提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每位承銷商均表示並同意：

•

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它才會傳達或促成溝通其收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請 或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義），且只有在這些情況下，才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的與票據發行或出售有關的投資活動的邀請 或誘因；以及

•

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其就票據進入、來自或以其他方式涉及英國的 所做的任何事情。

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均已代表並同意，它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 本招股説明書補充文件所設想的發行標的 票據，也不會發行、出售或以其他方式提供 。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA ，它構成國內法的一部分；或

(ii) 在 FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的範圍內 執行《保險分銷指令》的客户，前提是

S-62

客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成了歐盟保留法律的一部分，如 EUWA 所定義；以及

(b) 要約一詞包括以任何形式和任何方式提供有關 要約條款和要發行的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購票據。

英國 miFIR Product 治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場。 僅出於英國金融行為管理局手冊產品幹預 和《產品治理資料手冊》（英國 MiFiR 產品治理規則）（均為英國製造商，統稱英國製造商）之目的，對 本招股説明書補充文件中描述的債務證券的目標市場評估得出的結論是：（i）此類債務證券的目標市場只有符合條件的交易對手，正如英國金融行為管理局手冊《商業行為手冊》（COBS）所定義的那樣，以及專業 客户，如（歐盟）第600/2014號法規所定義，因為根據EUWA（UK MiFIR），它構成了國內法的一部分，（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發此類債務證券的所有渠道都是適當的 。任何隨後發行、出售或推薦此類債務證券的人（分銷商）都應考慮英國製造商的目標市場評估；但是，受英國 MiFir產品治理規則約束的分銷商有責任對此類債務證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善英國製造商的目標市場評估），並確定適當的 分銷渠道。

香港

在不構成《公司條例》（第 1 章）所指的向公眾發售的情況下， 票據不得通過任何文件在香港發售或出售，也不得通過 (i) 以外的任何文件在香港發售或出售 32，香港法例），或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (iii) 在其他情況下 不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）所定義的招股章程) 或不構成《公司條例》所指的向公眾發出的要約 ；以及 (iv) 沒有為發行目的而發行或持有，也不會不論是在香港還是其他地方，為發行目的而發行或擁有與票據有關的任何廣告、邀請或 文件，這些廣告、邀請函或 文件是針對香港公眾的，或其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀（香港證券法允許的除外），但僅向香港以外的人出售或打算出售的票據 除外或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊 。因此，不得在日本直接或間接向任何 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售票據及其任何權益，以直接 或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益而提供或出售，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針。

S-63

韓國

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則這些票據過去和將來都不會直接或間接在韓國發行、出售或交付，也不會向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法 及其執行令）或其他人發行、出售或交付。此外，在 票據發行後的一年內，除了合格的機構買家（該術語定義在韓國證券發行、公開披露等法規中，韓國QIB） 註冊為韓國QIB，並且必須向韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB，並且必須向韓國金融投資協會（KOFIA）提交月度報告其持有票據的要求，否則不得將票據轉讓給任何韓國居民韓國QIB債券，定義見韓國票據發行、公開 披露等條例，前提是 (a) 票據的面值，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國 QIB 在一級市場上購買的證券金額限制在票據總髮行額的20％以下，(c) 票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市， 或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，(d) 證券、相關承銷協議、認購 協議和招股説明書補充文件中明確規定了 向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一年限制，以及 (e) 公司和承銷商在採取必要措施後應單獨或集體保留滿足上述條件 (a) 至 (d) 的證據為此而採取的行動。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料 不得分發或分發，也不得將票據作為直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請的主題 （定義見第 4A 節第 274 條不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》，第 289 章）（SFA)) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（如 SFA 第 275 (2) 條所定義 所定義），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 條或 (iii) 其他規定 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資和 的全部股本，該個人由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是 是合格投資者的個人，證券或基於證券的衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或該信託中受益人的權利和權益（無論如何定義）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關 } 個人，或任何因第 275 (1A) 條提及的要約而產生的人，根據中規定的條件《證券法》第 275 條；(2) 不考慮轉讓的情況；或 (3) 通過法律運作 ；

S-64

或（4）如SFA第276（7）條所規定；或新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（證券衍生品 合約）條例》第32條所規定的（5）。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅出於根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條履行其 義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見 the SFA 第 309A 條），票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於投資產品銷售和金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主管 投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商可以通過承銷商的某些關聯公司進行報價和銷售。 一家或多家承銷商可以通過關聯公司或其他獲得適當許可的實體進行出售，以便在其他司法管轄區出售票據。

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和 投資銀行服務，並可能在將來為我們提供各種財務諮詢和 投資銀行服務，為此他們已經或將獲得慣常的費用和開支。此外，某些承銷商的關聯公司在我們現有的循環信貸額度下充當代理人和/或貸款人，並預計 將在新的定期貸款機制下充當代理人和/或貸款人。承銷商及其關聯公司應充當美元發行的承銷商。承銷商的關聯公司向我們提供了有關過渡融資的承諾 。對橋樑融資機制的承諾將減少 美元兑美元以本次發行的淨收益為基礎。我們董事會的一名 成員也是富國證券國際有限公司子公司的董事會成員。

在 各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融 工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司 也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，那些 承銷商或其各自的關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們進行套期保值，而其他承銷商或其各自的關聯公司可能會對我們進行套期保值。通常，這些 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

S-65

Nordea Bank Abp在美國的任何證券或其他證券活動的任何要約或銷售都將由其在美國註冊的經紀交易商子公司Nordea Securities LLC進行中介，此類活動只能在1934年《證券交易法》第15a-6條允許的範圍內進行。

根據《美國銀行控股公司法》，工銀標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制，不得承保、認購、 同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不得承保、認購、同意購買或採購購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的 購買票據。工銀標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）（SEB）不是美國註冊的經紀交易商，因此打算在美國境外參與發行 ，如果SEB的發行是在美國，它將通過關聯的美國經紀交易商SEB Securities, Inc. 向投資者發行證券。SEB在美國 的活動只能在《交易法》第15a-6條允許的範圍內進行。

S-66

法律事務

與本招股説明書補充文件中提供的票據有關的某些法律問題將由紐約的Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz轉交給我們，承銷商將由紐約、紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP轉交給承銷商。

專家們

納斯達克公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表） 中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（以引用方式納入此處的 的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權納入其中。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此 信息可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或通過我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問。我們的網站未納入 併入本招股説明書或我們的任何其他證券文件，也未以其他方式成為其中的一部分。

納斯達克公司

公司信託公司

奧蘭治街 1209 號

特拉華州威爾明頓 19801

美國

S-67

以引用方式納入某些文件

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的所有票據 售出：

•

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終 委託書的部分內容以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•

我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

•

我們在 2023 年 1 月 25 日 25 日（僅限第 8.01 項和附錄 99.3）、2023 年 4 月 19 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 12 日（不包括第 7.01 項）和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新報告。

但是，我們不會以引用方式納入 未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過以下地址 寫信或致電我們，免費獲得這些申報和任何其他以引用方式納入的文件的副本：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

S-68

招股説明書

納斯達克公司

普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股證

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可以共同或單獨出售、發行和出售 ：

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我們的普通股；

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我們的優先股股票，可以分一個或多個系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

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債務證券，可以分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或 次級債務證券；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權；

•

購買購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同； 和

•

購買單位，每個單位代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或 債務的所有權，或上述各項的任意組合，為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁的風險因素。

我們可能會通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團提供證券，也可以通過代理人或直接向買家提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果需要，每次發行 證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為NDAQ。每份招股説明書補充文件都將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月30日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			13
訂閲權描述			14
採購合同和採購單位的描述			15
出售證券持有人			15
分配計劃			15
法律事務			18
專家們			18

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條。在此過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關 發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出 要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則納斯達克、 Inc.、公司、我們、我們和我們這些術語是指納斯達克公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》 （《交易法》）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 （被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外）。

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我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020財年的 10-K表年度報告；

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我們於 2021 年 1 月 27 日、 （僅限第 8.01 項）、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）；

•

我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2020財年的 10-K表年度報告中的信息；以及

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