根據
第 424 (b) (3) 條提交
文件編號 333-267686
招股説明書
Nutex Health 公司
賣出股東發行的90,226,077股普通股
本招股説明書涉及轉售總計 90,226,077股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），這些普通股由Nutex Health Holdco LLC（現為Nutex Health Inc.的全資子公司）成員權益的前持有人持有。請閲讀 “出售 股東” 瞭解更多信息。
我們不會從出售普通股的股東出售普通股 股票中獲得任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲 “出售股東”。
本招股説明書描述了普通股的一般條款以及賣出股票的股東發行股票的一般方式。隨附的招股説明書補充文件（如果有）將描述 賣出股東發行普通股的具體方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱以及與任何證券發行的分銷計劃 的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中註明。
在投資任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 以及此處或其中以引用方式納入的文件。 還應閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息 ” 部分中推薦給您的文件，以獲取有關我們的信息，包括我們的財務報表。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “NUTX”。2023年6月22日，納斯達克公佈的普通股的收盤價為每股0.5126美元。我們敦促您獲取普通股的最新市場報價。
投資我們的普通股涉及很高的 風險。您應該仔細閲讀第 2 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件 中討論的風險，這些文件以引用方式納入此處。
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2023 年 6 月 23 日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 風險因素 | 2 |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 |
| 我們的公司 | 5 |
| 所得款項的使用 | 6 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 7 |
| 出售股東 | 9 |
| 股本的描述 | 11 |
| 分配計劃 | 14 |
| 法律事務 | 16 |
| 專家們 | 16 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式納入某些文件 | 18 |
除了本招股説明書、我們編寫的任何未來招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息外，我們沒有授權任何人向你 提供任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許要約 的州發行這些證券。
您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含的信息 在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在這種上架註冊程序下，出售的股東可以不時轉售總共90,226,077股 普通股。
本招股説明書為您提供了Nutex Health Inc. 以及根據此處註冊的證券的一般描述。每當賣出股東通過本招股説明書出售普通股 時，該賣出股東都必須向你提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，其中包含 有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中包含的信息不一致， 你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。
截至發佈之日，本招股説明書中的信息是準確的 。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，已通過 引用我們向美國證券交易委員會提交的報告，納入本招股説明書，截至該報告所述日期，這些信息是準確的。在投資我們的證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素”、任何招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的信息 和任何招股説明書補充文件（包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “你可以在哪裏 找到更多信息” 標題下描述的文件）以及做出 投資決策可能需要的任何其他信息。
在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Nutex Health” 是指特拉華州公司 Nutex Health Inc. 及其合併 子公司的合併業務（“合併”）於 2022 年 4 月 1 日合併（“合併”）Clinigence Holdingence, Inc. （“Clinigence”），正如Clinigence、Nutex Acquision LLC於2021年11月23日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）所設想的那樣Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holding LLC（僅用於合併協議某些條款的目的）、Nutex Health Holdco LLC 和 Thomas Vo, M.D. 的全資子公司，僅以Nutex Health Holdco LLC股東的 代表的身份。合併後，Clinigence 立即更名為 “Nutex Health Inc.”
提及 “Clinigence” 是指合併完成之前的 公司，提及 “Nutex” 是指在 Clinigence Holdinges, Inc. 和 Nutex Health Holdco LLC 完成合並之前的 Nutex Health Holdco LLC，提及 “Nutex Holdco”，指合併完成後的Nutex Health Holdco LLC。
1
風險因素
投資我們的普通股涉及高風險 。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中規定的風險，這些風險以引用方式納入此處和任何 招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險的實現可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。由於這些風險的實現 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中 的預期結果存在重大差異，包括此處 以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告 ，以及我們向美國證券交易委員會提交的 引用被視為納入本招股説明書的其他文件。
2
關於前瞻性 陳述的警示説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 以及此處和其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全 條款，並將本聲明 包括在內，以遵守這些安全港條款。
本文件包含有關我們的財務狀況、運營和業務業績、計劃、目標和戰略的某些前瞻性陳述。這些陳述 可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件來納入。 這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性 陳述通常使用諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、 “應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、 “相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“承諾”、 “提前”、“可能” 或類似的表達方式，用於傳達事件或結果的預期性質。 有幾個因素可能導致實際計劃和業績與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。 此類因素包括但不限於：
| · | 我們成功執行增長戰略的能力，包括識別和開發成功的新地區、醫生 合作伙伴和患者； |
| · | 適用法律或法規的變更，包括與賠償相關的法律法規的變更； |
| · | 第三方付款人和個人的報銷金額、時間和流程的不確定性； |
| · | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| · | 由於新的和快速發展的業務和 市場，很難評估我們的未來前景以及風險和挑戰； |
| · | 我們可能需要籌集額外資金，為現有業務提供資金，開發和商業化新服務或擴大我們的業務； |
| · | 可能難以管理增長和擴大業務； |
| · | COVID-19 疫情對運營的持續影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響 ； |
| · | 我們留住合格人員的能力； |
| · | 我們營銷工作的有效性和效率； |
| · | 醫療保健行業的支出變化； |
| · | 我們、我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠； |
| · | 我們的信息技術系統出現故障； |
3
| · | 安全漏洞、數據丟失或其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們 訪問關鍵信息，使我們承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和會員； |
| · | 未來針對我們的任何訴訟都可能既昂貴又耗時； |
| · | 不遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規可能會導致罰款或處罰， 被要求更改其運營或受到負面宣傳； |
| · | 根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排可能構成不當提供醫療服務或費用分割； |
| · | 根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們可能會面臨檢查、審查、審計和調查，負面的 調查結果可能會對我們的業務產生不利影響； |
| · | 最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化已經而且將來可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的財務業績造成重大不利影響； |
| · | 從基於數量的報銷模式過渡到基於價值的報銷模式可能會對我們的運營產生重大不利影響；以及 |
| · | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險和不確定性。 |
這些前瞻性陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、運營環境、未來發展以及我們認為 適當的其他因素的看法，做出的許多假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件 有關，取決於未來將發生的情況。本文檔 中此類前瞻性陳述中描述的因素可能會導致我們的計劃、實際業績、業績或成就、行業業績和發展與此類前瞻性陳述中表達或暗示的計劃存在重大差異 。儘管我們認為此類前瞻性 陳述中反映的期望是合理的，但我們無法向您保證這種預期將被證明是正確的，因此，請閲讀本文件 的人不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書 發佈之日，或者如果是以引用方式納入的文件，則截至該文件發佈之日。除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本文檔中包含的 信息（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因）。
4
我們的公司
我們是一家由醫生主導的醫療保健服務和 運營公司，在八個州（“醫院部門”）擁有 19 個醫院設施，還有一個以初級保健為中心、承擔風險的 人口健康管理部門。我們的醫院部門實施並運營創新的醫療保健模式，包括微型醫院、 專科醫院和醫院門診部。人口健康管理部門擁有並運營供應商網絡 ，例如獨立醫生協會（“IPA”），併為IPA提供基於雲的專有技術平臺， 彙總多個設置、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建患者和 提供者的整體視圖。
我們僱用了大約 1,200 名全職和兼職員工， 與 900 多名醫生合作。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯頓。我們於 2000 年 4 月 13 日在 特拉華州註冊成立。
5
所得款項的使用
我們不會從出售普通股的股東出售普通股 中獲得任何收益。
6
某些受益所有人的安全所有權 和管理層
下表按以下方式列出了有關 普通股實益所有權的信息：
| · | 公司已知是公司普通股5％以上受益所有人的每個人； |
| · | 公司的每位指定執行官和董事；以及 |
| · | 公司的所有高級管理人員和董事作為一個整體。 |
實益所有權是根據 委員會的規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人對證券擁有 的唯一或共同的投票權或投資權，包括自2023年6月16日起60天內目前可行使或可行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。截至2023年6月16日，我們有表決權的普通股的實益所有權基於660,742,623股普通股 股票。下文列出的實益所有權百分比不考慮根據修訂和重述的Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃預留待發行的普通股 股。
除非如上所述，除非 另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人姓名 | 實益所有權的金額和性質 | 班級百分比 | ||||||
| 託馬斯·沃博士 (1) | 268,322,776 | 40.42 | % | |||||
| Premier Macy 管理控股有限公司(2) | 41,964,832 | 6.35 | % | |||||
| 董事 Danniel Stites 博士 (3) | 5,355,375 | * | ||||||
| Warren Hosseinion，總裁兼董事 (4) | 1,930,047 | * | ||||||
| 董事米切爾·克里姆 (5) | 393,866 | * | ||||||
| 謝麗爾·格雷納斯，導演(6) | 10,000 | * | ||||||
| 邁克爾·裏德，董事 (7) | 10,000 | * | ||||||
| 約翰·J·沃特斯，董事 (8) | 558,320 | * | ||||||
| 首席財務官 Jon C. Bates (9) | 188,515 | * | ||||||
| Elisa Luqman，首席法務官（“SEC”）兼祕書 (10) | 679,976 | * | ||||||
| 帕梅拉·蒙哥馬利，首席法務官（醫療保健） (11) | 61,505 | * | ||||||
| 執行官和董事作為一個整體 | 319,475,212 | 48.35 | % | |||||
| * | 小於 1% | |
| (1) | Micro Hospital Holding LLC（“MHH”）是267,322,776股普通股的直接受益所有人。作為MHH的100％所有者和唯一經理，公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的間接受益所有人。Vo Family Limited Partnership（“VFLP”）是100萬股普通股的直接受益所有人。作為VFLP的100％唯一受託人，公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的間接受益所有人。 | |
| (2) | Premier Macy Management Holdings, LLC是41,964,832股普通股的直接受益所有人。楊博士和辛西婭·楊作為第一修正和重述的馬修·斯蒂芬·楊和辛西婭·簡·楊聯合生活信託基金的共同受託人，梅西百貨集團有限責任公司的99％所有者，Premier Macy Management Holdings, LLC的100％所有者，都可以被視為本文所報告股票的間接受益所有者。 |
7
| (3) | Stites PLLC（“STITES”）是5,355,375股普通股的直接受益所有人。Stites博士是STITES的100％所有者和唯一經理，是此類股份的間接受益所有者。 | |
| (4) | 包括以每股1.50美元的價格購買20萬股普通股的期權、以每股1.61美元的價格購買60萬股普通股的期權、以每股2.75美元的價格購買859,779股普通股的期權以及以每股6.67美元的價格購買21,590股普通股的認股權證。 | |
| (5) | Creem Family Trust（“CREEM”），81,746股普通股的直接受益所有人。CREEM的共同受託人米切爾·克里姆是此類股票的間接受益所有人。包括以每股5.56美元的價格購買10,120股普通股的期權、以每股1.50美元的價格購買7.5萬股普通股的期權、以1.61美元的價格購買45,000股股票的期權以及以每股2.75美元的價格收購18.2萬股普通股的期權。 | |
| (6) | 包括格雷納斯女士的丈夫澤維爾·格雷納斯持有的10,000股普通股。 | |
| (7) | Michael L Reed Trust IRA（“MLRTIRA”），10,000股普通股的直接受益所有人。MLRTIRA的唯一受託人Micheal L Reed是此類股票的間接受益所有人。 | |
| (8) | 包括購買期權、以每股1.50美元的價格購買102,800股普通股、每股1.61美元的45,000股普通股、以每股1.55美元的價格購買32,258股普通股的認股權證以及以每股2.75美元的價格收購18.2萬股普通股的期權。 | |
| (9) | 包括148,515個限制性股票單位（RSU），在2023年4月1日授予之日歸屬1/3，在2024年3月1日歸還1/3，2025年3月1日歸還1/3。 | |
| (10) | 包括盧克曼的丈夫穆罕默德·盧克曼持有的1,370股普通股、以每股1.50美元的價格購買117,106股普通股的期權、以每股1.61美元的價格購買40萬股普通股的期權以及以每股2.75美元的價格購買15萬股普通股的期權。 | |
| (11) | 包括49,505個限制性股票單位（RSU），在2023年4月1日授予之日歸屬1/3，在2024年3月1日歸還1/3，2025年3月1日歸還1/3。 |
8
出售股東
本招股説明書涵蓋了在一次或多次發行中不時轉售總共90,226,077股普通股 ，這些普通股是向因2022年4月1日完成合並（定義見下文）而成為Nutex Holdco成員權益的前持有人的關聯公司發行的，他們選擇作為出售股票納入本招股説明書持有者。
Nutex — Clinigence 合併。 2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdingence, Inc. 完成了截至2021年11月23日的合併協議和計劃所設想的合併 ，Clinigence、Nutex、Nutex Holdco {br LLC} 的全資子公司 Clinigence、Nutex Health Holdco {br LLC} 和 Thomas Vo，醫學博士，僅以Nutex股東代表的身份行事。合併完成 後，Clinigence 立即修改了公司註冊證書和章程，將其名稱改為 “Nutex Health Inc.” （“合併”）。在合併中，Nutex Health Holdco LLC的每股未償還股權均換成 3.571428575股Clinigence普通股，合計592,791,712股普通股。根據美國公認會計原則，合併被視為 的反向業務合併。
與 就向Nutex Health Holdco LLC的前成員權益持有人發行的197,597,237股股票的合同封鎖協議已於2022年10月1日到期， 向Nutex Holdco前成員權益持有人發行的另外197,597,237股普通股的封鎖已於2023年4月1日到期。其餘三分之一的封鎖將於2023年10月1日到期。
根據本招股説明書，下表 表中列出的賣出股東可能會不時發行和出售下文列出的任何或全部普通股。 當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及在本招股説明書發佈之日後持有普通股任何賣出股東 權益的質押人、受贈人、受讓人、繼任者和其他允許的受讓人。
下表列出了每位賣出股東可能不時發行的普通股的信息 。每個賣出股東實益擁有的普通股 股票的數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權 包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股。 所有權百分比基於截至2023年6月16日已發行660,742,603股普通股。在計算個人或實體實益擁有的普通股 股票數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、 認股權證或其他權利約束的普通股，目前可行使或將在2023年6月16日起60天內可行使，被視為已發行股份，儘管在計算 任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市賣出股東的地址為德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號 C 套房 77081，c/o Nutex Health Inc. 公司祕書。除非另有説明，否則上市的每位賣出股東對賣出股東實益擁有的股份 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
9
下表列出了每位賣出 股東根據本招股説明書可能不時提供的有關普通股的某些信息 ，由賣出股東或代表他們提供。下文確定的賣出股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了 的全部或部分證券。如有必要，賣出股東向我們提供的任何變更 或新信息，包括每位賣出 股東的身份和持有的證券，都將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出 。賣出股東可以在任何發售中出售所有此類證券，部分或不出售任何此類證券。請參閲 “分配計劃”。
除下文所述外，所有賣出股東 都是Nutex Health Holdco LLC的前成員權益持有人，他們於2022年4月1日獲得了普通股，以換取 對Nutex Health Holdco LLC的成員權益的出資。我們和我們的醫院設施與Nutex Health Holdco LLC的前成員權益持有人擁有的多家醫師有限責任公司和房地產實體有財務和運營關係。 我們和我們的醫院對任何醫師有限責任公司或房地產實體都沒有直接或間接的所有權。除下文所述的 外，Nutex Health Holdco LLC的前成員權益持有人不被視為公司的 “關聯公司”。 此類持有人之間沒有就其擁有的普通股的投票達成協議。
| 發行前實益擁有的股份 | 當前的股票數量 | 發行後實益擁有的股份(1) | |||||||||
| 出售股東的姓名 | 數字 | 百分比 | 已提供 | 數字 | 百分比 | ||||||
| 微型醫院控股有限責任公司 (2) | 267,322,776 | 40.46. | % | 89,107,592 | 178,215,184 | 26.97 | % | ||||
| Sites，PLLC (3) | 5,355,375 | * | 1,118,485 | 4,236,890 | * | ||||||
| 總計 | 272,678,151 | 41.27 | % | 90,226,077 | 182,452,074 | 27.61 | % |
| * | 小於 1% | |
| (1) | 我們不知道賣出股票的股東何時或以多少金額出售股票。出售的股東可能不會出售本招股説明書提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股票，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設，發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。 | |
| (2) | Micro Hospital Holding LLC（“MHH”）是267,322,776股普通股的直接受益所有人。作為MHH的100％所有者和唯一經理，公司董事長兼首席執行官Vo博士被視為此類股份的間接受益所有人。MHH 和 Dr. Vo 的主要營業地址是德克薩斯州休斯敦南賴斯大道 6030 號 C 套房 77081。 | |
| (3) | Stites PLLC（“STITES”）是5,355,375股普通股的直接受益所有人。Stites博士是STITES的100％所有者和唯一經理，是此類股份的間接受益所有者。 |
10
股本的描述
以下對Nutex Health Inc.（“公司” 或 “我們”）股本 的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書 、公司第二次修訂和重述的章程以及適用的法律條款。我們在下文總結了公司修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的某些 部分。摘要 不完整，受適用法律條款以及 公司修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的約束，並通過明確提及這些規定來對其進行全面限定。
法定股本
公司的法定股本由9億股普通股組成 ，面值每股0.001美元。
普通股
投票 權利.普通股持有人有權就股東表決的所有事項 獲得一票，記錄在案的每股普通股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。
股息 權利.當 我們的董事會宣佈時，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得股息，但須遵守對股息支付 的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優先權。
清算 權利.在我們清算、解散、分配資產或其他清盤後，普通股 的持有人有權在償還負債和清算 我們任何已發行優先股的優先股後，按比例獲得可供分配給股東的資產。
其他 事項.普通股沒有搶佔權或轉換權，不受我們的進一步看漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們 普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。
我們修訂和重述的 公司註冊證書、我們的第二次修訂和重述章程以及特拉華州法律條款的反收購效力
特拉華州法律的某些條款，以及我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及下文所述的第二次修訂和重述的章程，都包含可能使 以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免 我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。 這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為 符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致 股票溢價的交易。
這些條款總結如下，預計 將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得對我們的控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護以及我們 與不友好或未經邀約的提議的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻止 這些提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。
11
特拉華州法
我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的反收購條款 的約束，包括第203條。根據這些規定，如果有人成為 “利益股東”，未經特別批准，公司不得在三年內與該人進行 “業務合併” ，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權變更。 就DGCL第203條而言，“利害關係股東” 通常是指擁有 公司已發行有表決權股票15％或以上的人，或者在過去三年中擁有公司已發行有表決權 股票15％或以上的公司的關聯公司，但DGCL第203條所述的某些例外情況除外。因此，DGCL第203條可能會禁止或推遲合併或控制權變更，並可能阻止其他公司收購該公司的企圖。
經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂的 和重述章程
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們第二次修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻止涉及控制權實際或潛在變動 或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易， 或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及第二次修訂和重述的章程中的條款規定了與提名董事候選人或向股東大會提交的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序 規定，股東提案通知必須在 採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天 或不超過120天收到通知。我們第二次修訂的 和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止 股東在年度或特別會議上向股東提出問題。
論壇選擇
我們第二次修訂和重述的章程規定 ，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內 成為以下案件的唯一和專屬法庭：
| · | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| · | 聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的 股東所欠的信託義務的任何訴訟； |
| · | 根據 DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們第二次修訂和重述的章程的任何規定，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或 |
| · | 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，均受內部事務 原則管轄。 |
我們第二次修訂和重述的章程還規定 ，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意本論壇選擇條款。但是，法院選擇條款並不打算被任何股東視為對我們遵守美國聯邦證券法的豁免 ，在某些情況下，法院選擇條款 的適用可能會受到適用法律的限制。
儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟適用的一致性，從而使我們受益 ，但這些條款 可能會阻礙針對我們的董事、高級職員、員工和代理人的訴訟。其他公司的公司註冊證書或章程中類似的排他性 formation 條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑， 對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定我們 第二次修訂和重述的章程中的這一條款不適用或不可執行。
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我們的轉賬代理
我們普通股的過户代理是 Transfer Online。我們已同意賠償Transfer Online作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、 高級管理人員和僱員承擔的所有責任，包括因其以該身份開展或遺漏的行為 而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意 而承擔的任何責任除外。
第 144 條規則
根據第144條，受益持有普通股限制性股票至少六個月的人有權出售此類證券，前提是 (i) 該人 在出售 時或之前的三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，以及 (ii) 我們在出售前至少三個月內受《交易法》的定期報告要求的約束 在 12 個月（或 {等更短的時間內）內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有必需的報告br} 我們被要求在銷售前提交報告）。
受益持有受限普通股 股至少六個月但在出售時或之前的三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月的 期限內僅出售數量不超過以下兩者中較大值的證券：
| · | 當時已發行普通股總數的1％；或 |
| · | 在 Form 144 上提交出售通知之前的四個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。 |
根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。
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分配計劃
本招股説明書所涵蓋的 賣出股東實益擁有的普通股正在登記，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時發行和出售已發行的 股票。證券的銷售可以按固定價格、出售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定 價格進行。我們不會從出售已發行股票的股東發行中獲得任何收益。我們將承擔我們根據註冊權 協議註冊已發行證券的義務而產生的 費用和開支。
賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：
| · | 在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或註冊的全國性證券 協會的美國交易商間系統上，我們的普通股在出售時可能在該協會上市或報價； |
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易； |
| · | 大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊 作為本金進行倉位和轉售，以促進交易； |
| · | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| · | 私下談判的交易； |
| · | 結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後達成的賣空交易； |
| · | 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類證券； |
| · | 通過期權或其他套期保值交易的寫入或結算，無論此類期權交換還是其他方式； |
| · | 任何此類銷售方法的組合；或 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東可以不時質押其擁有的部分普通股的擔保權益 或授予擔保權益，如果賣出股東違約 履行其擔保債務，則質押品或有擔保方可以不時根據本招股説明書或 根據本招股説明書的修正案或補充要約和出售股票，修改賣出股東名單，包括根據本招股説明書作為賣出股東的質押人、受讓人、 或其他權益繼承人。在出售我們的普通股或 其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東也可以 賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或 其他金融機構進行期權或其他交易，或者需要向該經紀交易商或其他金融機構交割的一種或多種衍生證券 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）進行轉售。在其他情況下，賣出股東可以轉讓 股普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售 的受益所有人。
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賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分已發行股票，前提是這些股票符合標準 並符合該規則的要求，或者符合《證券 法》註冊要求的其他可用豁免。
參與出售我們的普通股或其權益的賣出股東和任何承銷商、 經紀交易商或代理人可以是 《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在普通股轉售 中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” ，則賣出股東將受《證券法》招股説明書交付 要求的約束。根據與我們和賣出股東簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和攤款，包括《證券法》規定的責任 。
在要求的範圍內，要出售的普通股、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約相關的任何適用的 折扣、佣金、優惠或其他補償，將在隨附的招股説明書 補充文件中列出，或者如果適用，包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案。
為了促進出售股東發行的普通股 的發行，參與發行的某些人可能會參與穩定、維持 或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與發行的個人 出售的股票多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場上競標或購買股票或施加罰款 出價來穩定或維持我們的普通股價格，在這種情況下，如果回購了與穩定交易相關的交易商出售的股票，則可以通過出售允許參與發行的交易商的特許權來收回 。這些交易的效果可能是將 我們普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。這些交易可能在任何 時間終止。
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法律事務
德克薩斯州休斯敦的Locke Lord LLP已轉交了本招股説明書提供的普通股 的有效性。如果適用，我們將在適用的招股説明書補充文件（如果有）中列出的法律顧問可能會向 任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。
專家們
Nutex Health Inc. 截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及公司 對截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告的財務報告的內部控制的有效性，已由Marcum LLP、 獨立註冊公眾審計會計師事務所，如其報告所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以 的引用方式納入這些公司的報告。
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在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.nutexhealth.com 上查閲。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規定和 法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們合併的 子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊 聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。 您應該查看完整文檔以評估這些陳述。
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以引用方式納入某些文件
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分 信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件 可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有 SEC文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-41346） 以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分以外 ），直到根據註冊 聲明發行的證券終止或完成:
| · | 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及2023年4月6日向委員會提交的10-K/A表格； | |
| · | 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告； | |
| · | 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表的最新報告（第 2.02 項和附錄 99.1 除外，它們已提供，未提交）、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 26 日；以及 | |
| · | Nutex於2023年3月3日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6中對普通股的描述。 |
就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明 如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或也包含在本 招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已修改或取代。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不應被視為構成本招股説明書的一部分。
您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本， 將免費提供給您：
Nutex Health 公司
注意：公司祕書
南賴斯大道 6030 號，C 套房
得克薩斯州休斯頓 77081
電話：(713) 660-0557
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