根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-255666
招股説明書補充文件
(至日期為2021年4月30日的招股説明書)
$4,250,000,000
2025 年到期 500,000,000 美元 5.650% 的優先票據
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的優先票據
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據
7.5億美元於 2053 年到期 5.950% 的優先票據
7.5億美元到期 6.100% 優先票據 2063 年到期
納斯達克公司( 公司或我們)將發行五個系列優先票據,包括2025年到期的5.650%優先票據(2025年票據)的本金總額為5億美元、2028年到期的5.350% 優先票據(2028年票據)的本金總額為100億美元,2034年到期的5.550%優先票據(2034年票據),7.5億美元的本金總額 2053年到期的5.950%優先票據( 2053票據)的本金總額和2063年到期的6.100%優先票據(2063年票據)的本金總額為7.5億美元,以及以及2025年票據、2028年票據、2034年票據和2053年票據, Notes)。
2025年票據將按每年5.650%的利率計息,並將於2025年6月28日到期。2028年票據將按每年5.350%的利率支付 的利率,並將於2028年6月28日到期。2034年票據將按每年5.550%的利率計息,並將於2034年2月15日到期。2053年票據將按每年5.950% 的利率計息,並將於2053年8月15日到期。2063年票據將按每年6.100%的利率計息,並將於2063年6月28日到期。從2023年12月28日開始,我們將每半年在每年的6月28日和 12月28日支付拖欠的2025年票據的利息。從2023年12月28日開始,我們將每半年在每年的6月28日和12月28日支付拖欠的2028年票據的利息。從2024年2月15日開始,我們將每半年為每年的2月15日和8月15日拖欠的 2034票據支付利息。從2024年2月15日開始,我們將每半年在每年的2月15日和8月15日支付拖欠的2053年票據的利息 。從2023年12月28日開始,我們將每半年在每年的6月28日和12月28日支付拖欠的2063票據的利息。票據的應付利率將不時調整 ,如NotesInterest利率調整説明中所述。
我們可以在下表中與該系列票據對面(或者,就2025年票據而言,為 2025 票據的到期日)對面所示的票面贖回日期(對於 2025 年票據,則為 2025 票據的到期日)之前的任何時候,按適用於該系列票據的整體贖回價格贖回 系列票據。贖回。在適用的票面看漲日當天或之後的任何時候, 系列票據(2025 年票據除外)均可全部贖回根據我們的選擇,隨時或部分贖回價格等於待贖回票據本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和 未付利息。
系列筆記 |
面值看漲日期 | |
2028 筆記 | 2028 年 5 月 28 日(到期日前一 (1) 個月) | |
2034 注意事項 | 2033年11月15日(到期日前三(3)個月) | |
2053 筆記 | 2053年2月15日(到期日前六(6)個月) | |
2063 筆記 | 2062年12月28日(到期日前六(6)個月) |
如果發生一系列 票據的控制權變更觸發事件(定義見票據描述),我們將被要求按照本招股説明書補充文件中所述的條款向持有人提議購買此類票據。
如果 (x) Adenza 交易(定義見此處)的 完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或者 (y) 我們通知受託人(定義見此處)我們不會追求Adenza交易的完成,因此我們 將被要求以等於總額的101%的贖回價格贖回票據票據的本金加上截至但不包括特別強制贖回日期(定義見此處)的應計和未付利息(如果有)。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。
票據的最低面額將發行2,000美元,超過面額的整數倍數為1,000美元。
這些票據將是我們的無次級無抵押債務,其付款權 與我們所有現有和未來的無次級無抵押債務相同。這些票據將不由我們的任何子公司擔保。
目前,這些票據沒有公開市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。
投資票據涉及風險。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的風險。
2025 年每年 注意 |
總計 | 2028 年注意 | 總計 | 在 2034 年注意 | 總計 | per 2053注意 | 總計 | 每年 2063注意 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行價格(1) |
99.920 | % | $ | 499,600,000 | 99.801 | % | $ | 998,010,000 | 99.972 | % | $ | 1,249,650,000 | 99.431 | % | $ | 745,732,500 | 99.407 | % | $ | 745,552,500 | ||||||||||||||||||||
承保折扣 |
0.350 | % | $ | 1,750,000 | 0.550 | % | $ | 5,500,000 | 0.650 | % | $ | 8,125,000 | 0.875 | % | $ | 6,562,500 | 0.875 | % | $ | 6,562,500 | ||||||||||||||||||||
扣除開支前的收益(1) |
99.570 | % | $ | 497,850,000 | 99.251 | % | $ | 992,510,000 | 99.322 | % | $ | 1,241,525,000 | 98.556 | % | $ | 739,170,000 | 98.532 | % | $ | 738,990,000 |
(1) | 如果結算髮生在2023年6月28日之後,則加上自2023年6月28日起的應計利息。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
這些票據只能在2023年6月28日左右通過存託信託公司及其參與者的設施以賬面記賬形式交付。
聯席圖書管理人
高盛公司有限責任公司 | 摩根大通 | |||||
美國銀行證券 | 花旗集團 | 摩根士丹利 |
Nordea | SEB | 富國銀行證券 | 瑞穗 | |||
聯合經理
| ||||||
滙豐銀行 | 中國工商銀行標準銀行 | 道明證券 | 學院證券 | |||
AmeriVet | CastleOak Securities, L.P. | 德雷克塞爾·漢密爾頓 | 獨立點證券 | |||
R. Seelaus & Co., LLC | Ramirez & Co., Inc. | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月22日。
目錄
招股説明書補充文件
頁面 | ||||
關於招股説明書補充文件 |
S-1 | |||
前瞻性陳述 |
S-2 | |||
摘要 |
S-4 | |||
這份報價 |
S-17 | |||
風險因素 |
S-23 | |||
所得款項的使用 |
S-27 | |||
筆記的描述 |
S-28 | |||
非美國的某些美國聯邦所得税注意事項 持有者 |
S-54 | |||
承保 |
S-58 | |||
法律事務 |
S-66 | |||
專家們 |
S-66 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
S-66 | |||
以引用方式納入某些文件 |
S-67 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |||
在這裏你可以找到更多信息 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
3 | |||
該公司 |
4 | |||
風險因素 |
6 | |||
所得款項的使用 |
6 | |||
證券的描述 |
6 | |||
股本的描述 |
6 | |||
存托股份的描述 |
10 | |||
債務證券的描述 |
11 | |||
認股權證的描述 |
13 | |||
訂閲權描述 |
14 | |||
採購合同和採購單位的描述 |
15 | |||
出售證券持有人 |
15 | |||
分配計劃 |
15 | |||
法律事務 |
18 | |||
專家們 |
18 |
s-i
關於招股説明書補充文件
您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息,你不應該依賴它。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息或 以引用方式納入的信息。此外,隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本 招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的任何信息(或其中以引用方式納入的任何信息)不一致,則本招股説明書補充文件將適用並將取代隨附的 招股説明書中的此類信息。
在做出投資決策時,請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。
除非另有説明,否則在本招股説明書補充文件中:
| 納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克公司。 |
| 納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。 |
| 納斯達克清算是指納斯達克清算公司開展的清算業務。 |
| 納斯達克北歐統稱納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克 赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島 hf |
| 納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股票交易所。 |
S-1
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時,諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外,這些聲明包括與以下內容有關的聲明:
| 我們的戰略方向,包括我們公司結構的變化; |
| 收購業務的整合,包括與之相關的會計決策; |
| 收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響; |
| 正在進行的舉措的生效日期和預期收益,包括交易活動和其他 戰略、重組、技術、環境、社會和治理 (ESG) 事務、去槓桿化和資本回報計劃; |
| 我們的產品和服務; |
| 定價變化的影響; |
| 税務問題; |
| 流動性和資本的成本和可用性; |
| 我們已經或可能成為當事方或 可能影響我們的任何訴訟,或任何監管或政府調查或行動;以及 |
| 任何可能的訴訟、監管或政府調查或行動和和解,包括與 我們的美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 調查有關的任何潛在和解。 |
前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括:
| 我們的經營業績可能低於預期; |
| 我們及時或完全完成Adenza交易的能力; |
| 我們有能力獲得及時或完全完成 Adenza 交易所需的監管批准; |
| 我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力,包括任何 整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴,而且我們可能無法從業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現協同效應,包括Adenza交易造成的中斷 可能會使我們和阿德納斯的業務和運營關係變得更加困難; |
| 我們可能無法從Adenza交易和我們的其他 業務合併、收購、剝離或其他交易活動中實現預期收益,包括協同效應,包括Adenza交易的預期收益在預期時間內無法實現或無法實現; |
S-2
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力,包括與 Adenza 交易相關的 產生的更多債務; |
| 大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或 其他客户的損失; |
| 我們發展和發展非交易業務的能力,包括我們的 技術、分析、ESG 和反金融犯罪產品; |
| 我們跟上快速技術進步和充分應對網絡安全風險的能力; |
| 經濟、政治和市場狀況及波動,包括通貨膨脹、利率和外匯風險、美國和國際業務固有的 以及地緣政治不穩定; |
| 我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性; |
| 我們運營流程中的任何重大系統故障或錯誤; |
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力;以及 |
| 訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化,或國內或國際上 監管監督的加強。 |
這些因素中的大多數都難以準確預測,通常是 超出我們的控制範圍。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的總結,並不打算詳盡無遺。您應仔細查看本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和信息,包括但不限於 標題第一部分第1A項下討論的風險因素。風險因素,在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告中 。我們目前不知道或我們目前沒有意識到的新因素也可能不時出現,這些因素可能會對我們產生重大和不利影響。提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法的要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述, 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述,我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性 陳述的安全港。
S-3
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因為這只是一個 摘要,所以它不包含所有可能對你很重要的信息。為了更全面地瞭解本次發行,我們鼓勵您閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的文件 。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 其他地方包含並在此處以引用方式納入的更詳細信息和合並財務報表以及這些報表的附註。
納斯達克公司
納斯達克是一家服務於資本市場和其他行業的全球科技公司。我們提供多樣化的數據、分析、軟件和服務 使客户能夠滿懷信心地優化和執行其業務願景。
我們在三個 業務領域管理、運營和提供我們的產品和服務:市場平臺、企業准入平臺和反金融犯罪。
市場平臺
我們的市場平臺部門提供世界領先的平臺,通過構建和運營世界上最好的市場,提高全球經濟的流動性、透明度和完整性。
我們的市場平臺板塊包括我們的交易服務和市場技術 業務。對於我們的市場平臺板塊,從截至2017年12月31日的財年初到截至2023年3月31日的十二個月,收入的複合年增長率為7%。
交易服務
我們在北 美洲和歐洲提供交易服務。在美國,我們經營六個期權交易所:納斯達克PHLX、納斯達克期權市場、納斯達克BX期權、納斯達克ISE、納斯達克GEMX和納斯達克MRX。這些交易所促進股票、ETF、指數和外幣 期權的交易。
我們還經營三家現金證券交易所:納斯達克股票市場、納斯達克BX和納斯達克PSX。我們的美國現金股票交易所提供納斯達克上市和非納斯達克上市證券的 交易。納斯達克股票市場是交易在美國上市的現金股票的最大單一流動性場所。市場參與者包括 製造商、經紀交易商、另類交易系統、機構投資者和註冊證券交易所。
在加拿大,我們運營一個 交易所,有三個獨立市場用於交易加拿大上市證券:加拿大納斯達克CXC、納斯達克加拿大CX2和納斯達克加拿大CXD。
在歐洲,我們在塔林(愛沙尼亞)、里加(拉脱維亞)和維爾紐斯(立陶宛)以納斯達克波羅的海的名義經營交易所,在斯德哥爾摩(瑞典)、 哥本哈根(丹麥)、赫爾辛基(芬蘭)和雷克雅未克(冰島)的交易所以及納斯達克清算公司的清算業務,即納斯達克北歐。
S-4
在歐洲,納斯達克北歐提供衍生品交易,例如股票期權和期貨以及指數 期權和期貨。納斯達克清算公司為股票期權和期貨以及指數期權和期貨提供中央交易對手清算服務。
此外,我們還擁有Puro.Earth的多數股權,Puro.Earth是芬蘭領先的碳清除平臺。Puro.Earth 提供經過驗證和交易的工程碳去除儀器,這些儀器可通過開放的在線平臺進行交易。Puro.Earths 市場能力增加了我們以 ESG 為重點的技術和工作流程解決方案套件,為我們的客户提供了更多資源,幫助他們成功實現其 ESG 目標。
市場科技
Marketplace Technology 包括我們的貿易管理服務和市場技術業務。
我們的貿易管理服務業務為市場參與者提供了 多種選擇,用於連接和進入我們的市場,但需要付費。
我們的市場技術業務是全球領先的技術 解決方案提供商,也是交易所、清算機構、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的合作伙伴。納斯達克的市場技術 被美國、歐洲和亞洲的主要市場以及中東、拉丁美洲和非洲的新興市場所採用。
Capital 接入平臺
我們的Capital Access Platforms部門使我們的客户能夠有效地駕馭資本市場,實現其可持續發展目標並推動卓越治理,從而為企業發行人和投資 社區提供流動性、透明度和誠信度。我們的資本准入平臺板塊包括我們的數據和上市服務、指數和 工作流程與洞察業務。對於我們的資本接入平臺板塊,從截至2017年12月31日的財年初到截至2023年3月31日的十二個月,收入的複合年增長率為12%。
數據和列表服務
我們的數據 業務向賣方客户、機構投資社區、零售在線經紀商、自營交易公司和其他場所以及互聯網門户和數據分銷商 向全球專業和非專業投資者銷售和分發歷史和實時市場數據。
我們的上市服務業務在全球運營各種 個上市平臺,為上市公司提供多種全球融資解決方案。在我們市場上上市的公司代表着各種各樣的行業,包括醫療保健、消費品、 電信服務、信息技術、金融服務、工業和能源等。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場以及納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。
截至2023年3月31日,共有4,163家公司在納斯達克股票市場上市證券,其中包括539只ETP。 的總市值約為 22.2 萬億美元。在歐洲,納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所以及納斯達克第一北方交易所共有 1,250 家上市公司,總市值約為 2.0 萬億美元。 納斯達克股票市場在 2022 年第四季度的首次公開募股勝率為 100%。
S-5
索引
我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數和金融產品。我們的商標許可費因產品而異,具體取決於 基礎資產的百分比、產品發行的美元價值、產品數量或交易的合同數量。我們還許可現金結算期權、期貨和指數期貨期權。
截至2023年3月31日,我們有387只ETP獲得納斯達克指數的許可,這些指數管理的資產為3,660億美元。
工作流程和見解
我們的工作流程和 Insights 業務包括我們的分析和企業解決方案業務。
我們的分析業務為資產經理、投資顧問 和機構資產所有者提供信息和分析,以做出數據驅動的投資決策,更有效地部署資源,併為私募基金提供流動性解決方案。
我們的企業解決方案業務通過我們的投資者關係情報、治理 解決方案和 ESG 解決方案產品為上市和私營公司及組織提供服務。
反金融犯罪
我們的反金融犯罪部門通過提供用於欺詐檢測、反洗錢以及貿易和市場監控的Software as a Service解決方案,提供提高金融世界完整性和透明度的領先平臺。
金融服務行業對以反金融犯罪為重點的產品和服務的需求不斷增長。我們的 FRAML 解決方案提供了一個基於雲的平臺,以幫助檢測、調查和報告洗錢和金融欺詐。
企業信息
我們在特拉華州 註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約西42街151號,10036,我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們的網站 網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。
最近的事態發展
收購 Adenza Holdings, Inc.
2023 年 6 月 10 日,我們與納斯達克的全資子公司 Argus Merger Sub 1, Inc.、納斯達克的全資子公司 Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings、 Inc.(Adenza)和 Adenza(賣方)的唯一股東 Adenza Parent, LP 簽訂了合併協議和計劃(Adenza 交易協議),根據該協議和計劃,我們將收購所有資本市場風險管理和 監管技術的領先提供商Adenza的已發行普通股,包括 從前到後交易處理、數據管理資本和風險以及監管報告解決方案,適用於(i)納斯達克新發行的85,608,414股 股普通股,面值每股0.01美元,以及(ii)57.5億美元現金,但須進行某些慣例收盤調整。我們
S-6
預計該交易將在六到九個月後完成,但須遵守慣例成交條件,包括獲得所需的監管批准。就本文而言,Adenza 交易一詞是指公司對Adenza的收購。
在Adenza交易完成 之後,預計Adenza將納入我們的解決方案業務。在截至2022年12月31日的財年中,在Adenza交易生效後,年度經常性收入佔總收入的百分比將為59%(相比之下,如果沒有Adenza 交易,則為56%)。
對於任何新的投資機會,我們會評估此類新投資能否提供大於或等於10%且大於或等於我們的加權平均資本成本的長期投資回報率 。
Adenza交易協議的副本作為納斯達克於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄提交 ,該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。上述 對Adenza交易和Adenza交易協議的描述並不完整,可參照《Adenza交易協議》的全文對其進行全面限定。有關 Adenza 交易的更多信息,請參閲上面引用的當前報告以及隨後提交的任何以引用方式納入的文件,包括納斯達克於 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新報告,其中載有 Adenza 的全資子公司 Adenza Group, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年以及截至 3月31日的財季的財務報表,2023年以及使Adenza交易生效的預計財務報表。
關於Adenza交易 協議,我們獲得了美國高盛銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行(統稱為 承諾方)的承諾書(經本招股説明書補充文件發佈之日的修訂、修改或補充,即承諾書),根據該承諾書,承諾方最初同意在滿足慣例成交條件的前提下提供高達57億美元的優先過渡期貸款(橋樑設施) 用於為全部或部分現金融資我們根據Adenza交易協議應支付的對價,償還Adenza及其子公司的某些債務,並以其他方式支付相關費用和開支。
橋樑設施將縮減至 美元兑美元依據本次發行 的淨收益、預計同時發行的歐元計價優先票據(歐元發行)以及新定期貸款額度(定義見下文)下的任何承諾金額(定義見下文),如果生效。 儘管我們目前預計不會在橋樑設施下進行任何借款,但無法保證不會進行此類借款。
本次發行不以Adenza交易完成為條件,將在Adenza交易完成之前完成。如果 (x) Adenza 交易的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,或 (y) 我們通知受託人(定義見此處)我們不會追求Adenza交易的完成,我們將被要求以相當於Adenza本金總額的101%的贖回價格 贖回票據票據,加上應計和未付利息(如果有),但不包括特別強制贖回日期(定義見此處)。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。
歐元發行是通過單獨的獨立招股説明書 補充文件進行的,而不是通過本招股説明書補充文件進行的。歐元的金額、條款和條件
S-7
報價視市場條件而定。無法保證我們能夠按照我們可接受的條款和條件完成歐元發行,或者根本無法保證。在此發行 票據不以歐元發行的完成為條件。
修訂現有的循環信貸協議
2023年6月16日,我們、將於2027年12月16日到期的12.5億美元高級無抵押循環信貸額度( 現有循環信貸額度)下的必要貸款機構及其行政代理人對現有循環信貸額度進行了修訂。根據該修正案,將對現有信貸協議中的財務契約進行修訂 ,以提高該協議允許的與Adenza交易相關和完成後的最大槓桿率,但須遵守其中規定的某些步驟。現有循環 信貸額度修正案的副本作為納斯達克於2023年6月20日提交的8-K表最新報告的附錄提交,該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
新定期貸款工具
在Adenza交易完成時或之前,我們還預計,根據新的三年期無抵押定期貸款信貸額度(新的定期貸款額度),貸款本金總額將高達6億美元。但是, 無法保證會進行這樣的借款。
美國商品期貨交易委員會事務
正如先前披露的那樣,納斯達克非運營的全資子公司納斯達克期貨公司(NFX)在2022年6月收到了美國商品期貨交易委員會工作人員的電話富國銀行通知,內容涉及NFX在2015年7月至2018年10月期間,涉嫌某些違反《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會規則的條款。富國銀行通知告知NFX,美國商品期貨交易委員會工作人員已做出初步決定,建議美國商品期貨交易委員會批准對與其前期貨交易業務有關的 NFX採取執法行動,但須考慮NFX的迴應。納斯達克於2019年11月向第三方出售了NFx的期貨交易所業務,包括NFX合約的未平倉合約投資組合。2020年,NFX 合約的所有剩餘未平倉合約都遷移到其他交易所,NFX 停止運營。富國銀行的通知既不是對不當行為的正式指控,也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。NFX已提交對富國銀行通知的迴應,即 質疑員工立場的各個方面。美國商品期貨交易委員會的工作人員隨後通知我們,它計劃正式建議美國商品期貨交易委員會批准民事執法行動。我們無法預測是否或何時會提起此類訴訟,包括 索賠的範圍或所尋求的補救措施,但此類訴訟可以隨時開始,所尋求的索賠或補救措施的範圍可能是實質性的。我們認為,如果任何索賠與 美國商品期貨交易委員會工作人員在 Wells Notice 程序中指控的索賠相同,NFX 將有辯護權。我們無法預測此事的最終結果,也無法預測美國商品期貨交易委員會可能獲得的補救措施的數量或類型,但它們可能會對我們的經營業績和 聲譽產生重大負面影響。因此,我們無法合理估計任何潛在損失或損失範圍,因此,我們沒有應計損失意外開支。
公司使用的某些商業和財務信息
關於Adenza交易,納斯達克提供了某些財務信息,其中包括非公認會計準則指標,包括但不限於有機收入增長、非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率、非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率、未釋放、税前自由現金流、槓桿率和股息支出
S-8
比率,包括某些調整或不包括本節 末尾提供的美國公認會計原則與非公認會計準則信息的對賬表中描述的某些費用和收益。
有機收入增長是一項非公認會計準則指標,反映了以下方面的調整:(i)外匯 貨幣匯率同比變化的影響,以及(ii)收購或剝離之日後十二個月內與收購和資產剝離相關的收入、支出和營業收入。非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤定義為非公認會計準則淨收入 加上利息、税款、折舊和攤銷,非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤率反映非公認會計準則淨收入加上利息、税款、折舊和攤銷費用。除外,税前現金流定義為來自運營的現金流 加上已支付的現金利息和已繳的現金税減去資本支出。自由現金流定義為運營產生的現金流減去資本支出和Verafin結構項目。槓桿率定義為總債務除以非公認會計準則 息税折舊攤銷前利潤。年化股息支付率定義為最後一次按年計算的季度股息除以過去12個月的非公認會計準則淨收益。
管理層在內部使用這些非公認會計準則信息以及美國 GAAP 信息來評估我們的 業績以及做出財務和運營決策。我們認為,我們對這些指標的介紹為投資者提供了更高的透明度,並提供了與我們的財務狀況和經營業績相關的補充數據。 此外,我們認為這些措施的介紹對投資者有用 逐期對下文 對賬表中描述的項目的結果比較並不能反映持續的經營業績。
這些衡量標準不符合美國公認會計原則,也不是其替代方案, 可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外,其他公司,包括我們所在行業的公司,可能會以不同的方式計算此類衡量標準,這降低了其作為 比較衡量標準的用處。投資者在評估我們的業務時不應依賴任何單一的財務指標。根據美國公認會計原則 ,這些信息本質上應被視為補充信息,不能替代我們的經營業績。我們建議投資者查看本招股説明書補充文件中包含的美國公認會計原則財務指標。結合我們的美國公認會計原則業績和隨之進行的對賬來看,我們認為與單獨的美國公認會計原則指標相比,這些非公認會計準則指標提供了更高的透明度,也更全面地瞭解了影響我們業務的因素。
我們知道,分析師和投資者經常依靠非公認會計準則財務指標來評估運營業績 。我們之所以使用這些衡量標準,是因為它們能更清楚地突顯我們業務中的趨勢,而這些趨勢在僅依賴美國公認會計準則財務指標時可能不明顯,因為這些指標從我們的業績中排除了對我們持續經營業績影響較小的特定財務 項目。
外匯影響:在使用非美元 美元貨幣的國家,收入和支出使用月平均匯率進行折算。本招股説明書補充文件中的某些討論分離了外匯同比波動的影響,以更好地衡量不同時期之間經營 業績的可比性。不包括外匯波動影響的經營業績是通過將本期業績乘以前一時期的匯率來計算的。
S-9
納斯達克公司
某些美國公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬
(以百萬計,每股金額除外)
(未經審計)
在結束的三個月裏 | 對於 十二 月份 已結束 3月31日 2023 |
在截至12月31日的財政年度中, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日 2022 |
9月30日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3月31日 2023 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 893 | $ | 890 | $ | 906 | $ | 914 | $ | 3,603 | $ | 2,411 | $ | 2,526 | $ | 2,535 | $ | 2,903 | $ | 3,420 | $ | 3,582 | ||||||||||||||||||||||
美國公認會計準則運營支出 |
481 | 492 | 557 | 502 | 2,032 | 1,420 | 1,498 | 1,518 | 1,669 | 1,979 | 2,018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則調整: |
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收購的無形 資產的攤銷費用1 |
(39 | ) | (38 | ) | (38 | ) | (38 | ) | (153 | ) | (92 | ) | (109 | ) | (101 | ) | (103 | ) | (170 | ) | (153 | ) | ||||||||||||||||||||||
合併和戰略舉措2 |
(12 | ) | (14 | ) | (41 | ) | (2 | ) | (69 | ) | (44 | ) | (21 | ) | (30 | ) | (33 | ) | (87 | ) | (82 | ) | ||||||||||||||||||||||
慈善捐款3 |
| | | | | | | | (17 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
清除默認4 |
| | | | | | (31 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
重組費用5 |
| | (15 | ) | (18 | ) | (33 | ) | | | (39 | ) | (48 | ) | (31 | ) | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
租賃資產減值6 |
| | | (17 | ) | (17 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
監管事宜7 |
| | (1 | ) | | (1 | ) | | | | 6 | (33 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
債務的消除8 |
(16 | ) | | | | (16 | ) | (10 | ) | | (11 | ) | (36 | ) | (33 | ) | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
應收票據準備金9 |
| | | | | | | (20 | ) | (6 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他10 |
(1 | ) | (23 | ) | (2 | ) | 9 | (17 | ) | (3 | ) | (17 | ) | (22 | ) | (18 | ) | (9 | ) | (30 | ) | |||||||||||||||||||||||
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運營支出總額非公認會計準則調整 |
(68 | ) | (75 | ) | (97 | ) | (66 | ) | (306 | ) | (149 | ) | (178 | ) | (223 | ) | (255 | ) | (363 | ) | (297 | ) | ||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則運營費用 |
413 | 417 | 460 | 436 | 1,726 | 1,271 | 1,320 | 1,295 | 1,414 | 1,616 | 1,721 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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美國公認會計準則營業收入 |
412 | 398 | 349 | 412 | 1,571 | 991 | 1,028 | 1,017 | 1,234 | 1,441 | 1,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認會計準則調整 |
68 | 75 | 97 | 66 | 306 | 149 | 178 | 223 | 255 | 363 | 297 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則營業收入 |
480 | 473 | 446 | 478 | 1,877 | 1,140 | 1,206 | 1,240 | 1,489 | 1,804 | 1,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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有形資產的折舊和攤銷 |
26 | 25 | 25 | 27 | 103 | 96 | 100 | 88 | 96 | 108 | 104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
506 | 498 | 471 | 505 | 1,980 | 1,236 | 1,306 | 1,328 | 1,585 | 1,912 | 1,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收購和撤資調整* |
| 22 | (19 | ) | | | (3 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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S-10
在結束的三個月裏 | 對於 十二 月份 已結束 3月31日 2023 |
在截至12月31日的財政年度中, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日 2022 |
9月30日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3月31日 2023 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後 EBITDA |
1,980 | 1,258 | 1,287 | 1,328 | 1,585 | 1,909 | 1,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務總額 |
5,109 | 4,207 | 3,831 | 3,387 | 5,541 | 5,830 | 5,399 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
槓桿比率 |
2.6x | 3.3x | 3.0x | 2.6x | 3.5x | 3.1x | 2.7x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GAAP 淨收益(虧損) |
307 | 294 | 241 | 302 | 1,144 | 729 | 458 | 774 | 933 | 1,187 | 1,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入非公認會計準則調整 |
68 | 75 | 97 | 66 | 306 | 149 | 178 | 223 | 255 | 363 | 297 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非營業收益非公認會計準則 調整: |
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來自未合併 被投資者的淨虧損(收入)11 |
(9 | ) | (8 | ) | (7 | ) | (14 | ) | (38 | ) | (13 | ) | (16 | ) | (82 | ) | (70 | ) | (52 | ) | (29 | ) | ||||||||||||||||||||||
剝離業務的淨收益12 |
| | | | | | (33 | ) | (27 | ) | | (84 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售投資證券的收益13 |
| | | | | | (118 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他10 |
(9 | ) | (6 | ) | 6 | | (9 | ) | | | (5 | ) | (4 | ) | (80 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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非營業 非公認會計準則調整總額 |
(18 | ) | (14 | ) | (1 | ) | (14 | ) | (47 | ) | (13 | ) | (167 | ) | (114 | ) | (74 | ) | (216 | ) | (32 | ) | ||||||||||||||||||||||
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非 GAAP 税前調整總額 14 |
50 | 61 | 96 | 52 | 259 | 136 | 11 | 109 | 181 | 147 | 265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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對税收準備金的非公認會計準則調整總額 |
(15 | ) | (20 | ) | (20 | ) | (15 | ) | (70 | ) | (195 | ) | 328 | (48 | ) | (83 | ) | (61 | ) | (66 | ) | |||||||||||||||||||||||
扣除税款後的非公認會計準則調整總額 |
35 | 41 | 76 | 37 | 189 | (59 | ) | 339 | 61 | 98 | 86 | 199 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非公認會計準則淨收益 |
342 | 335 | 317 | 339 | 1,333 | 670 | 797 | 835 | 1,031 | 1,273 | 1,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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股息** |
392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年化股息支付率 |
30% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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GAAP 攤薄後每股 |
$ | 0.62 | $ | 0.59 | $ | 0.48 | $ | 0.61 | $ | 2.30 | $ | 4.30 | $ | 0.91 | $ | 1.55 | $ | 1.86 | $ | 2.35 | $ | 2.26 | ||||||||||||||||||||||
非公認會計準則攤薄每股收益 |
$ | 0.69 | $ | 0.68 | $ | 0.64 | $ | 0.69 | $ | 2.69 | $ | 3.95 | $ | 1.58 | $ | 1.67 | $ | 2.06 | $ | 2.52 | $ | 2.66 |
注意:由於四捨五入, 季度非公認會計準則攤薄後每股收益的總和可能與 LTM23 金額不相關。
* | 2021年的調整包括與Verafin收購前 息税折舊攤銷前利潤、納斯達克美國固定收益業務撤資前息税折舊攤銷前利潤以及納斯達克私人市場有限責任公司息税折舊攤銷前利潤相關的淨額300萬美元。2018 年的調整包括剝離前和收購前 與我們的公共關係解決方案和數字媒體服務業務相關的淨息税折舊攤銷前利潤(1,900萬美元)。2017年的調整包括evestment收購前淨息税折舊攤銷前利潤 2,200萬美元。 |
** | 股息根據最近支付的9,800萬美元季度股息按年計算。在過去五年中,我們的股息複合年增長率 約為10%。 |
S-11
1. | 收購的無形資產的攤銷費用: 我們攤銷與 各種收購相關的無形資產。無形資產攤銷費用可能因時而異,這是由於偶爾收購的完成,而不是源於我們正在進行的業務運營。 |
2. | 合併和戰略舉措支出: 近年來,我們採取了各種戰略舉措,完成了收購 和資產剝離,這些收購產生了原本不會產生的費用。此類費用的頻率和金額因交易的規模、時間和複雜性而有很大差異。這些 費用主要包括整合成本,以及法律、盡職調查和其他第三方交易成本。 |
3. | 慈善捐款: 向納斯達克基金會捐款, COVID-19 應對和救濟工作以及社會正義慈善機構。 |
4. | 清除默認:與2018年發生的清算違約相關的費用。 |
5. | 重組費用: 2022 年的指控與我們的部門協調計劃有關,該計劃於 2022 年 10 月 啟動,此前我們於 9 月宣佈調整我們的部門和領導層,重點是充分發揮該結構的潛力。在該計劃中,我們預計將在兩年內產生税前 費用,主要與員工相關成本、諮詢、資產減值和合同終止有關。2019 年、2020 年和 2021 年的指控與我們於 2019 年 9 月啟動的重組 計劃有關,該計劃旨在過渡某些技術平臺,推進納斯達克作為技術和分析提供商的戰略機遇,並繼續我們對某些業務領域的調整。2019 年的項目已於 2021 年 6 月 30 日完成。 |
6. | 租賃資產減值:在截至2023年3月31日的季度中,由於我們新的和不斷髮展的工作模式,我們啟動了對房地產和 設施容量需求的審查。因此,我們記錄了1,700萬美元的減值費用,其中1,000萬美元與經營租賃資產減值有關,包含在上表中的經營租賃 成本中,200萬美元與退出成本有關,包含在上表中的可變租賃成本中,500萬美元與租賃改善減值有關,在簡明合併收益表中記錄在折舊和攤銷費用 中。我們對騰空地點的租賃資產進行了全額減值,無意轉租。實際上,與騰出的租約 辦公空間相關的所有不動產、設備和租賃權改善都已完全減損,因為預計這些項目將來沒有現金流。 |
7. | 監管事宜: 2021 年 12 月,我們記錄了一項 3,300 萬美元的指控,該裁決與 瑞典行政法院作出的一項裁決有關,該裁決駁回了納斯達克清算公司 (Nasdaq Clearing) 對瑞典金融監管局 (SFSA) 處以的與 2018 年發生的納斯達克清算商品市場 成員違約相關的行政罰款的上訴。納斯達克清算公司已對法院最近的裁決提出上訴,並堅信其上訴的是非曲直。在截至2020年12月31日的年度中,我們記錄了撤銷了 SFSA發出的600萬美元監管罰款。這兩項費用均在我們的合併收益表中記錄為監管費用。 |
8. | 債務的消除: 這些費用涉及為提前清償先前 未償債務而支付的保費。 |
9. | 應收票據準備金:這些費用與 合併審計線索的技術開發資金有關。 |
10. | 其他重要項目包括某些其他費用或收益,包括某些税收項目,這些費用或收益是衡量經營業績的其他不可比事件的結果。在截至2023年3月31日的三個月中,其他項目包括與某些法律事務相關的保險追償。2022 年,其他重要項目 包括與法律事務相關的應計費用以及通過我們的企業風險投資進行的戰略投資的淨收益和虧損。2021 年的其他重要項目包括通過我們的企業風險投資計劃 進入的戰略投資的銷售收益;2020 年,與重複租金相關的費用和與我們的全球總部搬遷相關的租賃資產減值;2019 年,某些上一年度審查的税收準備金和某些 訴訟費用;2018 年的某些訴訟費用、與銷售和使用税審計相關的某些費用以及增值税準備金。 |
11. | 未合併被投資者的淨虧損(收益): 我們不包括我們在股權 方法投資的收益和虧損中所佔的份額,主要是我們在期權清算公司(OCC)中的股權。這為納斯達克的持續經營業績提供了更有意義的分析,或者比較了納斯達克各時期之間的業績。 |
12. | 剝離業務的淨收益:代表我們在2021年第二季度出售美國固定收益業務的淨收益,2019年出售BWise企業治理、風險和合規軟件平臺的淨收益以及2018年出售我們的公共關係解決方案和數字媒體服務業務的淨收益。 |
13. | 出售投資證券的收益:代表 出售我們在LCH Group Holdings Limited的5.0%所有權所得的税前收益。 |
14. | 對所得税準備金的非公認會計準則調整主要包括每項非公認會計準則調整的税收 影響。此外,在截至2021年12月31日的三個月和年度中,我們記錄了與州和地方申報調整條款相關的税收優惠,以及因時效到期而發放 的税收儲備。在截至2021年12月31日的年度中,我們還記錄了扣除儲備金後的上一年度税收優惠。此外,在截至2020年12月31日的三個月和年度中,我們記錄了與有利的審計和解相關的税收 優惠,由於訴訟時效到期而發放的税收儲備,但與某些納税申報相關的某些税收儲備金的增加部分抵消。在截至2020年12月31日的年度中, 我們還記錄了確定允許的薪酬相關扣除的税收優惠。 |
S-12
納斯達克公司
美國公認會計準則淨收入與非公認會計準則有機收入的對賬
(單位:百萬)
(未經審計)
當前 時期 淨收入 |
上一年 時期 收入 |
總計 方差 |
有機 影響 |
其他 影響(1) |
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$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
解決方案業務 |
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1Q23 |
646 | 623 | 23 | 4 | % | 29 | 5 | % | -6 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
2,552 | 2,344 | 208 | 9 | % | 227 | 10 | % | -19 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
20212 |
2,356 | 1,940 | 416 | 21 | % | 295 | 15 | % | 121 | 6 | % | |||||||||||||||||||||
20203 |
1,962 | 1,770 | 192 | 11 | % | 168 | 9 | % | 24 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
20193 |
1,770 | 1,635 | 135 | 8 | % | 108 | 7 | % | 27 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
20183,4 |
1,675 | 1,506 | 169 | 11 | % | 107 | 7 | % | 62 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
20173,4 |
1,700 | 1,613 | 87 | 5 | % | 49 | 3 | % | 38 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
交易服務 |
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1Q23 |
267 | 264 | 3 | 1 | % | 7 | 3 | % | -4 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
1,019 | 1,037 | -18 | -2 | % | 12 | 1 | % | -30 | -3 | % | |||||||||||||||||||||
2021 |
1,037 | 932 | 105 | 11 | % | 91 | 10 | % | 14 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
20205 |
941 | 755 | 186 | 25 | % | 182 | 24 | % | 4 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
20195 |
755 | 794 | -39 | -5 | % | -25 | -3 | % | -14 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
20185 |
794 | 711 | 83 | 12 | % | 81 | 11 | % | 2 | | ||||||||||||||||||||||
20175 |
711 | 663 | 48 | 7 | % | 3 | | 45 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
道達爾公司 |
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1Q23 |
914 | 892 | 22 | 2 | % | 36 | 4 | % | -14 | -1 | % | |||||||||||||||||||||
2022 |
3,582 | 3,420 | 162 | 5 | % | 239 | 7 | % | -77 | -2 | % | |||||||||||||||||||||
2021 |
3,420 | 2,903 | 517 | 18 | % | 395 | 14 | % | 122 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
2020 |
2,903 | 2,535 | 368 | 15 | % | 350 | 14 | % | 18 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
2019 |
2,535 | 2,526 | 9 | | 83 | 3 | % | -74 | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
2018 |
2,526 | 2,411 | 115 | 5 | % | 188 | 8 | % | -73 | -3 | % | |||||||||||||||||||||
2017 |
2,411 | 2,276 | 135 | 6 | % | 52 | 2 | % | 83 | 4 | % |
注意: 百分比變動之和可能與四捨五入導致的總方差變動百分比無關。
1 | 其他影響包括收購、資產剝離和匯率變化。 |
2 | 收入不會因2022年發生的經紀服務倒閉而重新計算。 |
3 | 解決方案業務的收入並未根據NPM的捐款進行重估,納斯達克美國固定收益 業務的出售發生在2021年,而經紀服務業務的倒閉發生在2022年。 |
4 | 2019 年 3 月 出售的 bWise 企業治理、風險與合規軟件平臺以及於 2018 年 4 月中旬出售的公共關係解決方案和數字媒體服務業務的收入並未重新計算。 |
5 | 2021年出售納斯達克美國固定收益業務的收入並未重新計算。 |
S-13
納斯達克公司
美國公認會計準則運營現金流與非公認會計準則自由現金流的對賬(不包括第 31 節費用和 Verafin 結構性項目)
(單位:百萬)
(未經審計)
自由現金流計算(百萬美元) |
對於 截至12月31日的財政年度 |
對於 三個月 已結束 2023年3月31日 |
對於 十二 月份 已結束 3月31日 2023 |
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2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
運營產生的現金流 |
963 | 1,252 | 1,083 | 1,706 | 565 | 1,666 | ||||||||||||||||||
資本支出 |
(127 | ) | (188 | ) | (163 | ) | (152 | ) | (40 | ) | (157 | ) | ||||||||||||
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自由現金流 |
836 | 1,064 | 920 | 1,554 | 525 | 1,509 | ||||||||||||||||||
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Verafin 結構化物品1 |
| | 323 | | | | ||||||||||||||||||
第 31 款費用,淨額2 |
(14 | ) | (57 | ) | 106 | (103 | ) | 59 | (51 | ) | ||||||||||||||
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自由現金流,例如第 31 節和 Verafin 結構化項目 |
$ | 822 | $ | 1,007 | $ | 1,349 | $ | 1,451 | $ | 584 | $ | 1,458 | ||||||||||||
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1. | 2021 年自由現金流包括與 Verafin 相關的税收和結構性項目的影響。這包括 2.21億美元的納税和1.02億美元的收購價格滯留託管。 |
2. | 扣除第 31 節應收費用的變動。 |
S-14
納斯達克公司
美國公認會計準則運營現金流與未税前現金流的對賬(不包括 第 31 節費用和 Verafin 結構性項目)
(單位:百萬)
(未經審計)
自由現金流計算(百萬美元) |
在截至的財政年度 2022年12月31日 |
|||||||||||
斯達克 | Adenza | 專業版 Forma |
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運營產生的現金流 |
$ | 1,706 | $ | 53 | $ | 1,759 | ||||||
資本支出 |
(152 | ) | (28 | ) | (180 | ) | ||||||
|
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自由現金流 |
1,554 | 25 | 1,579 | |||||||||
第 31 款費用,淨額1 |
(103 | ) | | (103 | ) | |||||||
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自由現金流,例如第 31 節費用 |
1,451 | 25 | 1,476 | |||||||||
期內支付的利息現金 |
116 | 165 | 281 | |||||||||
在所得税期間支付的現金 |
274 | 36 | 310 | |||||||||
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未激活的税前自由現金流,例如第 31 節費用2 |
$ | 1,841 | $ | 226 | $ | 2,067 | ||||||
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1. | 扣除第 31 節應收費用的變動。 |
2. | 不包括第 31 節費用的未計税前自由現金流等於來自 運營的現金流加上已支付的現金利息和已繳的現金税減去資本支出。 |
S-15
Adenza 集團有限公司
美國公認會計準則收入與非公認會計準則調整後收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
(單位:百萬)
(未經審計)
為了財政 年底 十二月三十一日 2022 |
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Adenza 收入 |
$ | 514 | ||
俄羅斯合同1 |
6 | |||
外幣的影響2 |
-1 | |||
調整後的 Adenza 收入 |
519 | |||
Adenza 淨虧損 |
-44 | |||
利息 |
172 | |||
税收 |
-25 | |||
折舊和攤銷 |
163 | |||
Adenza EBITDA |
266 | |||
形式調整3 |
6 | |||
重組4 |
14 | |||
設施成本5 |
5 | |||
俄羅斯合同1 |
6 | |||
調整後 EBITDA |
297 |
1. | 調整以消除隨後被取消的俄羅斯合同收入以及與這些合同相關的應計收入逆轉 的影響。 |
2. | 與外幣相關的損益有關。 |
3. | 2021 年 7 月,Calypso Technology(Calypso)與 AxiomSL(AxiomSL)合併,成立了 Adenza。這些 調整是為了反映Adenza的前身AxiomSL和Calypso的合併活動,還包括在截至2021年12月31日和2022年12月31日的十二個月中節省的重組成本,以便在可比的基礎上列報這些時期 。 |
4. | 與一項重組計劃有關,該計劃是在AxiomSL和Calypso合併後啟動的,旨在實現 協同效應。 |
5. | 主要與終止租賃設施有關。 |
S-16
這份報價
以下是本產品部分條款的簡要摘要。有關票據條款的更完整描述,請參閲此處的 票據描述和隨附的招股説明書中的債務證券描述。
發行人 |
納斯達克公司 |
提供的票據 |
2025年到期的5.650%優先票據(2025年票據)的本金總額為5億美元 |
2028年到期的5.350%優先票據(2028年票據)的本金總額為10億美元 |
2034年到期的5.550%優先票據(2034年票據)的本金總額為12.5億美元 |
2053年到期的5.950%優先票據(2053年票據)的本金總額為7.5億美元 |
2063年到期的6.100%優先票據(2063年票據)的本金總額為7.5億美元 |
成熟度 |
2025 年筆記:2025 年 6 月 28 日 |
2028 備註:2028 年 6 月 28 日 |
2034 備註:2034 年 2 月 15 日 |
2053 備註:2053 年 8 月 15 日 |
2063 備註:2063 年 6 月 28 日 |
利息 |
2025 年票據:每年 5.650% |
2028 年票據:每年 5.350% |
2034 年票據:每年 5.550% |
2053 年票據:每年 5.950% |
2063 Notes:每年 6.100% |
票據的應付利率將不時進行調整,如NotesInterest利率調整説明中所述。票據的利息將根據包括十二個30天個月的360天年度的 基礎計算。參見票據本金、到期日和票據利息説明。 |
S-17
利息支付日期 |
2025 年票據:每年 6 月 28 日和 12 月 28 日,從 2023 年 12 月 28 日開始 |
2028 筆記:每年 6 月 28 日和 12 月 28 日,從 2023 年 12 月 28 日開始 |
2034 筆記:每年 2 月 15 日和 8 月 15 日,從 2024 年 2 月 15 日開始 |
2053 筆記:每年 2 月 15 日和 8 月 15 日,從 2024 年 2 月 15 日開始 |
2063 筆記:每年 6 月 28 日和 12 月 28 日,從 2023 年 12 月 28 日開始 |
優先級 |
這些票據將是我們的無次級無抵押債務,在償付權上的排名將與我們所有現有和未來的非次級債務相同,包括2026年到期的3.850%優先票據、2029年到期的1.75%優先票據、2030年到期的0.875% 優先票據、2031年到期的1.650%優先票據、2040年到期的2.500%優先票據、2033年到期的0.900%優先票據、3.900%到期的優先票據、3.900%的優先票據、2033年到期的0.900%優先票據、3.900%的優先票據、3.900%的優先票據 2052年到期的950%優先票據、商業票據的發行和我們現有的循環 信貸額度下的債務,以及新的定期貸款額度(如果適用)。 |
在發生任何破產、清算或類似程序的情況下,我們任何現有或未來有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠,但以擔保此類 債務和其他債務的資產的價值為限。 |
截至2023年3月31日,在本次發行和過渡融資機制下的債務或預期的替代方案(包括歐元發行和新的定期貸款額度)以及為Adenza交易融資產生的任何 其他債務生效後,我們的未償非次級無抵押債務本金總額約為110億美元,而且我們將沒有實質擔保債務或 其他有擔保債務未償債務。 |
這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務,包括與 有關的索賠 |
S-18
交易應付賬款,這可能是重大的。截至2023年3月31日,在本次發行以及過渡融資下出現的債務或其預期替代品 (包括歐元發行和新的定期貸款額度)以及為Adenza交易融資而產生的任何其他債務後,我們的直接和間接子公司將沒有票據在結構上從屬的未償債務。 |
不做任何保證 |
我們的任何子公司均不為票據提供擔保。 |
其他問題 |
我們可以創建和發行更多在各個方面排名相同和按比例分配的票據,以便此類進一步的票據將合併成為一個單一系列,特此發行此類票據 ,其條款與地位或其他方面的條款相同;前提是任何其他不能用於美國聯邦所得税目的與任何系列票據互換的票據將具有不同的CUSIP編號。我們還可能創建和發行 與筆記不同的系列的更多筆記。參見備註描述其他問題。 |
可選兑換 |
我們可以隨時選擇按待贖回的2025年票據本金的100%或票據贖回描述中所述的適用於此類2025年票據的全部贖回價格 中的較高者贖回2025年票據全部贖回價格 來贖回2025年票據。 |
我們可以在2028年5月28日之前的任何時候(到期日前一(1)個月)隨時按適用於此類2028年票據的全部贖回價格贖回全部或部分贖回2028年票據。在2028年5月28日 之後的任何時候(在票據贖回前一 (1) 個月)到期日),2028年票據可隨時全部贖回,或部分贖回,由我們選擇,贖回價格等於本金的100%2028 要兑換的票據 加上累積和 |
S-19
截至贖回日(但不包括贖回日)的未付利息。 |
我們可以在2033年11月15日之前的任何時候(到期日前三(3)個月)隨時隨地全部或部分贖回2034年票據,按適用於票據描述所述的2034年票據的 全部贖回價格贖回票據。在2033年11月15日或之後的任何時候(票據贖回前三(3)個月 到期日),2034 年票據可隨時全部贖回,或部分贖回,由我們選擇,贖回價格等於 100%待贖回的2034年票據的本金金額加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。 |
我們可以在2053年2月15日之前的任何時候根據我們的選擇隨時全部或部分贖回2053票據(六(6) |
到期日前幾個月),按適用於此類2053年票據的全部贖回價格計算 the NotesRedemptionOptionOptionOptionRemptionOptionReptionRemptionSemptionOptionRemptionSemptionOpt
在到期前幾個月 date),2053票據可以隨時全部贖回,也可以不時部分贖回,贖回價格等於待贖回的2053年票據本金的100%,加上截至贖回日 但不包括贖回日的應計和未付利息。
我們可以在2062年12月28日之前的任何時候根據我們的選擇隨時全部或部分贖回2063票據(六(6) |
到期日前幾個月),按適用於此類2063票據的全部贖回價格計算 the notesRedemptionOptionOptionOptionRemptionOptionReptionRemptionRevitionReptionSementionReptionSe
在到期前幾個月 date),2063票據可以隨時全部贖回,也可以不時部分贖回,贖回價格等於待贖回的2063年票據本金的100%,加上 但不包括贖回日的應計和未付利息。
S-20
特別強制兑換 |
如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中外部日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日,或者 (y) 我們通知受託人我們不會繼續完成交易在Adenza交易中,我們將要求 以等於票據本金總額的101%加上應計金額的贖回價格贖回票據以及未付利息(如果有),但不包括特別強制贖回日期。請參閲 notesRedemption特別強制兑換的描述。 |
某些盟約 |
我們將根據一份契約發行票據,除其他外,該契約將限制我們: |
| 合併、合併或出售我們的全部或基本全部資產; |
| 創建留置權;以及 |
| 進行售後回租交易。 |
所有這些限制都將受到一些重要的限制和例外情況的約束。參見《註釋/某些契約》的描述。 |
控制權變更提議 |
如果一系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見票據描述),除非我們行使了贖回此類票據的權利,否則我們將被要求提出回購該系列每位持有人票據的全部或任何部分(等於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數)的提議。參見控制權變更時的 NotesRepurchase 觸發事件的描述。 |
所得款項的用途 |
扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後,發行票據的淨收益約為42億美元。我們預計將使用發行票據的淨收益,以及手頭現金和其他負債產生的收益(其中可能包括商業票據、過渡融資或 替代品,包括新的定期貸款機制和/或 |
S-21
Euro Offering),為我們根據Adenza交易協議應支付的現金對價提供資金,償還Adenza及其子公司的某些未償債務,並支付 與Adenza交易和一般公司用途相關的費用和開支,其中可能包括但不限於償還債務或為未來其他收購提供資金。請參閲 收益的使用。 |
面值 |
票據的最低面額將發行2,000美元,超過面額的整數倍數為1,000美元。 |
缺乏公共市場 |
這些票據是目前尚無既定市場的新證券。因此,我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。承銷商告訴我們,他們目前打算在票據中開拓市場。但是,他們沒有義務這樣做,他們可以在不通知您或我們的情況下停止與票據有關的任何做市活動。 |
清單 |
我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。 |
適用法律 |
票據及其發行所依據的契約將受紐約州法律管轄。 |
受託人 |
北卡羅來納州Computershare信託公司(作為富國銀行全國協會的繼任者)(受託人)。 |
註冊員 |
北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
轉賬代理 |
北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
付款代理 |
北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
風險因素 |
投資票據涉及風險。有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素,請參閲本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。 |
S-22
風險因素
投資票據涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前,您應仔細考慮以下風險以及 參考文獻在本招股説明書補充文件中列出或納入的所有信息,包括我們最近一個財年的10-K表年度報告 中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。
與票據相關的風險
從結構上講,這些票據將次於我們子公司的債務和其他負債。
我們是一家控股公司,除了子公司的股權外,幾乎沒有直接運營業務。我們要求子公司支付股息和其他 款項,以滿足現金需求並支付普通股的股息。對我們部分受監管子公司擁有管轄權的監管機構規定的最低資本要求間接限制了 向上遊支付的股息金額。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項,我們可能無法履行我們的義務,這將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為債權人,您不會對我們的子公司提出任何索賠,這些子公司的所有現有和未來債務以及 其他負債,包括有擔保或無抵押的貿易應付賬款,在結構上都優先於票據。此外,如果我們的任何子公司發生破產、清算或重組,則票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在包括貿易債權人在內的該子公司債權人的債權之後(除非我們作為該子公司的債權人擁有債權)。因此 ,票據在結構上將次於我們子公司的未償債務和其他負債,包括貿易應付賬款,這些負債可能很大。
截至2023年3月31日,在本次發行和過渡融資機制下的債務發生或預期替代方案 (包括歐元發行和新的定期貸款額度)以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務生效後,我們的直接和間接子公司沒有票據在結構上屬於次要的未償債務。我們的子公司幾乎創造了我們所有的收入和淨收入,並擁有我們幾乎所有的資產。截至2023年3月31日,在Adenza交易生效後,我們的子公司持有我們 合併資產的約97%。此外,契約不會限制這些子公司承擔額外債務,也不會限制這些 子公司可能產生的其他負債(例如應付貿易賬款)的金額。
實際上,這些票據將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務。
票據將不由我們的任何資產擔保。因此,在每種情況下,票據所代表的債務實際上都將排在我們已經發生或可能發生的任何 現有和未來有擔保債務以及其他有擔保債務之後,視擔保此類債務的資產的價值而定。契約條款將允許我們在某些限制下承擔 有擔保債務,而且此類擔保債務的金額可能很大。此外,契約將不包含對我們承擔不構成債務的有擔保債務的能力的任何限制。如果 在任何取消抵押品贖回權、解散、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付,則任何有擔保債權人對其抵押品的主張都將優於 票據。參見《註釋/某些盟約對留置權的限制》的説明。
S-23
下調信用評級或其他變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市值 。
為票據分配的信用評級可能無法反映與票據交易市場(如果有)、 或票據交易價值有關的所有風險的潛在影響。評級不是建議購買、持有或賣出我們的債務證券,因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級 組織都可以自行決定降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。我們的債務證券的評級主要基於評級組織對我們的債務證券到期 時及時支付利息的可能性以及最終到期日償還債務證券本金的可能性的評估。任何評級下調都可能降低票據的價值,增加我們的借貸成本,或者需要採取某些措施來糾正這種情況。根據管理票據的契約,降低、暫停或撤回我們債務證券的評級本身並不構成違約事件。
當現行利率相對較低時,我們可能會選擇贖回票據。
我們可以隨時選擇贖回票據,我們可以選擇不時贖回部分或全部票據,尤其是在現行 利率低於票據承擔的利率時。如果贖回時現行利率較低,則您可能無法以高達所贖回票據的 利率的有效利率將贖回收益再投資於可比投資。請參閲 NotesRedemption/可選兑換的描述。
票據目前沒有公開 市場,市場可能不會發展。
這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們 不能保證:
| 票據可能形成的任何市場的流動性; |
| 您出售票據的能力;或 |
| 您可能能夠出售票據的價格。 |
票據任何市場的流動性和票據的未來交易價格將取決於許多因素,包括:
| 現行利率; |
| 我們的經營業績;以及 |
| 類似證券的市場。 |
承銷商告知我們,他們目前打算在票據中做市,但他們沒有義務這樣做,可以隨時停止任何 做市,恕不另行通知。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市。因此,在您想要出售票據時,您可能很難找到票據的買家,即使找到了 買家,也可能無法收到想要的價格。
管理票據的契約不會限制我們承擔未來債務、支付股息、 回購證券、與關聯公司進行交易或從事其他活動的能力,這可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。
管理票據的契約將不包含任何財務維護契約,將僅包含有限的限制性契約。契約 不會限制我們或我們的子公司的能力
S-24
承擔額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易。因此,我們可能會支付股息,承擔額外債務,包括在某些情況下有擔保的 債務或我們的子公司的債務或其他債務,票據在結構上處於次要地位,回購證券,與關聯公司進行交易或從事其他活動, 這將對我們償還票據義務的能力產生不利影響。我們承擔額外債務和將資金用於多種目的的能力可能會限制可用於償還票據下債務的資金。參見 NotesCertain 盟約的描述。
如果 (x) Adenza 交易的完成日期不在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內的較晚日期或 (y) 我們通知受託人我們不會追求 Adenza交易的完成,我們將被要求贖回票據,並且可能沒有或無法獲得贖回票據所需的所有資金。此外,如果我們需要兑換票據,則您可能無法獲得票據的預期回報。
我們可能無法在 notesRedemptionSpecial 強制兑換描述中規定的時間範圍內完成 Adenza 交易。我們完成 Adenza 交易的能力受各種成交條件的約束,其中許多 是我們無法控制的,我們可能無法完成 Adenza 交易。如果 (x) Adenza 交易(定義見此處)的完成不是在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 天和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成,或者 (y) 我們通知 受託人我們不會追求Adenza交易的完成,我們將被要求以等於其本金總額101%的贖回價格贖回所有票據,加上應計和未付利息(如果有)至但 不包括特別強制贖回日期。但是,沒有有利於票據持有人的託管賬户或擔保權益,我們可能沒有足夠的財務資源來履行贖回票據的 義務。例如,如果我們或我們的任何子公司在贖回票據之前提起了破產或重組訴訟,或者對我們或我們的子公司提起了此類訴訟,則可能屬於這種情況。此外,即使我們能夠根據特殊的強制贖回條款贖回票據,您也可能無法獲得票據的預期回報,也可能無法將特殊強制贖回的收益再投資於產生可比回報的 投資。您投資票據的決定是在票據發行時做出的。只要 Adenza 交易在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中 截止日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日當天或之前完成,您就沒有權利,您也沒有任何權利如果在票據發行結束和Adenza交易結束之間,我們遇到任何情況,則要求我們回購您的票據 我們的業務或財務狀況發生變化,或者 Adenza 交易的條款或其融資是否發生變化。
在控制權變更觸發事件發生後,我們可能無法回購Notes 。
除非我們按照契約的規定行使了贖回票據的權利,否則在 觸發控制權變更事件時,我們將需要向每位票據持有人提出提議,向每位票據持有人提出回購全部或部分票據的提議,其價格等於其本金的101%,加上應計和未付利息(如果有 ),但不包括購買日期。當 (i) 涉及納斯達克的控制權變更以及 (ii) 在與控制權變更相關的指定時間內,票據的 評級從
S-25
穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資等級評級均低於穆迪投資者 Service, Inc.和標準普爾評級服務的投資等級評級。如果我們遇到控制權變更觸發事件,則無法保證我們當時有足夠的財務資源來履行回購票據的義務 。我們未能按照管理票據的契約的要求購買票據將導致契約違約,這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見 控制權變更觸發事件時的 notesRePurchase 的描述。
S-26
所得款項的使用
扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後,發行票據的淨收益約為42億美元。我們預計將使用發行票據的淨收益,以及手頭現金和其他負債的收益(其中可能包括商業票據、過渡融資或 其替代品,包括新的定期貸款機制和/或歐元發行),為我們根據Adenza交易協議應支付的現金對價提供資金,以償還Adenza及其子公司的某些未償債務 並支付與Adenza交易有關的相關費用和開支一般公司用途,可能包括但不限於償還債務或為未來的其他收購提供資金。
S-27
筆記的描述
2025年到期的5.650%優先票據(2025年票據)、2028年到期的5.350%優先票據(2028年票據)、2034年到期的5.550% 優先票據(2034年票據)、2053年到期的5.950%優先票據(2053年票據)和2063年到期的6.100%優先票據(2063年票據,以及2025年票據, 2028年票據,特此發行的2034年票據和2053年票據(票據)將根據納斯達克公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人(作為富國銀行的繼任者)簽訂的契約(基本契約)發行法戈銀行、全國協會、受託人)和第十四份補充契約(關於2025年票據)、第十五份補充契約(關於2028年票據)、第十六份 補充契約(關於2034年票據)、第十七份補充契約(關於2053年票據)和第十八份補充契約(關於2063年票據)(統稱補充契約,合計 使用基本契約(如適用)。在本票據描述部分中,我們、我們、我們的、納斯達克或公司,類似的詞語指的是納斯達克公司, 不指其任何子公司。
由於本節是摘要,因此它沒有描述註釋和契約的各個方面。本 摘要受票據和契約的所有條款(包括其中使用的某些術語的定義)的約束,並通過引用對其進行全面限定。票據的條款將包括契約中規定的條款以及 根據經修訂的1939年《信託契約法》或TIA作為契約一部分的條款。您可以通過向我們或受託人索要票據和契約的副本來獲得票據和契約的副本。
普通的
筆記:
| 將是我們的優先無抵押債務; |
| 在還款權方面將與我們不時未償還的所有其他非次級無抵押債務 相同,包括我們 2026 年到期 3.850% 的優先票據、2029 年到期 1.75% 的優先票據、2050 年到期 3.250% 的優先票據、2040 年到期 2.500% 的優先票據、2033 年到期 0.900% 的優先票據、3.950% 的優先票據 {} 2052 年到期的票據、我們現有的循環信貸額度下的商業票據發行和債務,以及歐元發行和新的定期貸款額度(如果適用); |
| 在結構上,付款權將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務,包括與貿易應付賬款有關的 索賠;以及 |
| 實際上,我們將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他 有擔保債務,但以擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值為限。 |
票據的本金、到期日和利息
2025年票據最初的本金總額將限制在5億美元以內。2028年票據最初的本金總額將限制在 10億美元以內。2034年票據最初的本金總額將限制在12.5億美元以內。2053年票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內。 2063票據最初的本金總額將限制在7.5億美元以內。這些票據的最低面額為2,000美元,超過該面額的整數倍數為1,000美元。
2025年票據的利率為每年5.650%,利息將從2023年12月28日及其到期日開始,每半年在每年的6月28日和 12月28日拖欠一次。2025年票據的利息將在適用的 利息支付日之前的6月13日和12月13日支付給登記持有人。
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2028年票據的利率為每年5.350%,利息將於每年的6月28日和12月28日每半年支付一次,從 2023年12月28日及其到期日開始。2028年票據的利息將在適用的利息支付日之前的6月13日和12月13日支付給登記持有人。從2024年2月15日及其到期日開始,2034年票據將按每年5.550%的利率支付 的利息,每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。2034年票據 的利息將在適用的利息支付日之前的2月1日和8月1日支付給登記持有人。2053年票據的利率為每年5.950%,從2024年2月15日及其到期日開始,每半年支付一次拖欠的利息 ,每年2月15日和8月15日。2053年票據的利息將在適用的利息支付日之前的2月1日和8月1日 立即支付給登記持有人。2063票據的利率為每年6.100%,利率為每年6月28日和12月28日,每半年支付一次拖欠的利息,從 2023年12月28日及其到期日開始。2063年票據的利息將在適用的利息支付日之前的6月13日和12月13日支付給登記持有人。票據的利息將按12個30天月的360天年度計算。票據的利息將從結算日算起(含結算日)累計。
2025年票據將於2025年6月28日到期。2028年票據將於2028年6月28日到期。2034 年票據將於 2034 年 2 月 15 日到期。2053年票據將於2053年8月15日到期。2063年票據將於2063年6月28日到期。在票據到期日,持有人將有權獲得此類票據本金的100%。這些票據不會 受益於任何償債基金。
如果任何利息支付日期、贖回日或到期日不是工作日, 則相關款項可能會在下一個工作日支付,並且不會因為延遲付款而產生利息。
就票據而言 ,當我們使用工作日一詞時,我們指的是除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地點的銀行機構 關閉之日以外的任何一天。
利率調整
如果穆迪或標準普爾(定義見下文),或者在任何一種情況下,任何替代評級機構(定義見下文)下調(或隨後上調) 分配給票據的信用評級,則票據的應付利率將不時進行調整,如下所述。
如果穆迪(或任何替代評級機構)對 票據的評級降至下表中規定的評級,則票據的利率將提高,使其等於票據發行之日的應付利率加上與下表中評級相反的 所列的百分比:
穆迪評級* |
百分比 | |||
Ba1 |
0.25 | % | ||
Ba2 |
0.50 | % | ||
Ba3 |
0.75 | % | ||
B1 或以下 |
1.00 | % |
* | 包括任何替代評級機構的同等評級。 |
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如果標準普爾(或任何替代評級機構)對票據的評級降至下表中設定的評級 ,則票據的利率將上升,等於票據發行當日的應付利率加上下表 評級對面規定的百分比:
標準普爾評級* |
百分比 | |||
BB+ |
0.25 | % | ||
BB |
0.50 | % | ||
BB- |
0.75 | % | ||
B+ 或以下 |
1.00 | % |
* | 包括任何替代評級機構的同等評級。 |
如果在任何時候向上調整了票據的利率,穆迪或標準普爾(或者,無論哪種情況,都是替代評級 機構)隨後將其票據評級提高至上述任何門檻評級,則票據的利率將降低,因此票據的利率將等於票據發行當日的應付利率 加上評級提高後立即生效的與上表中評級相反的百分比.如果穆迪(或任何替代評級機構)隨後將其票據評級提高至Baa3(或其等價物,如果是替代評級機構)或更高,而標準普爾(或任何替代評級機構)將其評級提高至BBB-(或替代評級機構則為等同於 )或更高,則票據的利率將降至票據的應付利率在發行之日。此外,如果穆迪和標準普爾對票據的評級達到Baa1和BB+(或等同於 ,則票據的利率將永久停止接受上述任何調整(儘管其中一個或兩個評級機構(或其任何替代評級機構)的評級隨後有所下降)分別是替代評級機構)(或者,如果票據僅獲得一個 評級,則由一家評級機構評級)機構,我們尚未獲得替代評級機構的評級)。
上述 評級的任何降低或提高所要求的每項調整,無論是由穆迪還是標準普爾(或者,無論哪種情況,都是替代評級機構)的行動引起的,都應獨立於任何和所有其他調整,提供的,然而,在任何情況下 均不得 (1) 將票據的利率降至票據發行當日的應付利率以下,或者 (2) 票據利率的總增幅不得超過 票據發行當日的應付利率的2.00%。
不得僅因評級機構 停止提供票據評級而調整票據的利率。如果穆迪或標準普爾在任何時候出於任何原因停止提供票據評級,我們將盡商業上合理的努力從替代評級機構那裏獲得票據的評級, 如果存在替代評級機構,以根據上表確定票據利率的上調或下降 (a) 此類替代評級機構將取代 最後一家提供票據評級但此後已停止提供此類評級的評級機構,(b) 親屬此類替代評級機構用於對優先無抵押債務進行評級的評級標準將由我們任命的具有全國聲譽的獨立投資銀行機構真誠地確定 ,為了確定上文適用表格中包含的針對此類替代評級機構的適用評級,此類評級 將被視為穆迪或標準普爾在該表中使用的等效評級,以及 (c) 利率票據將視情況增加或減少,因此利率等於票據發行當日應支付的利率 加上對面列出的相應百分比(如果有)
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上述適用表格中此類替代評級機構的評級(考慮到上文 (b) 條的規定)(加上其他評級機構 降低評級所產生的任何適用百分比)。只要穆迪或標準普爾中只有一家提供票據的評級,並且沒有提供替代評級機構來取代另一家評級機構,則提供評級的機構降低或提高評級所必需的 票據利率隨後的任何上調或下降都應是上面適用表格中規定的百分比的兩倍。只要穆迪、標準普爾或替代評級機構均未對票據進行評級,票據的利率將視情況提高至票據發行當日的應付利率高出2.00%,或保持在2.00%。
上述任何利率上調或下調將在評級變動之日後的下一個工作日生效。
如果如上所述提高票據的應付利率,則除非上下文另有要求,否則用於票據的利息一詞 將被視為包括任何此類額外利息。
替代評級機構是指我們 隨時隨地酌情決定,惠譽公司或《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何其他全國認可的統計評級組織(由董事會決議向 受託人認證)作為穆迪或標準普爾或其中任何一個的替代機構,視情況而定。
優先級
這些票據將是我們的一般無抵押 債務,在償付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押債務同等。
在 發生任何破產、清算或類似程序的情況下, 公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠,但以擔保此類債務和其他債務的資產價值為限。
截至2023年3月31日,在本次發行生效後, The Bridge Facility下的債務或其預期替代品以及為Adenza交易融資所產生的任何其他債務生效,我們的未償非次級無抵押債務本金總額約為110億美元 ,沒有未償的重大擔保債務或其他有擔保債務。
我們通過子公司開展業務。因此, 來自我們子公司的分配或預付款是我們償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及我們子公司的財務狀況和運營 要求可能會限制我們獲得償債義務(包括票據付款)所需的現金的能力。票據將不由我們的任何子公司擔保,因此從結構上講 將優先於我們子公司的所有債務和其他債務,包括與貿易應付賬款有關的索賠,這些債務可能是重大的。這意味着,如果我們的任何子公司破產、清算或重組, 票據持有人將無權直接主張參與該子公司的資產,只能憑藉我們在子公司的股權進行收回(除非我們作為此類子公司的債權人提出索賠)。我們子公司所有現有和未來債務和其他負債(包括貿易應付賬款和租賃下出租人的索賠)的持有人 有權在我們作為我們 子公司的任何股權所有者收到任何款項之前得到全額清償。截至2022年12月31日,在生效後
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本次發行和過渡融資機制下的債務發生或其預期替代品以及為Adenza交易融資產生的任何其他債務,我們的直接和間接 子公司本來幾乎沒有票據在結構上處於從屬地位的未償債務。
更多 問題
根據契約,2025年票據將構成單獨的一系列債務證券,最初限額為5億美元。 2028 票據將構成契約下單獨的一系列債務證券,最初限額為10億美元。2034年票據將構成契約下的單獨一系列債務證券,最初限於 12.5億美元。根據契約,2053年票據將構成單獨的一系列債務證券,最初限額為7.5億美元。根據契約,2063年票據將構成單獨的一系列債務證券,最初 限於7.5億美元。根據契約,未經票據持有人同意,我們將來可以不時發行相同或不同系列的額外票據,本金總額不限;前提是 如果任何此類額外票據無法與為美國聯邦所得税目的發行的任何系列票據(或任何其他額外票據)互換,則此類額外票據的CUSIP編號將與該系列不同 特此發行的票據(以及任何其他此類額外票據,如適用)。特此發行的票據和同一系列的任何其他票據的排名將相等、按比例分配,在契約下,無論出於何種目的,都將被視為單一類別 。這意味着,在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下,任何未償還的票據以及我們可能通過 重新開放該系列發行的任何其他票據將作為單一類別進行投票或採取行動。
外國繼任發行人支付額外款項
外國繼承發行人是指在美國、美國任何州或哥倫比亞特區 以外的司法管轄區組建的任何實體,在本協議發佈之日之後,納斯達克公司根據某些盟約合併、合併或出售 資產中的規定,成為納斯達克公司的繼任者。
任何外國繼承發行人根據票據支付或與票據有關的所有款項,都將免除或扣除外國繼承人徵收或徵收的任何現行或未來的税收、關税、徵税、徵税、評估或其他政府費用(包括但不限於罰款、利息和其他與之相關的類似負債),且不包括 預扣或扣除 繼任發行人是有組織的、居住的,或者是出於税收目的經營,或者來自或者此類外國繼承發行人 通過它為票據或其任何部門或政治分支機構(均為相關税收司法管轄區)支付任何款項,除非法律要求此類外國繼承發行人或任何其他適用的預扣税代理人 預扣或扣除税款。為避免疑問,相關税收司法管轄區不應包括美國、其中的任何州或哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承人或任何其他適用的預扣税代理人 進行任何此類預扣或扣除,則外國繼承發行人將支付必要的額外金額(額外金額),以確保票據的每位受益所有人在扣繳或扣除後獲得的淨金額(包括根據本協議應支付的額外金額的預扣或扣除)不低於受益金額如果 ,所有者本來會收到的此類税款未被預扣或扣除(前提是如果適用的扣繳義務人是外國繼承發行人以外的人,則外國繼承發行人支付額外 金額後外國繼承發行人應支付的額外金額不得超過外國繼承發行人為外國繼任發行人支付額外金額後本應支付的額外金額
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適用的預扣代理人(即,外國繼承發行人直接向票據的適用受益所有人付款)。
但是,外國繼承發行人不會向票據的持有人或受益所有人支付額外金額:
(a) | 如果沒有 與相關税收司法管轄區存在或以前有聯繫的持有人或受益所有人(因票據的收購、所有權、持有或處置、根據票據收到款項和/或行使或執行任何票據下的權利而產生的任何關聯除外),本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款; |
(b) | 如果沒有外國繼承發行人向持有人或受益所有人提出書面要求後 票據持有人或受益所有人未能徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款,則在該持有人或受益所有人有合法資格這樣做的範圍內, 提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息或遵守任何認證、身份信息,或其他報告要求,不論是相關税收司法管轄區的法規、條約、 法規或行政慣例所要求的,作為免除或降低相關税收司法管轄區徵收的税款(包括但不限於 持有人或受益所有人不在相關税收司法管轄區居住的證明)的先決條件; |
(c) | 關於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或任何類似的税收; |
(d) | 如果該持有人是此類付款的信託人或合夥企業或個人以外的受益人,並且如果持有人是此類票據的受益人、合夥人或唯一受益所有人(視情況而定),則不會對此類付款徵收產生此類額外金額的税款(但前提是向此類受益人、合夥人或唯一受益人轉讓此類票據不存在任何材料成本或支出 ,也沒有限制在此類受益人、合夥人或唯一受益人無法控制的轉讓上所有者); |
(e) | 如果沒有 由任何票據的持有人或受益所有人出示在需要出示的情況下,本來不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款,則該票據的持有人或受益所有人應在付款到期應付之日或正式規定付款之日後超過 30 天后付款, 以較晚者為準; |
(f) | 關於根據經修訂的1986年 《美國國税法》(以下簡稱《美國國税法》)現行第 1471 至 1474 條(或任何具有實質性可比性且遵守起來不會更困難的修訂版或後續版本)徵收、預扣、徵收或扣除的任何税款、根據現行第 1471 (b) 條簽訂的任何協議守則(或上述任何經修訂或後續的版本)或任何相關的財務或監管根據為執行上述任何規定而達成的任何政府間協議通過的立法、規則或官方 行政慣例;或 |
(g) | (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 項的任意組合。 |
外國繼承發行人將 (i) 按適用法律的要求進行任何此類預扣或扣除,並且 (ii) 將扣除 或預扣的全部金額匯給相關機構
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符合適用法律。外國繼承發行人將做出合理努力,從每個徵收此類税款的相關税收司法管轄區獲得税收收據的核證副本,證明繳納瞭如此扣除或預扣的任何税款 ,外國繼承發行人將在適用法律到期繳納任何已扣除或預扣税款之日後的合理時間內向受託人提供 證明此類付款的税收收據的核證副本,或者,如果此類税收收據外國繼承發行人無法合理獲得,例如其他為外國 繼任發行人支付此類款項提供合理證據的文件。
如果 外國繼承人有義務為此類付款支付額外款項,則在根據票據或與票據有關的任何款項到期應付的每個日期之前的至少30個日曆日之前,外國繼承人有義務支付額外款項(除非此類支付額外款項的義務是在根據票據或與票據有關的款項到期應付之日之前的第 35 天之後產生的,在這種情況下將立即支付)發行人將向受託人提供一份高級管理人員證書,説明此類額外金額將應付金額和應付金額,並將列出 其他必要信息,使受託人能夠在付款之日向持有人支付此類額外款項。外國繼承發行人將根據 通知中規定的規定立即發佈通知,説明此類額外款項將予支付,並描述支付此類款項的義務。
此外, 外國繼承發行人將支付任何相關 税收司法管轄區在上述合併後的任何時候就票據或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或交付徵收的任何印花税、發行、註冊、法庭、文件、消費税或其他類似的税款、費用和關税,包括利息、罰款和其他類似負債,以及任何此類税款、費用或費用 任何相關税收司法管轄區在此之後的任何時候徵收的關税上述合併是由於根據票據和/或票據和/或任何其他此類文件或文書的執行而支付的任何款項或與之相關的合併。
本標題下描述的義務將在契約終止、抗辯或解除後繼續有效,並將比照適用於 任何外國繼承發行人(根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人)的任何繼承人,以及此類繼承人成立、居住或以税收為目的經營 業務的任何司法管轄區或來自或通過的任何司法管轄區由該繼任者或其各自的代理人,或在每種情況下由任何部門或其政治細分。
每當適用的契約或本票據描述在任何情況下提及支付本金、溢價(如果有)、 利息或根據任何票據或與任何票據相關的任何其他應付金額時,此類提法包括支付下文所述的額外金額(如果適用)。
兑換
可選兑換
系列票據可隨時或部分贖回,在票面看漲日之前,或者就2025年票據的 而言,在2025年票據的到期日之前,該系列票據的贖回價格(整體贖回價格)(以本金的百分比表示,四捨五入到小數點後三位)等於 以下值中的較大者:
(1) (a) 按美國國債利率計算每半年(假設360天年度由十二個30天月組成)折現至 贖回日(假設此類票據在面值贖回日,或者就2025年票據而言,為2025年票據的到期日)折現的剩餘計劃本金及其利息的現值之和(在這種情況下)
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2025 年票據中的 )15 個基點,(就2028年票據而言)25個基點,(就2034年票據而言)30個基點,(就2053年票據而言)35個基點和 (就2063年票據而言)35個基點,在每種情況下,減去 (b) 截至贖回之日的應計利息,以及
(2) 待贖回的此類票據 本金的100%,
加上截至贖回日的應計和未付利息,無論哪種情況。
儘管有上述規定,但在一系列票據的面值收回日當天或之後的任何時候,該系列的票據可以隨時全部贖回 ,也可以不時贖回,贖回價格等於待贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
就本票據描述而言,一系列票據的面值收回日期應指該系列票據名稱對面標題 Par Call Date 下規定的日期。
系列筆記 |
面值看漲日期 | |
2028 筆記 | 2028 年 5 月 28 日(到期日前一 (1) 個月) | |
2034 注意事項 | 2033年11月15日(到期日前三(3)個月) | |
2053 筆記 | 2053年2月15日(到期日前六(6)個月) | |
2063 筆記 | 2062年12月28日(到期日前六(6)個月) |
美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後(或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後),在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率(每日)H.15(或任何後續名稱)或出版物)(H.15) 標題為美國政府 SecuritieStreaSury 恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國債利率時,公司應選擇(如適用):(1) H.15 國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日(或者,就2025年票據而言,為2025年票據的到期日)(剩餘壽命);或者(2)如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日,兩個收益率,一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日,一個收益率對應於美國國債常數 H.15 的到期日立即長於直線(使用實際天數)插值到面值看漲日(或者,就2025年票據而言,為2025年票據的到期日)的剩餘壽命,使用這種 收益率並將結果四捨五入到小數點後三位;或者 (3) 如果H.15的國債固定到期日沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的收益率 H.15 的單一國債固定到期日最接近 剩餘壽命。就本段而言,H.15上適用的國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數 到期的相關月數或年數(如適用)。
如果在贖回日 H.15 之前的第三個工作日 或任何繼任者指定或出版物不再公佈,則公司應根據等於紐約市時間上午 11:00,在贖回日之前的第二個工作日 美國國債的年利率計算國債利率,該債券在票面看漲日到期日或到期日最接近票面贖回日之前的第二個工作日 或者,就2025年票據而言,為2025年票據的到期日),視情況而定。如果沒有美國國庫證券 在面值看漲日(或者,就2025年票據而言,為2025年票據的到期日)到期,但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日(或者,就2025年票據而言,是2025年票據的到期日),則其中一隻到期日早於票面看漲日(或者,在以2025年票據為例,該票據的到期日
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2025 票據),而到期日晚於票面看漲日(或者對於2025年票據而言,則為2025年票據的到期日),公司應選擇到期日早於票面看漲日(或2025年票據的到期日)的美國國庫 證券。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日(或者,就2025年票據而言,為2025年票據的到期日)到期,或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債,則公司應根據該等出價和要價的平均值,從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國 美國國債紐約時間上午 11:00 的美國國債。在根據 本段的條款確定美國國債利率時,適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點 此類美國國債的買入價和賣出價格(以本金的百分比表示)的平均值,四捨五入至小數點後三位。
在沒有明顯錯誤的情況下,公司在確定 贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。
任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天(但不超過 60 天)郵寄或以電子方式 交付(或按照存管人的程序以其他方式發送),發送給每位待贖回票據的註冊持有人。由我們 自行決定,任何贖回通知都可能受一個或多個先決條件的約束,包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。
如果我們選擇贖回的票據系列少於所有票據,並且此類票據當時以全球票據為代表,則受託人將根據存管人的程序,按比例或抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇 要贖回的特定權益。如果我們選擇贖回的票據系列少於所有票據,而且 此類票據中的任何一張不由全球票據代表,則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定票據(存管人將抽籤選擇任何全球票據中的特定權益進行兑換 )。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據只能部分兑換,則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分 。
除非我們拖欠支付贖回價格,否則在贖回日及之後,在該贖回日贖回的票據(或 部分)的利息將停止累積。
我們可以隨時不時地在 公開市場或其他地方以任何價格或價格購買票據。
特別強制兑換
如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 賣方和我們可能同意延長 Adenza 交易協議中的外部日期(此類較晚的日期,延長 終止日期)之後的五 (5) 個工作日或之前完成,或 (y))我們通知受託人,我們不會追求Adenza交易的完成(第 (y) 條所述的此類通知交付日期的較早者)以及延長 終止日期(特殊強制贖回觸發日期),我們將被要求在特別強制贖回 觸發日(特殊強制贖回結束日期)後的10個工作日之前贖回所有且不少於所有當時未償還的票據 ,贖回價格等於待贖回票據本金的101%加上應計和未付利息,但不包括特別強制贖回 日期(特殊強制兑換價格)。
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如果我們有義務根據前款贖回票據,我們將立即 ,無論如何,在特殊強制贖回觸發日期後的五個工作日內,向受託人發出通知,告知特別強制贖回和票據的贖回日期(特別 強制贖回日期,該日期不得晚於特別強制贖回的結束日期)。然後,受託人將立即將此類通知發送到每位票據持有人的註冊地址。除非我們拖欠支付 特殊強制贖回價格,否則在該特殊的強制性贖回日及之後,票據的利息將停止累積,契約將被解除並對所有票據不再具有進一步的效力。
Adenza交易是指公司對Adenza的收購。
Adenza交易協議是指公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2 LLC、Adenza Holdings Inc.(Adenza)和Adenza Parent, LP(賣方)之間的某些協議和合並計劃,日期為2023年6月10日。
税收兑換
如果,由於:
(a) | 任何相關 税收司法管轄區的法律(或據此頒佈的法規或裁決)或條約的任何修正或變更,這些修正或變更是在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日(或相關司法管轄區直到較晚的 日期,即該較晚的日期)之後宣佈並生效;或 |
(b) | 對任何相關税收司法管轄區的法律、法規或裁決 的官方申請或官方解釋的任何修正或變更(包括因相關税收司法管轄區內有管轄權的法院的裁決而產生的任何此類修正或變更)在外國 繼任發行人成為外國繼承發行人之日(或相關司法管轄區直到相關税收司法管轄區才成為相關税收司法管轄區)之後宣佈並生效以後的日期,這樣的晚些日期), |
此類外國繼承發行人有義務在下一個日期支付任何款項,如上文外國繼承發行人就相關税收司法管轄區支付額外 金額中所述,此類外國繼承發行人有理由認為無法通過使用可用的合理措施來避免,則該外國繼承人 發行人可以在此後任何時候贖回全部但不少於全部票據少於 30 天或超過 60 天通知,贖回價格為其本金的 100%,加上截至 贖回日的應計和未付利息(如果有)。在發出本段所述的任何贖回通知之前,外國繼承發行人將向受託人交付:
(a) | 由該外國繼承發行人的官員簽署的證書,説明此類外國繼承發行人採取合理措施無法逃避支付額外 金額的義務;以及 |
(b) | 此類具有公認地位的外國繼承發行人的獨立法律顧問的書面意見,大意是 此類外國繼承發行人已經或將有義務支付此類額外款項,這是由於上述變更、修訂、官方解釋或申請。 |
外國繼承發行人將根據通知中描述的契約條款,向 中的每位票據註冊持有人發出有關上述票據的任何可選贖回的通知。此類贖回通知不得在外國繼承發行人首次有責任支付任何額外 金額之前或365天之前發出。
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控制權變更觸發事件時回購
如果一系列票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文),除非我們行使了贖回可選贖回、特別強制性贖回或税收贖回下所述的 票據的權利,否則我們將需要根據持有人的選擇提出回購該系列票據的全部或任何部分 (等於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數)的提議下述報價(控制權變更要約)。
在控制權變更要約中,我們將被要求以現金支付等於已回購的該系列 票據本金總額的101%,加上回購至但不包括購買日期的該系列票據的應計和未付利息(如果有)(控制權變更付款)。
在系列票據發生任何控制權變更觸發事件後的30天內,或者根據我們的選擇,在任何控制權變更之前 (定義見下文),但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易之後,我們將被要求向該系列票據的持有人郵寄通知,並將副本寄給受託人, 描述構成或可能構成或可能構成的一筆或多筆交易控制權變更觸發事件並提議回購該事件上的此類票據根據此類票據要求和通知中描述的程序,通知中規定的日期,該日期將不早於該通知寄出之日(控制權變更付款日期)後的30天且不遲於60天。如果在 控制權變更完成之日之前寄出,則該通知應説明購買要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守《交易法》下的 規則14e-1的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規,前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據或契約的控制權變更要約條款相沖突,我們將遵守這些證券 法律法規,並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據或契約的控制權變更要約條款下的義務。
在控制權變更付款日,我們將被要求在合法的範圍內:
| 接受支付適用系列的所有票據或根據控制權變更要約正確投標的適用系列票據的一部分 ; |
| 向適用系列票據的付款代理人存入相當於該系列所有票據或適當投標的適用系列票據部分的 控制權變更付款的金額;以及 |
| 將適當接受的適用系列票據的受託人或安排交付給受託人或付款代理人,同時附上一份官員證書,説明我們購買的適用系列票據或適用系列部分票據的本金總額。 |
適用系列票據的付款代理人必須立即向每位正確投標適用 系列票據的持有人郵寄此類票據的購買價格,受託人必須立即對每位此類持有人進行身份驗證並郵寄(或安排通過賬面錄入轉讓)一張本金等於已交出的適用系列票據 中任何未購買部分(如果有)的新票據;前提是每張新票據的本金將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數其。
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如果 第三方在控制權變更觸發事件時以符合我們提出的要約的方式、時間和其他要求提出控制權變更要約,則我們無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約,且此類第三方購買了根據其 報價正確投標且未撤回的適用系列的所有票據。如果此類第三方終止或違約其報價,我們將被要求提出控制權變更要約,將此類終止或違約的日期視為控制權變更觸發 事件的日期。此外,如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件,並且仍在繼續,則我們不會購買適用系列的任何票據, 控制權付款變更的付款違約除外。
任何系列票據的低於投資等級評級事件是指在自首次公開發布 控制權變更或我們打算實施控制權變更的公開發布通知之日起 60 天內的任何日期,該等級 系列票據的評級從每個評級機構的投資等級評級降至投資等級評級以下相關的控制權變更(其中 60 天期限應延長 所以只要該系列票據的評級處於公開宣佈的考慮之中(任何評級機構都可能下調);前提是,如果評級變更觸發 事件的定義,則不得將因特定 評級下調而引起的低於投資等級的評級事件視為低於投資等級的評級事件)下調評級的機構否則,定義將適用。不要應該系列票據持有人要求以書面形式宣佈或公開確認或告知他們 下調是構成或由適用的控制權變更引起或與之相關的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否發生在 低於投資等級的評級事件發生時)。
控制權變更是指發生以下任何情況:(1) 就交易法第 13 (d) 條而言,在一項或一系列關聯交易中,直接或 間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外),將我們和我們的子公司的全部或基本全部資產作為一個人 或關聯人集團的全部或基本上全部資產(a 組) 我們或我們的子公司除外;(2) 我們的普通股持有人批准我們的任何清算計劃或提案 或解散;(3) 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行數量 50%的受益所有者;或(4)我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天。
儘管如此,如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資 子公司,並且 (2) (A) 該交易之後立即成為該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該 交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同,或者 (B) 在該交易之後立即沒有個人或團體(a 除外),則該交易將不被視為涉及控制權變更控股公司(滿足這句話的要求)是有益的直接或間接擁有此類控股公司 超過 50% 的有表決權股份。
就一系列票據而言,控制權變更觸發事件是指與該控制權變更相關的此類票據同時發生 控制權變更和低於投資等級的評級事件。
在任何決定之日,常任董事是指在票據發行之日擔任我們 董事會成員的任何董事會成員;或
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(2) 在提名、批准、選舉或任命時是我們 董事會成員的大多數常任董事的批准(要麼通過特定投票,要麼通過批准我們發佈的委託聲明,要麼通過批准我們發佈的委託聲明,提名該成員被提名為董事候選人),被提名或批准為我們的董事會成員,當選或被任命為董事會成員。投資等級 評級是指等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標準普爾BBB-(或同等評級)的評級,或我們選擇的任何 其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。
穆迪是指 穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。
個人是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、 協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支機構或其機構,或任何其他實體或組織,包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的個人。
評級機構指(1)穆迪和標準普爾;以及(2)如果任何穆迪或標準普爾停止對票據進行評級,或者 由於我們無法控制的原因未能公開票據評級,則是《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織,由我們選擇(由我們的執行官認證 )作為替代機構穆迪或標準普爾的代理機構,或兩者兼而有之,視情況而定。
標普是指標普全球評級服務(S&P Global Inc. 的一個部門)或其評級機構業務的任何繼任者。
截至任何日期,任何特定個人的有表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票 的股本。
控制權變更的定義以及合併、合併 或資產出售契約均包含與我們的全部或基本全部合併資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。根據適用法律, 一詞基本上沒有確切的既定定義。因此,由於出售、 轉讓、轉讓或其他處置,可能不確定您是否能夠要求我們購買您的票據,或者資產合併、合併或出售契約是否適用於特定交易。
某些盟約
除其他外,契約將包含以下契約:
合併、合併或出售資產
根據契約的 條款,我們將被允許與其他實體合併或合併,或者向其他實體出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本全部資產,前提是我們滿足以下所有條件:
| 由此產生的實體(如果不是我們)必須 (x) 是在票據發行之日根據任何美國司法管轄區、 英國或任何歐盟成員國的法律組建的個人,並且 (y) 交付一份補充契約,根據該契約,該倖存實體必須明確承擔我們在契約下的義務; 和 |
| 在合併、合併、出售或轉讓之後,不得立即發生任何違約事件(定義見下文)(也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件 )發生和持續下去。 |
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如果我們與他人合併或合併,或者將我們的 全部或幾乎全部資產出售給另一個人,則根據契約,倖存的人將被取代我們,我們將解除契約規定的所有義務。
對留置權的限制
我們不得,也不得允許 我們的任何重要子公司(定義見下文)對我們或我們的任何重要子公司(定義見下文)的任何主要財產(或重要 子公司的任何股票)設立或允許存在任何留置權(定義見下文),無論是在票據發行之日擁有還是隨後收購,以擔保任何債務(定義見下文)(任何此類留置權),主體留置權),除非我們同時為票據提供擔保(如果我們這樣決定,還有 所提供的任何其他債務或擔保我們或當時存在或隨後設立的未從屬於票據的重要子公司)與該債務(或由我們選擇,在此之前)持平、按比例分配。
債務是指任何票據、債券、 債券或其他借款工具的負債(無論是本金、溢價、利息或其他金額),或與任何借款或任何借款有關的任何負債(無論是本金、溢價、利息或其他金額),或與任何銀行承兑匯款項下或與之相關的任何負債(日間透支除外)。
留置權是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、抵押、質押、擔保權益、抵押或抵押權。但是,如果留置權由一個或多個許可留置權(定義見下文)組成, 則我們無需為票據提供擔保。根據契約,任何人的許可留置權將被定義為:
(a) | 對於 逾期未超過 60 天或正受到善意(必要時通過適當程序)提出異議的税收、評估、徵税或收費,或對未違背的承諾,法律或任何政府機構設定的留置權; |
(b) | 承運人、倉庫工人、機械師、材料商、修理工、房東以及法律規定的或因法律實施而產生的類似留置權 留置權,這些留置權是在正常業務過程中產生的,或者其有效性或金額受到善意質疑(必要時通過適當的程序); |
(c) | 根據工人補償、養老金負債、 失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險相關的義務(包括但不限於保險或自保安排下為保險公司擔保責任的質押或存款)產生的留置權或質押或存款; |
(d) | 在正常業務過程中為擔保投標、貿易合同、招標、租賃、法定 債務、擔保、海關和上訴保證金、履約保證金、客户存款和其他類似性質的義務而產生的留置權或作出的質押或存款; |
(e) | 與任何法院的判決、法令、命令有關的判決、法令、命令或與不構成契約違約事件的法律或衡平法法律訴訟或行動 有關的判決留置權; |
(f) | 與我們或任何子公司與清算、存管、配對 本金、受監管的交易所或結算活動的業務相關的留置權,包括但不限於我們或我們的任何子公司在回購協議、反向回購協議中出售的證券的留置權, 賣出回購以及回購協議、證券借貸協議以及在普通 清算、存管、對等本金和結算業務或負債管理過程中達成的任何其他類似協議或交易; |
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(g) | (1) 收購前的任何財產或資產的留置權,前提是此類留置權只能延伸到重要子公司的這種 財產或資產或 (2) 財產,前提是 (A) 該重要子公司在本招股説明書補充文件發佈之日後成為子公司,(B) (i) 留置權存在於該重要子公司 成為子公司或 (ii) 根據在該子公司之前達成的合同承諾產生的成為子公司,(C) 留置權不是在考慮設立這樣重要的子公司時設立的成為子公司, (D) 在此重要子公司成為子公司時留置權擔保的本金隨後沒有增加或擴展到除成為子公司的實體擁有的資產以外的任何其他資產; |
(h) | 票據發行當日存在的任何留置權; |
(i) | 對我們或任何重要子公司在本協議發佈之日之後(通過購買、 建造、開發、改進、資本租賃、綜合租賃或其他方式)獲得的固定、資本、不動產和/或有形個人財產留置權,每項留置權均為擔保此類財產成本(包括建造、開發或改善成本)或為融資、再融資或 退款而產生的債務;前提是除以這種方式獲得的財產外,任何此類留置權均不得擴展或涵蓋任何財產這方面的改進; |
(j) | 有利於我們或任何子公司的留置權; |
(k) | 出售收到公允等值價值的應收賬款產生的留置權; |
(l) | 對前述條款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置權的任何全部或部分延期、續訂或替換(或連續延期、續訂或替換); 提供的由此擔保但未以其他方式授權為允許留置權的債務本金不得超過 債務的本金,加上與任何此類延期、續訂或替換時擔保的與任何此類延期、續訂或替換相關的任何應付保費或費用; |
(m) | 留置權擔保我們或我們任何子公司在 (1) 在正常業務過程中為非投機目的達成的任何互換協議或其他套期保值 安排所承擔的義務,或 (2) 僅為為 方面的清算、存管、受監管的交易所或結算活動提供服務; |
(n) | 地役權、分區限制、輕微的所有權缺陷、違規或不完善、使用限制、通行權、 租賃、轉租和類似費用以及法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似抵押權,這些不動產不能擔保任何金錢債務(慣常維護要求除外),且不能合理預計 會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響以及我們的子公司作為一個整體; |
(o) | 與任何股票回購計劃相關的留置權,該留置權有利於根據股票回購計劃管理或進行交易的任何經紀商、交易商、託管人、受託人或代理人 ;以及 |
(p) | 由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議構成的留置權(前提是資產合併、合併或出售小節未禁止此類出售、轉讓 或處置)。 |
principal 財產是指我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的構成公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、裝修、建築物和其他資本資產(包括其中的任何租賃權益),其截至作出決定之日 的賬面淨值超過合併有形資產淨值的2%,除非我們的董事會真誠地確定此類辦公室、設施或資本資產不是 of
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對我們和我們的重要子公司開展的整體業務具有重大意義。對於任何售後回租交易(定義見下文)或一系列與 相關的售後回租交易,應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產。
就任何個人而言,重要子公司是指該人符合《交易法》S-X條例第1-02 (w) 條規定的重要 子公司標準的任何子公司。
子公司是指我們和/或我們的一家或多家 子公司共擁有股本總投票權的 50% 以上的任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體,有權直接或間接在該 公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票(不考慮是否發生任何意外事件)。
合成租賃是指根據美國公認的會計原則被視為經營租賃,但出於税收目的,其負債被定性為或將被定性為債務的任何税收 留存或其他綜合租賃。
對售後回租交易的限制
我們 不會也不會允許我們的任何重要子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易(定義見下文),除非 (x) 任何涉及 租賃的此類售後回租交易或 (y) 我們與我們的子公司之間或子公司之間的任何此類銷售和回租交易,除非:(a)) 我們或此類重要子公司有權承擔由此類出售所涉及的主要財產的留置權擔保 債務以及回租交易的金額至少等於此類售後回租交易的應佔債務(定義見下文),但根據上文標題留置權限制下所述的契約,不平等地 為票據提供擔保;或 (b) 此類售後回租交易的收益至少等於 受影響主財產的公允市場價值(由我們真誠地確定)董事會),我們採用的金額等於此類出售和回租的淨收益在此類售後回租交易後的365天內,向以下任何一項(或 組合)進行交易:(i) 任何系列票據的預付或報廢,(ii) 我們或我們一家子公司的其他 債務(從屬於票據的負債除外)的預付或報廢(任何強制性退休、強制性預付款或償還資金除外)或欠我們或我們的子公司之一的債務(在其成立後超過 12 個月到期)(包括任何此類債務 根據其條款,自其設立之日起 12 個月後可續期或延長,由借款人選擇)或(iii)購買、建造、開發、擴建或改善其他可比財產。
與任何主要財產的售後回租交易有關的應佔債務是指在 作出決定時,在該租約的剩餘期限(包括此類租約延期的任何期限)內根據此類租約需要支付的租金淨額總額的現值,按該租賃條款中規定的利率或 折現(或者,如果無法確定此類利率,當時已發行的所有系列證券承擔的加權平均年利率根據契約)每半年複合一次。對於承租人支付罰款後可以終止的任何 租約,則該淨金額應為假設在該租約可能終止的第一天終止時確定的淨金額 (x) 中的較小者(在這種情況下,淨額 還應包括罰款金額,但不應包括隨後根據此類租約需要支付的任何租金
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至其可能以此方式終止的第一個日期)或(y)假設不終止時確定的淨金額。
售後回租交易是指與任何人達成的任何安排,規定由我們或我們的任何重要子公司 租賃我們或該重要子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產,無論是現在擁有還是以後收購。
例外債務
儘管上述對留置權和售後回租交易有 的限制,並且在不限制我們或任何重要子公司發行、承擔、設立、承擔或擔保由許可留置權擔保的債務的能力的前提下,我們和任何 重要子公司都將被允許承擔由留置權擔保的債務或可以進行售後回租交易,無論哪種情況,都不考慮前兩項中包含的限制標題為 “某些 盟約對留置權的限制和某些契約的章節銷售和回租交易的限制,如果在發生債務時,在本債務生效之後,以及與此同時償還的 債務的償還,則為 (a) 除允許留置權以外的標的留置權所擔保的所有債務的本金總額和 (b) 我們所有不允許的出售 和回租交易的應佔債務之和根據關於售後回租交易的某些盟約限制中所述的規定,確實不超過合併有形資產淨值的15%(定義如下)。
合併後的淨有形資產是指公司及其 子公司在任何日期扣除後的資產總額(減去適用儲備)(a)所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產;(b) 所有流動負債(不包括任何到期日少於12個月的借款流動負債),但按其條款是可續期的 自該日起可延期至12個月以後(由借款人選擇),所有這些都反映在公司的大部分內容中截至該日期前不超過135天的財政季度末 的最新合併資產負債表,根據美國公認的會計原則編制。
違約事件
如果發生違約事件(定義如下), 系列票據的持有者將擁有特定權利。
就係列的筆記 而言,“違約事件” 一詞是指以下任何一項:
(1) | 在到期日後的30天內,我們不為該系列的任何票據支付利息; |
(2) | 當該系列的任何票據到期且 應付時、到期時、加速時、贖回時或其他情況下,我們未能支付該系列任何票據的本金(或溢價,如果有); |
(3) | 我們未能遵守我們在某些盟約合併、合併或出售 資產下的義務; |
(4) | 在我們收到書面違約通知後的90天內,我們仍然違反與該系列的契約或票據(契約中僅為另一系列債務證券利益而包含的 契約除外)的契約或擔保,該通知必須由受託人或該系列未償票據本金至少25% 的持有人發出; |
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(5) | 我們申請破產或契約中規定的其他破產、破產或重組事件; |
(6) | 我們拖欠我們或重要子公司的任何總金額至少為 200,000,000美元的債務,這構成違約要麼是在到期應付時支付本金,要麼構成違約加速,除非受託人或持有人通知我們 違約後的 60 天內債務已全部清償該系列的未償還票據;或 |
(7) | 應對我們或任何重要子公司作出一項或多項關於支付總額超過可用 保險或賠償範圍2億美元的款項的最終判決,該判決應在連續60天內保持未執行狀態,在此期間不得有效暫停執行。 |
如果發生了針對某系列 票據的違約事件(上文第 (5) 條規定的違約事件除外),則受託人或該系列票據本金至少25%的持有人可以宣佈該系列票據的全部未付本金(和溢價,如果有)和所有應計利息均已到期, 可立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果違約事件是公司 的破產、破產或重組,則受託人或某系列票據的任何持有人無需採取任何行動即可進行此類申報。該系列票據本金佔多數的持有人也可以代表該系列 票據的所有持有人放棄契約中過去對該系列票據的某些違約行為。在特定情況下,適用系列票據本金中至少佔多數的持有人和受託人可以取消加速到期的聲明。
除非在受託人負有特殊職責的違約情況下,除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保護,否則受託人無需應 持有人的要求根據契約採取任何行動。如果提供了令受託人滿意的賠償,則該系列票據本金佔多數的持有人可以指示 指示 提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點,尋求受託人就該系列票據可用的任何補救措施。在契約中規定的某些情況下 ,受託人可以拒絕遵守這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。
在允許系列票據的持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施以 行使與該系列票據有關的權利或保護其利益之前,必須發生以下情況:
| 此類持有人必須向受託人發出書面通知,説明該系列的違約事件已經發生, 仍未得到解決; |
| 該系列票據本金至少為25%的持有人必須書面要求受託人因違約而採取 行動,並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償;以及 |
| 受託人必須在收到通知和賠償提議後的60天內未採取行動。 |
但是,持有人有權隨時提起訴訟,要求在到期日當天或之後支付票據的到期款項。
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契約的修改和持有人權利的放棄
在某些情況下,我們可以對系列的契約和票據進行修改。某些類型的變更需要獲得此類系列票據的每位持有人 的批准,有些類型的變更需要該系列票據的多數持有人投票批准,有些變更根本不需要任何批准。
需要所有持有人批准的變更
首先, 未經該系列所有票據持有人的批准,就無法對該系列的票據進行某些更改。這些變更包括:
(1) | 降低該系列票據持有人中必須同意豁免或修改契約的百分比; |
(2) | 降低該系列任何票據的利率或更改支付利息的時間; |
(3) | 減少該系列票據的到期本金或溢價,或更改該類 系列票據的規定到期日; |
(4) | 更改該系列票據的付款地點或貨幣; |
(5) | 更改該系列票據持有人以多數票放棄現有違約的權利; |
(6) | 修改契約中關於該系列票據排名的規定,對此類系列票據的 持有人不利; |
(7) | 損害該系列票據持有人提起訴訟要求付款的權利;或 |
(8) | 對此更改列表進行任何更改。 |
需要多數票的變更
對系列契約和票據的第二類 變更需要擁有該系列票據本金多數的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類,除非上文在 “需要所有持有人批准的變更 ” 和下文的 “無需批准的變更” 中所述的變更。除非未能支付 本金、溢價或利息,或者契約中某些契約和條款的違約,未經每位票據持有人同意,不得修改或放棄屬於上述 “需要所有人 批准的變更” 中所述的此類系列持有者。
無需批准的更改
第三類變更不需要未償票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清和某些其他變更, 不會在任何重大方面對未償票據的持有人產生不利影響。其中包括適用於任何系列票據的變更,其目的包括以下用途:
(1) | 在公司的契約和協議中增加違約事件,在每種情況下都是為了保護該系列票據持有人或 的利益,或者放棄授予公司的契約中的任何權利或權力; |
(2) | 刪除或修改與該系列票據有關的任何違約事件,該系列票據的形式和條款正在契約允許的情況下制定 ,並具體説明受託人和此類票據持有人在這方面的權利和補救措施; |
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(3) | 增加或修改契約的任何條款,以提供、更改或取消對支付該系列票據 本金或溢價(如果有)的任何限制;前提是任何此類行動不得在任何重大方面對該系列票據持有人的利益產生不利影響; |
(4) | 修改或取消契約的任何條款;前提是任何此類變更或取消只有在該補充契約執行之前創建的此類系列未償票據沒有有權從該條款中受益且此類補充契約將適用於哪些未償票據時才生效; |
(5) | 證明另一家公司繼承公司或連續繼承,以及該 繼承人承擔該系列票據和契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務; |
(6) | 證明和規定繼任受託人接受該系列 票據根據契約對契約的任命,並根據契約的要求增加或修改契約中的任何條款,以便於或便利多名受託人管理契約下的信託; |
(7) | 確保該系列票據的安全; |
(8) | 糾正或補充契約或補充契約或任何契約 補充中包含的任何可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的條款,或者將經修訂和補充的適用於該系列票據 的條款與本招股説明書補充文件中對此類票據條款的描述相一致; |
(9) | 根據《信託契約法》的任何 修正案,在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款; |
(10) | 根據該系列票據的條款,增加該系列票據的擔保人或共同債務人,或 解除擔保人對該系列票據的擔保;或 |
(11) | 對此類票據系列進行任何修改,但不得在任何實質性方面對此類票據持有人 的利益產生重大不利影響。 |
防禦和盟約防禦
我們可以選擇 (i) 抵押和解除與一系列票據有關的所有債務(除非契約中另有規定 )(抗辯),或者(ii)在 向受託人存款 後,解除我們對契約(契約抗辯)中描述的與該系列票據有關的某些契約的義務通過根據條款支付本金和/或利息將為金錢和/或政府債務提供資金的目的在不根據全國認可的註冊會計師事務所 的意見進行再投資的情況下,該金額足以支付該系列票據的本金、溢價(如果有)和利息(視情況而定),以及任何強制性償債基金或類似的 優先付款。作為違規或違約的條件,我們必須向受託人提交律師意見,大意是該系列票據的受益所有人不會確認因此類違約或違約行為而為 美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按與以前相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税如果未發生這種 違約或違約行為,則為例。就上文第 (i) 款規定的抗辯而言,律師的此類意見必須提及和
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以美國國税局的裁決或契約簽訂之日之後適用的美國聯邦所得税法變更為基礎。儘管我們先前對系列票據行使了契約抗辯選擇權,但我們仍可以對系列票據行使抗辯權 選擇權。如果我們對一系列票據行使抗辯選擇權,則由於違約事件, 該系列票據的支付可能無法加快。
如果我們對一系列票據行使契約抗辯選擇權,則不得參照前一段第 (ii) 條所述解除我們的任何契約來加快 對此類票據的付款。但是,如果由於其他原因出現加速, 防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於該系列票據當時到期的本金和利息,因為防禦信託所需的存款是 基於預定現金流而不是市場價值,市場價值將因利率和其他因素而異。
滿意度和 出院
在以下情況下,契約將應我們的要求解除並將不再具有進一步的效力(契約中明確規定的票據轉讓或交換的遺留權利或登記 除外):
1. | 要麼: |
(A) | 此前經過認證和交付的所有此類票據(此類系列的丟失、被盜或損毀的票據除外,這些票據已被替換或已付款,以及該系列的付款款項此前已存入信託或由我們隔離和託管持有,隨後還給我們或解除該信託的票據)已交付給 受託人取消;或 |
(B) | 根據受託人滿意的安排,受託人以我們的名義 發出贖回通知,由受託人以我們的名義 發出贖回通知,費用由受託人承擔,我們已向受託人存入或安排存入受託基金,此前尚未交付受託人註銷 (1) 的所有此類票據均已到期和應付款 或 (2) 將在一年內到期支付,或者應在一年內被要求贖回其金額足以償還和清償該系列票據的全部債務,此前從未有過交付給受託人取消, 用於支付本金以及截至存款之日(對於已到期應付的票據)或截至到期日或贖回日(視情況而定)的任何溢價和利息;前提是,在任何需要支付 溢價的贖回時,存入的金額應足以存入受託人的金額等於截至保費之日計算贖回通知,贖回日存在任何赤字(任何此類金額, 適用保費赤字)僅需在贖回之日當天或之前存入受託人(據瞭解,任何清償和解除都應遵守這樣的條件,即此類赤字實際上已支付)。任何適用的保費赤字應在交付給受託人的高級管理人員證書中列出,同時存入此類適用的保費赤字,確認此類適用的保費赤字應在贖回時用於此類付款; |
2. | 我們已經支付了根據契約應支付的所有其他款項;以及 |
3. | 我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見,指出契約中與履行和履行此類系列契約有關的所有先決條件 均已得到滿足。 |
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受託人以及過户和付款代理人
北卡羅來納州Computershare Trust Company是富國銀行的繼任者,全國協會通過其位於明尼蘇達州聖保羅市能源公園 Drive 1501 的公司信託辦公室行事,注意:企業信託服務納斯達克管理員是票據的受託人,也是票據的轉讓和支付代理人。票據的本金和利息將在付款代理人 的辦公室支付。但是,我們可能會通過郵寄給票據註冊持有人的支票支付利息。票據到期時,本金及其應計利息將在受託人辦公室交出 此類票據後立即以可用資金支付。
票據的任何轉讓或交換均不收取任何服務費,但除非在不涉及任何轉讓的具體 情況下,否則我們可能會要求支付足夠的金額以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。
在特定情況下,我們或當時未償還的票據本金中大部分的持有人可以罷免受託人並任命 繼任受託人。受託人可以成為票據的所有者或質押人,擁有與不是受託人時相同的權利,但須遵守利益衝突限制。根據TIA第 310 (a) (1) 條,受託人和任何繼任受託人必須有資格擔任 的受託人,總資本和盈餘應至少為50,000,000美元,並須接受聯邦或州當局的審查。在遵守與利益衝突有關的適用法律的前提下, 受託人還可以擔任與我們或我們的子公司發行的證券有關的其他契約的受託人,並可以與我們和我們的子公司進行商業交易。
以存託機構 或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的個人票據的本金、任何溢價和任何利息將支付給作為代表票據的全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人。我們、受託人、任何付款代理人和票據的過户代理均不對與票據全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項,也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 任何責任。
我們預計,票據的存託人或其被提名人在收到代表票據的永久 全球證券的任何本金、溢價或利息後,將立即向參與者的賬户存入與存管人或其被提名人記錄中顯示的票據全球證券本金中的實益權益成比例的款項。我們還預計,參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常行指示和慣例管轄,就像現在以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些參與者負責。
通告
發給票據持有人的通知將通過 郵寄到證券登記冊中顯示的此類持有人的地址。
標題
為了付款和所有其他目的,我們、受託人和我們的任何代理人可以將任何票據的註冊所有者視為其絕對所有者(無論票據是否逾期 ,無論是否已逾期,也不管有何相反通知)。
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替換票據
向受託人交出後,我們將更換任何損壞的票據,費用由持有人承擔。在向受託人交付關於損毀、丟失或被盜的令人滿意的證據後,我們將替換被銷燬、丟失或 被盜的票據,費用由持有人承擔。如果票據被毀、丟失或被盜,在發行替換票據之前,可能需要支付令我們和受託人滿意的賠償或擔保,費用由票據持有人承擔。
適用法律
契約和票據將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮其法律衝突原則 。
圖書輸入系統;全球筆記
我們已經從我們認為可靠的來源獲得了有關存託信託公司(DTC)、Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 和Euroclear Bank S.A./N.V. 的以下信息,這些信息是歐洲清算系統(Euroclear)和賬面錄入系統和程序的運營商,但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
除下文所述外,票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。這些票據將作為應DTC要求以Cede & Co的名義註冊的已完全註冊的 證券發行。除非下文另有規定,否則全球票據或票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其 被提名人。將為票據發行一份按票據本金總額計的正式註冊安全證書,並將存放在DTC或代表DTC的受託人處。但是,如果票據 的本金總額超過5億美元,則將就票據的每5億美元本金簽發一張證書,並就票據的任何剩餘本金再簽發一份證書。投資者可以直接通過DTC或通過參與DTC系統的組織間接持有其在全球票據中的實益權益。
如果您想通過 DTC 系統持有 Notes,則必須是 DTC 的直接參與者或通過 DTC 的直接參與者持有。直接 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和在DTC有賬户的某些其他組織。對於在美國境外的票據持有人,Euroclear和Clearstream(均為下文所述的 )通過其紐約存管機構(均為美國存託機構)參與DTC。間接參與者是證券經紀人和交易商、銀行和信託公司,這些公司沒有在DTC開設賬户,但通過直接參與者清除 或與直接參與者保持託管關係。因此,間接參與者可以通過直接參與者訪問DTC系統,也可以通過直接參與者訪問的其他間接參與者訪問DTC系統。
DTC可以授予代理人或授權其參與者(或通過這些參與者持有全球票據實益權益的人)行使 持有人的任何權利或採取持有人根據契約或票據有權採取的任何其他行動。Euroclear或Clearstream作為契約下票據持有人採取行動的能力將受到其各自存管機構通過DTC為他們採取此類行動的能力的限制。Euroclear和Clearstream只能根據各自的規則和程序採取此類行動。
DTC、Euroclear 和 Clearstream 沒有義務執行或繼續執行下述程序,他們可以隨時修改或 停止這些程序。我們和受託人對DTC、Euroclears或Clearstreams履行義務不承擔任何責任
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根據其規則和程序,或用於直接或間接參與者履行清理系統規則和程序規定的義務。
DTC、Euroclear和Clearstream內部的轉移將按照相關係統的通常規則和操作程序進行。通過DTC持有或將持有任何票據的投資者與通過Euroclear或Clearstream持有或將持有任何票據的投資者之間的跨市場 轉賬將通過Euroclear和Clearstream的相應存管機構在DTC中進行。
只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者,就契約和票據下的所有目的而言,DTC或該被提名人將被視為該全球票據代表的票據 的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定,否則全球票據中實益權益的所有者無權讓該全球票據代表的票據以 的名義註冊,不得接收或有權接受認證票據的實物交付,也不得出於任何目的,包括向受託人發出 任何指示、指示或批准,被視為契約或票據下的所有者或持有人。因此,擁有全球票據實益權益的每位持有人都必須依靠DTC的程序,如果該持有人不是直接或間接參與者,則必須依靠持有人擁有其實益權益的 參與者的程序,來行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。
只有在以下情況下,全球票據代表的票據才能兑換成註冊形式的最終證券
| DTC 通知我們,它不願或無法繼續擔任該全球票據的存託人,且未在收到此類通知後的90天內指定繼任存託人, |
| 在任何時候,DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構,並且在收到此類通知後的90天內未指定繼任存託機構, |
| 我們簽署並向受託人和註冊商交付一份高級管理人員證書,説明全球票據應 可以兑換,或者 |
| 該全球票據所代表的票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。 |
如前一句所述,可以兑換的全球票據將兑換成以 授權面額以註冊形式發行的最終證券,總金額相同。最終證券將根據其直接或間接參與者的指示,以此類名稱和授權面額進行註冊,例如,DTC應根據其直接或間接參與者的指示,或者 應指示受託人。
對於與全球票據所代表的債務證券的實益所有權權益相關的 記錄或為該等實益所有權權益支付的款項,或者維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄,我們和受託人均不承擔任何責任或義務。
全球票據所代表的票據的款項將視情況支付給作為註冊所有者和唯一 持有人的DTC或其被提名人。我們預計,DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款和相應的詳細信息後,將按照與DTC或其被提名人的記錄中顯示的 各自在全球票據中的實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計,參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益所有者的付款將受 常規指示和慣例管轄,就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户的票據一樣。參與者將對這些款項承擔全部責任。
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一些州的法律要求某些票據購買者以 最終形式實際交付票據。這些法律可能會損害您向此類購買者轉讓全球票據或票據的實益權益的能力。DTC 只能代表其直接參與者行事,而直接參與者又代表間接參與者和 某些銀行行事。因此,您向未參與DTC系統的人員質押全球票據或票據的實益權益以及採取其他行動的能力可能會受到限制,因為您將不擁有 代表您權益的實體證書。
存託信託公司
我們明白:
| DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司,是《紐約銀行法》所指的 所指的銀行組織、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》註冊的清算機構; |
| DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券,通過參與者賬户的電子計算機賬面記錄變更,促進證券交易 交易的參與者之間的結算,例如轉賬和質押; |
| DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織,其中一些組織和/或其代表擁有DTC; |
| 證券經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他直接或間接通過直接參與者清算或維持託管關係的其他人 也可以訪問DTC系統;以及 |
| 適用於DTC及其參與者的規則已存檔給美國證券交易委員會。 |
DTC 參與者之間的轉賬將根據 DTC 的程序進行,並將以當日資金結算 。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序進行。在遵守適用於本文所述票據的 轉讓限制的前提下,DTC 參與者與 Euroclear 和 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的存管機構代表 Euroclear 或 Clearstream(視情況而定)通過 DTC 進行;但是,此類跨市場交易需要向 Euroclear 或 Clearstream(視情況而定)下達指令 Clear 或 Clearstream(視情況而定)由此類系統中的 交易對手根據以下規定執行規則和程序,並遵守該制度的既定截止日期(布魯塞爾時間)。視情況而定,如果交易符合其結算要求, 將指示其各自的存管機構採取行動,通過交付或接收相關全球票據在DTC中的權益,並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項,代表其採取行動,實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管機構發出指示。
明訊和歐洲結算
我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中與 Clearstream 和 Euroclear 以及賬面錄入系統和程序有關的 信息,但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
據我們瞭解,Clearstream 是一家根據盧森堡法律註冊的有限責任公司,是專業存託機構。Clearstream 為其參與者持有證券 併為其提供便利
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通過變更 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來清算和結算 Clearstream 參與者之間的證券交易,從而省去了 實際轉移證書的需要。除其他外,Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸以及 借款的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行,因此受金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者 是全球公認的金融機構,包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織,可能包括承銷商。通過或與 Clearstream 參與者保持保管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。
我們 知道,Euroclear成立於1968年,旨在為Euroclear的參與者持有證券,並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易,因此 消除了證書的實際轉移的必要性,也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務,包括證券貸款和借款,以及與多個國家的國內 市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)根據與比利時合作公司(合作社)Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務 均由Euroclear運營商進行,所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户,而不是合作社的賬户。合作社代表 Euroclear 參與者制定了 Euroclear 的政策。Euroclear的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構,可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清關 或與之保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。
據我們瞭解,Euroclear運營商 受比利時銀行和金融委員會的監管和審查,以便在全球範圍內開展銀行活動。Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 使用 Euroclear 的條款和條件、Euroclear 系統的相關運營程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及 Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有,不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據 條款和條件行事,與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。
我們在本招股説明書補充文件中對Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述完全是出於方便起見,我們對這些運營和程序不作任何形式的陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內,它們可能會隨時更改為 時間。我們、承銷商、受託人或付款代理人均不對這些業務或程序承擔任何責任,我們敦促您直接聯繫Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。
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非美國的某些美國聯邦所得税注意事項持有者
以下是對 可能與非美國聯邦所得税相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論持有人(定義見下文)關於本次發行中收購的票據的所有權和處置情況,但並不打算對所有潛在的 税收考慮因素進行全面分析。本討論以《守則》、據此頒佈的財政條例(《財政條例》)、司法裁決和現行行政裁決和慣例以及 美國國税局(IRS)公佈的立場為基礎,所有這些立場均自本法發佈之日起生效並可用,所有這些都可能發生變化或不同的解釋,可能具有追溯效力。任何此類更改或解釋都可能影響此處陳述和結論的準確性。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面,也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美國 聯邦所得税注意事項(包括出於聯合國 州聯邦所得税目的被視為合夥企業或S分章公司的實體或安排或其他直通實體或合夥人、其中的成員或所有者、銀行或其他金融選擇 的機構、經紀交易商、保險公司、證券交易商按市值計價會計方法、保險公司、設保人信託、退休計劃、個人退休賬户或其他 延税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、免税實體、美國僑民、受控外國 公司、被動外國投資公司、有美國受益人、證券或貨幣交易商的非美國信託和遺產,持有人必須加快 確認任何總項目 與以下有關的收入票據是此類收入在適用的財務報表中確認的結果,以及處於特殊情況的個人,例如作為跨界、套期保值、 合成證券、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人(包括票據和一項或多項其他投資)。本討論僅適用於在首次發行時以 票據適用系列的原始發行價格(即向購買者(債券行、經紀商或以 承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外)出售給買方(債券行、經紀人或以 承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織)以換取現金的第一個價格)購買的票據,該票據第 1221 條所指作為資本資產持有代碼(通常是為投資而持有的財產)。本次討論沒有涉及適用於票據後續購買者的税收考慮 。此外,本討論沒有描述根據2010年《健康 醫療和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權或處置的任何税收考慮,也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與之簽訂的任何政府間協議 以及就任何此類協議通過的任何法律、法規或慣例)有關的任何税收考慮協議),除了與所得税有關的税法(例如美國聯邦 贈與税或遺產税)外,不涉及任何美國聯邦税法,也沒有涉及任何州、地方或外國税收方面的考慮。已經或將不會就此處討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會主張或 法院不會維持與下文所述任何立場背道而馳的立場。
本討論僅供一般信息,無意 完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收注意事項。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問,瞭解擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦税收後果 ,以及任何州、地方和非美國所得法和其他税法或任何税收協定的適用和效力,以及税法的任何變更(或擬議變更)或 解釋。
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如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據, 被視為該實體合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該實體的活動。考慮投資票據的合夥企業以及在此類合夥企業中被視為 合夥人的個人應就擁有和處置票據對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論僅用於一般信息目的,無意完整描述與票據所有權 和處置有關的所有税收後果。每位潛在投資者都應就美國聯邦、州、地方、非美國諮詢其税務顧問以及根據其特殊情況,就 票據的所有權和處置向其提出的任何其他税收考慮。
某些突發事件的影響
票據的條款規定,在某些 情況下,我們應支付超過規定的利息或本金,或者在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及管理或有支付債務工具的《財政條例》中的特殊規定。根據這些財政條例,如果在 總體上,超額支付或加速付款的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具(也不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額)票據的發行日期將支付此類款項,或者如果此類突發事件總數是偶然的或某些其他例外情況適用,則將支付此類款項。我們打算採取的立場是,根據適用的《財政條例》, 此類突發事件將被視為遙不可及的或偶然的。除非持有人按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的 立場,否則我們認為這些突發事件是遙不可及的或偶然的,對持有人具有約束力。但是,我們的立場對美國國税局沒有約束力,如果美國國税局成功質疑這一立場,除其他外,持有人可能需要根據預計的還款時間表和可比收益率累積 利息收入,這將超過規定的利率,並將票據應納税處置中確認的任何收入視為普通收入而不是資本收益。在 中,如果發生上述意外事件,它可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具,潛在持有人應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。
非美國持有者
就本次討論而言,“非美國” 一詞持有人是指 票據的受益所有人,出於美國聯邦所得税的目的,即不是 (i) 美國公民或居民的個人,(ii) 根據美國 州、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司,(iii) 收入可計入美國聯邦總收入的遺產所得税目的,無論其來源如何,或 (iv) 信託 (A) 其管理受 主要監督的信託 (A)美國法院,根據該法第 7701 (a) (30) 條的定義,一個或多個美國人有權控制所有實質性決定或 (B) 根據適用《財政部條例》生效 的有效選擇被視為美國人。
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支付利息
根據下文信息報告和備用預扣税下的討論,向非美國人支付票據的利息根據投資組合利息豁免,持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税,前提是:
(1) 此類利益與非美國人沒有有效關聯持有人在美國境內從事貿易或業務 ;
(2) 非美國根據《守則》和《財政條例》,持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權的 10%或以上的股票;
(3) 非美國持有人不是《守則》所指我們是 關聯人的受控外國公司;
(4) 非美國持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得 利息的銀行;以及
(5) 要麼 (A) 票據的受益 所有者向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E(或繼承表),視情況而定,證明其不是美國人(定義見該守則),並提供其姓名和地址, 根據《財政條例》或(B)代表非美國人持有票據的金融機構的要求定期續訂證書持有人向適用的預扣税代理人 證明其已收到正確填寫和執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E(或繼承表),視情況而定,由受益所有人提供,並向適用的預扣税代理人提供一份副本。
如果 非美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求,即向此類非美國人支付利息持有人 通常需要按30%的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納美國聯邦預扣税,除非此類利息與此類非美國的利息有效相關。 持有人在美國及此類非美國境內從事貿易或業務持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8ECI(或適用的繼任表格)。為了根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税,非美國人持有人通常必須 向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E,視情況而定(或其他 適用的 IRS 表格),並按照《財政條例》的要求定期續訂證書。非美國根據 適用的所得税協定有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就他們根據適用的所得税協定獲得福利的 權利以及申請任何此類福利的要求諮詢其税務顧問。
除非適用的所得税 條約另有規定,否則向非美國人支付利息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在 美國境內開展貿易或業務,通常無需繳納上述美國聯邦預扣税,前提是非美國人持有人遵守適用的認證和其他問題。相反,除非 適用的所得税協定另有規定,否則此類利息通常將在淨收入基礎上按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,與非美國所得税相同。持有人是美國人。非美國作為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税,税率為其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ),但須進行某些調整。
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票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置
根據下文信息報告和備用預扣税下的討論,非美國人出售、交換、 兑換、報廢或其他應納税處置(統稱處置)所確認的任何收益。持有人(可歸因於應計和未付利息的金額除外, 通常將按照 “非美國” 項下所述處理HoldersPayments(利息)通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非(i)此類非美國所得税持有人是在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下 非美國人的任何此類收益(扣除某些美國來源的資本損失(如果有)。持有人)通常需要按30%的税率(或 適用的所得税協定中規定的更低税率)繳納美國聯邦所得税,或者(ii)此類收益與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務,在這種情況下,除非適用的 所得税協定另有規定,否則任何此類收益通常將按淨收入按常規累進美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,與此類收益相同 非美國聯邦所得税。持有人是美國人,是非美國人作為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税,税率為其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税協定可能規定的較低税率 税率),但須進行某些調整。
信息報告和備用預扣税
總的來説, 我們必須每年向國税局和每個非美國人報告。持有人支付給此類非美國人的利息金額持有人以及就此類付款預扣的税額(如果有)。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税,這些申報要求都適用。這些信息也可能提供給非美國公民所在的 國家/地區的税務機關持有人根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定居住或設立。
美國向未能提供美國信息報告規則 所要求信息的人員支付的利息徵收美國備用預扣税(目前税率為24%)。支付給非美國人的利息如果持有人不是美國,則持有人通常可以免於備用預扣税持有人 向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫並執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格(或繼承表格),視情況而定,或以其他方式規定豁免。
根據美國財政部法規, 非美國人處置票據所得款項的支付在經紀商美國辦事處受影響的持有人通常需要接受信息報告和備用預扣税,除非 是非美國人持有人提供正確執行的國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的 IRS 表格 W-8(或後續表格)(如適用),用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份 或以其他方式規定豁免。非美國人處置票據所得款項的支付在美國經紀商的非美國辦事處 受影響的持有人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商通常需要申報信息(但不包括備用預扣税),除非 此類非美國經紀商持有人提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN,美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用的美國國税局表格 W-8(或後續表格)(如適用),用於認證 這樣的非美國持有者非美國身份或以其他方式規定豁免。
備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何款項均可作為退款或抵免給非美國人持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國 持有人應就信息報告和備用預扣税規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。
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承保
根據承保協議中包含的條款和條件,以下列出的承銷商為高盛 & Co.有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司以代表(代表)的身份分別同意購買,我們也同意分別向他們出售與下文名稱對面的 上市票據的本金總額。
承銷商 |
校長 2025 年的金額 注意事項 |
校長金額為 2028 注意事項 |
校長金額為 2034 注意事項 |
校長 金額為 2053 注意事項 |
校長 金額為 2063 注意事項 |
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高盛公司有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
摩根大通證券有限責任公司 |
96,000,000 | 192,000,000 | 240,000,000 | 144,000,000 | 144,000,000 | |||||||||||||||
美國銀行證券有限公司 |
52,800,000 | 105,600,000 | 132,000,000 | 79,200,000 | 79,200,000 | |||||||||||||||
花旗集團環球市場公司 |
52,800,000 | 105,600,000 | 132,000,000 | 79,200,000 | 79,200,000 | |||||||||||||||
摩根士丹利公司有限責任公司 |
52,800,000 | 105,600,000 | 132,000,000 | 79,200,000 | 79,200,000 | |||||||||||||||
Nordea Bank Abp |
26,400,000 | 52,800,000 | 66,000,000 | 39,600,000 | 39,600,000 | |||||||||||||||
SEB 證券有限公司 |
26,400,000 | 52,800,000 | 66,000,000 | 39,600,000 | 39,600,000 | |||||||||||||||
富國銀行證券有限責任公司 |
26,400,000 | 52,800,000 | 66,000,000 | 39,600,000 | 39,600,000 | |||||||||||||||
瑞穗證券美國有限責任公司 |
20,160,000 | 40,320,000 | 50,400,000 | 30,240,000 | 30,240,000 | |||||||||||||||
滙豐證券(美國)有限公司 |
10,080,000 | 20,160,000 | 25,200,000 | 15,120,000 | 15,120,000 | |||||||||||||||
中國工商銀行標準銀行有限公司 |
10,080,000 | 20,160,000 | 25,200,000 | 15,120,000 | 15,120,000 | |||||||||||||||
道明證券(美國)有限責任公司 |
10,080,000 | 20,160,000 | 25,200,000 | 15,120,000 | 15,120,000 | |||||||||||||||
學院證券有限公司 |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
AmeriVet 證券有限公司 |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
CastleOak Securities, L.P. |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
獨立點證券有限責任公司 |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
R. Seelaus & Co., LLC |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
Siebert Williams Shank & Co., LLC |
2,500,000 | 5,000,000 | 6,250,000 | 3,750,000 | 3,750,000 | |||||||||||||||
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總計: |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
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根據承銷協議的條款和條件,如果承銷商購買任何 票據,則承銷商承諾購買所有票據。承銷協議還規定,如果承銷商違約,則可以增加非違約承銷商 的購買承諾或終止本次發行。
承銷商告訴我們,他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向 公眾發行相應的票據,並以該價格減去2025年票據的優惠價格向某些交易商發行相應的票據,就2025年票據而言,不超過2025年票據的每本金0.21%,不超過2028年票據的每本金0.33% 2028 票據,就2034年票據而言,就2034年票據而言,每本金不超過2034年票據的0.39%,不超過2053年票據每本金0.525%,就2063年票據而言,不超過2063年票據的每本金0.525%。此外,就2025年票據而言,承銷商可以允許特許權不超過2025年票據的每本金0.10%,就2034年票據而言,不超過2028年票據每本金的0.20%,就2034年票據而言,不超過2034年票據每本金的0.25%,如果是 2053年票據,不超過2053年票據每本金0.25%,就2063年票據而言,不超過2063年票據的每本金0.25%某些其他經銷商。首次發行 後,本次發行的公開募股價格、特許權或任何其他條款可能會發生變化。承銷商發行票據須經收據和接受,並受承銷商全部或部分拒絕 任何訂單的權利。
在扣除我們發行票據的費用之前,我們的總收益載於本協議的封面。我們 估計,此次發行的總費用(不包括承保折扣)將約為920萬美元。
以下 表顯示了與本次發行相關的承銷商應支付的承保折扣(以票據本金的百分比表示):
由我們支付 | ||||
根據 2025 年票據 |
0.350 | % | ||
2025 年票據總額 |
$ | 1,750,000.00 | ||
根據 2028 年票據 |
0.550 | % | ||
2028 年票據總額 |
$ | 5,500,000.00 | ||
根據 2034 筆記 |
0.650 | % | ||
2034 張紙幣總計 |
$ | 8,125,000.00 | ||
根據 2053 筆記 |
0.875 | % | ||
2053 張票據總計 |
$ | 6,562,500.00 | ||
根據 2063 筆記 |
0.875 | % | ||
2063 張票據總計 |
$ | 6,562,500.00 |
從本招股説明書補充文件發佈之日起至特此發行的票據發行之日,未經代表 事先書面同意,我們不會要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保、期限超過一年的任何債務證券(公司基本上同時發行歐元計價的債務證券除外)。
我們已同意賠償多家承銷商的某些責任,包括經修訂的1933年《證券法》下的 債務,或者為承銷商可能被要求支付的款項提供補償。
這些票據是目前尚無既定市場的新證券。我們不打算申請票據在任何國家 證券交易所上市,也不打算安排票據在任何國家 證券交易所上市
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可在任何報價系統上報價。承銷商告知我們,他們打算在票據中做市,但他們沒有義務這樣做,可以隨時停止在 做市,恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性,也無法保證票據將形成活躍的公開市場。如果票據的公開交易市場不活躍,則票據的市場 價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易,它們可能會以較首次發行價格的折扣進行交易,具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績 和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。
關於票據的發行,承銷商可以參與 進行超額配股,穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會給承銷商造成空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買 票據,目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據,以彌補空頭 頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用,或者導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或聯合掩蓋交易,他們可以隨時終止這些交易。
延期結算
我們預計 票據將在2023年6月28日左右交付給投資者,這將是本招股説明書補充文件(此類和解協議稱為T+4)之後的第四個工作日。根據《交易法》第15c6-1條,除非任何此類交易的各方另有明確協議,否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此,希望 在預定結算日期前兩個工作日以上交易此類票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排,以防止結算失敗,因為票據最初是在T+4結算的。希望在交割日期之前交易票據的此類票據的購買者應諮詢其顧問。
銷售限制
本招股説明書 補充文件不構成我們、承銷商或任何其他人提出的或代表他們提出的認購任何票據的邀請,也不構成對任何票據的認購要約的邀請。我們或任何承銷商均未採取任何行動,允許或意圖在任何需要為此目的採取任何此類行動的國家或 司法管轄區公開發行票據或持有或分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的發行或宣傳材料。因此,每位承銷商均承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何票據,也不會持有、分發或發佈任何發行通告、 招股説明書、申請形式、廣告或其他文件或信息,除非據其所知和所信,將使任何適用的法律和 法規得到遵守,否則其對票據的所有要約和銷售都將在同樣的條款。
加拿大
票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者,他們是合格投資者,定義見國家 儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節,並且是允許的客户,定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何
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票據的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。
如果本招股説明書 補充文件(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)的3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行 發行有關的利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者,也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區 (EEA) 的任何零售 投資者。出於這些目的,散户投資者是指屬於以下人員之一(或多個)的人:(i)第2014/65/EU號指令(miFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户;(ii)(歐盟)2016/97 號指令所指的客户,在該客户沒有資格成為 MiFID 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户 II;或(iii)不是 《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此,(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs法規)中為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區 的散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件都不是非法的,因此,根據PRiIPs法規,向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據都可能是非法的。就招股説明書條例 而言,本招股説明書補充文件不是招股説明書。
致英國潛在投資者的通知
本文件僅分發給且僅針對 (i) 英國境外的人或 (ii) 屬於經修訂的 2000 年《金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱 “法令”)第 19 (5) 條 的投資專業人士,或 (iii) 高淨值實體以及其他可以合法與之溝通、屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的個人命令(所有此類人員統稱為相關人員)。任何票據僅提供給相關人員,任何訂閲、購買或以其他方式收購此類 票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。
任何非相關人員都不應以本文檔或其任何 內容為依據行事或依賴。(歐盟)第1286/2014號法規(歐盟)沒有要求的關鍵信息文件,因為根據EUWA(英國PRiIPs法規),該文件構成國內法的一部分,用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的 散户投資者,因此根據英國PRiIPs法規,提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。
每位承銷商均表示並同意:
| 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下,它才會傳達或促成溝通其收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請 或誘因(根據 2000 年《金融服務和市場法》(FSMA)第 21 條的含義),且只有在這些情況下,才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的與票據發行或出售有關的投資活動的邀請 或誘因;以及 |
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| 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款,涉及其就票據進入、來自或以其他方式涉及英國的 所做的任何事情。 |
禁止向英國散户投資者銷售
每位承銷商均已代表並同意,它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 本招股説明書補充文件所設想的發行標的 票據,也不會發行、出售或以其他方式提供 。為了本條款的目的:
(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一(或多個)的人:
(i)(歐盟)第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户,因為根據 EUWA ,它構成國內法的一部分;或
(ii) FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户,該客户沒有資格成為專業客户,定義見(歐盟)第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點,因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分;或
(iii) 不是(歐盟)第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者,因為它是 EUWA 中定義的保留的歐盟 法律的一部分;以及
(b) 要約一詞包括以任何形式和任何方式就要發行的要約和票據條款提供足夠的信息 ,以便投資者能夠決定購買或認購票據。
香港 香港
在《公司條例》(香港法例第32章)不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指向公眾的要約的情況下,或(ii)向《證券及期貨 條例》(香港法例第571章)(證券及期貨 條例)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)) 以及根據該規則制定的任何規則,或 (iii) 在其他情況下,這些規則不導致該文件成為公司所定義的招股説明書(清盤和 《雜項條文)條例》(香港法例第 32 章)(《條例》)或不構成《公司條例》所指的向公眾發出的要約;以及(iv)沒有為發行目的而發出或擁有任何與票據有關的廣告、邀請或文件,不論是在香港還是其他地方,都不會為發行而發出或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件,或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀 (除非證券允許這樣做)香港法律),但與票據有關的除外,這些票據僅出售給或擬出售給香港以外的人士,或僅出售給《證券及期貨條例》及根據其制定的任何規則所界定的專業 投資者。
日本
這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此,不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人,包括任何公司或其他 實體)發行或出售票據或其中的任何權益
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根據日本法律組織),或直接或間接向其他人轉售或轉售,或向 日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售,除非符合《金融商品交易法》和 相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。
韓國
根據韓國《金融投資服務和資本市場法》,這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此,除非適用的韓國法律和法規另有允許,否則票據過去和將來都不會在韓國直接或 間接發行、出售或交付,也不會向任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其實施令)或他人發行、出售或交付。此外,在票據發行後的一年內,除了合格的機構買家 (該術語定義在韓國金融投資協會(KOFIA)註冊為韓國 QIB 的韓國證券發行、公開披露等規定外,不得將票據轉讓給任何韓國居民,但須遵守 要求向韓國金融投資協會(KOFIA)提交有關其持有債券的月度報告《韓國票據發行、公開披露等條例》中定義的韓國QIB債券,前提是 (a) 票據以計價,本金和利息 以韓元以外的貨幣支付,(b) 此類韓國QIB在一級市場上收購的證券金額限制在票據總髮行額的20%以下, (c) 票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市, 或某些程序, 例如向外國金融投資監管機構登記或報告, 已完成 對於在主要海外證券市場發行證券,(d) 證券、相關承銷協議、認購協議和招股説明書補充文件中明確規定了向韓國QIB 以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一年限制;(e) 公司和承銷商在接受上述 條件 (a) 至 (d) 後應單獨或集體保留證據為此採取必要的行動。
新加坡
本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書補充文件以及 與要約或出售、或認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得發行或出售票據,也不得直接或間接地向新加坡境內的個人(i)機構投資者(定義見第4A條第274節)發出或購買 的邀請新加坡《證券和期貨法》,第 289 章),由 不時修改或修訂(SFA)) 根據 SFA 第 274 條,(ii) 根據 SFA 第 275 (2) 條向相關人士(定義見 SFA 第 275 (2) 條),或根據 SFA 第 275 (1A) 條 第 275 (1A) 條規定的條件,根據 SFA 第 275 條或 (iii) 其他條件向相關人士,SFA 的任何其他適用條款。
如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的,該相關人員是:(a) 公司(不是 認可的投資者(定義見SFA第4A條)),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可的投資者,或 (b) 信託 (受託人不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,信託的每位受益人都是經認可的投資者、證券或該公司的基於證券的衍生品合約(每個術語在 SFA 第 2 (1) 節中定義 )或該信託中受益人的權利和權益(無論如何定義)不得在該公司或該信託根據 根據 SFA 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓,但:(1) 向機構除外:(1)
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根據 SFA 第 274 條向投資者或相關人士,或根據《證券法》第 275 (1) 條所述的要約產生的任何人;(2) 不對轉讓給予對價;或 (3) 通過法律運作;或 (4) 如SFA第 276 (7) 條所規定;或 (4) 5)根據新加坡《2018年證券和 期貨(投資要約)(證券衍生品合約)條例》第32條的規定。
《新加坡證券和期貨法》 產品分類僅出於其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)(SFA)第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的,發行人已確定並特此 通知所有相關人員(定義見SFA第309A條),票據是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券和期貨(資本市場產品)條例》)和排除的 投資產品(定義見金融管理局通知 SFA 04-N12:關於以下內容的通知)投資產品的銷售和金融管理局通知 FAA-N16:關於投資建議的通知 產品)。
其他關係
承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。
承銷商可以通過承銷商的某些關聯公司 進行要約和銷售。一個或多個承銷商可以通過關聯公司或其他獲得適當許可的實體出售票據,以便在其他不允許出售票據的司法管轄區出售。
承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供過各種財務諮詢和 投資銀行服務,他們已經或將要為此收取或將要收取慣常的費用和開支。此外,某些承銷商的關聯公司在我們現有的循環信貸額度下充當代理人和/或貸款人,預計 將在新的定期貸款額度下充當代理人和/或貸款人。預計承銷商和/或其關聯公司將充當與歐元發行有關的承銷商。承銷商的關聯公司已向我們提供了 對過渡融資的承諾。對橋樑設施的承付款將根據以下條件減少 美元兑美元以本次發行的淨收益為基礎。我們董事會的一名 成員也是富國銀行證券有限責任公司子公司的董事會成員。
在 各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資,為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括 銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出 投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點,並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。
如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係,則其中某些承銷商或其 各自的關聯公司經常進行套期保值,而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常,這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口,這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券(可能包括特此發行的票據)中創建空頭頭寸。任何此類信貸 違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。
S-64
Nordea Bank Abp在美國的任何證券或其他證券活動的任何要約或銷售都將由其在美國註冊的經紀交易商子公司Nordea Securities LLC進行中介,此類活動只能在1934年《證券交易法》第15a-6條允許的範圍內進行。
根據《美國銀行控股公司法》,工銀標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制,不得承保、認購、 同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此,中國工商銀行標準銀行沒有義務也不得承保、認購、同意購買或採購購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的 購買票據。工銀標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。
S-65
法律事務
與本招股説明書補充文件中提供的票據有關的某些法律問題將由紐約的Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz轉交給我們,承銷商將由紐約、紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP轉交給承銷商。
專家們
納斯達克公司截至2022年12月31日止年度的年度報告(10-K表) 中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計 公司安永會計師事務所審計,載於其報告中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的 截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP(以引用方式納入此處的 的報告,經該公司作為審計和會計專家的授權納入其中。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此 信息可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或通過我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問。我們的網站未納入 併入本招股説明書或我們的任何其他證券文件,也未以其他方式成為其中的一部分。
S-66
以引用方式納入某些文件
我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後,我們將以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的所有票據 售出:
| 我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告; |
| 我們在2023年4月28日提交的附表 14A 的最終委託書的部分內容以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分; |
| 我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告;以及 |
| 我們在 2023 年 1 月 25 日 2023 年 1 月 25 日(僅限第 8.01 項和附錄 99.3)、2023 年 4 月 19 日(僅限 8.01 項和附錄 99.2)、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 12 日(不包括第 7.01 項)和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表最新報告。 |
但是,我們不會以引用方式納入 未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分,無論是上面特別列出的還是將來提交的,包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。
您可以通過以下地址 寫信或致電我們,免費獲得這些申報和任何其他以引用方式納入的文件的副本:
納斯達克公司
西 42 街 151 號
紐約,紐約 10036
(212) 401-8700
電子郵件:investor.relations@nasdaq.com
S-67
招股説明書
納斯達克公司
普通股
優先股
存托股票
債務 證券
認股證
訂閲權
購買合同
和
購買單位
我們可以共同或單獨出售、發行和出售 :
| 我們的普通股; |
| 我們的優先股股票,可以分一個或多個系列發行; |
| 存託憑證,代表我們優先股的部分股份,稱為存托股; |
| 債務證券,可以分一個或多個系列發行,可以是優先債務證券或 次級債務證券; |
| 購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證; |
| 購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權; |
| 購買購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同; 和 |
| 購買單位,每個單位代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或 債務的所有權,或上述各項的任意組合,為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。 |
我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。
除非附有招股説明書補充文件,否則本 招股説明書不得用於出售證券。
投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前,請參閲第 6 頁的風險因素。
我們可能會通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團提供證券,也可以通過代理人或直接向買家提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果需要,每次發行 證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息,請參閲本招股説明書中的分配計劃。
我們的普通股在納斯達克股票市場上市,交易代碼為NDAQ。每份招股説明書補充文件都將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會( SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。
本招股説明書的日期為2021年4月30日
目錄
關於這份招股説明書 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
3 | |||
該公司 |
4 | |||
風險因素 |
6 | |||
所得款項的使用 |
6 | |||
證券的描述 |
6 | |||
股本的描述 |
6 | |||
存托股份的描述 |
10 | |||
債務證券的描述 |
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認股權證的描述 |
13 | |||
訂閲權描述 |
14 | |||
採購合同和採購單位的描述 |
15 | |||
出售證券持有人 |
15 | |||
分配計劃 |
15 | |||
法律事務 |
18 | |||
專家們 |
18 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分,該聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分,該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第405條。在此過程中,我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時,我們都會提供本招股説明書的補充文件,其中包含有關 發行條款的具體信息,包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書,以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。
除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區,或者向任何向其提出 要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。
截至封面上的日期,本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。
在本招股説明書中使用時,除非另有説明或上下文另有要求,否則納斯達克、 Inc.、公司、我們、我們和我們這些術語是指納斯達克公司及其合併子公司。
在這裏你可以找到更多信息
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》 (《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。
SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中,這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分,但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 (被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則,包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外)。
| 我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020財年的 10-K表年度報告; |
| 我們於 2021 年 1 月 27 日、 (僅限第 8.01 項)、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告(僅限第 8.01 項); |
| 我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2020財年的 10-K表年度報告中的信息;以及 |
1
| 我們的普通股描述載於我們於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告(包括我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄4.17中包含的證券描述)。 |
我們在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件也應視為以提及方式納入此處。但是,我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或 部分,包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息。
根據要求,我們將向收到招股説明書的每個人,包括任何受益所有人,提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。但是,除非這些證物已特別以引用方式納入此類 文件,否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本,您可以通過以下地址寫信、電話或發送電子郵件給我們:
納斯達克公司
西 42 街 151 號
紐約,紐約 York 10036
(212) 401-8700
電子郵件:investor.relations@nasdaq.com
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時,諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外,這些聲明包括與以下內容有關的聲明:
| 我們的戰略方向; |
| 收購業務的整合,包括與之相關的會計決策; |
| 收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易 活動的範圍、性質或影響; |
| 正在進行的舉措的生效日期和預期收益,包括交易活動和 其他戰略、重組、技術、去槓桿化和資本回報舉措; |
| 我們的產品和服務; |
| 定價變化的影響; |
| 税務問題; |
| 流動性和資本的成本和可用性; |
| 我們是或可能成為一方 或可能影響我們的任何訴訟,或任何監管或政府調查或行動;以及 |
| COVID-19 疫情以及 政府和其他第三方的應對措施對我們的業務、運營、經營業績、財務狀況、勞動力或客户、供應商或業務合作伙伴的運營或決策的潛在影響。 |
前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述所考慮的 存在重大差異的因素包括以下內容:
| 我們的經營業績可能低於預期; |
| 我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力,包括 ,即任何整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴,而且我們可能無法通過業務合併、收購、剝離或其他交易活動實現協同效應; |
| 大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據 客户或其他客户的損失; |
| 我們發展和發展非交易業務的能力,包括我們的 技術和分析產品; |
| 我們跟上快速技術進步並充分應對網絡安全風險的能力; |
| 經濟、政治和市場狀況和波動,包括利率和外匯風險, 是美國和國際業務所固有的; |
| 我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性; |
3
| 我們的操作流程中的任何重大錯誤; |
| 我們繼續產生現金和管理債務的能力;以及 |
| 訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化,或者 加強國內或國際監管監督。 |
這些因素中的大多數都難以準確預測 ,通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們所作前瞻性陳述相關的任何風險。在標題項目1A下討論了這些風險因素。風險因素,見我們的 10-K 表年度 報告。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日。您應該仔細閲讀我們在 10-K 表格上的完整年度報告,包括第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表及其中包含的相關附註 。除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於 任何文件中包含的任何前瞻性陳述,我們聲稱保護了1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。
該公司
納斯達克是一家為資本市場和其他行業提供服務的全球科技公司。我們提供的數據、分析、軟件和 服務多種多樣,使客户能夠滿懷信心地優化和執行其業務願景。
我們在四個業務領域管理、運營和提供我們的產品和 服務:市場服務、企業平臺、投資情報和市場技術。
市場服務
我們的市場服務部門包括我們的股票衍生品交易和清算、現金股權交易、固定收益和大宗商品交易以及 清算和交易管理服務業務。我們經營多個交易所和其他市場設施,涵蓋多個資產類別,包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構性產品和交易所交易產品 (ETP)。此外,在我們運營交易所的某些國家,我們還提供經紀服務、清算、結算和中央存管服務。2020 年 1 月,我們開始有序結束我們的北歐經紀人服務 運營業務。我們預計這種停擺將持續到2021年。此外,在2021年2月,我們宣佈簽訂了出售我們的美國固定收益業務納斯達克固定收益業務的收購協議,該交易預計將在2021年晚些時候完成 。我們的交易平臺為市場參與者提供了訪問、處理、顯示和整合訂單和報價的能力。這些平臺允許路由和執行買入和賣出訂單以及 報告交易,提供收費收入。
企業平臺
我們的企業平臺部門包括我們的上市服務以及投資者關係和ESG服務業務。這些企業在公共和私營公司的整個生命週期中提供關鍵 資本市場和治理解決方案。
我們的上市服務業務包括我們的 美國和歐洲上市服務業務。我們在全球運營各種上市平臺,為私人和上市公司提供多種全球融資解決方案。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場和 納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。通過 Nasdaq First North,我們的北歐和波羅的海業務還為小型公司和成長型公司提供替代市場。我們的上市服務業務還包括納斯達克 Private Market, LLC,該公司為私營公司提供流動性解決方案。
4
我們將繼續擴大我們的美國公司債券交易所,用於公司 債券的上市。該交易所根據納斯達克股票市場交易所牌照運營,並由納斯達克金融框架提供支持。截至2020年12月31日,有86只公司債券在公司債券交易所上市。我們還繼續發展 納斯達克可持續債券網絡,這是一個提高全球可持續債券市場透明度的平臺。
截至2020年12月31日 ,納斯達克股票市場共有3,392只上市,其中包括412只ETP。合併市值約為22.0萬億美元。在歐洲,納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所以及 納斯達克第一北方交易所擁有1,071家上市公司,總市值約為2.1萬億美元。
我們的 投資者關係和ESG服務業務包括我們的投資者關係情報和治理解決方案業務,為上市和私營公司和組織提供服務。我們的上市公司客户可以是在我們的 交易所或其他美國和全球交易所上市的公司。我們通過我們的先進技術、分析和諮詢服務套件,幫助組織增強了解和擴大其全球股東基礎的能力,改善公司治理,並駕馭不斷變化的環境、社會和治理 (ESG) 格局。我們就一系列治理和可持續發展相關問題為客户提供諮詢。我們在2020年1月對OneReport的收購擴大了我們的產品範圍,其中還包括我們的ESG諮詢服務以及我們的董事會評估和協作技術。
投資情報
我們的投資情報部門包括我們的市場數據、指數和分析業務。
我們的市場數據業務向賣方、機構投資社區、 零售在線經紀人、自營交易商店、其他場所、互聯網門户和數據分銷商銷售和分發歷史和實時市場數據。我們的市場數據產品提高了交易所內部市場活動的透明度,併為全球專業和非專業投資者提供關鍵信息。
我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數 和金融產品。我們還為指數上的現金結算期權、期貨和期貨期權提供許可。截至2020年12月31日,在20多個國家和交易所上市的339只ETP追蹤了納斯達克指數,管理的資產總額為3590億美元 。
我們的分析業務為資產經理、投資顧問和機構資產所有者提供 信息和分析,以做出數據驅動的投資決策,更有效地部署資源,為私募基金提供流動性解決方案。通過我們之前收購的兩家公司eveStment和Solovis, Inc.,我們 提供了一套基於雲的解決方案,幫助機構投資者和顧問進行投資前盡職調查,並在投資後監控他們的投資組合。eVestMent 平臺還使資產管理公司能夠在全球範圍內推銷其機構產品。
市場技術
我們的市場技術業務是領先的 全球技術解決方案提供商,也是交易所、清算機構、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的合作伙伴,為 50 多個國家的 130 多家市場基礎設施運營商和新市場客户提供支持。我們的 Market 技術業務是我們向其他市場提供完整全球產品的銷售渠道。我們的解決方案可以處理各種資產,包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息 證券、大宗商品、能源產品和數字貨幣。我們的解決方案還可用於創建新的資產類別和非資本市場客户,包括保險負債 證券化、加密貨幣和體育博彩領域的客户。2020年,我們宣佈推出部署在雲端的納斯達克自動調查器,這是一款用於調查反金錢的自動化解決方案
5
為零售和商業銀行以及其他金融機構提供洗錢服務。此外,在2021年2月,我們完成了對Verafin Holdings Inc. 的收購,該公司是一家專門從事打擊欺詐和洗錢的SaaS技術提供商 。
企業信息
我們在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約西42街151號,10036,我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。參見我們最新的10-K表年度報告(以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化)中描述的風險因素,以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素,這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前,您應仔細考慮這些風險以及我們在本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響,並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。
所得款項的使用
除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們預計將出售證券的淨收益用於 一般公司用途,包括為我們的運營融資、可能的債務償還以及可能的業務收購。
除非在隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則如果賣出 證券持有人出售證券,我們將不會獲得任何收益。
證券的描述
本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、訂閲 權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是,在發行和出售時,本招股説明書 以及隨附的招股説明書補充文件,以及任何自由書面招股説明書(如果適用)將包含所發行證券的重要條款。
股本的描述
普通的
以下對我們股本的摘要 描述基於特拉華州通用公司法(DGCL)、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定。本描述聲稱不完整, 參照可能會不時修改的DGCL全文以及我們經修訂和重述的證書的條款,對其進行了全面限定
6
公司註冊和章程,每項章程均可能不時修改,以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。在本資本股説明中,納斯達克公司、納斯達克、公司、我們、我們和我們這些術語指的是特拉華州的一家公司 納斯達克公司,除非另有説明,否則不包括我們的子公司。
我們的法定股本 包括(i)3億股普通股,面值為每股0.01美元,以及(ii)3,000,000股優先股,面值為每股0.01美元。截至2021年3月31日,我們的已發行普通股為164,242,583股,沒有 股已發行優先股。截至2021年3月31日,我們有大約225名普通股的登記持有人。
普通股
每位登記在冊的普通股股東都有權就正確提交給 股東投票的每項事項對持有的每股一票投票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。我們的普通股持有人有權每股獲得一票,但我們的公司註冊證書限制任何股東的投票權超過當時已發行普通股的5.0%。該限制不適用於在我們當時已發行的 普通股中超過5.0%之前被董事會豁免該限制的人。
在優先股持有人(如果有)的任何股息權得到滿足後, 普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得我們的董事會宣佈的任何分紅。
在我們的 清算、解散或清盤後,我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後,按比例獲得我們的可用淨資產(如果有),但須遵守任何未償還的 優先股的優先權。
我們普通股的持有人沒有優先購買權、申購權、贖回權、轉換權或交換權,也沒有償還 基金準備金。
普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股(如果有)持有人的 權利的約束,並可能受到其不利影響。
優先股
本節描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書 補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款,以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在 差異,則以招股説明書補充文件為準。每次我們發行新系列優先股時,我們將向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交公司註冊證書 修正證書的副本,其中包含每個新系列優先股的條款。每份此類修正證書將確定指定系列中包含的股票數量 ,並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股之前,您應該參考適用的 修正證書以及我們的公司註冊證書,如任何隨附的招股説明書補充文件中所述。
我們的董事會已被授權規定在未經股東批准的情況下發行多達30,000,000股多系列 優先股。對於我們的每個系列的優先股,我們的董事會有權修改以下條款:
| 系列的名稱,可以用區分數字、字母或標題; |
7
| 該系列中的股票數量; |
| 分紅是否是累積的,如果是累積的,則是累積分紅的起始日期; |
| 任何股息的比率、支付股息的任何條件以及 股息的支付日期; |
| 股份是否可贖回、贖回價格和贖回條款; |
| 當我們解散或清算時,每股應支付的金額; |
| 股票是可兑換的還是可交換的,轉換或交換的價格或匯率,以及 適用的條款和條件; |
| 對發行同一系列或任何其他系列股票的任何限制; |
| 適用於該系列優先股的投票權;以及 |
| 此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。 |
優先股持有人在我們進行任何清算、解散或清盤時獲得優先股報酬的權利將優先於我們的普通債權人的權利。
公司註冊證書、章程和其他 協議條款的反收購影響
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含 條款,這些條款可能會使潛在的收購方更難通過未經與董事會談判的交易收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或 收購。這些條款還可能阻礙收購提案,或者產生推遲或阻止控制權變更的效果,這可能會損害我們的股價。以下是對 經修訂的重述公司註冊證書和章程中某些條款的反收購效應的描述。
股東提案和董事提名的預先通知要求:我們的章程 規定,尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時提供書面通知。
通常,股東通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於 90 天或 不少於 90 天或 送達或郵寄和接收;前提是,如果召開年會的日期不在 週年紀念日之前或之後的30天內,則必須不早於 週年紀念日之前或之後的70天內收到股東的通知會議前 120 天,不得晚於會議前 90 天以及 10 日營業結束第四在納斯達克首次公開宣佈年會日期的第二天。對於為選舉 董事而召集的股東特別會議,為了及時收到股東的通知,必須不早於會議前 120 天,不遲於會議前的 90 天或 10 日營業結束前 90 天,以較晚者為準第四在首次公開披露特別會議日期和我們的候選人的第二天。此外,章程對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會、股東要求召開特別股東大會或提出 提名董事的能力。
代理訪問: 我們的章程包括一項代理訪問條款,該條款允許 在至少三年內連續持有我們已發行普通股至少3%的股東或一羣股東提名董事 被提名人並將其包含在年度股東大會的代理材料中,最多為兩個人和當時在職董事總數的25%,前提是股東和被提名人) 滿足 章程中規定的要求。
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沒有累積投票: DGCL規定,除非經修訂的公司註冊證書另有規定,否則特拉華州公司 的股東無權在董事選舉中累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定 累積投票。
未經書面同意不得采取任何行動: 我們的公司註冊證書規定,股東無權 以書面同意代替會議。
召開特別會議的權利: 我們的章程 規定,只有佔我們已發行股份總數的15%或以上的股東才能召開特別股東大會,前提是股東符合我們 章程的要求。
修正案;投票要求: DGCL一般規定,除非公司註冊證書要求更大的百分比,否則修改公司註冊證書需要大多數有權對任何事項進行表決的股票 的贊成票。我們的 公司註冊證書對股東章程修正和公司註冊證書某些條款的修訂規定了多數投票要求, 包括我們的公司註冊證書中與限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。
已授權但未發行的股票:在大多數情況下,未經股東批准,我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來發行 。這些額外股份可用於各種公司用途,包括未來為籌集額外資本而進行的公開或私募發行、公司收購和員工福利 計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻止。
特拉華州通用公司法: 我們是一家特拉華州公司,受DGCL第203條的約束。 第 203 條規定,除法律規定的某些例外情況外,特拉華州公司不得在 股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,董事會批准了 導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易; |
| 在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後, 感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司的至少 85% 的有表決權的股票,不包括某些股票;或 |
| 在此時或之後,企業合併由公司董事會批准 ,並獲得不由利益相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。 |
通常,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外,利益相關股東是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們有表決權 15%或以上股票的人。
在某些情況下,第203條使有興趣的 股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵任何有興趣收購我們公司的實體提前與我們的董事會進行談判 ,因為如果我們的董事會批准導致該實體成為感興趣的股東的業務合併或交易,則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使 更難完成涉及我們公司的交易,否則我們的股東可能認為符合他們的最大利益。
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清單
我們的普通股在納斯達克股票市場上市,代碼為NDAQ。
過户代理人和註冊商
我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare。
存托股份的描述
我們可能會提供代表我們優先股部分股份的存託憑證,而不是優先股的全股。存托股代表的優先股 將根據我們與符合特定要求並由我們(銀行存管機構)選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。 存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整,將參照適用的存託協議對其進行全面限定,如果我們 提供存托股份,該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供存托股份的情況下如何獲得任何存託協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和 任何隨附的招股説明書補充文件。
股息和其他分配
如果我們對以存托股為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅,則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配 此類股息。如果分配是現金以外的財產,則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是,如果銀行存管機構 確定分配財產不可行,則經我們批准,銀行存託人可以出售此類財產,並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。
贖回存托股份
如果我們 贖回一系列以存托股為代表的優先股,則銀行存託人將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份,則將根據銀行存託機構 的決定,按批次或比例選擇要贖回的存托股份。
對優先股進行投票
在收到存托股所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後, 銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(與優先股 股票的記錄日期相同),這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託人如何對此類持有人存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內,努力根據此類指示對 此類存托股所代表的優先股金額進行表決,我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動,使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股 的有表決權股票投棄權票,前提是它沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示。
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存託協議的修正和終止
銀行存管機構與我們之間的協議 可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是,任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效,除非該修正案獲得當時流通的至少大多數 存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下,銀行存託人或我們才能終止存託協議:(1) 所有已贖回的存托股份,或 (2) 與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的 優先股進行了最終分配,並且此類分配已分配給存託憑證持有人。
提取優先股
除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有規定,在銀行存管機構主要辦公室交出存託憑證後,根據存託協議的條款,存托股份的所有者可以要求 交出這些存托股份所代表的全部優先股以及所有貨幣和其他財產(如果有)。部分優先股將不會發行。如果持有人 交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了存托股份的數量,代表待提取的優先股的全數,則銀行存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證 ,證明存托股份的數量超額。此後,撤回優先股的持有人不得根據存託協議存入這些股票,也不得收到證明存托股份的存託憑證。
債務證券的描述
我們可能會提供一個或多個系列的債務證券,這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券,並且可以 轉換為另一種證券。
以下描述簡要列出了債務 證券的某些一般條款和條款。將在隨附的 招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍(如果有)。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的富國銀行銀行、全國協會或其中指定的其他 受託人之間的契約分成一個或多個系列發行。該契約先前已提交,並以引用方式納入註冊聲明的附錄,本招股説明書是註冊聲明的一部分,您應查看該聲明以獲取更多信息。 證券的債務條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》(TIA)作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前,您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約的全部條款。
根據契約可能發行 的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外,這些條款可能包括以下內容:
| 債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額 的任何限制; |
| 任何次級債務證券的任何適用的排序居次條款; |
| 到期日或確定到期日的方法; |
| 利率或確定利率的方法; |
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| 應計利息的日期或確定計息日期的方法,以及 支付利息的日期,以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付; |
| 債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券,以及任何相關條款和 條件; |
| 贖回或提前還款條款; |
| 授權面值; |
| 如果不是本金,則為加速時應付的債務證券的本金; |
| 可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方; |
| 該系列債務證券的一種或多種形式,包括適用的 法律可能要求的傳説; |
| 債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行,以及 證券的起始日期(如果不是原始發行日期); |
| 債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何; |
| 發行債務證券時使用的折扣或溢價(如果有); |
| 適用於正在發行的特定債務證券的任何契約; |
| 適用於 發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化; |
| 每個系列的擔保人(如果有)以及擔保範圍(包括與 資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款); |
| 用於支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
| 我們或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件; |
| 我們在償債基金、攤銷或 類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利; |
| 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件; |
| 在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款; |
| 與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更; |
| 與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款;以及 |
| 債務證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定不矛盾,但是 可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款)。 |
將軍
我們可能會以面值或低於其規定的 本金的大幅折扣出售債務證券,包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您,否則我們可以在未經發行時 未償還的該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。
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我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項 。此外,可以在根據一種或多種 貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下發行債務證券。此類證券的持有人可能會獲得大於或小於 此類日期原本應支付的本金或利息金額,具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息(如果有)的方法以及該日應付金額與該日應付金額相關的貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的信息,將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
我們預計,大多數債務證券將以完全註冊的形式發行,不含息票, 面額至少為2,000美元,超過1,000美元的任何整數倍數。在不違反契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下,以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓 或交換,無需支付任何服務費,但與此相關的任何税收或其他政府費用除外。
環球證券
除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您 ,否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在招股説明書補充文件所附的 中指定的存管機構或代表該存管機構存入。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券,否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的 被提名人,或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管人的其他被提名人,或者由該存管機構或任何此類被提名人全部轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。
適用法律
契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。
認股權證的描述
我們可能會發行認股權證,購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ,也可以與其他證券一起發行,它們可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行,我們將與作為 認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議,詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人,不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。
與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款,包括(如適用):
| 發行價格; |
| 認股權證的買入價和/或行使價可能使用的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
| 發行的認股權證數目; |
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| 行使價和行使時您將獲得的證券金額; |
| 行使認股權證的程序以及導致 自動行使認股權證的情況(如果有); |
| 我們贖回認股權證的權利(如果有); |
| 行使認股權證的權利的開始日期和認股權證 的到期日期; |
| 認股權證代理人的姓名;以及 |
| 認股權證的任何其他重要條款。 |
認股權證到期後,它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價格。
認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前,持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利,也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整,將參照適用的認股權證協議,對 的全部內容進行限定,如果我們提供認股權證,該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。
訂閲權描述
我們可能會發行認購權,購買我們的普通股、 優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權,也可以與任何其他提供的證券一起發行認購權,股東可以轉讓也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行,我們 可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排,根據該安排,承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。
與我們可能提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些 術語可能包括以下內容:
| 訂閲權的價格(如果有); |
| 每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ; |
| 行使 認購權時每股普通股、優先股或債務證券的行使價; |
| 認購權在多大程度上可轉讓; |
| 在行使認購權 或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款; |
| 訂閲權的任何其他條款,包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制; |
| 行使訂閲權的開始日期,以及 訂閲權的到期日期; |
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| 認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權;以及 |
| 如果適用,我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。 |
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整,將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定,如果我們提供 訂閲權,則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀 適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。
採購合同和採購單位的描述
我們可能會簽發購買合同,包括要求持有人有義務向我們購買的合同,並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售 指定數量的普通股、優先股或債務證券,我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在 發行購買合同時固定,也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定,並且可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行,也可以作為單位的一部分發行,這些單位由股票購買合同和我們的債務證券、優先證券或第三方的債務義務(包括美國國債)或上述內容的任意組合,以保障 持有人有義務根據購買合同(我們在此處將其稱為購買單位)購買證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同規定的義務。 購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人或購買單位付款(視情況而定),反之亦然,這些付款可能是無抵押的,也可能是 全部或部分預先注資。
隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 購買合同或購買單位的描述不一定完整,將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定,如果我們提供購買合同或 購買單位,則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的 採購單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。
出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 文件中列出,這些文件以引用方式納入本招股説明書。
分配計劃
我們或賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券:
| 向承銷商轉售給買家; |
| 直接發送給購買者; |
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| 通過代理商或經銷商向購買者提供; |
| 在市場發行中(定義見 證券法第 415 條); |
| 通過其中任何一種方法的組合;或 |
| 通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。 |
此外,我們或賣出證券持有人可能與第三方進行衍生品或對衝交易,或者 通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言,第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣,第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售,並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券持有人還可以向第三方貸款或 質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,第三方可以出售借出的證券,或者在質押違約的情況下,根據本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。
我們或賣出證券持有人將在 招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃,包括:
| 發售條款; |
| 承銷商、交易商、代理商或直接購買者的姓名及其報酬; |
| 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益; |
| 收取證券的任何延遲交割義務; |
| 承銷商收取證券的義務的性質; |
| 證券可能上市的任何證券交易所或市場;以及 |
| 與交易有關的其他重要事實。 |
承銷商、交易商和代理商
如果我們 或賣出證券持有人在發行中使用承銷商,我們或賣出證券持有人將與此類承銷商簽訂承銷協議,並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款(包括 任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。如果我們或賣出證券持有人使用承保集團,則將在招股説明書補充文件封面上註明 管理承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券,則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易(包括談判交易)中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束,承銷商將有義務 購買所有已發行證券(如果有)。
如果發行中使用交易商,我們或賣出證券持有人可以 將證券作為委託人出售給交易商。然後,交易商可以以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在 招股説明書補充文件中規定。
如果在發行中使用代理人,則代理人的名稱和代理機構的條款將在 招股説明書補充文件中規定。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。
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招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是 證券法所定義的承銷商,根據《證券法》,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書中註明 ,補充任何承銷商、交易商或代理人,並將描述他們的薪酬。我們或賣出證券持有人可能與承銷商、交易商和代理人達成協議,向他們賠償特定的 民事責任,包括《證券法》規定的責任。
承銷商、交易商或代理人及其關聯人可能在正常業務過程中與我們或賣方證券持有人進行 其他交易併為我們或賣方證券持有人提供其他服務。
如果是這樣 在招股説明書補充文件中註明,我們或賣出證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定付款 並在未來日期交割的合同向機構投資者徵求購買證券的要約。我們或賣出證券持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交割時不違法為條件。承銷商和其他代理人不對合同的 有效性或履行負責。
直接銷售
我們或出售證券的持有人可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。
在市場上給予
我們或賣出證券的持有人也可以出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券 在市場上按照《證券法》第415條的定義,向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或 進行發行。
交易市場和證券上市
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則每類或系列證券都將是新發行的證券,除了我們在納斯達克股票市場上市的普通股外,沒有既定的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券,但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可能在某類或系列證券中開市,但承銷商沒有義務這樣做,可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易 市場的流動性提供任何保證。
穩定活動
在發行方面,承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行時需要購買的證券。備兑賣空 是指金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券(如果有)的選擇的銷售額。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外證券, 承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時,承銷商除其他外,可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指任何超過此類期權 的銷售或承銷商沒有超額配售期權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後的證券價格可能會面臨下行壓力,這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能創建裸露的空頭頭寸。
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因此,為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的 價格,承銷商可以在公開市場上競標或購買證券,並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價,則回購先前在發行中分發的證券,無論是與穩定交易有關還是與穩定交易有關的證券,則允許辛迪加成員或其他參與 發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。施加罰款也可能影響證券的價格,以至於不利於證券的轉售。 任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行,如果開始,可以隨時終止。
法律事務
除非在任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明,否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見 。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 也可能就某些其他問題發表意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題向其提供建議, 將在隨附的招股説明書補充文件中提及。
專家們
納斯達克公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2020年12月31日對財務報告內部控制的有效性,均由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所審計,如其報告所述,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據Ernst & Young LLP關於此類財務報表的報告以及我們自會計和審計專家等公司授權之日起對財務報告的內部控制有效性的報告納入此處的。
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$4,250,000,000
2025 年到期 500,000,000 美元 5.650% 的優先票據
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的優先票據
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據
7.5億美元於 2053 年到期 5.950% 的優先票據
7.5億美元到期 6.100% 優先票據 2063 年到期
招股説明書補充文件
聯席圖書管理人
高盛公司有限責任公司
摩根大通
美國銀行證券
花旗集團
摩根士丹利
Nordea
SEB
富國銀行證券
瑞穗
聯合經理
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Siebert Williams Shank
2023年6月22日