附件 10.2

已修訂 並重述註冊權協議

本協議於2023年_與發起人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體(“持有人”和統稱為“持有人”)，以及[Pubco]，英屬維爾京羣島的一家商業公司(“公司”)。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有合併協議中此類術語的含義(定義如下 )。

獨奏會

鑑於， 2023年1月31日，SPAC、保薦人、代表和持有人簽訂了該特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)，根據該協議，SPAC授予持有人對SPAC的某些證券的某些註冊權；

鑑於，本公司、SPAC、MKD科技股份有限公司(註冊號為28408583)、MKDWELL有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島公司編號為2121160)以及明嘉Huang(以股東代表身份)訂立了一份商業合併協議(該協議可予修訂、重述、補充或修改，即“合併協議”)，根據該協議，其中包括：(X)_，本公司的全資附屬公司將與MKD BVI合併並併入MKD BVI，MKD BVI將繼續作為尚存實體和公司的全資子公司，以及(Y)SPAC將與本公司的全資子公司_合併並併入_

鑑於， 與SPAC合併相關，SPAC普通股(定義見下文)的持有人將獲得本公司的普通股(“普通股”)，而購買SPAC普通股的認股權證持有人應獲得認股權證 以購買普通股(“Pubco認股權證”)，在每種情況下，按合併協議中規定的金額和條款和條件 ；

鑑於， 根據現有《註冊權協議》第5.5節的規定，現有註冊權協議可在獲得SPAC和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意的情況下進行修訂。

鑑於， 鑑於合併協議擬完成的交易，SPAC、保薦人、代表及 現有註冊權協議的其他各方希望修訂及重述現有的註冊權協議 ，以向持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些註冊權。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下定義 ：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指與一個或多個業務有關的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，涉及SPAC。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“擴展 個單位“指單位，每個單位由一股SPAC普通股、一份認股權證、購買一股SPAC普通股的每份可行使的認股權證和一項權利組成，在企業合併完成後，每個單位可獲得SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。 在贊助商或其關聯公司或指定人向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後，SPAC必須完成業務合併的期限 。

“延長 單位禁售期“對於擴展單元，包括擴展單元的標的證券，是指 該擴展單元的初始購買者或其許可受讓人持有的、在行使或交換擴展單元標的的證券時發行或可發行的證券，截止於業務合併完成後30天的期間。

“表格 F-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 F-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正 共享“應指保薦人最初購買的1,725,000股SPAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。“方正股份”一詞應被視為包括SPAC普通股和/或可在轉換或交換時發行的普通股。

“方正 股份禁售期就創始人股份而言，指在(A)企業合併完成之日起六個月或(B)企業合併後六個月 週年之日結束的期間，(X)如果報告的普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日結束的期間，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，使其所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信“應指由SPAC、保薦人和SPAC的每一位高級職員、董事和董事被提名人之間達成的日期為2023年1月31日的某些書面協議。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據不具誤導性的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“普通股 股應具有本演奏會中所給出的含義

“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、代表股禁售期、私募禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “指私募單位，包括私募單位的相關證券，以及因行使或交換私募單位的證券而發行或可發行的證券，由該等私募單位的初始購買者或其獲準受讓人持有，至業務合併完成後30天止。

“私人 安置單位“指SPAC根據SPAC與保薦人於2023年1月31日簽訂的私募單位購買協議向保薦人發行的286,875個單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份可贖回認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，在業務合併完成後，每個單位將獲得六分之一 (1/6)股SPAC普通股。

“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “係指(A)方正股份及任何方正股份轉換或交換後已發行或可發行的普通股，(B)私募單位(包括普通股(或普通股，視情況而定)、認股權證及與私募單位相關的權利，以及在行使或交換該等證券時已發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)，(C)任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括行使該等證券時已發行或可發行的普通股)，(D)任何營運資金單位(包括普通股(或普通股)(如適用)、認股權證及營運資金單位相關權利，以及在行使或交換該等證券時發行或可發行的普通股(或普通股，視情況而定))；(E)任何擴展單位(包括因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，視何者適用而定)、權證及權利，以及因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)、(F)任何代表股、 及(G)任何其他本公司證券，其發行或可發行的方式為股票股息或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B) 該證券應已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有成交量或其他限制或限制)而無需註冊即可出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“代表“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“代表股 股“應指SPAC與SPAC首次公開募股結束同時向代表發行的57,500股SPAC普通股；

“代表 股份禁售期“就代表或其 許可受讓人所持有的代表股份而言，指i)與SPAC首次公開發售有關的S-1表格(第333-266363號)登記聲明生效日期後180日止的期間及ii)業務合併完成之日。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“空間 普通股“應指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位“指單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，每一項權利可在企業合併完成後獲得一股SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。在保薦人(或其關聯公司)或SPAC的某些高管和董事為支付SPAC與企業合併相關的交易成本而向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後。

“營運 資本單位禁售期“就營運資金單位而言，指營運資金單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的營運資金單位，包括營運資金單位的相關證券，以及因行使或轉換營運資本單位相關證券而發行或可發行的證券，至業務合併完成後30天止。

第 條二

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在SPAC完成業務合併之日或之後的任何時間，持有當時尚未完成的 數量的可登記證券的至少多數權益的持有人(“要求持有人”)可根據《證券法》 對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求書應説明擬納入該登記的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求書稱為“要求書登記”)。 公司應在收到要求書登記之日起十(10)日內，將該要求書書面通知所有其他可登記證券持有人。每名須登記證券持有人如其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記(每名該等持有人在該等登記中包括全部或部分該持有人的須登記證券，即“要求登記持有人”)，應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，公司應在可行的情況下儘快實施，但不得超過公司收到要求登記後的四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但根據本協議第3.1節的規定，除非此時可用的表格F-1或任何類似的長表格登記聲明(“表格F-1”)已生效，且提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人在表格F-1登記中登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不應計入此類目的。

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已根據本協議履行其在本協議下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明 宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得遲於五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的 持有人的過半數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須視乎該持有人是否參與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該等包銷發售而定。凡擬根據本款第2.1.3款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數利益者發起要求登記的承銷商(S)就該項包銷訂立承銷協議。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權，要求登記的普通股。超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，即“證券最高數量”)， 則公司應在該承銷發行中包括如下內容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自提出要求的可登記證券的數量)的比例，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求的可登記證券的總數( 要求持有人和提出要求的持有人要求包括在此類承銷登記中(該比例在此稱為“按比例”))，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權根據該要求登記在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或任何理由退出該登記 在根據該等要求登記向證監會提交的登記聲明生效前。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務。(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天提交，該通知須(A)描述擬納入該發售的證券的數額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 應登記證券的持有人，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I) 已根據與以下注冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據 要求進行登記以分離公司其他股東的書面合同附帶登記權的普通股(如果有)超過了證券的最大數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求行使其可登記證券的權利而不超過最大證券數量的相應數量按比例計算；(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司 應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售； (B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例計算： 每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他 個人或實體登記的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊 ，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合同義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應 視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊而進行的註冊。

2.3表格F-3上的登記。可登記證券持有人可隨時及不時以書面要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格F-3或當時可供查閲的任何類似簡短登記報表(“表格F-3”)登記其任何或全部須登記證券的轉售事宜，但本公司並無義務以包銷發售方式作出該等要求。在本公司收到一名或多名可登記證券持有人以表格F-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即以表格F-3向所有其他須登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如欲以表格F-3將該持有人的須登記證券的全部或部分納入該等登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10) 天內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不超過十二(12) 天)在公司首次收到F-3表格的書面請求後，提交一份關於該書面請求中規定的該持有人應登記證券的全部或部分的登記 説明書，與該持有人或該等持有人發出的書面通知中所規定的任何其他持有人的應登記證券的全部或該部分一起提交；然而，如(I)沒有表格F-3可供發售；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券持有人，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等註冊 。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日前120(60)日起至生效日後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1節的規定在收到登記要求之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人 未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要在此時推遲提交註冊説明書，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供由董事會主席 簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對公司造成嚴重損害，因此必須推遲提交該註冊説明書。 在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過三十(30)天；但是， 公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次地推遲其義務。

第三條

公司流程

3.1一般程序。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息。但是，如果該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用納入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或承銷商的事先書面同意，併為每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，參與持有人可以依賴這份信函，按照慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡》信函所涵蓋的事項 ，併合理地令參與持有人的多數利益 滿意；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停該登記聲明的使用，但在任何12個月期間內不得超過90天。 公司出於善意決定為該目的所必需的。如本公司行使上文第(Br)句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿通知持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人在根據證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致的所有損失、索償、損害、責任及費用(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級管理人員及董事及 每名控制該等持有人的人士作出賠償。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的責任和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何信息或誓章中包含此類不真實的 陳述或遺漏。 可註冊證券的持有人應賠償承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士 (證券法所指)的賠償範圍與前述有關本公司賠償的規定相同。 為免生疑問，第4.1.2節規定的賠償責任應為可註冊證券持有人之間的數個而非連帶的責任，而持有人根據第4.1.2節所負的賠償責任總額應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益成比例，且 限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解 或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該等發售中收取的淨收益為限， 因此產生該等責任。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、費用或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據 第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過(I)親自或通過快遞 提供交付證據的服務或(Ii)以專人交付、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：__________________________________________________，；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表股份禁售期或延長單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如與該持有人將可登記證券轉讓給準許受讓人有關，但該準許受讓人必須同意受本協議所載轉讓 限制的約束。方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表人股份禁售期或延長單位禁售期(視情況而定)屆滿後，持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給 任何受讓人。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。

本協議各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄， 對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，該方可能有任何由陪審團審理的權利。

5.5修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應 徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或救濟 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或救濟。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於(I)1月31日之前終止，2033或(Ii)(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174(A)(3)條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人根據證券法第144條(或任何類似條款)獲準出售應註冊證券，但出售證券的金額或方式不受限制未遵守第144條第(1)款第(2)款規定的現行公開報告要求。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名 頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本修訂和重新簽署的《註冊權協議》自上述首次簽署之日起生效。

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作為幾家承銷商的代表

[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]