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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2023年6月20日

報告日期 (報告最早事件的日期)

CETUS 資本收購公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：+886 920518827

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

業務 合併協議

2023年6月20日，特拉華州的一家公司CETUS Capital Acquisition Corp.(“CETUS“)，由CETUS、MKD科技股份有限公司(”MKD臺灣“)、MKDWELL Limited(”MKD BVI“)及以MKD臺灣股東代表身份(”股東代表“)Huang訂立的業務合併協議(”業務合併協議“，可不時修訂、補充或以其他方式修訂) 由CETUS、MKD科技股份有限公司(”MKD臺灣“)、MKDWELL Limited(”MKD BVI“)及明嘉Huang(”股東代表“)訂立。

企業合併協議規定，除其他事項外：(A)股東代表將於2023年7月31日或之前成立英屬維爾京羣島的一家商業公司(“Pubco“)作為公開上市公司，其股票將在納斯達克證券市場交易，該公司最初由股東代表擁有；(B)Pubco將於2023年7月31日或之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司(”合併附屬公司1“)，唯一目的是與MKD BVI合併並併入MKD BVI(”收購 合併“)，MKD BVI是尚存的實體，是Pubco的全資子公司；(C)Pubco將於2023年7月31日或之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子公司2”) ，目的僅為將CETUS與合併子公司合併及合併為合併子公司(“合併附屬公司”)，其中CETUS將為 尚存實體及Pubco的全資附屬公司；(D)MKD BVI及合併子公司1將實施收購合併；及(E) CEUS及合併子公司2將實施收購合併。

收購合併、SPAC合併以及《企業合併協議》擬進行的其他交易在下文中統稱為業務合併“。此處使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中賦予該等術語的含義相同。

將就收購合併向MKD BVI股東支付的總代價為230,000,000美元(減去結束公司債務金額加上結束公司現金金額)，於完成日以Pubco新發行的普通股 形式支付，每股價值10.00美元。若於截止日期，MKD BVI持有的MKD臺灣股本的已發行及流通股少於100%，則將向MKD BVI股東發行的Pubco普通股數目將按比例減少。

在截止日期 ，CETUS和合並Sub 2將完成SPAC合併，因此CETUS將繼續作為Pubco的全資子公司 。關於SPAC合併，CETUS的每個已發行和已發行單位應拆分為每個單位的單獨 組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位將停止發行， 將自動註銷和註銷並不復存在。此外，CETUS發行和發行的每一種證券將轉換為等額的Pubco證券，如下所示：

根據業務合併協議，Pubco將於交易完成後立即擁有一個由七名 (7)人組成的董事會，MKD臺灣公司有權指定五(5)名董事，而CETUS贊助商有限責任公司有權指定 兩(2)名董事。

業務合併預計將於2023年第四季度完成，屆時將收到CETUS股東所需的批准，以及業務合併協議其他各方(在必要情況下)的批准，納斯達克股票市場(“納斯達克”)批准Pubco就業務合併提交的初始上市申請，以及 其他慣常完成條件的履行。

陳述和保證；契諾

企業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。 此外，企業合併協議各方同意受此類交易的某些慣例契約的約束，其中包括與MKD臺灣公司及其子公司在企業合併協議簽署至交易結束期間的行為有關的契約。《企業合併協議》的每一方均同意 盡商業上合理的努力，採取一切必要的行動和措施，儘快完成企業合併並使其生效。

各方義務的條件

根據《企業合併協議》，各方完成擬進行的交易的義務取決於 各方是否滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括但不限於：(I)任何具有管轄權的政府機構不得頒佈、執行或訂立任何法律，或發佈在成交日期生效的政府命令或法律禁令，使《企業合併協議》所擬進行的交易成為非法交易，以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或在交易完成後導致 項下任何擬進行的交易被撤銷；(Ii)《企業合併協議》中規定的提交CETUS股東表決的事項應經CETUS股東的必要表決通過；。(Iii)CETUS將根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)準備的F-4表格登記聲明( )。根據《企業合併協議》發行的Pubco普通股，應 已被證券交易委員會宣佈生效；(Iv)收到任何必要的監管或政府批准； (V)如適用法律要求，MKD BVI應已向CETUS提交MKD BVI股東的書面同意書，相當於MKD BVI普通股的已發行投票權的該百分比，以批准收購合併和商業合併協議擬進行的交易，並且MKD臺灣董事會應已通過決議批准和批准商業合併協議和其中擬進行的交易；(Vi)Pubco在納斯達克的首次上市申請應已獲得批准，並且在交易結束後，Pubco應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，Pubco將不會收到任何不符合規定的通知，且Pubco的普通股和其他證券應已獲得批准並繼續獲準在納斯達克上市；(Vii) MKD臺灣和CETUS各自的基本陳述在所有方面都應真實和正確(除極小的不準確外) 而MKD臺灣和CETUS的陳述和擔保(基本陳述除外)在所有方面都應真實和正確 ；(Viii)商業合併協議中規定的CETUS和公司各方的契諾和協議(如適用)應在所有重要方面得到妥善履行或遵守。(Ix)自《企業合併協議》簽訂之日起，不會發生對臺灣地區造成重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發展、狀況或事件，不論個別或整體是否有時間流逝，均不得合理預期會對臺灣地區造成重大不利影響；(X)CETUS應已收到所有政府批准(如有)的副本，其形式和實質應合理地令CETUS滿意，且此類政府批准不得被撤銷；(Xi)CETUS及MKD臺灣將分別收到一份由協議各方正式簽署的附屬協議副本，且每一份該等附屬協議均具有完全效力及效力；(Xii)CETUS應已收到任何必要的第三方同意書副本，其形式及實質均令CETUS合理滿意；(Xiii)業務合併協議所述的公司各方的重組及重組應已完成，令CETUS合理滿意；和(Xiv)Pubco、合併子公司1和合並子公司2應已簽署附錄 以成為業務合併協議的當事方。

終端

業務合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止， 包括但不限於：(I)經CETUS、MKD臺灣和MKD BVI的雙方書面同意；(Ii)CETUS或MKD臺灣，如果在2023年11月1日或之前沒有完成交易 (外部日期“)，除非由於CETUS一方或任何公司方未能實質性履行其在外部日期或之前必須履行的業務合併協議項下的義務而導致此類事件 缺席；(Iii)CETUS或MKD臺灣，如果(X)有任何法律規定完成企業合併協議預期的交易是非法的或被禁止的，或(Y)任何政府當局已發佈限制或禁止企業合併協議預期的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴；(Iv)CETUS如果(X)CETUS 沒有實質性違反其在企業合併協議下的任何義務，以及(Y)任何公司方在重大情況下 違反了其在企業合併協議下的任何陳述、擔保或義務，導致或可能合理地 使企業合併協議第9.02(A)節或第9.02(B)節所述的條件在外部日期無法滿足 ，此類違約是(A)不能在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，則在(I)CETUS向MKD臺灣發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)外部日期前兩個營業日(2)工作日內未能治癒；(V)如果(X)沒有公司方實質性違反其在業務合併協議下的任何義務，以及(Y)CETUS實質性違反其在業務合併協議下的任何陳述、擔保或義務 提出或可以合理地預期使業務合併協議第9.03(A)或 9.03(B)中規定的條件不能在外部日期得到滿足，且此類違反是(A)不能在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，未在(I)MKD臺灣向CETUS發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)外部日期前兩(2)個工作日內治癒；(Vi)如業務合併協議第7.15節所述的重組及臺灣重組未於2023年9月30日或之前完成，則由CETUS或MKD臺灣 進行；及(Vii)如Pubco、合併附屬公司1及合併附屬公司2均未於2023年7月31日或之前簽署附錄以成為業務合併協議的訂約方，則由CETUS作出。

如果企業合併協議被有效終止，則該協議此後將失效，且協議任何一方均不對任何其他當事人、其關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員、代理人或代表承擔與企業合併協議有關的任何責任，但如果CETUS根據上一款第(Vi)或(Vii)項終止企業合併協議，則在終止後立即(在任何情況下為20個工作日內)，MKD臺灣公司應向CETUS賠償CETUS因談判、簽署和交付《企業合併協議》及擬進行的交易而產生的任何及所有合理成本和支出，並提供發票證明(包括法律和會計費用及支出)。

企業合併協議的副本已作為本協議的附件2.1存檔(其條款通過引用併入本文) 上述企業合併協議的描述通過引用對其全文進行了限定。

業務合併協議包含自業務合併協議日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。業務合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表的重要部分修改，這些明細表沒有公開提交， 遵守與一般適用於股東的不同的重大合同標準，並用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。CETUS不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

鎖定協議

關於業務合併協議預期的交易的完成，Pubco將簽訂鎖定協議 (統稱為與(A)Pubco於截止日期之所有董事及高級職員，(B) 所有於截止日期持有Pubco已發行股本證券百分之五(5%)以上之股東，及(C)保薦人(就保薦人或其任何聯營公司持有之Pubco普通股而言)(因任何股權融資交易於截止日期或之前完成而取得之股份除外)，於截止日期有效。鎖定協議將 規定，股東一方不得在交易完成後180天內，除某些例外情況外，直接或間接出售、質押或以其他方式處置與收購或SPAC合併(視情況而定)相關發行的任何普通股，不得達成將具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移此類股份所有權的任何經濟後果。或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或就該等股份進行任何賣空。

禁售協議的前述描述並不完整，其全部內容受禁售協議的條款和條件的限制，禁售協議的一份表格作為商業合併協議的附件A和本報告的附件10.1以表格8-K的形式併入本文中作為參考。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

在收盤時，Pubco、CETUS、CETUS贊助商LLC和Benchmark Investments，LLC的分公司EF Hutton將簽訂修訂和重述的註冊權協議(修訂及重訂註冊權協議“)，其中包括Pubco將同意向上述持有人提供有關登記轉售上述持有人於交易結束時持有的Pubco普通股或由上述持有人收購的普通股的若干權利。修訂和重新簽署的註冊權協議將向 適用股東提供某些需求和附帶註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。Pubco將同意支付與修訂和重新簽署的註冊權協議下的註冊相關的某些費用和 費用。

上述經修訂及重訂的註冊權協議並不聲稱完整，並受經修訂及重訂的註冊權協議的條款及條件所規限，該協議的一份表格載於業務合併協議附件D及本報告的表格8-K附件10.2，並以此作為參考併入本報告。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於業務合併，CETUS和PUBCO將向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料(“美國證券交易委員會”)，包括一份聯合招股説明書/委託書，作為F-4表格中註冊聲明的一部分(“註冊 聲明”)。註冊説明書所載的最終委託書/最終招股説明書(以及相關的委託書和其他相關文件)將郵寄至股東大會記錄日期，供股東在與企業合併有關的股東大會上表決。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取註冊説明書和委託書/招股説明書的副本，或將請求發送給： CETUS Capital Acquisition Corp.，注意：臺灣台北文山區正大第二街99弄6號3樓首席執行官孫忠義，電話：11602 R.O.C.。本通訊不能取代註冊聲明、最終委託書/最終招股説明書或CETUS將發送給股東的與業務合併相關的任何其他文件。

敦促CETUS的投資者和證券持有人在獲得這些材料(包括其任何修訂或補充)時閲讀這些材料，以及 CETUS在獲得這些材料時可能向美國證券交易委員會提交的任何其他與業務合併相關的文件 ，因為這些文件將包含有關業務合併和業務合併協議當事人的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，CETUS、MKD臺灣、MKD BVI和業務合併協議的每一方及其各自的董事、高管、管理層其他成員和員工可被視為參與就業務合併徵求CETUS股東的委託書 。投資者和證券持有人可在CETUS向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關CETUS董事及高級管理人員在業務合併中的姓名及權益的更詳細 信息，包括CETUS將提交給美國證券交易委員會的註冊説明書，其中將包括CETUS關於業務合併的委託書，該等信息和Pubco在業務合併後的董事和高管的姓名，以及其他與MKD臺灣有關的信息，也將出現在CETUS將提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中，其中將包括CETUS關於業務合併的委託書。

前瞻性陳述

本文中所作的某些並非歷史事實的陳述屬前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款。這些前瞻性陳述包括但不限於CETUS和業務合併協議其他各方對涉及CETUS和業務合併協議其他各方的擬議業務合併的 期望，包括有關交易的好處、交易的預期時機、MKD臺灣的隱含估值、MKD臺灣提供的產品和服務及其運營市場的 以及合併後公司的預期未來業績的陳述。諸如“相信”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會繼續”、“將會產生結果”等詞語以及類似的表述旨在標識此類前瞻性的 陳述。前瞻性陳述是基於當前 預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素中的大多數都不在CETUS和MKD臺灣的控制範圍之內，很難預測。可能導致未來實際事件與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)涉及CETUS和MKD臺灣的業務合併交易可能無法及時完成的風險，或 可能對CETUS證券價格產生不利影響的風險；(Ii)交易可能無法在CETUS的業務合併截止日期之前完成的風險，即使發起人延長了該截止日期；(Iii)未能滿足交易完成的條件；包括CETUS股東採納業務合併協議，(Iv) 任何可能導致終止業務合併協議的事件、變更或其他情況的發生， (V)收到另一方對另一項可能幹擾建議業務合併的替代交易的主動要約，(Vi)交易的宣佈或懸而未決對MKD臺灣的業務關係、業績和總體業務的影響，(Vii)無法確認建議業務合併的預期收益，這可能受到以下因素的影響：除其他事項外，競爭以及合併後的公司增長和管理增長盈利能力並留住關鍵員工的能力，(Viii)與擬議的業務合併相關的成本，(Ix)在宣佈擬議的業務合併後可能對《商業合併協議》的任何一方提起的任何法律訴訟的結果， (X)維持CETUS的證券在納斯達克上市的能力，(Xi)在完成擬議的業務合併後實施業務計劃、預測、 和其他預期的能力，以及確定和實現更多機會的能力，(br}(Xii)MKD臺灣所處競爭激烈的行業的衰退風險和快速變化的可能性，(Xiii) MKD臺灣及其當前和未來的合作伙伴無法成功開發和商業化MKD臺灣的產品或服務，或在此過程中遇到重大延誤的風險，包括未能獲得適用監管機構對其產品或服務的批准 ，(Xiv)MKD臺灣可能永遠無法實現或保持盈利的風險，(XV)合併後的公司可能需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得的風險，(Xvi)第三方供應商和製造商無法完全和及時履行其義務的風險，(Xvii)與MKD臺灣的產品和服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險，(Xviii)MKD臺灣無法確保或保護其知識產權的風險，(Xix)合併後的公司的證券將無法獲準在納斯達克上市的風險，或者如果獲得批准，將維持上市的風險，和(Xx)CETUS不時向美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定因素(包括其中“風險因素”部分所列的風險和不確定因素)。 上述因素列表並非詳盡無遺。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。敬告讀者不要過度依賴前瞻性陳述，CETUS或業務合併協議的任何其他方都不承擔任何義務，CETUS或業務合併協議的任何其他方也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些 前瞻性陳述。

免責

本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區 出售、認購或購買任何證券的要約或徵集任何投票權，也不是在任何司法管轄區內進行違反適用法律的任何證券銷售、發行或轉讓。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 。

第 9.01項。財務報表和證物

(D) 個展品。

根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表和展品已被省略。公司將應證券交易委員會或其工作人員的要求，補充提供遺漏的時間表和證物的副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。