EX-1.2

附件1.2

證券購買協議

本證券購買協議(本協議)於2023年_

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本公司證券，而每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本協議中更全面的所述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，併為了其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

？收購人？應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。

？成交日期是指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司對S有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2^發送)交易日(如果本協議在下午4：00之後簽約，則為第三個交易日(紐約市時間)但在晚上11：59之前(紐約市時間))。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

*普通股等價物是指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

公用股是指每個公用股由(A)一股和(B)一份普通權證組成，以購買一股普通權證。

？普通單位收購價等於每個普通單位_美元，受本協議日期後普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

？通用單位認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上的買方S姓名和標題旁邊的通用單位認購金額，以美元和即期可用資金表示的、在本協議項下指定的、為本協議下的通用單位支付的總金額。

？普通權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給購買者的A類普通股認購權證，普通權證可立即行使，行使期為五(5)年，以附件A的形式。

普通權證股份是指在行使普通權證後可發行的普通股。

公司律師是指Goodwin Procter LLP，其辦事處位於紐約第八大道620號，郵編：10018，辦事處位於。¹

？披露明細表是指同時交付的公司披露明細表。

¹	公司提供外籍法律顧問聯繫方式

？披露時間？意味着：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示更早的時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期提前。

評估日期應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

《反海外腐敗法》是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。

？GAAP？應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債？應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

？重大不利影響？應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

？安置代理律師是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲1345Avenue，New York，New York 10105-0302。

預籌單位是指每個預籌單位由 (A)一份預資權證購買一股預資權證和(B)一份普通權證購買一股普通權證組成。

？預付單位收購價為每股預付單位$ ，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

預付單位認購金額是指，對於每一位買方而言，在本協議簽字頁上、標題前預付單位認購金額旁邊的買方S姓名下規定的根據本協議購買的預付單位應支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

？預付資金認股權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預付資金普通股認購權證，該預提資金認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效，其形式見本協議附件附件B。

預融資認股權證股份是指在行使預融資認股權證後可發行的普通股。

？初步招股説明書是指包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，按照最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會根據證券法規則和條例第424(A)條提交給證監會的。

？定價招股説明書是指(I)與登記聲明中所包含的證券有關的初步招股説明書[上午9點](紐約市時間)和(Ii)在本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見證券法)，合在一起。

？訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

？招股説明書是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

？登記聲明？指委員會文件編號333-_的有效登記聲明，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份，包括任何規則462(B)登記聲明。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？規則462(B)註冊聲明是指由註冊其他證券的公司準備的任何註冊聲明，該聲明在本規則日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？證券？指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份？是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

？賣空？是指根據《交易法》SHO規則200中定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

Br}認購金額是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個購買者而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

？子公司是指美國證券交易委員會報告中披露的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、認股權證代理協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

轉讓代理？指美國證券轉讓信託公司，該公司目前的轉讓代理郵寄地址為6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219，電子郵件地址：reorg_warrants@astfinial.com，以及公司的任何後續轉會代理。

？單位，統稱為共同單位和預付資金單位。

？認股權證代理協議是指公司與轉讓代理之間在截止日期當日或前後簽訂的認股權證代理協議。

認股權證統稱為普通權證和預付資助權證。

認股權證股份是指在行使普通權證和預籌資權證後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別和非共同同意購買根據第2.2(A)節確定的總金額不超過_美元的通用單位；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同有關買方S聯營公司，以及與該買方或任何有關買方S聯營公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限制的部分，或按買方可能選擇的其他方式代替購買共同單位，則該買方可選擇按預先出資單位購買價格而不是共同單位購買預先出資單位。？實益所有權限額應為交易日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇時，為9.99%)。根據前述句子的規定確定任何買方S的實益所有權是否超過實益所有權限額，應由該買方全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該確定的準確性。除非配售代理另有指示，否則買方在本協議簽字頁上所列的每筆S認購金額均應可用於與公司或其指定人進行邊交貨邊付款結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和普通權證及/或預資金權證和普通權證(視適用於該買方而定)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所列其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理律師的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。每名買方承認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議一方的買方出售最多_美元的額外單位，減去根據本協議的總認購金額，並將以相同的格式和相同的共同單位收購價或預籌單位收購價向該等買家發行普通股和普通權證和/或預付資助權證和普通權證。除非配售代理另有指示，否則股份結算應通過貨到付款方式進行(DVP？) (即在截止日期，本公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理的賬户(S)的股票；配售代理在收到該等股份後，應迅速以電子方式將該股票交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)通過電匯支付

至本公司)。儘管本協議與本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁上載明的買方S認購金額，但買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)節確定的)當時已發行和已發行已發行普通股的9.99%(受益所有權最高額度)，且該買方S認購金額。在範圍內，將超過緊接成交前的實益所有權最高限額，條件是在成交時向本協議的其他簽字人發行股份。若買方S的股份實益擁有權被視為超過實益擁有權最高限額，則買方S認購額將在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預繳款認股權證)的通知(S)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預出資認股權證股票(S)。(紐約市時間)在截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期(如預付資金的認股權證所定義)，以達到以下目的。

2.2遞送。

(A)在截止日期當日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每位買方交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式及實質須為安置代理人合理地接受；

(Iii)根據第2.1節第六句的規定，本公司應已向每位買方提供本公司S的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官和首席財務官執行；

(Iv) 根據第2.1節第六句的規定，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管人系統存放或提取相當於該買方S共同單位認購金額除以共同單位購買價格的股份，登記在該買方名下；

(V)以該買方名義登記的普通權證，以購買最多相當於該等買方S股份的100%的普通股，加上於本協議日期以S預資權證相關的預資金權證股份，行使價相當於_美元，視乎行使價而定，可透過存託信託公司存管或於託管系統提款；

(Vi)根據第2.1節購買預付資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預付資金權證，以購買預備資金權證中規定的最多數量的普通股，行使價等於0.01美元，可通過託管信託公司存款或提取在託管系統進行調整；和

(Vii)初步招股章程及招股章程(可根據證券法第172條以方式交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面)；

(Ii)每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與結案有關的各自義務須滿足下列條件：

(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的，或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(4)自本協議生效之日起，不會對公司造成任何重大不利影響；以及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的S主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或通過該服務報告交易的證券或任何交易市場不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露的範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除註冊説明書所披露的任何信貸安排下的權益外，並無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在業務性質所在的每個司法管轄區具有良好的外國公司或其他實體的聲譽

交易或其擁有的財產使得此類資格是必要的，除非不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(任何(I)、 (Ii)或(Iii)、重大不利影響)項下的責任的重大不利影響，且並無在任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與此有關的事項採取進一步行動，但與所需批准有關的除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司S或其任何附屬公司的證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反，或(Ii)除招股説明書中另有規定外，與下列事項相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件) 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(無需通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司所受的任何適用法律或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)衝突或導致違反，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何適用法律或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不能合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司執行、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的文件；(Ii)根據適用的州證券法必須進行的文件；(Iii)向招股説明書委員會提交的文件；(Iv)向各適用買賣市場申請(S)將股份及認股權證上市，並按其規定的時間及方式在其上進行買賣(合共，該等股份及認股權證須獲批准)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足全額及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證的條款發行時，認股權證將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。為授權、發行和銷售證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書及招股説明書所載有關該證券的所有陳述。本公司已根據於2023年_根據證券法，註冊説明書有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；及定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。

(G)大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目。除附表3.1(G)所述外，公司自最近一次提交申請以來未發行任何股本

除根據本公司S股票期權計劃行使僱員購股權外，根據交易所法令定期報告向僱員發行普通股根據本公司S僱員購股計劃及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載及因購買及出售證券所致外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券或工具的任何持有人有權調整任何該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除註冊聲明所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價招股章程及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。本公司對S證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保而豁免該等登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本，或據本公司所知，S股東之間或股東之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告) 或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實

(Br)根據作出陳述的情況，為作出陳述而必須陳述或必須陳述的事實，不得誤導。本公司從未成為受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)於所涉及期間內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表可能並不包含GAAP要求的所有附註，並在所有重要事項中公平列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大年終審核調整。登記聲明、定價章程、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的協議及文件描述，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、定價章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的美國證券交易委員會報告中所述的協議或文件。本公司為締約一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、定價説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義且已獲本公司正式授權並由本公司有效籤立、在所有重大方面均具有十足效力並可針對本公司強制執行的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，而據本公司所知，S及協議其他各方根據其條款，除(X)該等強制執行能力可能因破產而受到限制外，破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的裁量權的約束。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，S及S所知的任何其他一方並無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的失責的事件。據本公司所知，S認為，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律或任何政府機關或法院的命令或法令，包括但不限於與環境法律及法規有關的法律、法令或法令。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表公佈之日起，除招股説明書中所述外，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用及 (B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，本公司並未產生任何負債(或有或有)。(Iii)本公司沒有改變其會計方法，。(Iv)

本公司並無向股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，亦無購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據美國證券交易委員會報告所披露的現有本公司購股權計劃及發行普通股等價物的規定除外，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司的任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，在作出或被視為作出該陳述時，本公司須披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展，至少在作出該陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券，或因借入資金而承擔任何直接或或有債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，不存在 (I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)在出現不利決定的情況下，可能或合理地預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，威脅針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S或其附屬公司的僱員並不是與本公司或該附屬公司的S關係有關的工會的成員，而本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律，除非未能

合規不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司及各附屬公司(A)在所有重大方面均遵守有關保障工作場所人類健康及安全的適用法律(包括根據職業健康與安全法或其外國同等法律)；(B)已獲得適用職業法律所規定的所有授權或其他批准，以開展目前所進行的業務；及(C)在所有重大方面均遵守該等授權或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或申索待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因職業法律而受到威脅，而本公司並不知悉與其營運或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(L)合規。本公司或任何附屬公司：(I)在任何信貸安排或其他契約項下違約或違反(且未發生任何事件，而該等事件並未在發出通知或時間流逝或兩者均會導致本公司或其任何附屬公司違約的情況下，導致本公司或任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何信貸安排或其他契約違約或違反的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規行為， (Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下，不可能有或合理地預期會導致重大不利影響。

(M)環境法。本公司或其任何附屬公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、秩序、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約、條約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(如以下定義)或保護環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與排放、排放有關的公約、法律或法規。釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物(統稱為環保材料)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運環保材料有關的其他事項(統稱為環境法)，公司或任何子公司也未收到政府當局、公民團體、員工或其他方面的任何書面通信，聲稱公司或任何此類子公司違反了環境法或環境法要求的政府許可證；除個別或整體不會造成重大不利影響的個案外；(B)本公司或任何附屬公司並無向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，亦無收到任何調查或其他訴訟的書面通知，聲稱可能須承擔調查費用、清理費用、政府應變費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或

在公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點，或在公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何船隻上，或在公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何船隻上，存在、基於或釋放任何與環境有關的材料或排放到環境中而產生的罰款(統稱為環境索賠)懸而未決，或據公司所知，威脅要對公司或任何子公司、或公司或任何子公司根據合同或法律的實施保留或承擔其任何環境索賠責任的任何個人或實體進行處罰。除非單獨或總體上不會產生實質性的不利影響；(C)據本公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，均不會合理地預期會導致違反任何環境法、根據環境法要求支出或構成針對本公司、任何附屬公司或其對任何環境索賠負有責任的個人或實體的環境索賠的基礎。但個別或整體不會造成重大不利影響的除外(為免生疑問，船舶在正常營業過程中的運作本身不得被視為本條(C)項所列的行動、活動、情況或條件)；及(D)本公司或任何附屬公司均不會根據環境法接受任何待決法律程序，而政府當局是該法律程序的一方，而本公司合理地相信該訴訟可能導致 100,000美元或以上的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法律而產生的任何現有合規及補救成本及責任，將不會個別或整體地被合理預期會產生重大不利影響，但如註冊聲明、定價章程及招股章程所載或預期者除外。在其正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。S表示，本公司並未知悉任何事實或情況可能會導致可能個別或合計產生重大不利影響的成本或負債。

(N)法律和許可證。除《註冊説明書》或《定價説明書》或《招股説明書》中所述外，本公司及其每一家子公司：(I)自2022年7月25日以來，一直嚴格遵守適用於本公司或子公司的所有美國(聯邦、州和地方)和外國法規、規則、條例、法規、條約或指導方針(適用法律)；(B)自2022年7月25日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律，或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案 (授權)；(C)自2022年7月25日以來，未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方有意

主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D)自2022年7月25日以來，未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；並且(E)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)，但上述(A)至(E)的情況除外，因為不能單獨或綜合地，合理地預計會產生實質性的不利影響。？政府當局是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司作為立約方或以彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，如未於註冊説明書、定價章程及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會造成重大不利影響。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的費用上的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)根據任何信貸安排而產生的留置權，(Ii)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的用途造成重大幹擾的留置權，及(Iii)支付外國、聯邦、州或其他税項的留置權除外，已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購目前進行或將進行的註冊聲明、定價章程及招股章程所述進行其各自業務所需的所有知識產權(定義見下文)。除不會造成實質性不利影響外，(A)本公司所擁有的任何此類知識產權不存在第三方的權利；(B)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(C)不存在或據本公司所知，其他人對S公司或S的任何子公司對任何此類知識產權的權利或對該等知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅、訴訟、訴訟或索賠，且公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(D)本公司及各附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及各附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等申索的合理基礎；(E)據本公司所知，並無任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或申索

本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司或任何子公司均未收到此類索賠的書面通知；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的根據與該僱員S受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動有關。？知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除《註冊説明書》及《招股章程》所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或非土地財產、規定向借款或向借出款項或以其他方式要求向任何高級職員付款。董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本協議日期和截止日期有效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的S一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並已就任何差異採取適當行動。本公司及

附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及 15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。

(T) 某些費用。除定價章程及招股章程或附表3.1(T)所載者外，本公司、本公司的任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人S的佣金或佣金。據S所知，本公司或其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能會影響配售代理S的薪酬(由FINRA釐定)。除就是次發行向配售代理支付款項外，本公司並無作出任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，亦無任何協議、安排或諒解向：(I)任何人士，作為尋找人S費用、顧問費或其他費用的代價為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士；(Ii)參與FINRA規則第5110條所界定的發行的任何FINRA成員(參與成員)；或 (三)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後，也不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的關聯公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(V)登記權。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券，但就本次發行放棄或已履行的權利除外。

(W)上市和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取所有必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或其所在國家或司法管轄區的法律因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用的任何類似反收購條款不再適用。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依賴前述陳述進行本公司證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括但不限於披露時間表)均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，並且這些文件在提交給證券交易委員會時，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中(關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)所需的重大事實，因為它們在哪些情況下不具有誤導性；在招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件，在向證監會提交時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，因為這些陳述是在哪些情況下做出的不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實，並根據這些陳述的情況且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明中所載信息的根本變化。並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。沒有要求在定價説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作為證物或註冊説明書的明細表。

(Z)無集成產品。假設買方陳述及第3.2節所載擔保的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公允可出售價值超過到期時就S及其他債務及其他負債(包括已知或有負債)所須支付的金額。(Ii)本公司的S資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及其資本可用性，以及(br>註冊説明書所述事項)及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產將會收到的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存放或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。規定

在隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税項或與此相關的額外金額。退税一詞是指要求在中提交的與税收有關的所有報税表、聲明、報告、報表和其他文件。該公司在其最近完成的納税年度不符合1986年美國國税法第1297條所指的被動型外國投資公司。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反適用法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》或任何外國同等法律的任何規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等法規。

(Dd)會計師。本公司S會計師事務所為德勤會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就S截至2023年12月31日止財政年度的財務報表發表意見。

(Ee)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方S的身分行事。本公司進一步確認，概無買方就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)對買方S交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來進行的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本私募交易或未來私募交易完成之前或之後，可能對本公司S上市證券的市價產生負面影響；(Iii)任何買方及衍生交易中的交易對手目前直接或間接可能在普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生工具交易中的任何名義交易對手S有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，就證券的配售向配售代理支付的補償。

(Hh)網絡安全(I)(X)據本公司S所知，本公司或本公司任何附屬公司並無因S或其任何附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據軟件)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據系統)及(Y)本公司及其附屬公司未接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致的事件或情況，或與之有關的任何安全漏洞或其他危害。對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ii)股票期權計劃。本公司並無根據任何股權激勵計劃或其他方式授予未償還股票期權，作為對其董事和高級管理人員的補償。

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據S公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司應應買方S的要求予以證明。

《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)以及聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(Nn)海事申述。

(I)註冊説明書及招股章程所述由本公司或其內所述的任何附屬公司擁有的每艘船隻(擁有船隻)已根據其註冊國的法律及法規及國旗以附屬公司的名義正式及有效登記；無需採取任何其他行動以確立及完善S對任何擁有船隻的所有權及權益；且每艘擁有船隻均由本公司或該附屬公司直接擁有且無任何留置權，但註冊聲明及招股章程所述者除外。每一家子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，沒有任何留置權，也沒有記錄所有權的所有缺陷，但在正常航程中產生的海運留置權和在信貸安排下產生的留置權除外，每個留置權都在註冊説明書和招股説明書中披露。

(Ii)除註冊聲明及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何購買任何船隻的協議備忘錄或期權協議。

(Iii)目前沒有為本公司或任何子公司建造船隻(新建船隻)。

(4)每艘被擁有的船隻在支付過去和現在的税款、費用和根據其註冊管轄區的法律應支付的其他金額方面狀況良好，但這種留置權或所有權或記錄的缺陷不會造成重大不利影響的情況除外。

(V)每艘所擁有的船舶均遵守適用於各自所屬船舶的任何政府當局、船級社或保險公司施加、公佈或公佈的規則、實務守則、公約、議定書、準則或類似的要求或限制(統稱為《海事準則》)，以及所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他要求(包括但不限於所有環境法)，但如未能遵守不會造成重大不利影響，則屬例外。本公司及各適用附屬公司均有資格根據所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他規定(包括但不限於所有環境法)及海事指引(包括但不限於S船旗國的法律、法規及命令)擁有或租賃(視乎情況而定)該等擁有的船隻及營運該等船隻，除非該等未能符合資格的規定不會導致重大不利影響。

(6)每艘所擁有的船舶均由作為國際船級社協會正式成員的船級社進行分類，此類所擁有的船舶在分類時持有有效的分類和貿易證書，沒有任何逾期的建議，每一種情況都是根據本合同生效之日起生效的分類和認證要求。

(O)外國私人發行人。本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的外國私人發行人。

(PP)管轄權。本公司有權並已合法、有效、且不可撤銷地接受紐約州或紐約州任何聯邦或州法院的管轄，並有權在紐約州任何聯邦或州法院指定、指定和授權代理人，並已合法、有效地指定、指定和授權在基於本協議或根據本協議提起的任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件的代理人。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)保留。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必須或需要的。安置代理或任何附屬公司均未作出或作出任何陳述

關於公司或證券和配售代理的質量以及任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，該買方並未直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，且在緊接本協議籤立前結束。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方S資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則以上陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方S的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與此交易有關的所有披露(包括此交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於定位或借入股份以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或本協議中包含的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而簽署和/或交付的陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他協議

4.1認股權證股份。假若全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的情況下行使，或假若認股權證於根據規則第144條有資格由本公司的非聯屬公司轉售時以無現金方式行使認股權證，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不附帶任何傳説而發行。如果在本註冊聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續註冊聲明)之後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售

認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，並應在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時，立即通知該等持有人(有一項理解及協議，即前述規定並不限制本公司或任何買方根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法本公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3整合。根據任何交易市場的規則和規定，公司不得出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(如證券法第2節所定義)，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將與證券的要約或出售整合。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有任何效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將任何買方的姓名包括在提交給證監會的任何文件或任何

監管機構或交易市場未經買方事先書面同意，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露，在此情況下，公司應向買方提供本條款 (B)所允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5保留。

4.6非公開信息。除交易文件預期的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有任何責任，包括但不限於：配售代理不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的6-K表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應使用招股説明書中披露的出售本協議項下證券的淨收益，不得將該等收益用於解決任何未決訴訟或違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制法》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的人(在證券法第15節和交易所法令第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、這些控制人(每個買方一方)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額而受到損害，

法院費用和合理的律師費用以及調查費用因下列原因而遭受或招致：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟；對於交易文件所擬進行的任何交易(除非該等行為完全基於買方實質性違反交易文件項下的陳述、保證或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法律，或該買方的任何行為最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，根據律師的合理意見，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經S事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反S在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及於任何時間免費提供足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股份在該市場上市或報價

儘快建立其他交易市場。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的申報、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11董事會組成和董事會任命；內部控制。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及適用於本公司的交易市場的上市要求及(Ii)如適用，至少有一名董事會成員有資格成為財務專家，該術語由2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則定義。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄於內，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產；及 (Iv)已記錄的資產問責會每隔合理時間與現有資產進行比較，並會就任何差異採取適當行動。

4.12保留。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初步新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間進行任何買賣，包括賣空S的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止買賣本公司的任何證券；及(Iii)在初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司的證券。

第4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該等買方S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接知道管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的那部分資產。

4.14鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司將履行認股權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份。

4.15會計師。自截止之日起三(3)年內，本公司將繼續保留審計師或另一家國家認可的具有航運業經驗的獨立註冊會計師事務所。

4.16轉移代理。自截止日期起三(Br)年內，公司將保留轉讓代理或國家認可的轉讓和登記代理。

4.17審查財務報表。自截止日期起計三(3)年期間或直至沒有未清償認股權證的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)S截至六月三十日止六個月期間的半年度報告的財務資料。

4.18交易法登記。自截止日期起三(3)年內，本公司將盡其最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。自截止日期起五(5)年內，未經配售代理事先書面同意，本公司將不會根據《交易所法案》自願撤銷普通股的註冊。

第五條

其他

5.1終止。如果在第五(5)日或之前收盤尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方因任何其他方(或多個各方)的任何違約行為而提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約市時間)或之前通過電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的，(B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格6-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份權益和預付認股權證的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應成為公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律；舉辦地；訴訟代理人。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並在法律允許的範圍內，同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本郵寄給該方的訴訟程序，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。除前述事項外，本公司已委任CT Corp(紐約自由街28號，New York，NY 10005)為其授權代理(授權代理)，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權，該等訴訟、訴訟或法律程序可能因交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於該等交易文件或交易而向其送達。公司在此聲明並保證，授權代理已接受該任命並同意擔任送達法律程序文件的上述代理，公司同意採取任何和所有行動，包括提交可能需要的任何和所有文件

繼續如上所述全面有效的任命。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司目前或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，具有相同的效力和效果，如同該.pdf簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，該買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。然而，倘若認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何受任何有關撤銷行使通知規限的普通股，同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復有關買方根據S認股權證收購有關股份的權利(包括髮出證明有關恢復的權利的補發認股權證)。

5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。

5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過安置代理律師與公司進行溝通。安置代理律師不代表任何買家，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件承擔支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額已獲支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及，都應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。本文中對公司向委員會提交的文件中披露的事項的所有提及應被解釋為包括通過引用而併入此類文件中的文件。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


C3IS Inc.		通知地址：

		請注意：電子郵件：

發信人：
	姓名：
	標題：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Goodwin&Procter LLP
紐約第八大道620號，郵編：10018 請注意：
電子郵件：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[中證證券購入協議買方簽字頁]

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自授權的簽字人在上述日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址不同)：

用於交付股票的DWAC：

公共單位認購金額：$_

常用單位：_

股份：_

普通股認股權證股份：_

預付單位認購金額：$_

預付單位：_

預付股權證股份： _

普通權證股份：_

EIN編號：_

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框 (I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(Ii)成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期成交前的任何條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視適用情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向上述另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附表A

[無]