EX-1.1

附件1.1

配售代理協議

______, 2023

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件(本協議)，根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司C3IS Inc.(以下簡稱公司)特此同意出售總計$的公司註冊證券，包括但不限於：由_股組成的單位，即S公司的普通股，每股面值$0.01(普通股)，預籌普通股認購權證，以購買合共_本公司和投資者簽署並交付的與此次發行(定義如下)有關的文件，包括但不限於證券購買協議(購買協議)，在此統稱為交易文件。向投資者購買由一股和一份權證組成的每個單位的購買價為_而在行使認股權證時，可向投資者發行的每股普通股的行使價為_美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理就本公司根據表格F-1的S註冊聲明(編號333-_)(註冊聲明)發售及出售證券而擔任獨家配售代理，而有關發售的條款將視市場情況及公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其中任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何關聯公司(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券或提供任何融資。配售代理應僅作為S公司的代理，而不作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交付應在一次或一次完成。

更多的成交(每個成交和每次成交的日期，一個成交日期)。證券的發行將通過交收與付款的方式完成，即在截止日期，公司應直接向配售代理指定的帳户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個成交日向安置代理支付下列費用和開支：

(I)現金手續費，最高為本公司在發售結束時(即發售結束時)出售證券所得的毛收入的7.0%。

(Ii)本公司亦同意向配售代理S償還最多75,000美元的開支(包括本公司支付予配售代理的任何預付款)，除非本公司及配售代理另有協議，否則須於發售結束時並僅在情況下立即支付。

(B)配售代理S獨家聘用的期限將載於日期為2023年3月28日的聘用協議(聘用協議)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司承擔的S義務將在本協議期滿或終止後繼續存在，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用以及償還根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，但如果因任何原因未完成發售，本公司將沒有義務向配售代理償還費用。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的(I)關聯個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)關聯方是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語根據1933年證券法(經修訂)(證券法)下的規則405使用和解釋。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理聲明，自本協議之日起及自每個截止日期起，認股權證和契諾如下：

(A)證券法備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了《證券登記聲明》，該聲明最初於2023年6月26日提交，並於2023年_宣佈根據《證券法》登記生效。在公司和潛在投資者通過配售代理介紹給公司的定價確定後，公司將根據證券法第430A和424(B)條以及根據其頒佈的規則和委員會的規則和條例(規則和條例)向委員會提交一份關於證券配售、其各自的定價和分配計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供所有進一步的信息(財務)。

及其他)有關本公司的資料須在本文件中列明。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為登記説明書；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為初步招股説明書；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為最終招股説明書。在最初生效時的註冊説明書在下文中稱為原始註冊説明書。在本款和本協議的其他地方使用的銷售披露包是指初步招股説明書、公司與投資者之間的任何認購協議。提供給投資者(口頭或書面)和任何發行人公司法第433條規定的免費書面招股説明書(每個發行人免費書面招股説明書)(如果有的話)的最終條款，雙方此後應明確書面同意將其視為銷售披露時間一攬子的一部分。任何招股説明書一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規例，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了登記聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要的時間期限內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或登記聲明的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。本第2(B)節所述陳述不適用於基於配售代理明確向公司提供的書面信息而在註冊説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，應理解並同意，配售代理提供的唯一此類信息包括[在最終招股説明書的分銷計劃部分(承銷商信息)中的_下_].

(D)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、S公司董事會(董事會)或S公司股東並無就此採取任何進一步行動，但所需批准事項除外(定義見下文)。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。就本協議而言，所需批准一詞應指： (I)根據《購買協議》第4.4節的規定提交的文件，(Ii)向委員會提交招股説明書的文件，(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)按照協議要求的時間和方式在其上上市的股票和認股權證，以及(Iv)根據適用的州證券法必須提交的文件。

(E)沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為當事方的本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行，不會也不會(I)與S或S的任何附屬公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相沖突，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者兼而有之將成為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利，而公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制。第(Ii)款和第(Iii)款中的每一種情況除外，這種情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(F)證書。任何由公司高管簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)信任度。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的前瞻性陳述(在《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義範圍內)未經合理依據作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。銷售披露時包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠且準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)若干費用；FINRA聯營公司。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付佣金或佣金，但相當於本公司應支付予海運資本的所得款項的0.20%的費用除外。本公司或據本公司所知其任何股東並無可能影響配售代理S薪酬的其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。除就是次發行向配售代理支付款項外，本公司並無亦無任何協議、安排或諒解以直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)予：(I)任何人士，作為尋找人S費用、顧問費或以其他方式，作為該等人士為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價；(Ii)FINRA規則第5110條所界定參與發售的任何FINRA成員(參與成員)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司S普通股或等值普通股10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向任何參與成員提供附屬貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及招股章程所披露的配售代理補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股章程所披露者外，本公司於招股章程首次提交日期前180天期間內，並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的聯屬公司。參與發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或聯屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股5%或以上，或本公司S優先股5%或以上時，即存在利益衝突。參與發售的FINRA成員包括參與發售的成員的任何關聯人、該關聯人S直系親屬的任何成員以及參與成員的的任何附屬公司

產品。在本第3.1(J)節中使用時，術語FINRA成員的附屬機構或附屬於FINRA成員的術語是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如本公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行普通股或等值普通股的擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將向配售代理及配售代理律師提供意見。

(K)董事會。董事會由招股説明書《管理層》標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和適用於本公司的交易市場規則。此外，在董事會任職的人員中有50%符合交易市場規則定義的獨立資格。

(L)D&O問卷。據S公司所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(M)通過引用合併的陳述和保證。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第三節交貨和付款。每筆交易應在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(安置代理律師)的辦公室(或安置代理和公司商定的其他地點)進行。在符合本條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，該證券應在購買前至少一個工作日以配售代理可能要求的名稱或名稱登記。

與購買證券有關的文件(如果有)應在配售代理律師的辦公室交付。在成交時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)註冊聲明很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到通知後立即通知配售代理 (I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，(Ii)證監會發出任何暫停招股説明書效力的停止令

註冊説明書或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)或其任何修訂或補充或任何命令，或禁止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補編或其任何修訂或補充或對註冊説明書的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何此類目的而進行的任何訴訟，或暫停證監會提出的修改或補充註冊説明書或招股章程或提供額外資料的任何要求，(3)任何國家證券事務監察委員會為暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格而提起的任何訴訟，或為此目的而發起或威脅提起的任何訴訟；(4)向委員會郵寄和交付對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充文件；。(5)收到委員會提出的任何意見或要求提供任何補充資料。及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令註冊説明書或招股章程所載的任何重大事實陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使當中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間作出任何該等停止令或停止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令儘快解除，或將提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C條(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到本公司根據第424(B)條提交的任何文件。

(二)藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，努力使證券符合出售資格，並將提出申請、提交文件及提供為此目的而合理需要的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區提交一般同意文件以送達法律程序文件(如本公司現已不具備資格或不須提交該等同意文件)，並進一步規定本公司不須出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以便在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的資格。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力盡快撤銷該等命令。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書(招股説明書)擬進行的證券分銷有關的期間內

(br}交付期)，任何事件應因公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述，根據作出這些文件或招股説明書的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或如有必要在任何時間修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並提交委員會，並自費向配售代理及交易商提供註冊聲明或註冊聲明、公司註冊文件或任何招股章程所需的適當修訂，以便根據作出該等聲明的情況(視情況而定)作出修訂或補充(視屬何情況而定)，或使註冊聲明、註冊文件或任何經修訂或補充的招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後日期止期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充文件的副本，數目視乎配售代理合理要求而定。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非獲得配售代理的事先書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條)，該要約須由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程 (允許自由寫作招股章程)，則本公司承諾其將(I)將每份允許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等允許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後18個月，向其證券持有人及配售代理提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，以滿足證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案規定的方式，及時向證監會和交易市場提交所有報告和文件。

(一)不操縱價格. 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(J)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供本公司董事會使用，未經配售代理S事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(K)發行公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發售的情況。

(L)依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計建議。

(M)研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何明示或默示的對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此確認並同意，配售代理S被選為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2241(B)(2)(K)，雙方承認並同意配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償而提供誘因。本公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理S投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對配售代理提出的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可能不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(N)隨後的股權出售。

(I)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司均不得(br})(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但根據本公司於本章程日期已發行的S A系列可轉換優先股的轉換而發行或擬發行的除外，或(Ii)提交除招股書或與證券有關的其他事項外的任何登記聲明或修訂或補充，或以S-8表格提交與任何員工福利計劃有關的登記聲明，在每一種情況下，都沒有事先得到安置代理的書面同意。

(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後一百(180)天，本公司不得進行或簽訂任何浮動利率交易協議。？可變利率交易？指本公司在本協議生效日期後進行的交易，即(I)發行或出售任何債務或

可轉換為、可交換或可行使的股權證券，或包括獲得額外普通股的權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股的交易價格或在此類債務或股權證券初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變化，或(B)通過轉換；行使或交換價格，可在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與普通股交易價格或報價直接或間接相關的特定或或有事項時重新設定；但為免生疑問，此類證券的發行或出售不得僅因為此類證券規定對轉換、交換或行使條款進行慣例調整以計入股票股息和拆分、配股、分配、基本交易和類似交易，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信用額度或·在市場上發售，據此，公司可以基於普通股交易價格或普通股報價和/或隨普通股交易價格或報價變動的未來確定價格發行證券。配售代理有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利。

(Iii)儘管有上述規定，本第4(N)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。豁免發行是指(A)根據為此目的正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(股份拆分或合併除外)，或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，並且不具有在第4(N)(I)節禁止期間要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人) 發行，並應向公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，及(D)普通股、根據登記聲明向購買者發行的預籌資助權證及認股權證，同時完成或提交與發售有關的任何登記聲明或其修訂或補充。

(O)資本變動。在截止日期後一百二十(120)天之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，不得無理扣留；但前提是 ，公司無需獲得配售代理的書面同意即可採取此類行動，以維持對交易市場的遵守。

(P)FINRA。本公司如知悉任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上股東或於過去180天內收取本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或在本協議終止前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員商號的聯屬公司或相聯人士，應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應受制於本協議第2節所述的本公司部分陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個成交日期，本公司的每一家公司應在該日期和截止日期及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到德勤會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)以表格及令配售代理滿意的實質內容，於本協議日期向配售代理遞交一封致配售代理的函件。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與適用招股章程或招股章程副刊所載的任何變動，而該等變動在配售代理S唯一判斷中屬重大及不利，且令在配售代理S唯一判斷中不切實際或不宜按該等招股説明書預期的發售證券。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書(根據規則424(B))和自由編寫的招股説明書(如有)應酌情適當地向證監會提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或待決任何法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所已考慮採取行動；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理S律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，在配售代理S與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明及招股説明書所載有關條件的最後日期(重大不利變化)起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(E)公司大律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到公司美國法律顧問Goodwin Procter LLP在截止日期的積極意見，包括但不限於致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意，以及(Ii)Reeder&Simpson PC，馬紹爾羣島公司法律顧問的積極意見，日期為該截止日期，形式和實質均令安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為該截止日期的公司證書，表明該證書的簽字人已審閲註冊聲明、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，好像是在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出停止令以暫停註冊聲明的效力或暫停招股章程的使用，亦無就此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，S根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷公司證券或任何其他證券的效力的命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟程序，或據公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；

(Iii)在《註冊説明書》生效之時，在出售時，以及之後直至該證書交付為止的所有時間，《註冊説明書》生效時，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》以及根據《證券交易法》適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要信息，並且在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》及其下適用的《證監會規則和條例》的要求，

(視屬何情況而定)及註冊説明書及任何招股章程，並沒有亦不包括任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏須在註冊説明書內述明或在招股章程內作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出陳述的情況並無誤導性(但本段第(Iii)款所載的前述陳述及保證並不適用於根據配售代理以書面明確向公司提供以供其使用的資料而作出的任何陳述或遺漏)；及

(Iv)在註冊説明書及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有對本公司及附屬公司整體而言屬重大的債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何類別股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)寫下慰問信. 於每個成交日期，配售代理應收到德勤會計師事務所或本公司其他獨立註冊會計師事務所於該成交日期的函件，其格式及實質內容令配售代理滿意，表明他們重申根據本第5條第(A)款提交的函件中所作的陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前的個營業日。

(H)禁售協議。於本協議日期，配售代理應已收到S公司各董事及高級職員及該等高級職員及董事與帝國石油公司的任何關連公司以附件A形式簽署的禁售協議(禁售協議)。

(I)聯交所上市。普通股應根據交易法登記，並應在交易市場上市，本公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，本公司也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市。

(J)認股權證代理協議。截止日期，本公司與轉讓代理人之間簽訂的正式籤立的權證代理協議。

(K)其他文件。在每個截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本協議的預期傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議中所載的任何陳述和擔保的準確性，或是否滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果第5條規定的任何條件在滿足第5條規定的條件時未得到滿足，則安置代理可在截止日期當日或之前隨時通知公司終止本協議，除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(繼續交付的申述和賠償)應始終有效外，終止本協議的任何一方均不對任何其他方承擔責任。

第6條開支的支付在符合上文第1(A)(Ii)節和第1(B)節規定的限制的情況下，公司同意支付公司在履行本協議項下的義務和與本協議擬進行的交易相關的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券發行及銷售有關的所有必要發行、轉讓及其他印花税；(Iv)本公司S律師、獨立註冊會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運送及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書及證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及每份招股説明書副刊(如有)及本協議有關的所有成本及開支；(Vi)本公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查協議》或其他備忘錄及其任何補充材料，就此類資格、註冊和豁免向配售代理提供建議；(Vii)如適用，與配售代理S參與證券的發行和分銷的FINRA審查和批准相關的備案費用； (Viii)包括股票和認股權證股票在交易市場上的相關費用和開支；(Ix)S公司和配售代理S在路演中的差旅和住宿方面的所有費用和開支(如果有)；(X)與S公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出，不超過5,000美元；和(Xi)登記聲明中與發售有關的費用標題下提及的所有其他費用、成本和開支。儘管有第1(A)(I)節的規定，本公司和配售代理同意，除非本公司和配售代理另有約定，否則本公司應向配售代理支付相當於本公司於發售結束時出售證券所得總收益的5%的現金費用。

第七節賠償和出資。

(A)本公司同意賠償配售代理及由配售代理選定的每名參與證券發售及出售的交易商(每一名選定交易商)及其各自的董事、高級人員及僱員，以及控制配售代理或任何選定交易商(控制任何選定交易商)的每名人士(如有)，使其免受證券法第15條或交易所法第20條所指的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於任何及所有法律或其他費用)的損害。準備或抗辯根據證券法、交易法或任何其他法規他們或他們中的任何人可能會受到的任何訴訟、已開始或威脅的訴訟或任何索賠，無論是由於配售代理與公司之間的任何訴訟或配售代理與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的

法律或其他方面或根據外國法律，產生或基於以下內容的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或最終招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與證券發售相關的任何材料或信息，包括本公司(無論是親自或以電子方式)向投資者所作的任何路演或投資者介紹；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第7節中統稱為申請)，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格而提供的書面資料，或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的；或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中作出陳述所需的重大事實，而該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據及符合配售代理向本公司提供的書面資料，而該等資料是由配售代理或其代表就配售代理明確提供以供在任何初步招股章程(如有)、註冊説明書或最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視屬何情況而定)中使用的。對於初步招股説明書(如有)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第7條所包含的賠償協議不應使配售代理受益，如果配售代理的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於最終招股説明書的副本沒有在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售證券的書面確認之時或之前提供或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人而引起的，如果最終招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付最終招股説明書是由於公司未履行其在本協議下的義務。本公司同意立即通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或控制人就證券的發行及銷售或與註冊説明書或最終招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的展開。

(B)如向配售代理、選定交易商或控股人士提出任何訴訟，而根據第7(A)條可向本公司索償，則該配售代理、該選定交易商或控股人士(視屬何情況而定)應迅速以書面通知本公司該訴訟的提出，而本公司應承擔該訴訟的辯護責任，包括律師的僱用及費用(須經該配售代理或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)及實際開支的支付。在任何此類情況下，配售代理、該選定的交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該等律師的費用應由該配售代理、該選定的交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已獲本公司書面授權，以支持該訴訟的辯護，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地得出結論，認為其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，配售代理(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果配售代理、選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

(C)配售代理同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對本公司、其董事、控制本公司的高級管理人員和員工以及代理人作出賠償，使其不受前述公司對配售代理的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在任何初步招股説明書、登記説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何申請中的不真實陳述或遺漏，或任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何申請中的不真實陳述或遺漏。並嚴格遵守由配售代理或其代表向本公司提供的有關配售代理的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何申請而對本公司或任何其他受保障人士提起訴訟，並可就該訴訟向配售代理尋求賠償，則配售代理應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每名獲保障的其他人士應享有本條第7條規定給予配售代理的權利和義務。儘管有本條第7(C)條的規定，根據註冊聲明及購買協議，根據擬進行的交易而購買的證券適用的配售代理佣金不會超過配售代理佣金，配售代理無須向本公司作出任何賠償。

(D)為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)任何根據本第7條有權獲得賠償的任何人根據本規定提出賠償要求，但經司法裁定(通過具有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被拒絕)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使第7條規定在此類案件中賠償，或(Ii)根據《證券法》作出賠償，在根據本第7條規定提供賠償的情況下，任何上述人員可能需要《交易法》或其他規定，那麼，在每一種情況下，公司和安置代理應分別而不是共同地為公司和安置代理所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、責任、索賠、損害和費用作出貢獻。按配售代理對最終招股説明書封面上的配售代理佣金與其上顯示的初始發行價的百分比所代表的部分負責的比例，公司負責其餘部分；但任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，根據證券法第15節的規定，每名董事、配售代理或公司(視何者適用而定)及控制配售代理或公司(如適用)的每名人士(如有)應享有與配售代理或本公司(視何者適用而定)同樣的供款權利。儘管有本第7(D)條的規定，配售代理支付的金額不應超過適用於根據註冊聲明和購買協議擬進行的交易而購買的證券的配售代理佣金。

(E)在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(出資方)提出出資要求，則該方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知出資方並不解除其可能對任何其他方(本協議項下的出資方除外)承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事方在上述15天內通知提交方或其代表其開始，則提交方有權參與，通知方和任何其他提供方的通知類似。任何此類出資方對因下列原因尋求出資方不承擔任何責任

{br]未經出資方書面同意而尋求出資的該方所影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解。此第7條中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

(F)本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人員的服務終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持十足效力。

第8節交割後的申述和賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表配售代理進行的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件向本合同各方確認，如下所示：

如果按上述地址發送給安置代理，注意：詹姆斯·西格爾，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是對公司：

C3IS Inc.

基菲西亞斯大道331號C/O

埃裏瑟拉14561，雅典

希臘

電郵：_

注意：_

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

電子郵件：fMurphy@good winlaw.com

注意：芬恩·墨菲

本合同任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力以及本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第12節。適用法律；法律程序文件送達代理。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司目前或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。如果本協議任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師S的費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。除及在不限制前述規定的情況下，本公司已確認已委任CT Corp為其授權代理(授權代理)，並明確接受任何該等法院對因本協議或交易文件或本協議擬由代表及代表的每名關聯公司在任何紐約聯邦或州法院提起的訴訟、訴訟或法律程序的法律程序的送達，該等訴訟、訴訟或法律程序可由代表、代表的董事、高級人員、合夥人、僱員及代理人以及代表的每一關聯公司提起。本公司現代表並保證獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以使該項委任如前述般全面生效。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任法律程序文件送達代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將任命通知您。儘管有前述規定，任何因本協議引起或基於本協議而產生的訴訟可由代表及其各自的附屬公司在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Maxim Group LLC於2023年3月28日簽訂的聘用協議(聘用協議)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，但如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議受益的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理S 對本公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理行事保持獨立，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

C3IS Inc.

發信人：
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茲確認並接受上述《配售代理協議》，截止日期為。


Maxim Group LLC

發信人：
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