根據2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

C3IS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國		4412		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

基菲西亞斯大道331號

埃裏特里亞14561雅典，希臘

(主要執行辦公室地址)

迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士

基菲西亞斯大道331號，

埃裏特里亞14561，希臘雅典

電話：(011)(30)(210)6250001

傳真：(011)(30)(210)6250018

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

芬恩·墨菲，Esq. Goodwin Procter LLP 紐約時報大廈 第八大道620號 紐約，紐約10018 (212) 459-7257		薩拉·威廉姆斯，Esq. 馬修·伯恩斯坦，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約，紐約10105 (212) 370-1300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券是以延遲或連續方式發售的，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書日期：2023年6月26日

初步招股説明書

C3IS Inc.

5,703,000個單位，包括

購買普通股的普通股或預籌資權證和A類認股權證

(以及作為預融資權證和A類認股權證基礎的普通股)

本招股説明書涉及我們盡最大努力發行最多5,703,000股(單位)，每股包括一股普通股，每股面值0.01美元(每股)普通股？)和一份認股權證購買一股普通股(每股一股)班級 A搜查令在每種情況下，假設公開發行價為每單位2.63美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年6月23日的收盤價。每份A類認股權證可立即行使一股普通股，假設行使價 為每股$(本次發售中出售的每一單位的公開發行價的100%)，並於發行日期後五年屆滿。我們亦向每名單位購買者提供 於緊接本次發售完成後將導致購買者S實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於持有人選擇時，超過9.99%)的機會， 有機會購買由一份預籌資金認股權證(代替一份普通股)及一份A類認股權證組成的單位。除有限的例外情況外，如預籌資權證持有人連同其聯屬公司實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每份預籌資金的 認股權證將可行使一股普通股。包括預籌資權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預籌資權證的剩餘行權價將等於每股0.01美元。預先出資認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制) 並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括一股普通股的單位數量將在一對一基礎。普通股和預融資權證(如果有)均可在本次發行中購買，但必須附帶A類認股權證作為一個單位的一部分，但單位的組成部分將在發行後立即分離。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中我們提供的證券説明。

我們亦登記單位所包括的普通股 ，以及在行使本協議所提供的A類認股權證及預先出資認股權證後可不時發行的普通股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股 在納斯達克資本市場(The JD Capital Market)上市納斯達克)，並於2023年6月22日開始(常規方式)交易，交易代碼為CHIS？2023年6月23日，納斯達克上公佈的普通股收盤價為每股2.63美元。這些單位的公開發行價將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能會低於我們普通股當時的市場價格。在整個招股説明書中使用的假設公開發行價和相關的A類認股權證行使價格可能不代表實際的公開發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。預融資權證或A類認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市 預融資權證或A類權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(證券法)中使用了該術語，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見風險因素和招股説明書摘要：成為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第15頁開始的風險因素。

每單位 包括 普普通通 股票

每單位 包括 預付資金 認股權證

總計

公開發行價(1)

$

$

$

配售代理費(1)(2)

$

$

$

未計費用前的收益(1)

$

$

$

(1)	由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行金額、配售代理費用和收益(如果有)，可能會大大低於上述金額。有關詳細信息，請參閲 分銷計劃。

(2)	配售代理費最高應相當於本公司在本次發行中出售的證券總收益的7.0%。安置代理除了上述安置代理費用外，還將獲得補償。請參見？配送計劃？有關支付給安置代理的補償的説明。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的安置代理馬克西姆？或？？安置代理？)使用其 合理的最大努力來徵集購買本次發售中我們的證券的要約。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。這些單位將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。請參閲 z配送計劃？從本招股説明書第133頁開始，瞭解有關支付給安置代理的補償的更多信息。

我們預計，本次發行將在我們首次簽訂與此次發行有關的證券購買協議後兩個交易日結束， 此次發行將結算交割與付款(？)DVP？)/收貨對付款(？RVP？)。我們預計在滿足某些常規成交條件的情況下，於2023年左右在美國紐約交付普通股、預融資權證(如果有)和A類 權證，這些認股權證構成付款單位。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股説明書日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
民事責任的可執行性			2
市場數據			2
招股説明書摘要			3
供品			9
財務和其他數據摘要			11
風險因素			15
收益的使用			53
大寫			54
股利政策			55
稀釋			56
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			58
生意場			81
管理			97
某些關係和關聯方交易			102
某些受益所有者的安全所有權和管理			105
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項			106
股本説明			110
我們提供的證券説明			117
税務方面的考慮			120
配送計劃			132
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行			136
法律事務			136
專家			136
在那裏您可以找到更多信息			137
與發售相關的費用			137
財務報表索引			F-1

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格登記聲明的一部分，我們是為了發行由普通股、預先出資的權證和A類認股權證組成的單位而提交的。

您只應依賴本招股説明書以及任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。我們和安置代理均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含的信息以外的其他信息或其他信息或陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期 為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則所指的C3IS、？公司、？我們或類似的術語指的是註冊人、C3IS公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們的業務或業績可能或假設的未來結果的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

未來的經營業績或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

•

新冠肺炎大流行的影響以及在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響、對海運幹散貨商品的需求、承租人履行其對我們的義務的能力和意願以及現行的租船費率、進行幹船塢和維修的造船廠的可用性、更換船員和融資的可用性；

•

待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用；

•

海運行業的競爭，特別包括幹散貨行業；

•

航運市場趨勢，包括租船費率、影響供需的因素和世界幹散貨船的船隊構成。

•

因事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子行為而可能擾亂航運路線 ，包括新冠肺炎大流行的影響、世界各地遏制它的持續努力和烏克蘭衝突以及相關的全球應對措施；

•

有利可圖地使用我們的船隻的能力；

•

我們租船協議的對手方履行情況；

1

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

•

建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務；以及

•

對船舶收購和處置的預期。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中向您推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國以外。我們的董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，美國以外司法管轄區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這一點是值得懷疑的。

市場數據

該公司在整個招股説明書中使用的是市場數據。本公司已從公開信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源一般表示，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在行業中的經驗，不能保證任何預測或預測都會實現。本公司認為，其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司尚未獨立核實這一信息。

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中列出的其他 信息。以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險與我們證券的證券市場和所有權有關。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

風險因素摘要

與我們的行業相關的風險

•

幹散貨海運需求的週期性可能會導致我們的租船和船舶使用發生重大變化，這可能會導致我們很難為我們的船舶找到有利可圖的租船。

•

經濟和政治因素，包括日益加劇的貿易保護主義和關税以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

•

新冠肺炎疫情可能會對航運 行業產生負面影響，包括租船費率，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

•

船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

•

我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，包括烏克蘭衝突和相關制裁，這可能會干擾我們船隻的運營。

•

根據環境、健康和安全法律，我們受到監管和責任的約束，這可能需要 大量支出。

與我們的業務相關的風險

•

我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。

•

我們面臨動盪的現貨市場，當我們的船舶租賃到期時，可能無法以有吸引力的費率租用，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

•

除非我們為更換船隻留出準備金，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將 下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

•

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們違反預期貸款協議中的契約，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

隨着我們的船舶老化，我們可能很難與更年輕、技術更先進的船舶競爭頂級承租人的租約。

•

截至2023年3月31日，我們船舶的賬面價值大大高於其市場價值； 如果我們出售船舶，出售價格可能低於S船舶的賬面價值，這將導致我們的利潤減少。

•

我們依賴我們的經理Brave Sea來經營我們的業務。

15

與税收有關的風險

•

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，和/或可能成為被動的外國投資公司。

投資馬紹爾羣島公司的相關風險

•

作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免遵守某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這一豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

•

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法，可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的程序和判決的送達。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

•

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋，包括轉換我們的A系列可轉換優先股，我們預計這將是我們機隊增長計劃融資的重要組成部分。

•

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益 。

•

A類認股權證及預籌資權證屬投機性 ，在該等A類認股權證或預出資認股權證獲行使前，我們A類認股權證的購買者將不會擁有任何普通股股東權利。

行業風險因素

幹散貨船的租金波動很大，未來可能會下降，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

幹散貨船運業繼續呈週期性變化，各類幹散貨船的租費率和盈利能力都很不穩定。2021年，幹散貨船的租賃費較前幾年普遍較低的水平大幅上升。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所發佈的關鍵幹散貨運航線運價指數，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致全球經濟放緩。強勁的全球增長和基礎設施支出的增加導致對大宗商品的需求上升，再加上訂單量和港口延誤和擁堵創下歷史新低，導致2021年和2022年上半年的BDI增長 ，然後在2022年下半年放緩並顯著下降，原因是港口擁堵緩解，中國對幹散貨的需求減弱，並在2022年12月底處於年內低點，並在2023年6月1日進一步下降至937。2022年幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高點33,333美元不等，2023年6月2日的平均現貨費率為每天10,000美元。

影響幹散貨船供應和需求的因素不在我們的控制範圍內 ，很難有把握地預測。因此，行業狀況變化的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。

影響幹散貨船運力需求的因素包括：

•

幹散產品的需求和生產；

16

•

能源資源和商品的供求

•

新冠肺炎大流行及其相關因素；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括天氣、自然災害或其他災害(包括新冠肺炎大流行)、武裝衝突(包括烏克蘭衝突)、恐怖活動和罷工；

•

環境和其他監管方面的發展；

•

區域和全球勘探、生產和製造設施的位置以及幹散貨的距離 將通過海運運輸；

•

海運和其他運輸模式的變化，包括能源資源、商品和幹散貨運輸需求的消費區位置的變化；

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭，包括烏克蘭衝突；

•

自然災害和天氣

•

可能影響國際貿易的貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税對進口和出口徵收關税；以及

•

貨幣匯率。

影響幹散貨船運力供應的因素包括：

•

新建築訂單的大小；

•

現行運費和預期運費，進而影響新建的運費；

•

新船的融資情況；

•

新造船交付的數量，包括交貨延遲，除其他因素外，這與造船廠在合同交貨日期前交付新船的能力以及買方為這種新船提供資金的能力有關；

•

舊船的報廢率，除其他外，取決於報廢率和國際報廢條例；

•

新冠肺炎疫情和相關因素，包括港口關閉、船員成本上升和世界各國政府實施的旅行限制；

•

港口和運河擁堵；

•

船舶運行速度可能受到多種原因的影響，包括能源成本和環境法規。

•

制裁；

•

正在使用或停止使用、因多種原因在港口延誤、擱置、停靠等待修理或無法租用的船隻的數量，包括由於船隻傷亡；

•

環境法規和其他法規的變化可能限制船舶的使用壽命，或有效地導致船舶承載能力下降或噸位提前報廢；以及

•

公司維持客户、監管機構和融資來源可接受的ESG操作規範的能力。

影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確地 評估行業狀況變化的性質、時間和程度。我們預計，

17

我們未來對幹散貨船的需求以及幹散貨租賃費將取決於其他因素，其中包括世界經濟增長、季節性和地區性需求變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及海運幹散貨的來源和供應。幹散貨船運輸的大宗商品需求下降或幹散貨船供應增加可能導致租船費率大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於意外的需求衝擊，無法保證未來經濟增長的可持續性(如果有的話)。

我們的財務業績和運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府應對措施的不利影響。

自2020年日曆年開始以來，新冠肺炎大流行已導致各國政府和政府機構採取了大量行動，試圖減緩病毒的傳播或死灰復燃，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，如封鎖措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。雖然這些措施中的許多已經放鬆，但我們無法預測在新冠肺炎病毒或其任何變體死灰復燃的情況下，這些措施是否會重新實施，以及在多大程度上會重新實施。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎，我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員同樣面臨這種風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此，在過去三年中，我們經歷了並可能繼續經歷 由於將我們的船隻定位到我們可以根據此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏離時間增加而導致的我們正常船隻運營的中斷。機組輪換的延遲已導致 機組疲勞問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延遲或其他操作問題。由於燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法獲得收入的日子，我們已經並可能繼續增加費用。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用，如在當前環境下執行機組輪換的機票費用。在2020年和2021年，機組輪換的延遲還導致我們產生與為留住現有船員而支付的機組獎金相關的額外成本，並可能 繼續這樣做。此外，新冠肺炎和政府等相關措施導致獲取和處置船隻的環境非常困難。由於總體經濟狀況、融資的可獲得性以及它們檢查船舶的能力，完成船舶交易的能力和意願一直受到限制。新冠肺炎的影響還導致 全球工業活動週期性減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，並在地區基礎上限制旅行，具體取決於新冠肺炎在各個特定地理區域的傳播情況。我們認為，這些中斷，加上其他季節性因素，包括對鐵礦石和煤炭等我們運輸的一些貨物的需求下降，導致2020年幹散貨運價較低。這場疫情和未來的疫情可能會影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船收入或支付費用中獲得收入，從而導致付款延遲。我們將繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，鼓勵員工遠程操作，在某些情況下要求遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險 。

18

任何前述事件或其他流行病的發生或復發，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們船隻的價值以及 派息能力產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況可能會繼續對幹散貨船運業產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情的經濟影響和全球應對，以及敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動，世界經濟目前正面臨一些持續的挑戰。全球經濟疲軟已經並可能繼續導致全球對某些商品的需求下降，從而導致航運需求下降。

從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力，我們的業務還可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響，這些制裁限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他國家的貿易活動。2022年3月8日，總裁·拜登發佈行政命令，禁止向美國進口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭在內的某些俄羅斯能源產品。此外，該行政命令禁止美國人在俄羅斯能源行業進行任何投資，以及其他限制措施。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為Brexit)。2020年12月24日，英國和歐盟 簽訂了一項貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，該協定經歐盟批准後於2021年5月1日生效。英國脱歐導致了持續的政治和經濟不確定性，在一段時間內，英國和更廣泛的歐洲市場都出現了波動加劇的時期。英國脱歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和適用的效果。英國退歐也引發了其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些發展和不確定性，或認為它們可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力 。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。上述因素可能會抑制經濟活動並限制我們獲得資本，對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、經營業績和支付分配能力造成重大不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國某些行業的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們預計我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及在亞太地區的港口裝卸幹散貨。2021年和2022年，中國的港口吞吐量分別佔我們全球港口吞吐量的11%和6%，2021年和2022年，來自中國租船公司的收入分別佔我們收入的不到10%。在2023年第一季度，中國沒有停靠港口，也沒有來自中國租船公司的收入。我們預計，我們很大一部分業務將繼續涉及中國或中國交易對手的港口停靠。中國經濟狀況的變化，以及政府為調節其經濟而採取的政策，包括税收和環境問題(如實現碳中和)，以及他們的

19

地方當局的執行可能會影響我們租給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的任何金融機構，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然全球經濟狀況總體上有所改善，但相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運部門造成一些不利後果，其中除其他外包括：租船費低，特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶；幹散貨船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；船舶融資有限；普遍存在貸款違約；以及某些船舶運營商、船東、船廠和承租人宣佈破產。 其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響。

由於近年來新交貨量較高，幹散貨船的市場供應有所增加。幹散裝新建築從2006年初開始大量交付，並繼續大量交付 至2017年，然後下降到較温和的新建築交付水平。此外，幹散貨新建築訂單可能會按現有船隊的比例進一步增加。儘管訂單的總體水平在過去幾年裏有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低當前的租費率。影響船舶容量供應的因素包括：

•

新船交貨量；

•

舊船報廢率；

•

船舶傷亡；

•

鋼材價格；

•

停運的船舶數量；

•

船舶平均航速；

•

可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；以及

•

港口或運河擁堵。

如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

幹散貨船的市場價值波動很大，我們的船的市場價值可能會下降，隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致貸款協議下的違約。

我們船舶的市場價值可能會大幅波動，並在經濟危機期間經歷了大幅下跌。幹散貨船的價值仍低於2007年和2008年達到的高點。我們船舶的市場價值可能會出現大幅波動，這取決於許多因素，包括：

•

影響航運業，特別是幹散貨業的一般經濟和市場狀況；

20

•

我們船隻的船齡、精密程度和狀況；

•

容器的類型和大小；

•

其他運輸方式的可用性；

•

新樓的費用和時間表的交付；

•

環境法規和其他法規；

•

幹散貨的供需情況；

•

幹散貨船的現行租船費率水平；以及

•

技術進步。

截至2023年3月31日，我們船隻的賬面價值大大高於其市場價值。如果我們出售船舶，出售的價格可能低於我們財務報表中S船的賬面價值，導致盈利能力下降。此外，如果船舶價值或預期未來現金流下降，我們可能不得不在財務 報表中記錄減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們船隊的市值下降，我們可能無法遵守我們潛在貸款協議的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得 額外融資，或者如果實施了，我們可能無法支付股息。如果我們無法質押額外的抵押品，我們的潛在貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們無法經營我們的業務。

日益嚴格的審查以及投資者、貸款人和其他市場參與者對我們ESG政策的預期不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。

包括航運業在內的所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的更嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對一家公司的ESG做法的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。因此，我們可能被要求實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們繼續獲得資本，我們現有和未來的投資者和貸款人仍對我們進行投資 並對我們進行進一步投資。

具體地説，我們可能面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。此外，由於環境、社會和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將我們等幹散貨航運公司完全排除在其投資組合之外。如果我們因這些擔憂而面臨債務和/或股票市場的限制，或者如果我們無法以可接受的條款獲得其他融資手段，或者根本無法獲得資金來實施我們的業務戰略或償還我們的債務，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

21

如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與我們船隻的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船隻，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

客户對包括運輸和運輸在內的整個價值鏈上的供應商的質量、排放和合規標準的關注度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的高級船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規，並由潛在承租人進行審查程序。此外，RightShip是自願合規要求，但也是頂級承租人理想的租船審核機構，它還基於航運業的許多重要變量和因素要求遵守他們關於環境可接受性的標準。 如果我們或我們的經理或其他附屬實體，包括Stealth Sea、StealthGas或Imperial Petroleum，在承租人進行的Rightship評估或其他審查過程中被評為低評級或表現不佳，可能會導致 失去與我們開展業務的批准，進而損失現有租船合同的收入或未來的租賃機會。

我們繼續遵守現有的和新的標準和質量要求，這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘船舶的質量和/或合規性突然和意外違反，和/或隨着時間的推移，一艘或多艘船舶的質量持續下降。例如，2021年6月，海事組織與海洋環境保護委員會合作，通過了旨在減少船舶碳排放的附件六修正案，納入了衡量船舶總體能源效率和實際二氧化碳排放量的兩個新指標：能效現有航運指數(EEXI)和碳強度指標(EEII)。如果我們的船舶只能通過降低航速來滿足最大EEXI和CII閾值， 我們的船舶對承租人的吸引力可能會降低，我們可能只能以較低的租費率或信用較差的租船方式出租我們的船舶，如果我們能夠這樣做的話。 我們突然或在一段時間內不遵守規定，或者我們的承租人在我們交付的基礎上增加要求，可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

根據環境法，我們受到法規和責任的約束，這需要大量支出，這可能會影響我們船隻的貿易能力和競爭力、我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務和我們船舶的運營受國際公約、國家、州和地方法律法規的監管，這些法律和法規在我們的船舶運營所在的司法管轄區以及其註冊所在的一個或多個國家有效，以便 防止潛在的環境影響。船舶法規，特別是環境法規已變得更加嚴格，預計未來將進一步修訂和變得更加嚴格，包括空氣排放(氮氧化物和硫氧化物、顆粒物等)、海洋污染、BWTS實施、温室氣體排放等。因此，我們可能需要在我們的船舶上投入大量資本支出以保持其合規性，我們可能需要為滿足這些要求的新造和二手船舶支付更高的 價格。有關更多信息，請參閲商業-環境和其他法規。

此外，公眾、監管機構、保險承保人、融資來源和承租人對環境、質量和安全的高度關注通常可能導致額外的監管要求，包括加強風險評估和安全要求，加強對海運市場所有船舶的檢查和安全要求，以及可能對船舶運營產生的温室氣體排放進行限制。這些要求可能會增加我們運營的增量成本，如果不遵守這些要求，可能會影響我們的船隻獲得(Br)保險或獲得進入我們運營的不同港口所需的證書的能力。我們還可以

22

如果石油或其他有害物質從我們的船隻泄漏或與我們的運營相關， 產生物質責任，包括清理義務和自然資源索賠、人身傷害和財產損失。違反環境法規或根據環境法規承擔責任可能會導致鉅額罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。任何此類實際或涉嫌違反環境法律法規和政策的行為，在疏忽、故意不當行為或過錯的情況下，都可能導致鉅額罰款、民事和/或刑事處罰或減少在某些司法管轄區的運營，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。此類事件將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與氣候變化和温室氣體(GHG)排放有關的環境法規 可能會增加運營和財務限制，環境合規成本和我們未安裝洗滌器的船舶可能會面臨與安裝洗滌器的船舶競爭的困難。

為實現2030年目標而採取的温室氣體減排措施或國際海事組織、歐盟和其他司法管轄區將採取的進一步額外措施 可能從2023年開始對效率較低的船舶施加運營和財務限制、碳税或排放交易制度，逐漸影響較年輕的船舶，甚至2030年後新建的船舶，降低它們的貿易和競爭力， 增加它們的環境合規成本，施加額外的能源效率投資，甚至使此類船舶過時。這或其他事態發展可能會導致環境税影響能效較低的船舶，減少它們的貿易和競爭力，並使我們船隊中的某些船舶過時，這可能會對我們的運營結果造成財務影響，目前我們無法確定。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲商業-環境和其他法規。

我們的船沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量0.5%的低硫燃料，目前這比含硫量3.5%的標準船用燃料更貴。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線的港口沒有供應，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易路線上運營船隻可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船舶在與配備洗滌器的船舶競爭時可能會面臨困難。

我們的船要接受船級社的定期檢查。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前屬於勞埃德船級社和法國船級社。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替專門檢驗的是，S船舶機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶有船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法進行水下檢查而不是幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。

如果一艘船沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並將無法受僱；我們將違反我們的貸款協議和保險合同或其他融資安排中的約定。這將對我們的運營和收入產生不利影響。

23

燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們不承擔定期和光船租賃下的燃料或燃油成本，但當船隻以現貨租賃方式部署時，燃料是我們航運業務中的一項重大費用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI，未配備洗滌器的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近於2020年1月1日生效，這可能會導致煉油廠不同等級船用燃料的產量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定性因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。

此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人S海事留置權管轄的船舶和任何相關船舶，該船舶是同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人 可以嘗試對我們船隊中的一艘船主張姊妹船賠償責任，索賠涉及我們的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

•

海上事故或災難；

•

海盜和恐怖主義；

•

爆炸聲；

•

環境事故；

•

污染；

•

生命損失；

24

•

貨物和財產損失或損壞；以及

•

由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。

幹散貨船的操作具有特殊的操作風險。

幹散貨船的經營有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(將結皮的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理損壞，可能會影響S船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙進水。如果幹散貨船在其前艙遭遇水浸，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會使船舶S艙壁彎曲， 導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的船隻可能會受到損壞，我們可能會面臨意外的維修成本，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。維修費用是不可預測的，而且可能相當可觀。例如，烏克蘭衝突可能會增加我們的船隻遭受損壞或面臨意外維修費用的風險，並增加戰爭險保險費的成本。我們可能需要支付我們的保險不包括的維修費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不打算投保業務中斷保險。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區航行的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為戰爭風險區，就像亞丁灣繼續發生的那樣，或者聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區，我們對現貨租賃的船隻而不是光船或定期租賃的船隻負責的此類保險的應付保費可能會大幅增加 ，而且此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常在船隻上僱用武裝警衞，並在索馬里海盜活動的中轉區進行現場包租。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我們的船隻的海盜行為而導致的扣留劫持，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

世界事件，包括恐怖襲擊、國際敵對行動以及由於我們無法控制的事件(包括烏克蘭衝突)可能導致的航運路線中斷，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到變化的不利影響

25

我們船隻受僱或註冊的國家和地區的經濟、政治和政府狀況。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的不利影響，包括當前中東、北非和其他國家和地區的政治不穩定、恐怖主義或其他襲擊以及戰爭或國際敵對行動的影響。 恐怖襲擊以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應，以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給世界S金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況。中東和北非持續的衝突和最近的事態發展，俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級，以及美國或其他武裝部隊在伊拉克、敍利亞、阿富汗和其他地區的存在，可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。這些不確定性還可能 對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力造成不利影響。在過去，政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，尤其是在阿拉伯海灣地區。這些類型的襲擊還影響到在黑海、南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。2022年3月10日和11日舉行的海事組織S特別理事會會議討論了黑海和亞速海衝突對航運和海員的影響。海事組織呼籲必須維護海上供應鏈的完整性和海員的安全和福利，以及軍事行動對全球航運、物流和供應鏈的任何溢出影響，特別是對向發展中國家交付商品和食品的影響以及對能源供應的影響。任何此類 事件都可能對我們的運營結果、收入和成本產生重大不利影響。

2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 擾亂了供應鏈，導致全球經濟不穩定和顯著波動。烏克蘭衝突的全球影響仍存在許多不確定性，這種不穩定、不確定性和由此產生的波動可能會顯著增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響，包括我們以有吸引力的條款獲得特許合同和融資的能力，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，瑞士、美國、歐盟、英國和其他國家宣佈對俄羅斯以及某些俄羅斯實體和國民採取前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的此類制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，除了衝突地區立即造成的商業中斷外，兩國之間不斷升級的緊張局勢以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，導致石油價格在高位交易。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對幹散貨船市場和世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但我們的船隻目前確實在黑海航行，我們在俄羅斯和烏克蘭開展的業務有限，但烏克蘭的衝突，包括任何運輸成本增加、全球航運航線中斷、對全球供應鏈的任何影響以及俄羅斯和烏克蘭事件對現有或潛在客户造成的任何影響，都可能對我們的運營或財務業績產生不利影響。

政治不確定性和貿易保護主義的增加可能會對我們的承租人業務產生重大不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

我們的業務使我們面臨着 中國、亞洲地區其他國家、美國或其他國家增加的貿易保護主義將對我們的業務產生不利影響的風險。如果全球復甦受到下行風險的破壞，經濟衰退再次出現， 或者如果監管環境另有規定，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。具體地説，影響我們承租人服務的市場的貿易保護主義的增加可能導致：(I)我們承租人可獲得的貨物減少，有利於國內承租人和國內擁有的船舶，以及(Ii)增加與進口貨物相關的風險

26

市場。例如，中國政府實施了旨在增加國內中國製造商品消費的經濟政策，並限制中國內部的貨幣兑換。 此外，2017年1月23日，前總裁·特朗普簽署了一項行政命令，要求美國退出跨太平洋夥伴關係協定，這是一項全球貿易協定，旨在包括美國、加拿大、墨西哥、祕魯和一些亞洲國家 。此外，2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁，這可能會對其石油產量產生影響，進而影響全球石油供應。在2018年和2019年，前總裁·特朗普與中國一起呼籲 大幅改變對外貿易政策，並提高並提議未來進一步提高几種中國商品的關税，以扭轉他認為對美國企業產生負面影響的不公平貿易做法。這些關税的宣佈引發了包括中國在內的外國政府的報復行動，並可能引發其他外國政府的報復行動，導致貿易戰。貿易戰的效果是減少了可供進出口的商品供應，因此導致了航運需求的減少。2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段協議，同意取消 關税，擴大貿易採購，並在知識產權、技術轉讓和貨幣做法方面重新承諾，使貿易戰降級。根據第一階段協議，美國承諾將對價值1200億美元的商品的關税從15%降至 7.5%，中國同意將1,717種美國商品的關税減半，將部分商品的關税從10%降至5%，將其他商品的關税從5%降至2.5%，這兩項協議均於2020年2月14日生效。美國總裁·拜登表示，目前還沒有取消第一階段協議的計劃，但預計政府將改變美中國的關税政策。

美國和中國之間貿易戰的降級是否會繼續下去並不確定，也不確定美國或中國不會徵收額外的關税。如果貿易戰的降級中斷或貿易壁壘或貿易限制的增加 或被認為有可能發生，此類事件可能會對全球市場狀況產生不利影響，可能會對全球貿易和我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響 他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規可能會增加成本，並導致我們的業務中斷。

國際運輸在來源國、目的地和轉運點接受安全和海關檢查及相關程序。根據《2002年美國海上運輸安全法案》(《海上運輸安全法》)，美國海岸警衞隊(USCG)發佈法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求。這些安全程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉船或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢驗程序可能會給我們帶來額外的財務和法律義務，也可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物出貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力產生負面影響。

勞動法和法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對船員可用性的潛在挑戰，都可能增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

根據我們的合同，船員費用對我們來説是一筆可觀的費用。合格的船員數量有限。根據我們的章程，我們承擔船員費用。船員成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，勞資糾紛或騷亂，包括停工、罷工和/或工作中斷或

27

針對我們船上大多數船員的集體談判協議實施的加薪可能會導致更高的人員成本，並顯著影響我們的財務業績 。此外，雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但公司目前有S船隻在黑海航行，公司在俄羅斯和烏克蘭開展有限的業務，這對公司未來的運營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些情況具有很高的不確定性，無法預測。勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突可能導致的船員短缺，都可能增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻停靠在某些地理區域的港口，那裏的走私者試圖在船員知情的情況下將毒品和其他違禁品藏在船上。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管 索賠或罰款，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻可能會 停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

根據承租人的指示，我們的船隻不時停靠並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口，以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各有不同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。2016年1月16日，伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)實施日，美國解除了對伊朗的核相關二級制裁，禁止非美國公司和個人的某些行為完全在美國管轄範圍外發生，涉及伊朗的特定行業，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過取消對伊朗的二級制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)以及與這些以前針對伊朗商業部門的個人進行交易的限制 。

根據美國的制裁，非美國公司繼續被禁止 (I)故意從事試圖逃避美國對伊朗交易或交易的限制或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為，(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務，以及(Iii)與仍然或未來被列入OFAC S特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗 或與伊朗有關的個人和實體進行交易，儘管二次制裁已解除。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據《全面和平協議》暫停的所有二級制裁都重新實施。

美國政府對伊朗的主要制裁S基本保持不變， 包括從全面和平協議實施日到2018年重新實施二次制裁期間，因此，美國人也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上影響了資金流向、流出或通過美國金融系統的轉移，無論是以美元還是任何其他貨幣計價。

我們相信，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的

28

租船協議包括將我們船隻的貿易限制到經濟制裁目標國家的條款，除非涉及受制裁國家的此類運輸活動是適用的經濟制裁和禁運制度允許的。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的定期租船合同中包括類似的條款。在同意免除現有租船合同對進出港口的貨物可能涉及制裁風險的限制之前，我們確保承租人擁有遵守國際和美國製裁要求的證據，或適用的許可證或其他豁免。

儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種 遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能會有所不同或可能受到不同解釋的影響，而且不同國家實施的制裁在一定程度上存在衝突，我們可能無法阻止我們的承租人違反對其船隻運營的合同和法律限制。任何此類違規行為都可能導致我們受到罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者 決定或被要求放棄其在公司的權益或不進行投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家/地區從事合法業務的公司有業務往來而決定放棄或不投資於該公司。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。特別是，烏克蘭持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯和烏克蘭地區實施進一步的經濟制裁。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同並對我們的業務產生不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括可能以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並採取了一致且完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的關聯實體或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為非常昂貴 ，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。

我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或組織的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

行業需求的季節性波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們可以用來支付股息的可用現金數量產生實質性的不利影響。

我們在市場上運營我們的船舶，這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化，因此也表現出租賃費的變化。季節性與幾個因素有關，並可能導致季度到季度我們 運營結果的波動，這可能會影響我們可能向股東支付的股息金額(如果有)。例如，海運幹散貨運輸服務的市場通常在秋季較為強勁

29

個月，預計北半球冬季和北美穀物出口季節的煤炭消耗量將增加。同樣，由於南美穀物出口旺季的到來，海運幹散貨運輸服務的市場通常在春季更為強勁，原因是船隻到最終目的地的距離增加，即噸英里效應，以及亞洲部分地區的煤炭進口增加，原因是夏季月份對冷卻的額外電力需求。對海運幹散貨運輸服務的需求通常在歷年年初和夏季 個月較弱。此外，在這些期間，不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。這種季節性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的船隊由兩艘幹散貨船組成。我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的船隊由兩艘輕便的幹散貨船組成。除非我們確定併購買更多的船隻，否則我們所有的收入都將依賴這兩艘船隻。如果我們的任何船舶因停租時間、適用租約提前終止或其他原因而無法產生收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難，或者在到期或其他時候以優惠條款或完全不同的方式對現有債務進行再融資，並獲得頂級承租人的接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。

我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。

我們所有的收入都來自船舶承租人支付的租金。我們每一方交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、航運業幹散貨船行業的狀況和交易對手的整體財務狀況，所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制措施的負面影響。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能尋求重新談判他們的租船合同，或者可能違約，我們的租船公司可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，可能很難獲得此類船舶的替代工作，我們在現貨市場或光船或定期租賃上獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的 費率進行。如果我們失去一艘租船，我們可能無法以對我們有利的條件重新部署相關船隻。在該船仍未租出期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能被要求支付必要的費用，以維持該船的正常運營狀況，為其提供保險，並償還該船所擔保的任何債務。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

使用我們的船舶準時或光船租賃可能使我們無法利用不斷上漲的現貨租賃費。

現貨市場可能會根據幹散貨船的供求情況而大幅波動。影響幹散貨船供應和需求的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也無法預測。我們 目前我們的兩艘船都是定期租賃的

30

就業，但我們預計未來將尋求在現貨市場租用船舶。如果我們按時間和光船租賃船舶，這類船舶的租費率將在指定的時間段內固定。我們不能向您保證在僱傭期間租金不會上漲。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法 以如此高的租費率來尋找租賃我們的船隻的機會。

當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

截至2023年6月21日，我們的兩艘幹散貨船都簽訂了定期租賃合同，合同將於2023年第三季度到期。當我們的船舶現有租約到期時，我們將面臨幹散貨船行業的現行租費率，而且在未來，如果我們的固定費率定期或光船租賃合同的交易對手未能履行對我們的義務。我們的船舶能否在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中成功運營，將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶的供求，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載運輸提貨的時間。當我們船隊的當前租約到期或終止時，可能無法以類似的費率重新租用這些船隻，或者根本無法確保我們同意以類似的 有利可圖的費率收購的任何船隻的租約，或者根本不可能。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷船隻的停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客户。失去其中一個或多個客户可能會 對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自一小部分承租人。我們 預計數量有限的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因這些客户面臨越來越大的財務壓力或其他原因而停止業務或不履行我們租船合同規定的義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。S船體的壽命長短，關係到其最初的設計建造、維護保養和作業應力的影響。自我們的船舶(截至2023年6月21日，平均船齡為12.9年)建成以來，建造了更多技術先進的幹散貨船，並可能建造效率更高、更靈活或物理壽命更長的幹散貨船，包括使用替代燃料或被承租人視為更環保的新船。來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會 對我們收到的船舶租金金額產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻出租給信譽較差的承租人，因為頂級承租人不會租用較舊和技術不那麼先進的船隻，或者只會以低於我們從這些信譽較差的二等承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

31

我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低，並在未來增加 運營成本，這可能會對我們的收益產生不利影響。

截至2023年6月21日，S船隊的平均船齡約為12.9年，高於幹散貨船隊的平均船齡，隨着我們船齡的增長，我們可能難以與更年輕、技術更先進的幹散貨船競爭頂級租船商的租約。一般來説，保持幹散貨船處於良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，老式船舶通常比較新建造的船舶更省油，維護成本更高。貨物保險費率也會隨着船齡的增加而增加，承租人S也對S技術性能的可靠性感到擔憂。因此，較老的船舶通常不太受承租人歡迎，尤其是信譽較好的承租人。

除非我們留出儲備用於更換船隻，否則在S使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

截至2023年6月21日，我們船隊中的船隻平均船齡約為12.9年。除非我們為更換船隻 保持現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用壽命到期時更換這些船隻。我們估計，我們的船隻的使用年限為自建造完成起計的25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。為更換船隻而預留的任何準備金將不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。

我們未來的融資安排可能包含限制性條款，可能會限制我們的流動性和公司活動。

我們預計我們未來的融資安排可能會對我們施加運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：

•

招致額外的債務；

•

對我們的資產設立留置權；

•

出售子公司的股本；

•

進行投資；

•

從事兼併、收購；

•

派發股息；及

•

進行資本支出。

我們未來的信貸安排將要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含交叉違約 條款。由於我們未來的融資安排可能會對我們尚未識別的未來船隻進行限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能進行一些公司 行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和擔保範圍要求，可能會導致我們的擔保貸款協議違約。然後，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們無法經營我們的業務。

32

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的信貸安排中違約，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的信貸安排將以我們的船舶留置權為擔保，可能會包含各種金融契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求。例如，我們可能被要求維持最高綜合槓桿率，該最高綜合槓桿率部分基於獲得適用貸款的船隻的市場價值，以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率 。幹散貨船的市場價值對幹散貨船租船市場的變化非常敏感，在幹散貨船租船費率下降時，船舶價值會下降，而在預期租船費上升時，幹散貨船的市場價值會有所改善。幹散貨船市場較低的租費率，加上難以獲得購買船舶的融資，在最近的過去對幹散貨船的價值造成了不利影響。恢復這些條件可能會導致我們的船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能 必須在財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。

未能遵守我們未來的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或償還我們的債務，以達到我們遵守貸款契約、出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債的水平，這將 損害我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消了他們的留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們 發現有必要在船價較低的時候出售我們的船隻，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以履行我們的貸款協議。

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和我們租船公司的信譽，以及我們的船舶排放對氣候的影響。

我們承租人的實際或感知的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。 我們無法獲得額外的融資，或者無法以高於預期的成本獲得融資，這可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

2019年，航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為海神原則，更多的貸款機構隨後宣佈打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不滿足《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或投資者所要求的其他環境社會治理(ESG)標準，則銀行為此類船舶提供融資的可用性和成本可能會受到不利影響。

我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。

在分拆分銷後，我們並無任何未償還債務，然而，我們預計會因我們船隊的任何進一步擴張而產生債務，並可能以該等船隻作抵押的債務為我們現有船隻提供再融資。債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響我們的盈利能力和可用於我們機隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外，利率水平的任何進一步提高都可能增加償債成本，併產生類似的結果。過去幾年，利率水平從歷史低位大幅上升。

33

為了在現有機隊之外為我們未來的機隊擴張計劃提供資金，我們預計將產生擔保債務。然後，我們將不得不將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些支付將限制其他可用於營運資本、資本支出和其他 用途的資金，包括向我們的股東分配任何現金，而我們無法償還債務可能會導致債務加速和我們車隊的止贖。

此外，如果海運幹散貨的需求減少，租船費和船舶價值受到不利影響，承擔有擔保的債務將使我們面臨更大的風險。

我們預計會受到利率波動的影響

我們預計未來產生的債務將以浮動利率墊付，這可能會影響我們債務的應付利息， 這反過來可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，包括LIBOR和SOFR在內的利率基準在較長一段時間內處於較低水平，已開始從這些水平上調。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響，因為我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排和我們未來可能達成的任何其他融資安排的利率的風險敞口。即使我們訂立利率互換或其他衍生工具以管理我們的利率敞口，我們的對衝策略可能並不有效，我們可能會招致重大損失 。

我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合同可能導致高於市場的利率和我們收入的費用，以及我們股東權益的減少。

我們可能會進行利率互換，以管理我們在未來信貸安排下適用於債務的利率波動的風險，這些利率可能會以浮動利率墊付。然而，我們的對衝策略可能不會有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們 可能會遭受重大損失。

就我們的利率互換不符合會計目的作為對衝處理的程度而言，我們在經營報表中確認此類合同公允價值的波動。此外，符合作為套期保值處理的任何衍生合約的公允價值變動在累計中確認

34

我們資產負債表上的其他全面收入。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響，因為我們沒有根據我們的融資安排對衝利率波動的風險 根據我們的融資安排，貸款是以浮動利率墊付的。

此外，我們未來可能會簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合同相關的外幣風險敞口。

我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。

通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，我們經歷了船舶運營費用的增加，這主要是由於新冠肺炎大流行的影響導致船員成本增加，以及與2021年相比，2022年備件和庫存略有增加，2022年下半年的成本總體上繼續上升，之後此類成本增長在2022年底企穩，並一直保持穩定，直到2023年3月31日。在當前經濟環境這樣的通脹環境下，根據幹散貨行業和其他經濟狀況的不同，我們可能無法將租船費率提高到足以抵消我們不斷增加的運營成本，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資金成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。見S對財務狀況和經營業績的討論與分析。通貨膨脹。

由於我們 所有收入都以美元計價，但部分費用以其他貨幣計價，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出也是以美元計算的。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分是以歐元計價的，我們還預計將產生以歐元計價的高管薪酬支出。這可能會由於美元相對於其他貨幣(尤其是歐元)價值的變化而導致淨收入的波動。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。

我們依賴於我們與Brave Sea的關係。

勇士海事是我們船隊中的船隻的商業和技術經理。因此，我們依賴我們的船隊經理Brave Sea實現以下目標：

•

管理、包租和運營監督我們的船隊；

•

我們對幹散貨船所有人的認可和接受，包括我們吸引承租人的能力；

•

與租船人和租船經紀人的關係；

•

業務專長；以及

•

管理經驗。

英勇海運S服務的損失或由於財務或其他原因而未能妥善履行對我們的義務，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。儘管如果英勇海事不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗英勇海事，但您將沒有針對英勇海事的追索權。此外，在這種情況下，或者如果我們的管理協議被終止，我們可能找不到像目前勇敢海事公司那樣優惠的替代經理。

35

此外，我們預計需要尋求貸款人的批准才能更換經理。此外，如果勇敢海事的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他環境事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟或其他制裁的行為，涉及勇敢海事管理的船舶(無論是否為我們所有)，可能會損害我們公司 或我們的子公司在我們行業中成功競爭的能力。

無論我們的盈利能力如何，管理費都要支付給我們的經理，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們的管理協議，我們每天向管理人員支付每艘船每天440美元的管理費，用於提供商業、技術和行政服務(有關更多信息，請參閲管理與S對財務狀況和經營結果的討論與分析 小節)。此外，我們還向經理支付與船舶採購、銷售和新建相關的佣金和費用。管理費不包括由我們報銷或支付的航行費用、船舶運營費用、維護費用、船員費用、保險費、佣金和某些公司行政費用，如董事和高級管理人員責任保險、法律和會計費用以及其他類似的公司行政費用。無論我們的船隻是否被使用，無論我們的盈利能力如何，我們都要支付管理費，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與我們經理簽訂的管理協議的到期日為2026年12月31日。

由於我們的經理Brave Sea是一傢俬人持股公司，有關該公司的公開信息很少或根本沒有，因此投資者可能幾乎不會預先警告潛在的財務和其他問題，這些問題可能會影響我們的經理，從而對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的經理不能或不願意為我們提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去曾向我們的船隻提供此類服務，其成本與帝國石油公司在分拆前對我們的船隻收取的費用相當。如果我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款和經營結果在長期內對我們同樣或更有利 。

我們的經理S提供管理服務的能力在一定程度上取決於它自己的財力。我們 無法控制的情況可能會削弱勇敢海洋S的財務實力，由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息不公開。因此，我們的股東和我們可能幾乎沒有關於影響經理的財務或其他問題的預先警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限，而且創建我們的前身和經理的Vafias家族成員 都不會成為我們公司的高管，這可能會影響我們的業務表現和我們獲得融資的能力。

雖然我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士作為Vafias家族利益集團的員工，多年來一直積極參與船舶的管理和運營，但他之前沒有上市公司首席執行官的經驗。我們的首席財務官Nina Pyndiah自2006年以來一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師，之前沒有擔任過上市公司首席財務官或高管的經驗。帝國石油董事長、總裁兼首席執行官哈里·瓦菲亞斯先生是創建勇敢海事的瓦菲亞斯家族成員，他將不會參與日常工作作為一名高級職員，我們公司的運作。作為我們的首席執行官，Diamantis博士依靠Brave Sea的經驗來管理我們的船隻，並接受董事會的建議和監督。

36

我們的管理層在運營上市公司方面缺乏經驗，而且Vafias家族與航運行業的貸款人和其他融資來源有着長期的關係， Vafias家族的參與有限，這可能會使我們更難獲得銀行債務和其他融資來為我們的運營和增長提供資金。

與我們有關聯的某些公司和我們的管理層管理和擁有可能與我們的船隊競爭的船隻。

與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船隻，包括由Brave Sea管理的多艘幹散貨船，這些船可能會與我們船隊中的船隻競爭。因此，帝國石油、StealthGas、隱形海事、勇敢海事或其他隸屬於Vafias家族或勇敢海事的公司可能面臨自身利益和對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的管理層和我們的經理可能面臨利益衝突，涉及他們自己的利益和他們對我們的義務。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。

我們可能會與與Vafias家族成員有關聯的公司進行某些重大交易，這可能會導致利益衝突。

除了我們與Vafias家族成員控制的公司Brave Sea簽訂的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司進行其他交易。勇敢海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻船員的合同，希臘曼寧海外公司由勇敢海事的一家附屬公司持有25%的股份。此類交易可能會產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們普通股持有者的利益，以及我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。

隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改善我們的運營以及 財務系統、員工和船員；如果我們不能維護這些系統或繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們擴大我們的船隊，我們和Brave Sea將不得不投資大量資金來升級其運營和財務系統，以及聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。 勇敢海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續擴大我們的船隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果Brave Sea無法有效地運營我們的財務和運營系統，或者我們的技術經理在我們擴大船隊時無法招聘到合適的員工，我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響。

延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手船可能會損害我們的經營業績。

延遲交付我們可能同意在未來購買的任何新建造或二手船隻，將推遲我們收到這些船隻產生的收入，如果我們已經為這些船隻安排了租賃僱傭，可能會導致這些租賃被取消，從而對我們的預期運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金要求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租賃而獲得的收入。如果不是應我們的要求， 新造船的交付可能會推遲，因為

37

除其他事項外，停工或其他勞工騷亂；建造船舶的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、新冠肺炎等健康流行病或建造船舶所在國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我方要求更改原始船舶規格；由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船隻的船廠發生糾紛，我們的客户要求延遲建造和交付此類船隻，我們已經與他們安排了任何此類船隻的租賃。

此外，新建築合同下的退款擔保人，即銀行、金融機構和其他信貸機構，也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保義務 。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響。任何二手船的交付可能會延遲，原因包括：敵對行動或政治動亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我們無法在交付日期之前獲得必要的許可、批准或融資，或在賣方運營的船隻損壞或毀壞。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

在市場情況許可的情況下，我們打算繼續審慎地長期發展我們的船隊。購買這種額外的船隻可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。在未來，我們可能無法找到合適的船隻，無法以優惠條款收購船隻，也無法為此類收購獲得融資。未來的任何增長都將取決於：

•

尋找和獲取合適的船隻；

•

確定並完成收購或合資企業；

•

將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合；

•

擴大我們的客户基礎；以及

•

獲得所需的融資。

通過收購發展業務存在許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户以及我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能產生與此相關的重大費用和損失。

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士和我們的董事長Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理Brave Sea。我們的成功有賴於我們和勇敢的S有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協議，從技術上講，他們是我們的船隊經理Brave Sea的員工，儘管根據我們與Brave Sea的管理協議，我們的關係所受的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何官員提供關鍵人員人壽保險。

38

國際幹散貨船運業競爭激烈，我們可能無法成功地與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭租船合同。

我們在競爭激烈、資本密集且高度分散的市場中使用我們的船舶。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨的競爭非常激烈，這取決於價格、客户關係、運營專長、專業聲譽以及船隻的大小、船齡、位置和狀況。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的其他競爭對手可能會 進入幹散貨航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的租船費率，這可能會對我們的船隊利用率以及我們的運營結果產生重大不利影響。

我們缺乏多元化的業務可能會對我們產生不利影響。

與許多其他航運公司不同，我們目前主要依賴幹散貨的運輸，這些公司可能運輸幹散貨、石油或石油產品、液化石油或天然氣，或用集裝箱運輸的貨物。我們幾乎所有的收入都來自這一單一來源，而幹散貨的海運運輸則是如此。由於我們缺乏更加 多元化的業務模式，海運幹散貨運輸和幹散貨市場的不利發展對我們的財務狀況和運營結果的影響遠遠大於我們保持更多 多樣化資產或業務線的情況。

購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供有關這些船的狀況和任何所需(或預期)維修成本的知識，如果這些船是為我們建造的並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。

一般而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。截至2023年6月21日，我們船隊中船隻的平均船齡約為12.9年。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常燃油效率較低，維護和運營成本也高於較新建造的船舶。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶使用壽命的剩餘時間內盈利運營。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險，以及戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的保單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。

39

此外，如果我們的一艘船舶或由Brave Sea或Stealth管理的其他船舶(包括StealthGas和帝國石油)所擁有的關聯實體Brave Sea或Stealth擁有的船舶因事故、泄漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事故的影響而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。

我們 是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息(如果有的話)。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們 無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。

我們可能會 受到損害賠償和處罰的訴訟。

我們的業務性質使我們面臨着與人身傷害、財產傷亡和環境污染等相關的損害賠償訴訟或 罰款的風險。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計，這些索賠將由保險覆蓋，但受慣例免賠額的限制。然而，這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們的全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的全球業務增加了適用於我們的美國或外國法律和法規的數量和複雜性，其中一些可能會相互衝突，例如，與美國、歐盟和英國發布的某些制裁相沖突。這些法律和法規包括： 國際勞動法；美國法律，如《反海外腐敗法》和外國資產控制辦公室制定的其他法律法規；當地法律，如英國《2010年反賄賂法》；數據隱私要求，如2018年5月25日生效的《歐洲通用數據保護條例》和歐盟委員會於2016年7月12日通過的歐盟-美國隱私盾牌框架。我們可能無意中違反了這些法律法規中的一些條款，可能導致停止業務活動、對我們、我們的官員或員工進行刑事制裁、罰款並對我們的聲譽造成實質性損害。此外，對於我們的高級管理層來説，檢測、調查和解決此類實際或涉嫌違規的案件可能既昂貴又耗時。

我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年第一季度進行了兩次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港，未來可能會不時地運載來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們相信這些貨物符合適用的制裁，但這些貨物可能被指控來自不符合此類 制裁的來源，這可能會導致我們受到懲罰，包括將船隻列入黑名單，從而阻止租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。, 就像我們今年某些航次的情況一樣.在這種情況下，如果船隻在此類航行中發生事故、泄漏或其他損壞，可能導致船隻全部損失，我們將不得不依靠我們現有的現金資源承擔與此類事件相關的維修、清理或其他 費用，以及任何停租期的收入不足，並且我們仍有義務服務和償還由該船隻擔保的未償債務。此外，任何被認為不遵守制裁的行為都可能構成違約事件，根據該船和我們的貸款人擔保的任何貸款協議

40

可以尋求加速償還其項下的任何未償債務。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

此外，如果由勇敢海事或隱形海事管理的船舶，包括不屬於我們的船舶，以及由勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有的船舶，包括StealthGas和帝國石油，被視為違反了制裁或 其他法律法規，我們可能面臨類似的後果，包括無法租賃、保險或出售我們的船舶，無法進入我們的銀行賬户或凍結我們的資產，如果我們、此類關聯實體或我們的船舶被當局列入黑名單。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法的報告要求，以及美國證券交易委員會的其他規則和條例，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們的增長和作為上市公司的義務。我們對公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度等領域進行評估。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外的成本，並需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們 可能產生的額外成本的金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

如果 管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的 普通股價值縮水。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份包含我們管理層S對我們財務報告內部控制有效性的評估的報告，從剝離分銷後的Form 20-F年度報告開始。如果在20-F表格的年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的普通股價值縮水。

與税收有關的風險

如果我們 在我們運營的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。

我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流 ，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東通常不需要繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。

41

居住在馬紹爾羣島共和國(如果有)。我們認為，我們不應根據除美國以外的其他國家/地區的法律納税，我們的子公司在美國從事活動或我們的子公司客户位於美國。然而，我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和可能的 質疑，並可能受到法律或解釋的變化。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們在多大程度上支付公司所得税或支付替代該税的款項。此外，我們的子公司客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能會被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，進一步減少可供分配的現金。此外，如果我們的業務或所有權發生變化，可能會對我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司徵收額外税款。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應對希臘政府徵收關税，這些關税是根據相關船隻的噸位計算的。上述關税的繳納，使外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的收入應繳納的任何税款、關税、收費或分攤的納税義務全部清償。由於我們的經理位於希臘， 我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求，包括改變或增加當前噸位税。

此外，中國還對非居民國際運輸企業利用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務，包括裝卸、倉儲和其他與運輸相關的服務，制定了新的税收 。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤 繳納中國企業所得税。

我們可能需要為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法典，船舶擁有或租賃公司(如我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，這被描述為美國來源的 運輸收入。來自美國的航運收入應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不計扣除，或(Ii)按美國聯邦標準所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非該公司根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格免税。

一般來説，如果我們的股票被視為主要在美國成熟的證券市場交易，並且 定期在美國證券市場交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。在下列情況下，我們的普通股將被視為普通股：(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股總數超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的我們普通股的總數，(Ii)(X)交易商在該年度對我們的普通股進行定期報價，或(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行的，在該課税年度內，我們的普通股在美國的成熟證券市場交易至少60天，且該年度我們在美國成熟證券市場交易的普通股總數至少等於該納税年度我們已發行普通股平均數的10%，以及(Iii)我們的普通股在該納税年度內並非緊密持有。

42

納税年度。為此目的，我們的普通股在一個納税年度內，如果在該納税年度內超過一半的天數，且每個人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的我們的普通股，總共擁有50%或更多的我們的普通股，則我們的普通股將被視為少數人持有，除非我們能夠根據適用的文件要求證明，少數人持有的區塊中有足夠數量的普通股直接或間接擁有，外國司法管轄區的居民為美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以防止少數人持股的區塊中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股的普通股。我們或我們的任何子公司可能在任何一年都沒有資格享受第883條的福利。

未來的情況可能是，每個人都直接或根據適用的歸屬規則擁有 至少5%的普通股，總計擁有50%或更多的普通股。在此情況下，本公司及其附屬公司只有在本公司持有或視為由合資格股東持有足夠數量的普通股的情況下，才有資格獲得守則第883節所規定的豁免，因此，在課税年度的大半天內，並非由合資格股東擁有或視為由合資格股東擁有的少數持股股份中的普通股佔我們普通股的50%或以上。就這些目的而言，合格股東包括擁有或被視為擁有普通股，並且居住在提供等同於守則第883條規定的豁免的司法管轄區的個人和某些其他人士；前提是在每一種情況下，該個人或其他人遵守第883條規定的某些文件和證明要求，並旨在確立合格股東的地位。

如果我們或我們的子公司在任何課税年度不符合守則第883條規定的豁免資格，則我們或我們的子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按美國標準聯邦所得税税率繳納淨所得税(並且 可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致收入和現金流減少。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將對美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果，進而對我們產生不利影響。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動外國投資公司， 如果(1)在任何課税年度其總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成，或(2)公司為生產或持有這些類型的被動收入而生產或持有的資產平均價值的至少50%。在這些測試中，被動收入包括股息、利息、以及出售或交換投資性財產和租金的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成被動收入，在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。PFIC的美國股東對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

在確定我們的PFIC地位時，我們將並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為 獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。就PFIC規則而言，我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入視為被動收入，並將產生此類收入的資產視為用於產生被動收入的資產。然而，沒有法律上的

43

根據PFIC規則明確授權我們當前和擬議的運營方法，美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持此類挑戰，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能被視為PFIC。在這方面，我們注意到，聯邦法院關於定期租船特徵的裁決得出結論， 它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃，並採用了一種分析，如果應用於我們的定期租船，可能導致我們將我們和我們擁有船舶的子公司視為PFIC。此外，在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們在新建造合同中支付的押金以及與我們不期望光船租賃的船舶相關的押金視為資產，這些資產不是為了產生被動 收入而持有的，目的是確定我們是否為PFIC。我們注意到，在這一點上沒有直接的權威，國税局可能不同意我們的立場。

基於上述假設，我們不認為我們在2022納税年度是PFIC，我們預計本納税年度也不會是PFIC 。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的資產的價值的信念，這些資產是為了生產或與相對於我們其他資產的價值產生被動收入而持有的。如果這些信念被證明是不正確的，那麼我們和我們的某些子公司將被視為2022年的PFIC。不能保證美國國税局或法院不會確定我們的資產價值，因為這會導致我們在2022年或隨後的一年被視為PFIC。

此外，儘管我們不相信我們在2022年是PFIC，但我們可能會選擇在本課税年度或未來納税年度以一種可能導致我們在那些年度成為PFIC的方式來運營我們的業務。由於我們在任何課税年度作為PFIC的地位要到該課税年度結束後才能確定，並取決於我們在該納税年度的資產、收入和經營情況，因此不能保證我們在2022年或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國 税收後果。根據PFIC規則，除非該等股東根據該守則作出選擇(該選擇本身可能對該等股東造成不良後果，如下文美國聯邦所得税及美國聯邦所得税一節所述)，否則該等股東須按當時的普通收入現行所得税税率，外加超額分派的利息及出售我們普通股的任何收益 ，繳納美國聯邦所得税，猶如超額分派或收益已按股東S持有我們普通股的期間按比例確認一樣。類似的規則將適用於我們的A類權證或預籌資權證的持有人。？請參閲税收考慮因素和美國聯邦所得税後果以及美國持有人的聯邦所得税，以更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的後果。由於這些對美國股東不利的税收後果，美國國税局的這種調查結果可能會導致美國股東出售我們的普通股，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

美國 預融資權證的聯邦所得税是不確定的。

我們和我們的預資金權證持有人 可能不得不採取尚未根據當前美國聯邦所得税法就預資資權證 達成和解的立場。特別是，法典第883條豁免和PFIC規則對預先出資的權證的確切適用情況尚不清楚。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預融資權證的持有人)帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

44

與投資馬紹爾羣島公司有關的風險

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求所有要求的公司股東所享有的同等保護。

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免納斯達克S的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會將只有兩名成員，而美國國內公司將被要求在其審計委員會中擁有 三名成員以及由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成的董事會，而美國國內上市公司將被要求擁有 名多數獨立成員。本公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，即董事會批准股票發行，而不是在發行某些指定證券之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法。

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。董事在馬紹爾羣島共和國法律下的權利和受託責任並不像美國某些司法管轄區現有法規或司法判例中董事的權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有類似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動，我們的公眾股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。

可能很難執行鍼對我們和我們的 高級管理人員和董事的程序和判決的送達。

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或這些人中的任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。馬紹爾羣島的法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決，也是一個很大的疑問。

與我們普通股相關的風險

在剝離之前，我們的普通股從未公開交易過。為我們的普通股提供充足流動性的活躍交易市場可能無法發展。

我們的普通股只有一個有限的公開市場，而我們的普通股交易市場活躍且流動性強。 我們的普通股可能不會在納斯達克上發展。我們無法預測投資者的興趣會在多大程度上

45

在納斯達克上為我們的普通股發展一個活躍和流動性的交易市場，或者如果這個市場發展了，它是否會被維持。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。

不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所都會發展成為活躍的交易市場。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，我們普通股相對較少的出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

作為一家新成立的公司，目前沒有分析師對公司的報道。 我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會覆蓋我們，如果他們會覆蓋，這種覆蓋是否會繼續。如果分析師不開始對公司進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的大量出售可能與分拆分配有關，這可能會導致我們的股價下跌。

在分拆分配之後，我們所有的流通股立即由帝國石油的現有股東和認股權證持有人擁有，這些現有證券持有人可以以任何理由自由出售普通股。大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌。

您未來可能會因為我們的普通股、優先股或其他證券(包括A系列可轉換優先股轉換後發行的普通股)的未來股權發行和其他發行而受到稀釋。

為了籌集額外資本，包括支持我們的增長計劃，或與股權獎勵、戰略交易或其他方面有關，我們未來可能會提供額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括可轉換債券。我們預計，我們計劃中的機隊擴張計劃的融資將有很大一部分是通過股票發行。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來收購或籌資活動有關的發行或出售的規模，或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股、優先股或其他股權掛鈎證券的發行和出售，或可能發生此類發行和出售的公告，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為剝離的結果，帝國石油擁有600,000股A系列可轉換優先股，總清算優先權為15,000,000美元，最初將以每股普通股成交量加權平均價150%的轉換價格轉換為我們的普通股，轉換價格從緊接A系列可轉換優先股最初發行日期的下一個交易日開始的連續五個交易日開始。在A系列可轉換優先股首次發行後，A系列可轉換優先股的轉換價格將調整為本公司在任何已登記普通股發行中的普通股最低發行價 。因此，我們可能會發佈一個

46

如果我們在已登記的普通股發行中以較低的每股價格出售普通股，則A系列可轉換優先股轉換後的普通股數量顯著增加 。如果A系列可轉換優先股轉換時的轉換價格低於投資者支付的普通股每股價格，則在轉換A系列可轉換優先股時發行該等普通股可能會對我們普通股的投資者造成重大稀釋。

我們不能向您保證，我們 將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股、優先股或任何其他發行的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。增發普通股、優先股或其他證券，包括轉換我們的A系列可轉換優先股，可能會 對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

•

我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動；

•

市場估值或銷售或收益預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化；

•

盈利預期的變化或經營業績與證券分析師預測水平的差距 ；

•

新聞界或投資界對我們的業務或航運業，特別是幹散貨運輸業的猜測；

•

類似公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動；

•

支付股息；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組；

•

政府和其他監管發展的變化；

•

關鍵人員的增減；

•

一般市況及證券市場的狀況；及

•

國內和國際經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。

國際幹散貨船運業一直高度不可預測。此外，股票市場以及幹散貨航運和航運股票市場都經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們的普通股不符合納斯達克資本市場S的最低股價要求，如果我們 不能在規定的時間內彌補這一不足，我們的普通股可能會被摘牌。

根據納斯達克資本市場的規則，上市公司必須保持每股至少1美元的股價。如果股價連續30個工作日跌破1.00美元，則上市公司有至少180天的治癒期 以重新遵守每股1.00美元的最低要求。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下，如果我們不能治癒它

47

在180天的時間內出現不足，則我們的普通股可以退市。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，根據證券交易規則，我們的股東將不能使用這些 股票作為保證金賬户借款的抵押品。這種無法繼續使用我們的普通股作為抵押品的情況可能會導致此類股票的出售，造成下行壓力，增加我們普通股的市場價格波動性。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或 阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些規定 將包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅限因由罷免董事、關於股東罷免董事提案的事先書面通知以及對股東行動的限制。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的我們的合併或收購，(2)罷免現任董事和高管，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。

帝國石油公司將能夠對我們的股東有權投票的事項施加相當大的控制權。

關於帝國石油為我們貢獻的船隊船隻，我們向帝國石油發行了600,000股A系列可轉換優先股。這些A系列可轉換優先股與我們的普通股一起投票，每一股A系列優先股使其持有人有權就我們的股東有權投票的所有事項投出等於該等股份可轉換為普通股的數量乘以30的投票數，但須受某些限制的限制，這些限制將阻止帝國石油就向股東提出的任何事項行使從當時持有的任何有表決權擔保獲得的總投票權的49.99%以上。雖然帝國石油公司沒有關於A系列投票的協議、安排或諒解

48

可轉換優先股，它能夠影響我們的股東有權投票的事項的結果，包括董事選舉和其他重大公司行動 。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、接管或其他業務合併。這種所有權的集中還可能阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響。只要帝國石油公司繼續持有我們的大量股權， 即使金額不到我們投票權的50%，它仍將能夠對我們的決策施加相當大的影響。帝國石油公司的利益可能與你的利益不同。

我們的普通股在股息和清算時的應付金額方面將排在A系列可轉換優先股之後。

我們的普通股在支付股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面低於我們的A系列可轉換優先股 。這意味着，除非我們所有已完成股息期間的已發行A系列可轉換優先股的累計股息已經支付或留作支付，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的股息。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列可轉換優先股持有人支付相當於每股25.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此，A系列可轉換優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，A系列可轉換優先股將可轉換為我們的 普通股，轉換價格相當於A系列可轉換優先股最初發行日期之後的連續五個交易日內每股普通股成交量加權平均價的150%。

與分拆有關的風險因素

我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在本招股説明書中是一個獨立的實體，或我們將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和支出包括帝國石油公司歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為一家獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的歷史財務信息並未反映我們轉型為獨立上市公司後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。

我們根據現有信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而，我們的假設可能被證明是不準確的，因此，本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據構成了一個組成部分，不應被假定為指示我們作為一家獨立上市公司實際的財務狀況或運營結果，也不應 作為我們未來財務狀況或運營結果的可靠指標。

我們可能難以將 作為一家獨立的上市公司運營。

作為一家獨立的上市公司，我們相信我們的業務將受益於 ，使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們的特定業務上，從而使我們的

49

管理層設計和實施主要基於我們業務的業務特徵和戰略決策的公司戰略和政策，使我們能夠 更有效地應對幹散貨船行業的動態。然而，我們可能無法在我們預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處，如果有的話。由於我們的業務以前是作為更廣泛的帝國石油組織的一部分運營的，我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為帝國石油公司一部分時的同樣好處。

與帝國石油目前的組織結構相比，如果我們脱離帝國石油，我們可能會更容易受到市場波動和其他不利事件的影響 。作為帝國石油的一部分，我們能夠享受帝國石油S經營多元化、可用於投資的資本以及與帝國石油S其他業務實施綜合戰略的機會所帶來的某些好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有類似的多樣性、可用資本或整合機會，也可能不會有類似的資本市場準入。

我們滿足資本需求的能力可能會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。

失去帝國石油公司的財政支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超過我們經營活動所產生金額的任何所需資金，而不是從帝國石油獲得。然而，鑑於剝離後我們公司相對於帝國石油公司的相對規模較小，我們可能會產生比作為帝國石油公司的一部分而產生的更高的償債和其他成本。此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們不能向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。

作為一家新成立的公司，我們可能沒有法律要求的盈餘或淨利潤來支付股息。

我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們 可能無法獲得足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未償還的債務或貸款協議， 然而，未來的任何貸款協議，無論是為我們船隊中的現有船隻融資，還是任何船隻採購，在某些情況下都可能限制我們可以支付的股息金額。

我們的普通股或A系列可轉換優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的 酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、幹散貨船運業的租費率、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的對價)，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。作為一家新成立的公司，我們可能 沒有支付股息所需的盈餘或淨利潤，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。

50

我們要求帝國石油公司就我們脱離帝國石油公司和剝離分銷之前組成我們船隊的船隻的潛在責任向帝國石油公司索賠的能力可能是有限的。

關於擁有組成我們船隊的船隻的子公司對我們的貢獻，我們同意 按現狀收購船隻，在此情況下，帝國石油將沒有義務賠償我們因分拆分銷前組成我們的船隻的運營而向我們提出的任何索賠 。儘管在我們從帝國石油和剝離分銷公司分離之前，我們可能能夠就組成我們船隊的船隻的運營索賠向帝國石油尋求追索，但不能保證這種努力會成功。任何與此類索賠相關的負債都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。見《出資和分配協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們的某些董事和高管是董事和/或帝國石油的高管，並且擁有帝國石油的普通股，這可能會導致利益衝突。

我們的總裁和首席執行官、非執行主席及其他董事和高級管理人員在帝國石油普通股中的利益，以及帝國石油某些高管和董事在我們董事會的存在，可能會或似乎會在涉及我們和帝國石油的事務上造成利益衝突，對帝國石油的影響可能與對我們的影響不同。因此，我們可能無法追求某些我們原本會採取行動的 機會，包括增長機會。

我們不打算採用特定的政策或程序 來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有帝國石油普通股或我們的董事是帝國石油的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們已採用 關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。

與此次發行相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

A類認股權證及預籌資權證屬投機性性質，在該等A類認股權證或預出資認股權證獲行使前，A類認股權證的購買者將不會擁有任何普通股股東權利。

本公司發行的A類認股權證及預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，A類權證和預籌資權證的持有人可按假定行使價

51

每股A類認股權證普通股(本次發售中出售的每個單位的公開發行價的100%)，以及每股預籌資權證的行使價每股普通股0.01美元。此外，在是次發行後，A類認股權證及預先出資認股權證的市值並不確定，亦無法保證A類認股權證及預先出資認股權證的市場價值。

本次發行的A類權證或預籌資權證沒有公開市場 ，我們預計不會有公開市場。

是次發售的A類認股權證或預籌資權證目前並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市A類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

如果我們對A類認股權證的行使價作出或未能作出某些調整，持有人可能會被課税 ，即使持有人沒有收到相應的現金分配。

A類認股權證的行使價在某些情況下可能會有所調整，包括向普通股持有人支付現金股息。請參見？我們正在發行的證券説明 A類一份逮捕令。？如果由於調整，持有人S在我們的資產或收益和利潤中的權益增加，則該持有人可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到了美國聯邦所得税 目的的應税股息。此外，在增加持有人S於本公司的比例權益的事件發生後，如未能調整(或未能充分調整)行權價格，可被視為該持有人的應課税股息。對於非美國持有者(定義見税收考慮因素：非美國持有者的美國聯邦所得税 就任何股息而言，一般須繳交美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用條約可能指定的較低税率)，並可在行使A類認股權證時收到的任何普通股的後續付款中預扣税款。持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解對A類認股權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整)應如何處理美國聯邦所得税。請參見？關於我公司美國聯邦所得税的税務考慮有關美國聯邦所得税對投資者的影響的進一步討論。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契諾的手段，而根據本招股説明書購買證券的購買者無法獲得這些契諾。

這是一個盡力而為的產品，不要求出售任何最低金額的證券。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成此次發行沒有必須出售證券的最低數量要求。 由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們 沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營和增長計劃，此次發行的投資者將不會獲得退款。

52

收益的使用

我們估計，在扣除安置代理費和我們應支付的與此次發售相關的費用後，我們將從此次發售中獲得約1,350萬美元的淨收益。這一數字是基於我們普通股於2023年6月23日在納斯達克資本市場的收盤價--每股2.63美元的假設公開發行價，以及假設不行使本次發行中出售的A類認股權證計算的。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理S 費用和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們打算將本次發售的淨收益用於資本支出，包括購買我們尚未確定的額外船隻，其中可能包括我們目前運營的幹散貨部門以外的海運運輸部門的船隻、營運資金和其他一般企業用途，或兩者的組合。

這些預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們 計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份、普通股認購權證及預籌資權證的數目保持不變，假設本招股説明書所載股份、普通股認購權證及預付資金認股權證的數目保持不變，扣除配售代理費及本公司預計應支付的開支後，上述假設的每股公開發行價及隨附的A系列認股權證增加(減少)1.00美元將增加(減少)本公司從是次發行所得款項淨額約530萬美元。假設上述每股公開發售價格及隨附的A系列認股權證價格保持不變，並扣除配售代理費及估計吾等應支付的開支後，吾等在本次發售中售出的股份(或預籌資權證)每增加(減少)1,000,000股(或預籌資權證)將增加(減少)本公司從本次發售所得款項淨額約240萬美元。本段中的信息僅為説明性信息，將根據本次發行定價確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行更改。

53

大寫

下表列出了我們在2023年3月31日的合併資本：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上實施我們發行的3,182,932股普通股，每股面值0.01美元，以及與分拆一起發行的600,000股A系列可轉換優先股；以及

•

在進一步調整的基礎上，實施(I)假設發行和出售5,703,000股 包括一股普通股和一股A類認股權證的假設公開發行價為每股2.63美元(相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年6月23日的收盤價)按發行金額計算的一股普通股，以及(Ii)發行金額的總支出，其中包括估計的登記、備案和上市費用，印刷費及法律及會計費用合共475,000美元，配售代理費為發售總現金收益總額的7.00%，並假設不行使本次發售發行的A類認股權證。最終公開發行價格將由我們與此次發行的投資者協商確定，可能會在當前市場價格的基礎上進行折讓。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

除這些調整外，自2023年4月1日至本招股説明書日期，我們的資本在債務或股權發行、再資本化、特別股息或債務償還方面沒有發生下表調整後的其他重大變化。

請閲讀此處其他部分包含的管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及未經審計的專業財務信息。

		截至2023年3月31日(美元)
		實際				調整後的				根據進一步調整
債務：
長期債務的當期部分			—				—				—
長期債務總額，扣除當期部分			—				—				—
債務總額			—				—				—
母公司權益(1)：
母公司投資		$	38,940,318			$	—			$	—
--資本存量			—				31,829				88,859
--優先股			—				6,000				6,000
--新增實收資本			—				43,902,489				57,319,426
表留存收益			—				—				—
母公司總股本		$	38,940,318			$	43,940,318			$	57,414,285
總市值		$	38,940,318			$	43,940,318			$	57,414,285

(1)	根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中3,182,932股在分拆後立即發行和發行，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中600,000股已被指定為A系列可轉換優先股，600,000股已發行和發行，並在分拆後可轉換為我們的普通股。

54

股利政策

我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。未來任何股息的宣佈和支付 由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列可轉換優先股的優先順序，正如本招股説明書中其他部分所述，這些優先股每年的股息率為5.00%，每股清算優先股為25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。

55

稀釋

稀釋或增值是指在本次發售中，我們單位的購買者支付的發行價分別超過或低於發售後每股普通股的有形賬面淨值。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以已發行普通股的數量。

經調整以實施剝離後，截至2023年3月31日的預計有形賬面淨值總計為4390萬美元，每股普通股13.80美元。預計有形賬面淨值乃將吾等於分拆時發行的入股資產及負債的每股有形賬面淨值及優先股的清盤優先權除以吾等於分拆中為換取該等出資而發行的普通股而釐定。

如果出售最高發行額，將稀釋現有股東並增加新的 投資者

經調整以落實吾等出售5,703,000個單位(每股包括一股吾等普通股或一份預籌資金認股權證及一份A類認股權證)，並扣除估計配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2023年3月31日的經調整預計有形賬面淨值為5,740萬美元，或每股普通股6.46美元。這意味着購買我們此次發行的普通股的新投資者將立即獲得每股約3.83美元的收益。最終公開招股價格將由吾等與參與招股的投資者協商決定，並可能低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價 可能不代表最終公開發行價。

下表説明瞭以每股為基礎進行的計算：

假定的單位公開發行價		$	2.63
截至2023年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	13.80
減少本次發行中新投資者應佔現有股東的每股收益		$	7.34
本次發售生效後，截至2023年3月31日的調整後預計每股有形賬面淨值		$	6.46
在此次發行中為新投資者增加每股收益		$	3.83

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於緊隨2023年6月21日分拆後發行的3,182,932股普通股 ，並假設(1)不行使本次發行中發行的A類認股權證，(2)不轉換我們已發行的A系列可轉換優先股。參見股本説明？A系列可轉換優先股。它還假設不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售， 將減少我們在一對一基礎。

假設每單位2.63美元的假設公開發行價每增加/(減少)1.00美元，將增加/(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考單位1.39美元/(1.83美元)，並導致購買本次發行單位的新投資者增加/(減少)0.39美元/(0.83美元)，假設我們在本招股説明書首頁提供的單位數量保持不變(並假設沒有出售任何具有預融資認股權證的單位，如果出售，將減少我們在一對一基準)，並在扣除估計的配售代理費和估計應由我們支付的發售費用後。今年增加了100萬套

56

我們提供的單位數量(假設沒有出售任何具有預融資認股權證的單位，如果出售，將減少我們在一對一假設假設每單位2.63美元的假設公開發行價不變，扣除估計配售代理費和估計應支付的發售費用後，預計本次發售後的調整後每股有形賬面淨值將減少0.39美元，參與此次發售的新投資者的每股增值將減少0.39美元。

57

管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表和(2)C3IS Inc.繼任者的合併分拆財務報表 附註和其他財務信息一起閲讀。C3IS Inc.於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，擁有名義資產或負債。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。您還應仔細閲讀以下關於風險因素和前瞻性陳述的討論。(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表和(2)C3IS Inc.繼任者的合併分拆財務報表已根據美國 GAAP編制。

在本招股説明書中，所有提到我們、我們、我們和公司的地方都是指C3IS Inc.及其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除非另有説明，本報告中提及的所有美元和美元均為美元，金額以美元列報。

概述

本公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為兩家子公司的控股公司，每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油隨後向我們提供了與剝離(定義如下)有關的 ，以及5,000,000美元現金營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油將我們所有已發行的普通股，每股面值0.01美元(普通股)分配給其股東和認股權證持有人，從而完成了我們與帝國石油的分離(剝離或 剝離分銷)。在2023年6月21日完成剝離後，我們開始作為一家獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是在納斯達克上市的船東公司 ，服務於國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業，我們以前是該行業的一部分。

本招股説明書中提供的財務報表涉及向我們提供的資產的歷史運營，以及剝離後構成我們業務的 。本招股説明書中包含的歷史財務報表包括：

(a)	歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併財務報表。由Vafias家族成員控制的歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司是這兩艘幹散貨船的所有者，這兩艘船分別於2022年9月21日和2022年10月19日被帝國石油公司收購。

(b)	幹散貨國際貿易和航運公司和原材料商品和出口公司2022年9月21日至2022年12月31日期間的合併分拆財務報表。幹散貨國際貿易和航運公司和原材料商品和出口公司(統稱為C3IS Inc.後繼者公司)是帝國石油公司的子公司，帝國石油公司收購了將貢獻給我們的兩艘幹散貨船。

(c)	C3IS Inc.前身截至2022年3月31日的三個月的未經審計中期簡明合併財務報表 。

58

(d)	C3IS Inc.繼任者截至2023年3月31日的三個月的未經審計的中期精簡合併財務報表 。

我們是為幹散貨承租人提供國際海運運輸服務的供應商，包括主要的國家和私營工業用户、商品生產商和貿易商。我們擁有並運營一支由兩艘輕便大小的幹散貨船組成的船隊，這些船運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物。我們船隊的總載貨能力為64,000載重噸。

根據我們對市場狀況的評估，我們將積極管理我們船隊的部署，包括定期租賃和光船租賃，期限可達 至數年，以及現貨市場租賃，一般為一至六個月，以及池。我們的一些船隻可能會參與航運池，或者在某些情況下參與包租合同。截至2023年6月21日，我們的幹散貨船的定期租船合同分別於2023年7月和2023年9月到期。

定期租賃的船舶，主要是定期和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨市場運營的船舶相比，利潤率較低。在現貨市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們在租賃市場費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨着在市場狀況疲軟時不得不尋求以低費率租用我們的船舶的風險，這可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響 。在池中作業的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，並由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。在確定或續簽合同時，我們會根據市場條件、趨勢和預期仔細評估定期或光船租賃合同的期限和費率。

與在現貨市場經營相比，定期和光船定期租賃提供(1)更高的利用率，特別是在較弱的市場，(2)更低的成本，特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃，而在定期租賃下，我們負責運營費用，而在現貨市場，我們同時負責航程和運營費用，以及(3)根據幹散貨船租賃市場的市場狀況，可能產生更高或更低的收入和利潤率，通常在疲軟的市場中，費率高於現貨租賃，在較強的市場中，費率低於現貨租賃。以及光船或定期租船是在租賃市場週期的哪個時間點簽訂的。我們的船隊以光船租賃運營的時間比例(如果有)與時間 將影響我們的收入和支出，因為光船租賃產生的收入和支出較低，因為在光船租賃下，我們既不負責航程費用，也不像定期租賃那樣負責運營 費用，而光船租賃的租費率相應較低。光船租賃船舶的利潤率一般比定期租賃船舶低一些，反映出缺乏經營風險敞口，以及經營費用增加的風險。有關我們租用船隻的不同類型的租船的其他信息，請參閲列報基礎和一般信息收入。到目前為止，我們還沒有在光船租賃上租用我們的船隻，預計在未來的大部分時間裏，光船租賃通常不會成為我們船隻的重要租賃類型。

我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。此外，雖然我們在短期內沒有這樣做的計劃，但我們將考慮在未來出現有利的銷售機會時出售船舶。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。

59

影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：

•

日曆日。我們將日曆天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們的機隊規模的指標， 同時影響我們在這段時間內記錄的收入和費用。我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，雖然我們在短期內沒有任何這樣做的計劃，但我們也可能不時選擇 出售我們船隊中的船隻。

•

航次天數。我們將航行天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航程天數(也稱為可用天數)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。

•

艦隊利用率；艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來計算船隊利用率，並通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間內我們的 日曆天數來計算船隊運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量一家公司在儘量減少其船舶因預定維修、船舶升級或幹船塢和其他調查等原因而停租天數方面的效率，並使用船隊運營利用率來衡量一家公司在為其船舶找到合適工作方面的S效率。

•

週期性。截至2023年6月21日，我們的兩艘幹散貨船都簽訂了定期租船合同，分別於2023年7月和2023年9月到期。因此，一旦這些租約到期，當這些船舶現有租約到期時，我們將面臨幹散貨航運部門的現行租費率。2021年，BDI指數從2021年2月10日的1,303點到2021年10月7日的5,650點。2022年期間，BDI的範圍從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369，而2023年6月1日的937 。同樣，小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高點33,333美元不等，而2023年6月2日的現貨費率為每天10,000美元。2022年下半年BDI的顯著下降部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，以及中國對幹散貨大宗商品需求的疲軟。然而，中國進口量復甦的跡象在2023年是明顯的，這支撐了對幹散貨的需求。波羅的海乾散貨運價指數(BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨航線每日平均租船費率，長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準，近年來波動性很大。儘管部分受新冠肺炎疫苗供應的推動，全球經濟已開始在世界部分地區復甦，但新冠肺炎遏制戰略的成功和時機仍然不確定，特別是在出現變種的情況下，租船費面臨重大下行風險，包括在全球經濟再次疲軟的情況下。最近，隨着俄羅斯S於2022年2月入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國等國紛紛宣佈對俄羅斯實施制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括：限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響在俄羅斯的有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫， 禁止一些俄羅斯企業籌集美元資金。

•

季節性。截至2023年6月21日，我們兩艘幹散貨船的短期租船合同分別於2023年7月和2023年9月到期。在短期租約和在

60

現貨市場，可能使我們受到幹散貨船市場季節性變化的影響。例如，海運幹散貨運輸服務的市場通常在秋季月份更為強勁，因為預計北半球冬季月份和北美穀物出口季節的煤炭消耗量將增加。同樣，海洋幹散貨運輸服務的市場通常在春季更為強勁 預計南美穀物出口旺季，原因是船隻到最終目的地的距離增加，即噸英里效應，以及亞洲部分地區的煤炭進口增加，原因是夏季月份需要額外的電力需求 。對海運幹散貨運輸服務的需求通常在歷年年初和夏季月份較弱。此外，在這些期間，不可預測的天氣模式往往會擾亂船隻調度和某些商品的供應。

我們控制固定和可變費用的能力，包括佣金費用、船員工資和相關成本、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲費用、噸位税和其他雜項費用，也會影響我們的財務業績 。我們無法控制的因素，如與保險市場保費相關的發展，以及美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)計價的貨幣的價值，也可能導致我們的 船舶運營費用增加。此外，我們的淨收入可能會受到任何融資安排的影響，包括我們未來達成的任何潛在的未來利率互換安排。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的傳播已經並可能繼續對全球經濟和貿易造成重大破壞，包括對幹散貨商品的需求減少，許多國家、港口和組織，包括我們開展大部分業務的國家、港口和組織，已採取措施抗擊疫情，如隔離和旅行限制，包括最近在中國取消的零冠狀病毒政策。它還在2022年下半年對全球經濟活動和幹散貨商品需求產生負面影響，並可能繼續對全球經濟活動和幹散貨商品需求產生負面影響。全球對疫情的反應及其經濟影響，特別是幹散貨需求的減少，可能會對我們以有吸引力的費率獲得租賃的能力產生不利影響，特別是對於我們可能在現貨市場運營的船隻，如果遏制疫情的努力不如預期有效，而且最近經濟狀況的改善和對幹散貨商品的需求可能會繼續受到影響，那麼我們的租船將在短期內到期。我們的業務和整個幹散貨船運業也可能受到船員更換延遲以及新造船建造延遲、預定幹船塢、船舶中級或特殊檢驗以及船舶維修和升級的影響，以及融資減少的影響。2021年和2022年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的併發症增加了與這些活動有關的費用；雖然增加的幅度不大，但主要與船員醫療和船員更換費用有關，而且可能會繼續增加。雖然到目前為止，新冠肺炎對S的經營活動沒有任何重大影響，但新冠肺炎對我們未來經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於疫情持續時間和嚴重程度以及控制或應對其影響的行動的新信息。

陳述的基礎和一般信息

收入

我們的航次收入主要由我們船隊中的船隻數量、我們的船隻產生收入的航行天數、我們的船隻所租用的租船和根據租船賺取的租金的組合來推動 這些因素又受到許多因素的影響，包括我們關於船隻採購和處置的決定、我們花費在船舶定位上的時間、時間

61

我們的船隻在幹船塢進行維修、維護和升級工作所花費的時間、我們船隻的船齡、狀況和規格，以及輕便大小的幹散貨租賃市場的供需水平。

我們可以按定期租船或即期租船的方式租船。我們未來還可能以光船租賃的形式使用我們的船隻，該條款規定由承租人承擔船舶運營成本，因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃的市場費率。定期租賃的船舶，主要是定期租賃和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。因此，在我們的船舶承諾定期租賃期間，在租賃市場不斷改善的時期，我們將無法像我們的船舶僅採用現貨租賃那樣，利用提高租費率的機會。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們能夠在租賃市場費率較高的時期獲得更高的利潤率，儘管我們面臨着在市場狀況疲軟時不得不尋求以低費率租用船舶的風險 ，並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。如果我們承諾定期租賃船舶，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。

航程費用

航程費用包括港口和運河費用、燃油(燃料油)費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場上使用期間增加，因為根據這些租約，這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租船合同，這些費用和開支，包括燃油(燃料油)，但不包括始終由船東支付的佣金 ，由承租人支付。燃油(燃油)佔截至2023年3月31日的三個月總航程費用的33.3%，佔截至2022年3月31日的三個月燃油銷售收益的總航程費用的2000%，佔2022年1月1日至2022年10月18日期間總航程費用的4.5%，佔2022年9月21日至2021年12月31日期間總航程費用的60.0%，佔截至2021年12月31日的總航程費用的7.8%。僱傭佣金支付給我們的經理和/或第三方經紀人。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油，直至完成剝離分銷，帝國石油向隱形海事支付，在 剝離分銷之後，我們將根據我們的管理協議向Brave Sea支付每艘船隻1.25%的固定經紀佣金。

船舶營運費用

船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費用、維修保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及其他雜項費用。我們控制這些固定和可變費用的能力也會影響我們的財務業績。此外，我們租用船隻的租船類型(定期、光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船隻的運營費用。我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業，例如，與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境問題有關的法規也可能導致這些費用增加。

管理費

在截至2022年3月31日的三個月、2022年1月1日至2022年10月18日以及2021年3月12日(成立)至2021年12月31日(前身)期間，我們向我們的船隊經理Brave Sea支付了每艘現貨或定期租賃船隻每天440美元的固定費率管理費，以及每艘光船租賃船隻每天125美元的固定費率管理費。對於截至2023年3月31日的三個月以及2022年9月21日至2022年12月31日(後續)期間，我們根據每艘S船隊的使用情況向隱形海上支付相同的每日費率。在得出以下結論之後

62

根據與Brave Sea的管理協議，分拆分銷和費率將保持不變。自組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日及2022年10月19日交付帝國石油為止，直至完成分拆分銷為止，帝國石油根據其與隱形海事簽訂的管理 協議，按相同收費水平向隱形海事支付該等服務，並將該等服務分包予Brave Sea。我們的經理還收取相當於相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用，用於他們代表我們購買或出售的任何船隻，不包括由於將發生剝離而貢獻的船隻。

一般和行政費用

我們預計將產生一般和行政費用，主要包括法律費用、審計費用、辦公室租金、高級管理人員和董事會薪酬或報銷、董事和高級管理人員保險、上市費以及其他一般和行政費用。我們的一般和行政費用還包括我們的直接薪酬 費用和通過我們與Brave Sea的管理協議提供的非現金行政服務的價值，我們的董事薪酬和我們從Brave Sea租用的空間的租賃費用的價值。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將首先償還Brave Sea在分拆後前12個月支付給我們的高管的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。我們預計在分拆後的第一年向我們的官員發放的現金薪酬總額約為40萬美元。

通貨膨脹率

最近，整個世界經濟的通貨膨脹率大幅上升。這種全球通脹壓力，以及相關的央行行動，也導致了更高的現行利率，這將增加我們未來簽訂的任何浮動利率融資協議下的應付利率。到目前為止，通貨膨脹對我們的船舶運營費用和財務費用的影響是温和的。特別是，2021年和2022年的船員費用大幅增加，這主要是由於新冠肺炎的影響(見《新冠肺炎》對我們業務的影響)，2022年備件和商店的成本温和增加，這反過來又導致2022年我們的船舶運營費用比2021年有所增加。此外，利率上升增加了我們的融資費用，直至2022年8月償還我們的未償還浮動利率債務。雖然新冠肺炎對船員費用和其他運營費用增加的影響在2022年底和2023年第一季度趨於平穩，但如果未來通脹和利率進一步上升，可能會導致運營和潛在融資費用進一步增加。

我們繼續尋求通過我們的常規成本控制程序控制運營費用、資本支出、融資和其他成本，包括在適當的情況下為服務和用品尋求競爭性投標，並在可行的情況下管理產生費用的時間和地點。到目前為止，我們尚未達成任何船用燃料、利率或其他對衝安排 。

折舊和幹船塢

我們的船舶的賬面價值包括船舶的原始成本加上自收購以來與船舶改進和升級有關的資本化費用，減去累計折舊和減值。我們在直線基礎上對我們的船隻進行折舊，從它們最初建造之日起，在其估計使用年限內，確定為25年。折舊的依據是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們承擔與幹船塢和特殊和中期調查相關的費用，這可能會影響我們結果的波動性 。

利息支出與融資成本

2022年8月，我們償還了680萬美元的未償還銀行債務，扣除遞延財務費用後，這些債務由我們 初始船隊中的船隻用運營產生的現金擔保。截至2023年3月31日，我們做到了

63

我們沒有任何未償還債務，我們預計在分拆分配後的緊接時間不會有任何未償還債務。 然而，我們預計在我們為融資或再融資我們可能同意購買的額外船隻的購買價格而訂立的任何新信貸安排下，我們將產生債務，並將產生利息支出。我們還可能產生由我們最初船隊中的船隻擔保的債務。我們還將產生與建立這些設施相關的融資成本，這些成本將在貸款期間遞延和攤銷，我們還將包括在 利息支出中。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們為C3IS Inc. 前身編制的合併財務報表和為C3IS Inc.繼任者編制的合併分拆財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及在財務報表日期披露或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

關鍵會計估計是那些反映重大判斷或 不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計估計，這些估計涉及高度的判斷及其應用的方法。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本文其他部分包括的C3IS Inc.前身合併財務報表附註2和C3IS Inc.後繼者合併財務報表附註2。

長期資產的減值或處置:

我們遵循會計準則編纂(ASC？)子主題360-10，？財產， 廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，對運營中使用的長期資產進行減值審查。在季度基礎上，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值 超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。

我們審查某些潛在減值指標，如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和整體市場狀況，包括可能對船舶壽命產生重大影響的任何監管變化。我們的船隻價值下降被認為是潛在損害的指標。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們按照ASC指南的要求執行了第一步，即未貼現現金流測試。我們確定了賬麪價值超過其公允價值的每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流，並將其與S船舶的賬面價值進行了比較。這項評估是在單個船隻一級進行的，因為每艘船隻都有單獨可識別的現金流信息。在對船舶剩餘使用年限產生的未來現金流進行估算時，我們對未來做出了假設，例如：(1)船舶租賃率、(2)船舶使用率、(3)船舶運營費用、(4)幹船塢成本、(5)船舶報廢價值、(br}船舶剩餘使用年限和(6)船舶剩餘使用年限。這些假設基於歷史趨勢和未來預期，符合我們的歷史業績和我們對當前船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況下對未來船隊利用率的預期。

船舶的預計現金流是通過考慮截至2023年3月31日和2022年12月31日的現有租船收入以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計來確定的。關於運營費用和使用率，這些都是基於歷史趨勢。 這樣的假設具有很高的主觀性。

64

我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。

敏感性分析。

減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們對截至2023年3月31日和2022年12月31日的減值測試進行分析時，我們還進行了與未來現金流估計相關的敏感性分析 。以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們船隊的當前平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的百分比差異的分析，以及如果我們使用最新的五年、三年和一年曆史平均費率對我們的減值分析的影響的分析，其中顯示了其賬面價值無法收回的船舶數量和相關的減值費用。

百分比差異 之間 我們的平均2023年 比較的差餉 以基本利率

5年期 歷史學 平均費率

3年制 歷史學 平均費率

一年制 歷史學 平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

輕便幹散貨船

15.8

%

—

—

—

—

—

—

百分比差異 之間 我們的平均2022年 比較的差餉 以基本利率

5年期 歷史學 平均費率

3年制 歷史學 平均費率

一年制 歷史學 平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

輕便幹散貨船

151.1

%

—

—

—

—

—

—

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，或者它們是否會有任何顯着改善，這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的 水平，或者會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

根據我們在2023年3月31日和2022年12月31日持有的每艘船舶的賬面價值，以及基於我們 認為這些船隻在這兩個日期的無租船市場價值，我們擁有的每艘船隻在水中的當前賬面價值都高於其市場價值。我們認為，截至2023年3月31日，這些船隻的賬面價值合計比其無租船市場總價值高出約1,070萬美元，截至2022年12月31日，高出1,130萬美元，這可作為減值指標。於2023年3月31日及2022年12月31日，每艘船舶的未貼現現金流均超過其賬面值，因此並無確認減值虧損。

船舶折舊：

我們 按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。我們以直線為基礎對我們的船舶進行折舊，折舊的時間估計為船廠首次交付之日起的25年。折舊的基礎是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們認為，25年的折舊年限與其他幹散貨船船東一致，並反映了S的管理意圖。折舊的基礎是成本減去估計的剩餘廢品價值。估計的使用壽命和報廢價值被認為是關鍵的會計估計。增加船舶的使用年限或增加剩餘價值將產生減少年度折舊費用並將其延長到較後時期的效果。船舶使用年限或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。沒有活動或

65

在截至2022年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月內發生的情況要求我們修訂與折舊相關的估計數，此類 修訂預計不會在未來發生。

成為一家新興成長型公司的意義

我們在上一財年的收入不到12.35億美元，這意味着我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些 規定包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在對新興成長型公司S的財務報告進行內部控制時，豁免審計師的認證要求；

•

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止；以及

•

我們的審計師沒有遵守上市公司會計監督委員會的要求 審計準則3101《審計師S關於財務報表審計的報告》當審計師發表無保留意見時，在審計師S報告中溝通關鍵審計事項。

我們可以利用這些條款，直到分拆分銷五週年後的財政年度結束，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果除其他事項外，我們在最近結束的財年的年度總收入超過12.35億美元，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 《就業法案》第107條規定，我們選擇退出延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

經營成果

截至2023年3月31日的三個月(後續)

截至2023年3月31日(後續)的三個月，我們船隊中的平均船舶數量為2.0艘。

收入-截至2023年3月31日的三個月，Voyage的收入為320萬美元，即每天17,510美元，因為船隻的市場價格保持在良好的水平。在截至2023年3月31日的三個月中，我們機隊的總日曆天數為180天。在這一期間的總日曆日中，163天(90.6%)為定期租船日。我們的機隊在此期間的運營利用率為90.6%。

截至2023年3月31日的三個月，航程費用為30萬美元。航程費用主要包括燃油費用10萬美元，佔總航程費用的33.3%，以及支付給第三方的佣金10萬美元，佔總航程費用的33.3%。

截至2023年3月31日的三個月，船舶運營費用為100萬美元，或每個日曆日5,714美元。營運開支主要包括船員開支60萬元，佔營運總開支的60.0%，備件及消耗品成本30萬元，佔30%，以及維修費用10萬元，佔船隻營運開支總額的10%。

66

在截至2023年3月31日的三個月內，與帝國石油有關的一般和行政費用以及分配給C3IS公司繼任者的分拆實體的一般和行政費用為20萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，管理費、關聯方管理費、關聯方管理費為80萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

截至2023年3月31日的三個月的折舊費用為70萬美元。

淨收入由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的三個月錄得淨收入80萬美元。

截至2022年3月31日的三個月(前身)

截至2022年3月31日(前身)的三個月，我們船隊中的平均船隻數量為1.0艘。

截至2022年3月31日的三個月，Voyage的收入為140萬美元，或每天26,226美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們機隊的總日曆日為90天。在這段期間的總日曆日中，49天或54.4%是定期租船日，而我們的機隊運營利用率為57.8%。

船舶運營費用2022年3月31日三個月的船舶運營費用為每天60萬美元或6,325美元。 運營費用主要包括船員費用30萬美元，佔總運營費用的50.0%，備件和消耗品成本20萬美元，佔33.3%，以及維修費用10萬美元，佔船舶運營費用總額的16.7%。

幹船塢成本截至2022年3月31日的三個月，幹船塢成本為70萬美元，因為我們的幹散貨船生態叢林火，與壓載水系統處理裝置一起接受了乾塢服務。

在截至2022年3月31日的三個月期間，管理費和關聯方的管理費為40萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

截至2022年3月31日的三個月的折舊費用為10萬美元。

淨虧損由於上述因素，我們在截至2022年3月31日的三個月錄得淨虧損10萬美元。

2022年9月21日至2022年12月31日(後續)

在2022年9月21日至2022年12月31日(後續)期間，我們船隊中的平均船舶數量為1.74艘。

2022年9月21日至2022年12月31日期間，Voyage公司的收入為330萬美元。從2022年9月21日至2022年12月31日期間，我們機隊的總日曆 天數為176天。在這一期間的總日曆日中，131天(74.4%)為定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為75.6%。

67

2022年9月21日至2022年12月31日期間的航程費用為50萬美元。航次費用主要包括燃油費用30萬美元，佔總航程費用的60.0%，以及支付給第三方的佣金20萬美元，佔總航程費用的40.0%。

2022年9月21日至2022年12月31日期間的船舶運營費用為90萬美元，或每個日曆日5,092美元。營運開支主要包括船員開支50萬元，相當於營運總開支的55.6%；備件及消耗品成本20萬元，相當於最近交付船隻的安裝成本，佔22.2%；以及維修費用10萬元，相當於最近交付船隻的工程及維修費用，相當於船隻營運總開支的11.1%。

與幹散貨船乾塢相關的2022年9月21日至2022年12月31日干塢成本為60萬美元安吉利柯海灣.

關聯方在2022年9月21日至2022年12月31日期間的一般和行政費用為10萬美元，與帝國石油公司分配給C3IS Inc.繼任者的拆分實體的一般和行政費用有關。

關聯方管理費從2022年9月21日至2022年12月31日期間管理費為80萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。

2022年9月21日至2022年12月31日期間的折舊費用為60萬美元。

淨收益由於上述因素，我們在2022年9月21日至2022年12月31日期間錄得淨收益60萬美元。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期間，我們船隊中的平均船隻數量為1.49艘。

收入a Voyage在2022年1月1日至2022年10月18日期間的收入為1280萬美元，在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的收入為630萬美元。航程收入增加了650萬美元，增幅為103.2%，這是由於平均船舶數量增加以及市場租賃費的改善。2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們機隊的總日曆天數為431天，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為281天。在2022年1月1日至2022年10月18日的總日曆日中，369天或85.6%為定期租船日，而我們的機隊運營利用率為85.8%。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的航程費用為70萬美元，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用增加30萬美元或75.0%是由於我們的船隊規模在2022年5月增加了一艘幹散貨船。2022年1月1日至2022年10月18日期間的航次費用主要包括支付給第三方的佣金60萬美元，佔總航次費用的85.7%。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的船舶運營費用為240萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為150萬美元。運營費用增加90萬美元或60.0%，主要是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。

68

2022年1月1日至2022年10月18日的乾塢成本為80萬美元，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日的乾塢成本為10萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們的幹散貨船 生態叢林火，與壓載水系統處理裝置一起接受了乾塢服務。2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的幹船塢費用10萬美元，與為生態叢林火幹船塢服務。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的管理費為20萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的管理費為10萬美元。管理費增加 10萬美元是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。

2022年1月1日至2022年10月18日期間的折舊折舊費用為50萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。這兩個時期之間10萬美元的增長歸因於我們平均船隻數量的增加。

船舶銷售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們出售給帝國石油公司，並於2022年9月21日交付給帝國石油公司，生態叢林火，其中確認出售船隻的總收益為930萬美元。

淨收入由於上述因素，我們在2022年1月1日至2022年10月18日期間錄得淨收入1,750萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的淨收入為360萬美元。這兩個時期的淨收入增加了1,390萬美元，這是由於我們的船隊在 結合市場費率的改善而增加，以及出售船舶的淨收益930萬美元。

自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日

在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，我們船隊中的平均船舶數量為0.77艘。

收入-2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的航海收入為630萬美元。我們的機隊從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的總日曆天數為281天。在2021年期間的總日曆日中，有275天，即97.9%是定期包租天數。在此期間，我們的機隊運營利用率為97.9%。

航程費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用主要包括支付給第三方的佣金30萬美元，相當於總航程費用的75.0%。

船舶運營費用從2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的船舶運營費用為150萬美元，或每個日曆日5,492美元。船員開支佔船舶營運開支的大部分，主要是由於新冠肺炎的影響而增加。

幹船塢費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日，幹船塢費用為10萬美元，與幹散貨船幹船塢準備工作有關生態叢林火.

相關方管理費從2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間管理費為10萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。這項費率收費從2021年6月1日起生效，因為在此之前，船舶由第三方管理。

69

2021年3月12日(開始) 至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。

淨收益由於上述因素，我們在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間錄得淨收益360萬美元。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為零和零。

我們流動性需求的主要資金來源一直是運營現金流。潛在的額外資金來源可能 可能包括股票發行和銀行借款。我們預計，未來我們普通股、優先股或其他證券的股權發行和其他發行可能會稀釋我們的普通股股東，如果發行價格低於他們收購股票的價格，以及銀行借款，將成為我們機隊增長計劃融資的重要組成部分。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻，保持我們船隻的質量，併為營運資本需求提供資金。

截至2023年3月31日，我們的流動資金需求主要用於運營我們的船隻的資金支出、可能需要的任何船隻改進以及一般和行政費用。

截至2023年3月31日，我們沒有未償債務。 我們預計未來將產生債務，為我們機隊的增長提供資金。我們還可能產生最初船隊中的兩艘船所擔保的債務。

根據我們與Brave Sea簽訂的管理協議，我們有責任向Brave Sea支付管理費、高管薪酬和辦公室租金，其中約80萬美元預計將在2023年3月開始的一年內支付，根據我們目前的船隊規模。

我們相信，我們可獲得的資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動性需求。我們相信，除非適用於我們特定航運業部門的市場狀況出現重大和持續的低迷，否則考慮到任何可能的資本承諾和償債要求，我們的內部產生的現金流將足以為我們目前的運營提供資金，包括營運資金需求，至少12個月。

我們的股息政策也將影響我們的流動性狀況。？參見股息政策。我們還擁有大約600,000股A系列可轉換優先股 剝離分配的結果，其股息率為每股25.00美元的清算優先股每年5.00%。

70

現金流

下表彙總了我們在所列 期間由經營、融資和投資活動提供(用於)的現金和現金等價物

		開始時間段 2021年3月12日 (開始)至 十二月三十一日， 2021 (前身)				開始時間段 1月1日， 2022年至 10月18日， 2022 (前身)				開始時間段 9月21日， 2022年至 十二月三十一日， 2022 (繼任者)				截至三個月3月31日，
														2022(未經審計)(前身)				2023(未經審計)(繼任者)
現金流數據
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(12,078	)			9,011,772				1,051,506				2,314,233				705,240
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供			(11,635,335	)			4,353,867				(39,394,125	)			(137,353	)			—
籌資活動提供/(用於)的現金淨額			12,421,034				9,356,500				38,342,619				—				(705,240	)

截至2023年3月31日，我們的營運資本盈餘為10萬美元。我們的現金餘額和受限 現金餘額分別為零美元。

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

截至2023年3月31日的三個月(繼任者)

由於經營盈利能力，截至2023年3月31日的期間，經營活動提供的淨現金為70萬美元。

截至2022年3月31日的三個月(前身)

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為230萬美元，這主要是由於營運資金的有利變動。

2022年9月21日至2022年12月31日(後續)

2022年9月21日至2022年12月31日期間，運營活動提供的淨現金為110萬美元，這是運營盈利以及營運資本有利變動的結果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的比較

2022年1月1日至2022年10月18日期間的運營現金淨流入為900萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的運營現金流出為10萬美元。運營現金流增加了約900萬美元，這是由於航次收入的增加以及營運資本的有利變動。

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

截至2023年3月31日的三個月(繼任者)

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的(用於)/提供的淨現金為零。

截至2022年3月31日的三個月(前身)

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為14萬美元，這是對船隻改進的投資的結果。

71

2022年9月21日至2022年12月31日(後續)

在2022年9月21日至2022年12月31日期間，投資活動中使用的淨現金為3940萬美元，這是用於購買船隻的3940萬美元的結果。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間比較

在2022年1月1日至2022年10月18日期間，投資活動提供的現金淨額為440萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動所使用的現金淨額為1160萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從出售Eco Bushfire船所得的2,030萬美元被用於收購幹散貨船Eco AngelBay的1,600萬美元資本 部分抵消。在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，該公司在船隻採購和船隻改進方面使用了1160萬美元。

籌資活動提供/(用於)的現金淨額

截至2023年3月31日的三個月(繼任者)

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為70萬美元，代表向母公司的淨轉賬。

截至2022年3月31日的三個月期間(前身)

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為零。

2022年9月21日至2022年12月31日(後續)

2022年9月21日至2022年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為3830萬美元，即母公司的淨轉賬。

2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的比較

2022年1月1日至2022年10月18日期間，融資活動提供的現金淨額為940萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動提供的現金淨額為1240萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從股東那裏獲得1670萬美元，主要用於收購幹散貨船安吉利柯海灣並在2022年8月內全額償還了730萬美元的未償還貸款.在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，公司收到了510萬美元的股東淨捐款和730萬美元的長期債務收益。

當我們確定我們認為將提供誘人回報的資產時，我們通常期望 在船隻交付給我們時簽訂特定的定期貸款安排並在這些安排下借入金額。這是我們融資活動向我們提供現金的時間和金額的主要驅動因素，然而，為了支持我們的現金狀況並利用融資機會，包括為早先購買的船隻的購置成本進行再融資，我們未來可能會根據我們當時現有船隊中以前未受擔保的船隻擔保的信貸安排進行借款。

我們可能會不時地進行與我們的船舶收購相關的資本支出。截至 本招股説明書的日期，我們沒有任何購買額外船隻或任何其他重大資本支出的協議。有關我們如何計劃 以滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論，請參閲上面的流動性和資本資源和現金流部分。

72

趨勢信息

我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。在2021年期間，BDI指數在2021年2月10日創下1,303點的低點，在2021年10月7日創下5,650點的高點。同樣，在2022年，BDI指數在2022年8月31日創下965的低點，在2022年5月23日創下3369的高點。2023年6月1日，BDI為937。

自2008年金融危機爆發以來，BDI的表現一直以高波動性為特徵，因為幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了船舶需求的增長。

具體而言，在2010年至2020年期間，以載重噸計的船隊規模年均增長約6.0%，而幹散貨船噸英里需求的相應增長則增長4.2%，導致同期BDI價值下降約61%。2022年，以載重噸計算的幹散貨船隊總規模增長了約2.8%，而噸英里需求下降了1.8%，導致BDI價值同比下降約34%。根據行業初步估計，2023年幹散貨船隊的總規模預計將增長約1.9%，而噸英里需求增長2.4%。

與此同時，烏克蘭戰爭放大了幹散貨市場的波動性，2022年的BDI在965到3369之間。具體來説，BDI的範圍從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369，而2022年12月23日的1515和2023年6月1日的937。同樣，小型幹散貨船的平均現貨運費從2022年12月30日每天10,833美元的低點和2022年3月25日每天33,333美元的高位不等，到2023年6月2日為每天10,000美元。在短期內，入侵烏克蘭對幹散貨市場的影響是温和的，但總體上對噸英里需求的長期影響是不確定的，因為之前從烏克蘭和俄羅斯出口的穀物、煤炭和鐵礦石等貨物將需要用不同來源的貨物來替代。總體而言，BDI在2022年下半年顯著下降，這部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，同時也歸因於中國對幹散貨大宗商品需求的疲軟。儘管如此，2023年中國進口量出現了明顯的復甦跡象，這支撐了對幹散貨大宗商品的需求。

此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭導致對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂增加了經濟不確定性。目前的市場錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境還不確定，這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費率短期波動，運營成本增加，主要是在船員成本增加的背景下。如果這些情況持續下去，對幹散貨貨運市場和我們業務的長期淨影響將很難預測。從歷史上看，全球通脹和幹散貨船運費之間存在正相關關係，因此通脹趨勢對我們的經營業績沒有、也不會產生實質性影響。然而，此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於烏克蘭軍事衝突已經或可能造成的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務尚未受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年第一季度進行了兩次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港，未來可能會在制裁允許的範圍內，不時運輸來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們相信這些貨物符合適用的制裁，但也有可能這些貨物被指控來自不符合此類制裁的來源，這可能會導致我們受到懲罰，包括將船隻列入黑名單。

73

這將阻止租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。另一個潛在的影響領域與我們船隻的船員有關，因為烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯都是航運業的主要船員中心。因此，我們預計在為我們的機隊尋找船員時可能會遇到中斷和成本增加的問題。預計這將是航運業的一個普遍問題，我們預計這不會實質性地惡化我們在市場上的競爭地位。？見風險因素？我們全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年末爆發以來，新冠肺炎大流行已經造成了嚴重的全球破壞，可能會繼續影響地區和全球的經濟狀況，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。全球經濟的重新開放以及隨之而來的主要幹散貨需求的增加對我們的收入產生了積極的影響。然而，大流行將如何演變仍存在高度不確定性，出現了新的變種，迫使受影響國家的政府根據每個病例的嚴重程度實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。最近才解除的中國某些城市的零冰政策封鎖，已經導致中國S的生產和供應鏈中斷，繼續或擴大這些封鎖可能會對全球經濟產生不利影響，包括幹散貨市場的波動 。對幹散貨業的長期影響仍不確定。新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間的增加或死灰復燃可能對本公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況、本公司的S資產的賬面價值以及本公司的S船舶的公允價值產生不利影響。

見《幹散貨船運業的業務》。

74

未經審計的備考簡明財務資料

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在説明根據C3IS Inc.前身及繼任者的經營歷史業績，分拆分銷的估計備考影響。C3IS Inc.前身擁有並運營這些船隻生態叢林火和Eco AngelBay (這些船隻)分別於2022年9月和2022年10月被C3IS Inc.繼任者收購。

隨附的未經審計的形式簡明綜合財務信息可實現：

•

與分拆分配有關的交易會計調整 反映船舶在被C3IS Inc.繼任者收購後因成本基礎改變而對摺舊進行的調整，以及可歸因於 分拆分配的其他調整。

•

與分拆分配相關的自主實體調整 反映增加的費用或其他必要的變化，以反映C3IS Inc.前身S和C3IS Inc.繼任者S的財務狀況和運營結果，就像它是一個獨立的實體一樣。

未經審核備考簡明綜合資產負債表使分拆生效，猶如分拆發生於2023年3月31日，而未經審核備考簡明綜合全面收益表使分拆生效，猶如分拆發生於2022年1月1日。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定代表分拆分銷於指定日期完成時可能取得的經營業績，亦不打算預測分拆分銷後C3IS Inc.的未來財務業績。未經審核的備考簡明綜合資產負債表並不旨在反映於分拆於2023年3月31日或任何未來或歷史期間完成分拆時S的財務狀況。

下文提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息應與下列信息一併閲讀：

•

未經審計備考簡明綜合財務資料附註。

•

本招股説明書包括C3IS Inc.前身截至2022年10月18日和2022年1月1日至2022年10月18日的經審計財務報表。

•

C3IS Inc.前身截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明中期合併財務報表包括在本招股説明書中。

•

本招股説明書包括C3IS Inc.繼任者截至2022年12月31日和2022年9月21日至2022年12月31日的經審計分拆財務報表。

75

•

本招股説明書包括C3IS Inc.繼任者截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明中期合併財務報表。

未經審計的備考簡明 合併資產負債表

自.起3月31日， 2023

C3IS Inc. 繼任者

交易記錄 會計學 調整

自治實體調整

形式上組合在一起

資產

流動資產

現金和現金等價物

—

5,000,000

3(b)

—

5,000,000

貿易和其他應收款

950,525

—

—

950,525

關聯方到期債務

146,708

—

—

146,708

預付款和預付款

32,004

—

—

32,004

盤存

402,547

—

—

402,547

流動資產總額

1,531,784

5,000,000

—

6,531,784

非流動資產

船舶，淨網

38,166,087

—

—

38,166,087

非流動資產總額

38,166,087

—

—

38,166,087

總資產

39,697,871

5,000,000

—

44,697,871

未經審計的備考表格 簡明合併資產負債表

自.起3月31日， 2023

C3IS Inc. 繼任者

交易記錄會計核算調整

自治實體調整，調整

形式上組合在一起

負債和權益

流動負債

應付貿易帳款

507,699

—

—

507,699

應計負債和其他負債

249,854

—

—

249,854

流動負債總額

757,553

—

—

757,553

總負債

757,553

—

—

757,553

權益

母公司淨投資

38,940,318

(38,940,318

) 3(b)

—

—

普通股

—

31,829

3(b)

—

31,829

優先股

—

6,000

3(b)

—

6,000

額外實收資本

—

43,902,489

3(b)

—

43,902,489

權益

38,940,318

5,000,000

—

43,940,318

負債和權益總額

38,697,871

5,000,000

—

44,697,871

76

未經審計的備考表格 的簡明陳述 綜合收入		這一年的告一段落十二月三十一日， 2022
		C3IS Inc. 繼任者				C3IS Inc. 前身				交易記錄 會計學 調整				自治 實體 調整				形式上 組合在一起
收入
收入			3,287,101				12,847,729				—				—				16,134,830
總收入			3,287,101				12,847,729				—				—				16,134,830
費用
航程費用			(456,839	)			(663,064	)			—				—				(1,119,903	)
航海費用關聯方			(40,833	)			—				—				—				(40,833	)
船舶運營費用			(889,272	)			(2,380,986	)			—				—				(3,270,258	)
船舶運營費用關聯方			(7,000	)			(22,700	)			—				—				(29,700	)
幹船塢成本			(584,355	)			(799,333	)			—				—				(1,383,688	)
折舊			(557,974	)			(479,171	)			(1,013,513	) 3(a)			—				(2,050,658	)
管理費與關聯方			(77,440	)			(189,640	)			—				—				(267,080	)
一般和行政費用			(121,327	)			(2,397	)			—				(1,396,800	) 3(e)			(1,520,524	)
出售船舶關聯方的淨收益			—				9,268,610				(9,268,610	) 3(d)			—				—
總收入/(支出			(2,735,040	)			4,731,319				(10,282,123	)			(1,396,800	)			(9,682,644	)
營業收入			552,061				17,579,048				(10,282,123	)			(1,396,800	)			6,452,186
其他(費用)/收入
利息和融資成本			(116	)			(194,633	)			—				—				(194,749	)
利息收入			—				59,716				—				—				59,716
匯兑損益			(359	)			15,221				—				—				14,862
其他費用，淨額			(475	)			(119,696	)			—				—				(120,171	)
淨收入			551,586				17,459,352				(10,282,123	)			(1,396,800	)			6,332,015
加權平均流通股基本																			3,182,932
加權平均流通股攤薄																			8,886,354
基本每股收益																			1.75	3(c)
稀釋後每股收益																			0.71	3(c)

77

未經審計的備考表格 精簡的 語句 綜合收益		對於 三個- 月份告一段落3月31日， 2023
		C3IS Inc. 繼任者				交易記錄 會計學 調整				自治 實體 調整				形式上 組合在一起
收入
收入			3,151,845				—				—				3,151,845
總收入			3,151,845				—				—				3,151,845
費用
航程費用			(250,976	)			—				—				(250,976	)
航海費用關聯方			(34,044	)											(34,044	)
船舶運營費用			(1,013,558	)			—				—				(1,013,558	)
船舶運營費用關聯方			(15,000	)			—				—				(15,000	)
幹船塢成本			(143,712	)			—				—				(143,712	)
折舊			(670,064	)			—				—				(670,064	)
管理費與關聯方			(79,200	)			—				—				(79,200	)
一般和行政費用			(193,855	)			—				(350,406	) 3(e)			(544,261	)
總收入/(支出			(2,400,409	)			—				(350,406	)			(2,750,815	)
營業收入			751,436				—				(350,406	)			401,030
其他(費用)/收入
利息和融資成本			(305	)			—				—				(305	)
利息收入			—				—				—				—
匯兑損益			222				—				—				222
其他費用，淨額			(83	)			—				—				(83	)
淨收入			751,353				—				(350,406	)			400,947
加權平均流通股基本															3,182,932
加權平均流通股攤薄															8,886,354
基本每股收益和稀釋後每股收益															0.07	3(c)
稀釋後每股收益															0.05	3(c)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.

對分拆分佈的描述

如本招股説明書其他部分所述，本公司由Imperial Petroleum註冊成立，作為Imperial Petroleum向本公司提供的兩家 子公司的控股公司。帝國石油將這些子公司出資給本公司，並作為本公司的唯一股東將本公司的S普通股分派給股東和帝國石油的認股權證。

2.

會計政策

編制未經審計的備考簡明合併財務信息所需的備考調整適用於根據美國公認會計準則編制的C3IS Inc.前身和繼任者的 歷史已審計財務報表。C3IS Inc.前身和C3IS Inc.的全面收益表反映了其開展業務的所有成本，沒有代表其發生的其他費用需要在這些報表中反映。由此產生的形式簡明的合併財務信息尚未經過審計。

78

3.

預計調整

事務處理會計調整

a)	表示由於船舶成本基礎的增加而產生的折舊費用變化 生態 叢林大火和安吉利柯海灣在它們分別於2022年9月和2022年10月被C3IS Inc.繼任者收購後。

		截至的年度2022年12月31日
根據C3IS繼承人的船舶採購價格進行折舊，就像剝離分銷發生在2022年1月1日一樣*		$	2,050,658
船舶歷史折舊-C3IS Inc.後繼者			(557,974	)
船舶歷史折舊-C3IS Inc.前身**			(479,171	)
		$	1,013,513

*	按C3IS Inc.前身公司與C3IS後繼人簽訂的協議計算的船舶收購價格為3,900萬美元，折舊的估計使用年限為自船舶首次從造船廠交付之日起計的25年。

**	按C3IS Inc.前身S的船舶歷史成本計算，估計使用年限為自船舶首次從船廠交付之日起計的25年。C3IS Inc.前身的歷史折舊計算到2022年7月7日，也就是C3IS Inc.後繼者同意從C3IS Inc. 前身手中購買船隻的日期。

(b)	這一調整反映了預計發行的3,182,932股普通股和600,000股A系列可轉換優先股，以及帝國石油公司向公司提供的5,000,000美元現金，作為與剝離分配相關的營運資金。

(c)

下表中列出的預計基本每股收益的計算考慮了C3IS公司普通股的預期發行量以及我們A系列優先可轉換股股東的預期優先股息，假設將發行600,000股A系列優先可轉換股，截至2022年12月31日的年度為750,000美元，截至2023年3月31日的三個月為187,500美元。預計稀釋每股收益的計算反映了轉換A系列已發行優先可轉換股票的潛在稀釋，如果轉換使用2.63美元的説明性轉換價格，則使用説明性轉換價格，這是我們的 普通股在2023年6月23日在納斯達克資本市場報告的收盤價。自2023年9月19日起，A系列可轉換優先股將在緊接2023年6月21日A系列可轉換優先股最初發行日期之後的交易日開始的連續五個交易日內，以相當於每股普通股成交量的150%的轉換價格轉換為我們的普通股。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格 將調整為本公司在任何已登記普通股發行中普通股發行的最低價格，包括本次發行。見 A系列可轉換優先股股本説明。

		截至的年度 十二月三十一日， 2022				三個月 告一段落3月31日， 2023
淨收入		$	6,332,015			$	400,947
減去：A系列優先可轉換股的股息			(750,000	)			(187,500	)
普通股股東可獲得的淨收入		$	5,582,015			$	213,447
已發行普通股加權平均數，基本			3,182,932				3,182,932
攤薄股份的效力			5,703,422				5,703,422
已發行普通股加權平均數，稀釋後			8,886,354				8,886,354
預計每股普通股收益，基本		$	1.75			$	0.07
稀釋後每股普通股預計收益		$	0.71			$	0.05

79