本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 根據規則 424 (b) (5) 提交

 註冊號 333-260726

待完成，日期為 2023 年 6 月 15 日

初步招股説明書補充文件
（致2023年2月9日的招股説明書）

股票

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “PRAX”。2023年6月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.85美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁、隨附招股説明書第6頁以及類似標題下的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們已同意向承保人償還某些費用。請參閲 “承保”。

​

我們已授予承銷商在30天內以公開發行價格再購買最多一股普通股的期權，減去承銷折扣和遺漏。普通股預計將在2023年左右交付。

聯席圖書管理人

派珀·桑德勒特魯斯特證券

招股説明書補充文件日期為2023年。

 

目錄

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區內有出售要約或購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是向其提供此類活動的非法人士，則本文件中提出的要約不適用於您。除非該信息明確指出其他日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表本文檔發佈之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格 “書架” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如隨附招股説明書中以提及方式納入的文件文檔使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在任何司法管轄區向任何非法向該司法管轄區提出要約或向其招股要約的任何人出售或徵求購買要約。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或出售普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的信息僅在相應日期是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行普通股、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券，如果該人提出此類要約或招股説明書是非法的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“Praxis”、“我們” 和 “我們的” 是指Praxis Precision Mediciness, Inc.及其合併子公司。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們最新的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、我們最新的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每項修正均以引用方式納入本招股説明書補充，以及本招股説明書中的所有其他信息補編，包括我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未發現或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法為您的投資帶來回報。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式進行投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法取得預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過我們出售時已發行普通股的每股有形賬面淨值。本次發行的總收益為百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的投資者將立即攤薄每股美元，相當於本次發行生效後截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值1.11美元與公開發行價格之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和限制性股票單位。行使任何未償還的期權或限制性股票單位的歸屬都將導致進一步的稀釋。由於購買本次發行股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

未來普通股或普通股相關證券的發行，以及未償還的股票期權（如果有的話）的行使可能會導致進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金，或者根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會面臨大幅攤薄。我們可能會出售可轉換的普通股

 

S-4

 

以我們不時確定的價格和方式進行一次或多筆交易中的證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票或預期可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

與我們的業務相關的風險

我們對候選產品進行註冊試驗的計劃部分基於我們從我們與美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他監管機構之間的互動中得出的結論，在收到與此類相互作用有關的新信息或相互矛盾的信息後，可能會發生變化。

我們可能會不時公開披露我們與FDA和其他監管機構之間某些互動的結果。此類披露可能基於我們對此類互動的解釋，因此在收到此類監管機構提供的額外或不同信息後，可能會發生變化。例如，2023 年 6 月 9 日，我們宣佈了 2023 年 6 月與 FDA 舉行的第 2 階段末會議的某些結果，該會議旨在討論我們在原發性震顫患者中進行尤利沙卡爾他胺註冊試驗的計劃。該公告基於我們在會議期間與美國食品和藥物管理局的討論、此類討論的記錄以及會前從美國食品和藥物管理局收到的初步書面答覆。儘管我們認為我們在會議期間就與我們的開發計劃有關的關鍵問題與美國食品藥品管理局達成了一致，但美國食品藥品管理局起草的最後會議記錄可能反映了與我們對會議討論和先前披露信息的理解不一致的立場或理解，這可能會對我們的烏利沙卡爾他胺臨牀開發計劃產生不利影響。無論收到的最後會議紀要是否符合我們對會議討論的理解，在會議期間從美國食品藥品管理局收到的反饋通常不構成與美國食品藥品管理局的具有約束力的協議，因此，在臨牀開發過程中，先前的任何建議都可能隨時發生變化。此外，即使我們根據從美國食品藥品管理局或其他監管機構收到的所有正式或非正式建議來設計項目，也無法保證我們在開發ulixacaltamide或任何其他候選產品並最終獲得批准的努力中取得成功。

 

S-5

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們在此或其中以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書都包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或類似表達方式來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及截至各自日期我們管理層可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們與監管機構的互動；

​

•

我們對我們獲得和維護候選產品知識產權保護的能力的期望；

​

•

能夠從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並遵守我們現有的許可協議和合作協議；

​

•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

考慮到他人的知識產權，如果獲得批准，我們有能力將候選產品商業化；

​

•

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發以及候選產品的商業化所需的資金；

​

•

我們的候選產品的商業化（如果獲得批准）；

​

•

我們計劃研究、開發候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

​

•

未來與第三方就我們的候選產品（如果獲得批准）和任何其他經批准的產品的商業化達成的協議；

​

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

​

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

​

•

美國和國外的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

現有或可能出現的競爭療法的成功；

​

 

S-6

 

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；以及

​

•

我們打算將本次發行的所得款項用途，以及這些收益是否足以利用我們現有的現金、現金等價物和有價證券為我們在上述期間的運營提供資金。

​

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是在 “第1A項：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告中其他地方描述的風險因素和警示聲明截至12月31日的期間，2022 年以及我們截至2023年3月31日的最新10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在這些陳述發表之日之後的任何一天的觀點。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們估計，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元，約合百萬美元。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，在兩項針對特發性震顫的三期研究中推進尤利沙卡爾他胺的開發，繼續用於各種癲癇的 PRAX-562、PRAX-222 和 PRAX-628 的臨牀開發，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

根據上述收益的計劃用途，我們認為本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們根據可能被證明不正確的假設得出這一估計。我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、公司合作或許可協議、補助資金、投資現金餘額賺取的利息收入或其中一個或多個來源的組合來滿足我們未來的現金需求。

本次發行淨收益的預期用途（如果有）代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，未來計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

S-8

 

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。此外，未來的任何融資工具都可能使我們無法支付股息。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。投資者不應以期獲得現金分紅而購買我們的普通股。

 

S-9

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為6,450萬美元，約合每股普通股1.11美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2023年3月31日我們已發行普通股的數量。

在本次發行中，我們以每股美元的公開募股價格發行和出售普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值將為百萬美元或每股美元。這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即增加1美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股稀釋情況，但授予承銷商購買額外股票的選擇權不生效：

如果承銷商行使選擇權，以每股美元的公開發行價格全額購買額外股票，則調整後的有形賬面淨值將增加到每股美元，這意味着現有股東每股立即增加每股美元，新投資者將立即稀釋每股美元。

上述討論和表格基於截至2023年3月31日的57,960,387股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的2017年股票激勵計劃和2020年股票期權和激勵計劃，行使截至2023年3月31日已發行股票期權時可發行的10,691,062股普通股，加權平均行使價為每股11.53美元；

​

•

截至2023年3月31日，根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，我們為未來發行的預留了2,113,892股普通股；

​

•

截至2023年3月31日，根據2020年員工股票購買計劃，我們為未來發行的預留了1,167,024股普通股；以及

​

•

截至2023年3月31日，我們的普通股中有754,756股留待未來歸屬限制性股票單位。

​

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們將來可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使，我們的任何限制性股票單位歸屬、新期權或限制性股票單位是根據我們的股權激勵計劃發行的，或者我們將來額外發行普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

 

S-10

 

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論總結了根據本次發行發行的普通股購買、所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響，但並不意味着對所有潛在的税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下，均自本次發行之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們普通股的非美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決，目前也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置普通股的税收後果的討論採取相反的立場。

本次討論僅限於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。本次討論並未涉及與非美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它沒有涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

​

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或者作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

​

•

證券或貨幣經紀人、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體（及其投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據該守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

根據《守則》第 1202 條，我們的普通股構成 “合格小型企業股票” 或《守則》第 1244 條所指的 “第 1244 條股票” 的人；

​

•

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

​

•

通過行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人；以及

​

•

符合税收條件的退休計劃。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦所得税法的任何税收後果諮詢其税務顧問

 

S-11

 

根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律，購買、擁有和處置我們的普通股税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何實益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。就美國聯邦所得税而言，美國人是指被視為或被視為以下任何一項的人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託（1）受美國法院的主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第7701（a）（30）條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或（2）具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

​

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於非美國持有人調整後的普通股税基準，但不得低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，並將按下文 “—出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。

根據下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明根據美國與非美國持有人所在國家之間的所得税協定有資格享受這種較低税率居住或已成立。該證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何可能規定不同規則的適用税收協定下享受福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國擁有可歸因於此類股息的常設機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。該證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人可能需要就其有效關聯股息繳納30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

 

S-12

 

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸於該收益）；

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內（根據《守則》第 7701 (b) 條計算）在美國停留 183 天或以上的非居民外國個人，並且符合某些其他要求；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司（USRPHC），我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI）。

​

上面第一個要點中描述的收益通常需要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能對此類實際關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售普通股或其他應納税處置時實現的任何收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這可以被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失所抵消，前提是該非美國持有人及時申報了美國聯邦收入此類損失的納税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，並且該非美國持有人在截至該日的五年期內實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所得的收益也無需繳納美國聯邦所得税出售或其他應納税處置或非美國持有人持有此類普通股的期限股票。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確立豁免。但是，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的任何普通股分配有關的信息申報表。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人出售或以其他方式進行普通股的應納税處置的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或定居的國家的税務機關。

 

S-13

 

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各定義見《守則》）的普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何實質性 “美國所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上述第 (1) 條規定的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個實體在《守則》中的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律購買、所有權和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

 

S-14

 

承保

根據我們、Piper Sandler & Co. 和 Truist Securities, Inc. 作為下述承銷商的代表和作為聯合賬面管理人的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商都同意以公開發行價格減去封面上規定的承銷折扣和佣金向我們收購本招股説明書補充文件的頁面，下面是與其名稱對面的普通股數量。

承保協議規定，幾位承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商從我們這裏購買最多額外普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣、佣金和費用

承銷商告訴我們，他們提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，如果所有普通股未按公開發行價格出售，則代表可以降低公開發行價格和特許權。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們將獲得的收益金額。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。下表顯示了與本次發行相關的每股承銷折扣和總承銷折扣以及向承銷商支付的佣金，前提是承銷商沒有行使和全部行使購買額外股票的選擇權：

 

S-15

 

我們估計，與本次發行相關的總費用和支出，不包括上述承保折扣和佣金，將約為 $。我們還同意向承銷商償還 (i) 他們因發行而產生的某些費用，金額不超過15萬美元；(ii) 向承銷商償還其FINRA的律師費，最高為15,000美元。

對承銷商的賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳納款項。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PRAX”。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

•

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16a-l (h) 條的規定，賣出、出售、簽訂合約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 “等值看跌頭寸” 的期權，或

​

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後在冊或受益擁有的普通股的證券，或

​

•

公開宣佈，未經派珀·桑德勒公司事先書面同意，打算在本招股説明書發佈之日起 90 天內進行上述任何操作。

​

該限制在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書發佈之日後的第90天。

Piper Sandler & Co. 可以在90天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。除了某些封鎖例外情況，包括允許我們的某些高級管理人員根據先前存在的10b5-1計劃進行銷售的例外情況外，承銷商和我們以及任何將在封鎖期到期之前簽署封鎖協議、同意出售股票的股東之間沒有任何協議。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與發行的承銷商可以進行賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的集團或就本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “彌補性” 賣空或 “裸賣” 賣空。

“承保” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使向我們購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權向我們購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

 

S-16

 

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是確定或維持普通股的價格。集團承保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，如果該集團成員最初出售的普通股是在集團擔保交易中購買的，因此沒有被該集團成員有效配售，則允許承銷商收回原本應獲得的與發行有關的銷售特許權。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

在本次發行中開始要約或出售普通股之前，承銷商還可以在納斯達克全球精選市場上根據M條例第103條在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，每家承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合適用規則的情況下

 

S-17

 

該司法管轄區的法規。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售要約或要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，如果此類要約或招標是非法的。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在公佈有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書之前，沒有或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合《招股説明書條例》，但股票要約可以在以下時間向公眾發表該相關國家在任何時候：

(a)

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

​

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、承認和同意，並向每位承銷商和我們表明自己是《招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的 “合格投資者” 招股説明書條例。如果向《招股説明書條例》中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上以非自由裁量方式收購的，也不是為了向除他們之外的其他人要約或轉售而收購這些股份在相關國家向上述定義的合格投資者提供或轉售；或在每項此類擬議要約或轉售都事先徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下；

​

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的股份的足夠信息，使投資者能夠

 

S-18

 

決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使他人發出任何與發行或出售股票有關的投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的定義）。

對於任何人就我們在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

德國

每個持有本招股説明書補充文件的人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-prospektgesetz，或該法）所指的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）已經或將要公佈有關我們普通股股票的招股説明書（wertpapierprospekt）。特別是，每家承銷商都表示沒有參與並同意，除非根據該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在德意志聯邦共和國就我們的任何普通股進行該法所指的公開發行。

香港

普通股過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售，但 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 發售或出售根據該規則制定的規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書”《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的含義；以及任何人已經或將要為發行（無論是在香港還是其他地方）而發出、已經或將要持有與股份有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除外（如果香港證券法允許這樣做），普通股除外只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

以色列

在以色列國，根據5728—1968年《以色列證券法》，本招股説明書補充文件不應被視為向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求

 

S-19

 

招股説明書應由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 要約提出、分發或針對不超過35名投資者，但須符合某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約是向以色列證券第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的法律，5728—1968，受某些條件約束（“合格投資者”）。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被邀請購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。除了合格投資者和最多35名目標投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或直接提出認購我們普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人代表、擔保和證明：（i）其投資者屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；（ii）5728—1968 年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪一個適用於它；(iii) 它將遵守5728—1968年《以色列證券法》中規定的所有條款；以及根據該法頒佈的與要約發行普通股有關的條例；（iv）除5728—1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）除根據《以色列證券法》的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的，57 28—1968；以及 (v) 它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。Addressed Investors 可能需要提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有促使這些股票成為認購或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或材料或直接購買股份或間接向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（“SFA”））；

​

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條所述要約、根據 SFA 第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件，向任何人提供 ；或

​

(c)

否則根據和符合 SFA 的任何其他適用條款。

​

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或收購股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

信託基金（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

 

S-20

 

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購或收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(i)

致機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）提及的要約而產生的任何人；

​

(ii)

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

​

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和 “排除的投資產品”（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，普通股的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，普通股的發行過去和將來都不會獲得批准。因此，不得在瑞士或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知所定義的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心（“DIFC”）的監管機構迪拜金融服務管理局（“DFSA”）。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的證券公開發行。在阿聯酋和/或任何自由區，普通股不得向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何保税區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為資深投資者。

 

S-21

 

法國

根據《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1條的定義，本招股説明書補充文件（包括其任何修正案、補充或替代品）不在法國公開募股的背景下分發。

本招股説明書補充文件已經提交給法國市場金融家管理局（“AMF”）供法國批准，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總條例第211-3條，特此告知法國居民：

1.

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

​

2.

根據《貨幣和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1 和 D. 764-1 條的規定，《貨幣和金融法》第 L.411-2 條第二節第 2° 點中提及的個人或實體只能為自己的賬户參與交易；以及

​

3.

除非根據《貨幣和金融法》第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 至 L. 621-8-3 條，否則由此收購的金融工具不能直接或間接向公眾分配。

​

本招股説明書補充文件接受者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件的分發有一項諒解，即此類接受者只能為自己的賬户參與我們的普通股的發行或出售，並承諾除非遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L. 411-1和L. 411-2條，否則不直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股。

 

S-22

 

法律事務

瑞生律師事務所將把特此發行的普通股的有效性移交給我們。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo, P.C. 是承銷商就本次發行的法律顧問。

專家

Praxis Precision Medicines, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Praxis Precision Mediciness, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告包含一個解釋性段落，描述了合併財務報表附註1中所述使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件）包含在其中並由以下人員納入此處參考。此類財務報表是安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在會計和審計專家的授權下就此類財務報表（在向證券交易委員會提交的同意範圍內）提交的與此類財務報表有關的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中遺漏了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子手段訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。索取此類副本的書面請求應直接聯繫位於馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓的Praxis Precision Medicines, Inc.，電話：(617) 300-8460，我們的網站位於 www.praxismedicines.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。參見隨附的基本招股説明書中的 “資本存量描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對向任何股東所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

S-23

 

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 3 月 3 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 3 月 21 日、2023 年 5 月 11 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我們於2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

​

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中所述證券發行終止期間，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “存檔” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。自提交此類報告和文件之日起，上面具體列出的或將來提交的報告和文件（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

您可以致函或致電以下地址，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）：

Praxis Precision Medicines, Inc.
高街 99 號，30 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 300-8460

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，否則不會寄出申報的附錄。

 

S-24

招股説明書

PRAXIS PRECISION MEIDICES

$300,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述證券總額不超過3億美元的股票。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第6頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PRAX”。2023年2月3日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股4.64美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 2 月 9 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過3億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “Praxis”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們是指 Praxis Precision Medicines, Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們對本招股説明書以及此處以引用方式納入的對我們的業務至關重要的文件中出現的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務標誌可能出現在本招股説明書和本文以引用方式納入的文件中，不帶® 和 TM 符號，但任何此類引用均無意以任何方式表示我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商品名稱和服務商標以及此處以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及我們在此或其中以引用方式納入的文件包含1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或類似表達方式來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間；

​

•

我們對候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望；

​

•

能夠從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權並遵守我們現有的許可協議和合作協議；

​

•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

考慮到他人的知識產權，如果獲得批准，我們有能力將候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們的候選產品的商業化（如果獲得批准）；

​

•

我們計劃研究、開發候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

​

•

未來與第三方就我們的候選產品（如果獲得批准）和任何其他經批准的產品的商業化達成的協議；

​

•

我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

​

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

​

•

美國和國外的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

已經或可能出現的競爭療法的成功；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；以及

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性。

​

 

2

 

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第 1A 項：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告其他部分中描述的風險因素和警示聲明截至十二月的財年2022 年 31 月 31 日，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自這些前瞻性陳述發表之日以後的任何日期起，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。

 

3

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.praxismedicines.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

我們的普通股描述包含在我們於2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的信息也將以引用方式納入本招股説明書並被視為招股説明書的一部分招股説明書自提交此類報告和文件之日起算。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Praxis Precision Medicines, Inc.
高街 99 號，30 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 300-8460

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

 

4

 

THE COMPANY

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，將遺傳性癲癇的見解轉化為中樞神經系統（CNS）療法的開發，這些疾病以神經元興奮抑制失衡為特徵。正常的大腦功能需要在神經元迴路中保持激發和抑制的微妙平衡，失調時會導致功能異常以及罕見和更普遍的神經系統疾病。利用我們對大腦中共同生物靶點和迴路的理解，我們正在通過兩個專有平臺將遺傳學見解應用於神經系統疾病療法的發現和開發。每個平臺目前都有多個項目，有很大的潛力進行額外的程序和適應症擴展：

•

Cerebrum™ 是我們的小分子平臺，它利用對神經元興奮性和神經元網絡的深入理解，並應用一系列計算和實驗工具來開發口服精準療法

​

•

Solidus™ 是我們的反義寡核苷酸或 ASO 平臺，是一個基於專有計算方法的高效、有針對性的精準醫療發現和開發引擎

​

我們的平臺採用深思熟慮、務實和以患者為導向的方法，利用一套轉化工具，包括新型的轉基因和預測性轉化動物模型和電生理學標誌物，為患者提供有效的概念驗證途徑。通過這種方法，我們建立了多元化、多模式的中樞神經系統產品組合，其中包括四種針對運動障礙和癲癇的臨牀階段候選產品。

公司信息

我們於 2015 年 9 月 22 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓高街99號30樓 0210，我們的電話號碼是 (617) 300-8460。我們的網站地址是 www.praxismedicines.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

5

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

 

6

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

7

 

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括：

•

1.5億股普通股，面值 0.0001 美元；以及

​

•

1,000,000 股優先股，面值 0.0001 美元。

​

普通股

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們的普通股持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會宣佈的股息。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後剩餘資產的分配。

優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成此類系列的股票數量或名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有者在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們截至2020年7月24日經修訂的第四次修訂和重述的投資者權利協議或《投資者權利協議》的條款，我們的某些股東有權享有《證券法》規定的與其股票註冊有關的權利（我們在此處稱為 “可註冊證券”），包括即期註冊權和搭便車註冊權。

表格 S-1 註冊權

根據投資者權利協議的條款，應持有當時已發行的至少大部分可註冊證券的持有人的要求，我們需要在S-1表格上提交註冊聲明，登記此類持有人的可註冊證券和選擇註冊股票的其他持有人的可註冊證券的轉售；前提是該註冊聲明中註冊的可註冊證券的預期總髮行價格，扣除相關費用和支出將等於至少 10 美元百萬。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格 S-3 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，則在持有至少多數可註冊股份的持有人的要求下，我們需要提交註冊聲明

 

8

 

隨後已發行的證券，在S-3表格上提交註冊重申，登記轉售此類持有人的可註冊證券和選擇註冊股票的其他持有人的可註冊證券；前提是該註冊聲明上註冊的可註冊證券的預期總髮行價格，扣除相關費用和支出，至少等於300萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要在任何十二個月內進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

Piggyback 註冊權

除某些例外情況外，如果我們為自己的賬户或投資者權利協議持有人以外的證券持有人賬户註冊任何證券，則可註冊證券的持有人有權將其股份納入註冊。如果我們提議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予的即期註冊權和簡短註冊權最早將在以下時間終止：（i）我們的首次公開募股完成五週年以及（ii）對於每位可註冊證券持有人，例如根據《證券法》頒佈的第144條或《證券法》規定的另一項類似豁免可在三個月內無限制地出售此類持有人的所有股份或者這樣的持有人不再持有任何可註冊的證券。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效應

我們的公司註冊證書和章程包含許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述各項。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供 10,000,000 股授權優先股。已授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的董事會可能會在一次或多次私募或其他交易中導致在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或防止控制權變更的效果。

 

9

 

某些行為的專屬管轄權

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反或基於任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東所欠信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇，(iii) 對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款，或者根據 DGCL 授予特拉華州大法官法院管轄權的任何條款，或 (iv) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟，在每種情況下均受該衡平法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權；前提是，本判決的規定不適用於為執行任何訴訟而提起的訴訟經修訂的1933年《證券法》規定的責任或責任，或經修訂的1934年《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當特拉華州大法官法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州開庭的另一州或聯邦法院提起。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些專屬管轄權條款。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非企業合併已獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股份。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會或其任何授權委員會發行不超過1,000,000股優先股，並具有他們可能指定的任何權利、偏好和特權；

​

•

規定只有通過董事會通過的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定，只有在有正當理由並獲得當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行股本持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事會或任何個別董事；

​

•

規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

將我們的董事會分為三類；

​

 

10

 

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經書面同意；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

​

•

不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參選董事，如果他們願意的話）；

​

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會根據當時在任的大多數董事的贊成票批准的決議行事；以及

​

•

規定，如上所述，特拉華州大法官法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇。

​

對我們的公司註冊證書中包含的任何條款的修正，除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、偏好和特權、股東罷免董事、董事會填補空缺和累積投票權外，都需要有權對該修正案進行表決的已發行股本的三分之二的贊成票和兩人的贊成票已發行股份的三分之二有權對此類修正案進行表決的每個階層作為一個階層。

對我們章程中包含的任何條款的修正，排他性論壇條款除外，都需要有權對該修正案進行表決的已發行股本的三分之二的贊成票，以及有權作為一個類別對此類修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股份的贊成票；但是，如果我們的董事會建議股東批准此類修正案，則此類修正案應只需要大多數人的贊成票有權對該修正案進行表決的已發行股份，作為單一類別一起投票。

轉賬代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

 

11

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用契約中指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “Praxis”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Praxis Precision Medicines, Inc.，不包括我們的子公司。

將軍

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

 

12

 

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

​

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

 

13

 

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼任者（如果不是 Praxis）是一家根據法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

 

14

 

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或保證，在我們收到受託人或 Praxis 的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後 60 天內，違約將持續未得到保障契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

​

•

Praxis 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

 

15

 

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

 

16

 

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

 

17

 

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

 

18

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

​

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

​

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

​

•

行使作為 Praxis 股東的任何權利。

​

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人

 

19

 

將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

 

20

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

​

 

21

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

22

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

 

23

 

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不是

 

24

 

對這些信息負責。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

 

25

 

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許他們出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

26

 

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

 

27

 

法律事務

Latham & Watkins LLP 將移交與發行和出售代表 Praxis Precision Medicines, Inc. 發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

專家

Praxis Precision Medicines, Inc. 截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Praxis Precision Mediciness, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件，如附註1所述合併財務報表）包含在其中並納入此處僅供參考。此類財務報表是安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在會計和審計專家的授權下就此類財務報表（在向證券交易委員會提交的同意範圍內）提交的與此類財務報表有關的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

 

28

股票

PRAXIS 精準醫療有限公司

普通股

招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

派珀·桑德勒 Truist 證券公司

           , 2023