附件4.17

代表權證協議的格式

NUTRIBAND Inc.

本認股權證的註冊持有人在接受本協議後同意，本認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致證券在緊隨生效日期後180(180天)的期間內有效經濟處置，如下文所定義。此認股權證在 之後不可執行[●], 2028.

搜查令

用於購買

[●]的普通股

NUTRIBAND Inc.

[●], 2023

1.購買選項。

茲證明，Joseph Gunnar&Co.LLC (“持有人”)作為本認股權證的註冊所有人，有權在自本認股權證之日起 起六個月後的任何時間或不時，在紐約市當地時間下午5點或之前，[●]，2028(“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收，全部或部分[●]每股面值0.001美元的Nutriband Inc.(“公司”)的普通股(“股份”)， 。如果 到期日期是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認股權證可以在根據本協議條款規定不是該日期的下一個 日行使。在截止到期日的期間內，公司 同意不採取任何可能終止本保證書的行動。本認股權證最初可行使的價格為$。[●]如此購買的每股普通股 ；然而，前提是發生本條款第6節所列任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使時將收到的股份數量，應按本條款所述進行調整。行權價是指相當於首次公開募股價格的100%的金額。

2.鍛鍊身體。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附的行權表(“行權表”)必須妥為簽署及填寫，並連同本認股權證及所購股份的行使價以現金或保兑支票、正式銀行支票或電匯方式交付本公司。如果在紐約當地時間下午5：00或之前，本認股權證未於到期日行使，則本認股權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。

2.2無現金鍛鍊。

2.2.1數額的釐定。如果在行權時沒有有效的登記聲明登記股份，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行股份，則以2.1節要求的方式支付行使價乘以可行使本認股權證的 股的數量(並有權獲得股份)， 持有人有權(但無義務)將本認股權證的任何可行使但未行使的部分轉換為數量為 的股份(“無現金行使權”)，該數目等於(I)X和(Ii)(A-B) 除以A所得的商數：

(A)=截至行使通知日期前一天的連續三個交易日的平均VWAP。

(B)=按本合同調整後的行使價；和

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的股份數目(如行使為現金行使而非無現金行使)。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的 以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指在任何日期由下列第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 ；(B)在所有其他情況下，由持股人本着誠意挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值，而費用及開支 須由本公司支付。

2.2.2無現金運動的力學。持有人可於生效日期當日或之後及不遲於到期日 的任何營業日行使無現金行權，方法是將隨附正式籤立的行權表格及填寫無現金行權部分的認股權證交予 公司，行使無現金行權，並指明持有人根據該無現金行權將購買的股份總數。

2.3普通股登記。 公司同意根據本認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力，維持登記聲明的效力，直至認股權證期滿為止。提供, 然而，，如果登記聲明無效或當前的招股説明書在持有人行使權力時未在美國證券交易委員會備案，則公司 不應因未能交付普通股而受到處罰。此外，在權證首次發行時尚未完成的範圍內，本公司同意盡其合理努力根據行使權證的登記持有人居住地國家的藍天法律登記該等證券，但該等證券不能根據公司法豁免以行使 權證。在任何情況下，由於公司不遵守第2.3條的規定，持有人將無權獲得淨現金結算、普通股或其他對價。

3.調離。

3.1一般限制。本認股權證的登記持有人在接受本認股權證後，同意自本公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(“登記聲明”)的生效日期(“生效日期”)起180(180)天內，不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認股權證。[●])向除(I)與公開發售(“發售”)有關的銷售代理或選定交易商、 或(Ii)該銷售代理或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人。此外，根據FINRA規則5110(G)，在緊隨生效日期 之後的180天內，任何人不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致任何人對證券進行經濟處置。在生效日期181天及之後，可在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人轉賬。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司提交正式簽署和填寫的轉讓表格，連同認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有) 。本公司須於五個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份新的相同期限認股權證予適當的承讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期數目的有關部分。

3.2該法施加的限制。持有人在接受本證書後，聲明並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為自己購買可在行使後發行的認股權證股票，而不違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等股份或其任何部分 ，但根據1933年證券法(經修訂)登記或豁免的銷售除外。

4.鬚髮行新的手令。

4.1部分行使或轉移。在符合第3節的限制的情況下，本認股權證可全部或部分行使或轉讓。倘若本認股權證獲行使或僅部分轉讓，在交回本認股權證以供註銷時，連同正式籤立的行使或轉讓表格及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金，本公司應安排以持有人名義向持有人交付一份與本認股權證相同期限的新認股權證，以證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 。

4.2證書丟失。在 公司收到令其滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金後，公司應簽署並交付一份期限和日期相同的新認股權證。因該等遺失、失竊、損壞或毀壞而簽署並交付的任何此類新認股權證，應構成本公司的替代合同義務。

5.調整。

5.1證券行權價格和行權數量調整 。行使價和認股權證的股份數量應不時調整 如下所述：

5.1.1分拆。如果在本協議日期之後， 並且在符合下文第5.2節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的拆分或其他類似事件而增加，則根據本協議可購買的每一股普通股的流通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加。在這種情況下，應按比例降低行使價。

5.1.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合第5.2節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則作為本協議項下可購買股份的每一股的普通股數量應按此類流通股減少的比例減少。在這種情況下，應按比例提高行權價格。

5.1.3重組後的證券更換， 等。如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組，但不包括本協議第5.1.1或5.1.2節所述的變更，或僅影響該等普通股的面值，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司(但合併或合併不會導致對普通股流通股進行任何重新分類或重組)。或者在將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，本公司解散後，本認股權證持有人有權在本認股權證行使後(直至本認股權證的行權期滿為止)，在行使本認股權證時，以緊接該事件之前根據本認股權證應支付的總行使價，獲得在重新分類、重組、合併或合併時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有人在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的普通股數量；如果任何重新分類也導致第5.1.1節或第5.1.2節所涵蓋的普通股數量發生變化，則應根據第5.1.1節、第5.1.2節和第5.1.3節進行調整。本第5.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。

5.1.4更改認股權證的格式。本認股權證表格不需要因根據本節作出的任何更改而更改，而在該等更改後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載的行使價及股份數目相同的 。任何持有人接受反映所需或許可的變更的新權證的發行，不應視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

5.2替代授權書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司合併，或合併為另一家公司(合併或合併不會導致普通股流通股的任何重新分類或變更)，則由該合併或合併組成的公司應簽署並向持有人交付一份補充認股權證，規定當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人此後(直至該認股權證聲明期滿為止)有權在行使該認股權證時獲得該認股權證，股票及其他證券及財產在合併或合併時的應收股份種類及金額，由持有在緊接合並、合併、出售或轉讓前可能已行使認股權證的普通股股份數目的持有人 。該補充認股權證應規定與第5節規定的調整相同的調整。本節的上述規定應同樣適用於後續合併或合併。

5.3消除零碎權益。 在認股權證行使時，本公司不須發行代表普通股零碎股份的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，各方的意圖是通過將任何零碎普通股或其他證券、財產或權利的股份數四捨五入至最接近的整數來消除所有零碎 權益。

6.預訂和掛牌。本公司 應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使本認股權證 時發行的普通股或其他證券、財產或權利的數量。本公司承諾並同意，於行使本認股權證並支付其行使價後，所有普通股股份將正式及有效地發行、繳足股款及不受任何股東優先認購權的規限。 只要本認股權證尚未行使，本公司將盡其最大努力使所有因行使本認股權證而可發行的股份在所有上市及/或報價的證券交易所上市(須受正式發行通知的規限)。

7.某些通知規定。

7.1持有人收到通知的權利。 本章程任何條文不得解釋為賦予持有人作為股東就選舉董事或任何其他事宜投票或同意的權利 ，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在本認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第7.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿關閉日期前至少十五(15)天發出書面通知，以確定有權獲得該等證券的分發、轉換或交換或認購權的股東，或有權就該等解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明登記日期或轉讓賬簿結算日期(視情況而定)。儘管有上述規定，本公司應在向本公司其他股東發出通知的同時，以向股東發出該通知的相同方式，向每位持有人交付一份通知副本。

7.2需要通知的事件。在下列一種或多種情況下，公司 應被要求發出本節第7條所述的通知：(I)公司應 向其普通股的所有持有人提供任何額外的公司股本股份或可轉換為或可交換的證券 以換取公司股本股份，或認購權、權利或認購權證；(Ii)公司解散、清算或清盤(與合併或合併有關的除外)或出售其全部或基本上所有財產， 應建議資產和業務，或(Iii)如果公司應根據第5條向持有人遞交通知。

7.3行權價格變動通知。 公司應在根據第5條要求改變股份數量和行權價格的事件發生後，立即向該事件和變動的持有人發出通知(“價格通知”)。價格公告應説明引起價格變動的事件及其計算方法，並經公司總裁或首席財務官 證明屬實。

7.4通知的遞送。本認股權證項下的所有通知、 請求、同意及其他通訊均須以書面作出，並須郵寄(掛號信或掛號信， 要求回執)、親自送交或以電子郵件(電郵)發送及確認，並於如此送交或透過電郵發送及確認或郵寄後兩(2)日視為已發出：(I)如寄往本認股權證的登記持有人，則寄往公司賬簿所示該持有人的 地址。(Ii)如寄往本公司，則寄往下列地址或本公司借通知持有人而指定的其他地址：

Nutriband Inc.

南橙子大道121號，套房 1500

佛羅裏達州奧蘭多，32801

收信人：加雷斯·謝裏登

電子郵件：Gareth@Nutriband.com

8.雜項。

8.1修正案。本公司及持有人 可不經持有人批准而不時補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或 補充本認股權證所載任何可能有缺陷或與本認股權證任何其他條文不一致的規定，或就本公司及持有人可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他 規定，且 本公司及持有人認為不應對持有人利益造成不利影響。所有其他修改或修改應 獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

8.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本認股權證的任何條款或規定的含義或解釋。

8.3整個協議。本授權書(連同根據本授權書或與本授權書相關交付的其他協議和文件)構成本授權書各方關於本授權書標的的完整協議，並取代雙方先前就本授權書標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

8.4約束效果。本認股權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或就本認股權證或本認股權證或本認股權證所載任何條文而享有任何法律或衡平法權利、補救或申索 。

8.5不規避。本公司在此作出承諾，並同意本公司不會透過修訂其管治文件或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 採取任何旨在或意圖避免遵守或履行本認股權證任何條款的行動，並將始終真誠地遵守本認股權證的所有規定。

8.6適用法律；服從司法管轄。 本擔保書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不會造成法律衝突。本公司特此同意，因本認股權證引起或以任何方式與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州或美國紐約州南區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按第8條規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應被視為面交送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。

8.7寬免等本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認股權證的任何規定，不得視為或解釋為放棄任何該等 規定，亦不以任何方式影響本認股權證或其任何規定的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認股權證的各項規定的權利。對違反、不遵守或不履行本保證書任何條款的任何放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反或不遵守。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給

簽名必須由符合擔保代理人要求的“合格擔保機構”擔保 ，這些要求包括會員資格 或參加證券轉讓代理人徽章計劃(“STAMP”)或認股權證代理人決定的其他“簽字擔保計劃” ，以此作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)。

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