根據2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-271791

 

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 

第1號修正案

表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

 

Nutriband Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州   2834   81-1118176
(註冊成立或組織的州或管轄區)   (主要標準工業
分類代碼號)
  (國際税務局僱主)
標識編號)

 

橘子大道南121號,套房1500

佛羅裏達州奧蘭多,32801

(407) 377-6695

(主要執行辦公室的地址和電話 )

 

Gareth Sheridan,首席執行官

Nutriband Inc.

橘子大道南121號,套房1500

佛羅裏達州奧蘭多,32801

(407) 377-6695

(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

複製到:

 

邁克爾·佩奇

Michael Paige Law PLLC

2300 N Street,NW,Suite 300

華盛頓特區,郵編:20037

(202) 363-4791

傳真:(202)457-1678

 

約瑟夫·盧科斯基

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號,5號這是地板

新澤西州伍德布里奇,郵編:08830

(732) 395-4400

電子郵件:jLucosky@Lucbro.com

 

建議向公眾出售的大致日期:

在本註冊後儘快生效。 聲明生效。

 

如果根據1933年證券法第415條的規定,在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 ,請選中以下複選框:

 

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事時確定的日期生效。

 

 

 

 

 

 

此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

 

初步招股説明書,日期為2023年6月23日,有待完成

 

[*]普通股股份 股票

 

Nutriband Inc.

 

我們提供的是[*]普通股,每股面值0.001美元(“股份”)。普通股的每股公開發行價將由我們在定價時 確定,可能會低於當前的市場價格。本招股説明書中使用的假設發行價可能不代表最終發行價。本次發行中包括的所有股票均由我們出售。

 

我們已授予承銷商最多額外購買 的選擇權[*]股份。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“NTRB”。2023年6月22日,我們普通股的最後一次銷售價格為每股2.48美元。

 

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲第7頁開始的“風險因素”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

   每股 股   總計 
向公眾公佈價格   $   $4,000,000 
承保折扣和佣金   $   $

280,000

 
給我們的收益 (未計費用)(1)(2)  $               $

3,720,000

 

 

(1) 每股股票的公開發行價、承銷折扣和佣金相當於普通股每股公開發行價$。[*].
(2) 不包括(I)相當於本次發行應支付給承銷商的總收益的1%的非實報實銷費用津貼,或償還承銷商的某些費用,或 (Ii)承銷商可發行的普通股認購權證,其可購買的普通股數量等於 發售中出售的股份數量的5%,每股價格等於 發售中股份的出售價格。有關承保補償的其他信息,請參閲本招股説明書第57頁開始的“承保”部分。

 

我們已授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買[*]按普通股每股公開發行價,減去承銷折扣和佣金,向本公司出售普通股(相當於本次發行中出售的普通股股數的15%),僅 以彌補超額配售(如果有)。

 

承銷商預計在8月1日付款後向購買者交付普通股股票 。[*], 2023.

 

唯一的賬簿跑步者

約瑟夫·岡納有限責任公司

 

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

 

 

 

 

目錄

 

  頁面
招股説明書摘要 1
供品 5
選定的合併財務數據 6
風險因素 7
收益的使用 28
股利政策 28
大寫 29
普通股市場及相關股東事項 29
稀釋 30
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 31
業務 37
管理 46
高管薪酬 50
主要股東
某些關係和關聯方交易 53
證券説明 54
有資格未來出售的股票 56
承銷 57
法律事務 61
專家 61
指名專家和律師的利益 61
在那裏您可以找到更多信息 61
合併財務報表索引 F-1

 

閣下只應倚賴本招股章程及任何由吾等或代表吾等擬備並交付或提供予閣下的免費書面招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的,無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日起,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化,在任何情況下,本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售均不構成自本招股説明書發佈之日起我們的業務沒有任何變化,或本招股説明書所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

 

所提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似的詞彙是指我們和我們的子公司,包括我們在2018年8月1日收購4P治療公司之後的4P治療有限責任公司,以及2020年8月31日Pocono Coating Products,LLC的某些資產,除非上下文另有説明 。所有股票和每股數字都是拆分後的數字,反映了2022年8月12日生效的遠期拆分。

 

對於美國以外的投資者:我們和任何承銷商都沒有做任何事情,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

 

行業和市場數據

 

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素,包括“風險因素”一節中所述的因素,我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些 和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

 

i

 

 

招股説明書摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。 但是,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中其他部分的“風險因素”、“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”,以及我們的財務報表,包括財務報表的附註。

 

我們的業務

 

概述

 

Nutriband Inc.(“公司”,“Nutriband”, “我們”或“我們”)於2016年1月在內華達州成立。我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的開發流程包括基於我們專有的AVERSA® 抗濫用透皮技術的透皮產品,我們相信這些技術可以整合到現有的透皮貼片中,這些貼片含有 容易濫用和誤用的藥物。我們經營兩個不同的業務部門:製藥和醫療器械。我們的主要辦事處 位於佛羅裏達州奧蘭多,我們主要在美國運營並獲得大部分收入。

 

我們正在開發的主導產品是Aversa Fentanyl,這是一種抗濫用芬太尼透皮系統,它將批准的仿製芬太尼貼片與我們的Aversa濫用威懾技術 相結合,以減少濫用和誤用芬太尼貼片。我們相信Aversa技術可以廣泛應用於各種透皮產品,我們的計劃是跟隨我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的發展,為有濫用風險或濫用歷史的藥品開發額外的透皮 濫用威懾產品。具體地説,我們已經擴展了我們的開發流水線 ,將Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋包括在內。此外,我們正在開發一系列透皮藥物產品 ,以提供已獲批准的藥物或生物製品,這些藥物或生物製品通常通過注射給藥,但有可能通過經皮給藥改善依從性和治療效果。

  

我們與Kindeva Drug Delivery(前身為3M Drug Delivery(“Kindeva”))達成了一項可行性協議,使用Kindeva的FDA批准的芬太尼貼片開發Aversa Fentanyl。可行性協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝,以納入Aversa濫用威懾技術。

 

1

 

 

與我們的業務和運營相關的部分風險

 

我們的業務面臨重大風險, 在第7頁開始的《風險因素》中更詳細地披露了這些風險,因此投資我們的普通股具有很高的投機性,可能會導致您的全部投資損失。重大風險包括但不限於以下方面:

 

  我們的業務可能會受到大流行病或流行病的影響,包括最近爆發的新冠肺炎疫情,它被世界衞生組織宣佈為全球大流行,正導致旅行和其他限制,以減少疾病的傳播,包括國家和全國各地的地方命令,其中包括指示個人在其居住地避難,指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要活動,禁止某些非必要的集會,以及下令停止非必要的旅行。這些命令、政府強制實施的隔離措施以及我們將採取的措施(如在家工作政策)的影響可能會對生產率產生負面影響,擾亂我們的業務,並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表,其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度,以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外,隔離、安置或類似的政府命令,或可能發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的此類命令、關閉或其他業務運營限制的想法,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造工廠的人員,或者材料的可用性或成本,從而可能擾亂我們的供應鏈。
     
  如果我們在本次發行完成後沒有籌集到大量資金,我們可能無法開發我們的主導產品,我們可能不得不以不利的條款授予我們的產品權利,以完成該產品的開發。完成我們主要產品的開發可能需要更長的時間,或者比我們預期的更昂貴。
     
  FDA的監管過程可能需要比我們預期的更長時間和更高的費用,但我們不能保證我們將獲得FDA的批准。
     
  如果我們的主導產品不能獲得FDA的批准,我們可能沒有資源開發任何其他產品,我們可能無法繼續經營。
     
  我們可能無法推出任何獲得FDA營銷批准的產品。
     
  我們可能無法為我們獲得FDA批准的任何產品的營銷和銷售建立分銷網絡。

 

2

 

 

  我們可能無法建立符合FDA良好製造實踐的製造設施,或無法就在FDA批准的製造設施中生產我們的產品達成製造協議。
     
  我們可能有必要建立合資企業或其他戰略關係,以便為我們建議的任何產品開發、進行臨牀測試、製造或營銷。我們可能無法進入這樣的關係,任何關係都可能不成功,對方可能有與我們不同的商業利益和優先事項。
     
  我們是與美國證券交易委員會達成和解協議的一方,這是由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中的聲明沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權,也沒有披露我們無法在美國合法銷售這些產品。和解協議包括一項停止令,禁止違反證券交易法的規定,該規定要求我們向美國證券交易委員會提交準確的註冊聲明和年度報告。如果我們不履行和解協議規定的義務,可能會導致針對我們或我們的官員的執法程序。
     
  我們可能無法保護我們的知識產權權利,即使我們最終勝訴,我們也可能受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟將耗資巨大,並對我們的運營造成幹擾。
     
  因使用我們的產品而產生的意外副作用或其他不良事件可能需要召回我們的產品,即使不需要召回,我們的聲譽也可能因副作用而受損。
     
  我們可能無法評估潛在的收購候選者,結果是我們可能無法從收購中受益,也可能無法將被收購的業務與我們的業務整合。我們最近因一項收購而產生減值費用,而被收購公司的知識產權資產並不在此列。我們不能向您保證,我們不會在未來的任何收購中遇到類似或其他問題。
     
  我們可能無法遵守與我們產品相關的所有適用法律和法規。如果國家、地區和地方政府的法規、税收、管制以及影響我們產品和產品市場的政治和經濟發展發生變化,我們可能不得不改變或調整我們的運營;
     
  我們可能無法準確估計預期費用、資本需求和額外融資需求;

 

3

 

 

我們的組織

 

我們是內華達州的一家公司,成立於2016年1月4日。2016年1月,我們收購了Nutriband Ltd,這是一家愛爾蘭公司,由我們的首席執行官Gareth Sheridan於2012年 成立,通過營銷透皮貼劑進入健康和健康市場。我們的公司總部位於奧蘭治大街121號。佛羅裏達州奧蘭多,郵編:32801,電話:(407)377-6695。我們的網站是Www.nutriband.com。本招股説明書中包含的信息或通過我們的網站或任何其他網站提供的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

最近的融資

 

於2021年10月5日,本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股於納斯達克資本市場上市,完成了於 納斯達克資本市場首次公開發售的普通股及認股權證的公開發行 ,其中包括1,232,000股(每股為“單位”)、每股由一股普通股組成的普通股 每股面值0.001美元及一份認股權證(每股認股權證),價格為每股5.36美元。每份認股權證可立即行使,持有人將有權以6.43美元的行使價購買一股普通股,並將於發行之日起五(5)年內到期。承銷商行使了184,800份認股權證的超額配售選擇權,以購買普通股股份,使本公司從首次公開募股至5,836,230美元的淨收益總額達到5,836,230美元。普通股和認股權證的股份在發行後立即分開轉讓。截至2023年6月15日,在IPO中發行的457,795份認股權證已獲行使,本公司所得款項淨額為2,942,970美元。

 

4

 

 

供品

 

我們提供的股票:  

[*]普通股。

     
本次發行前已發行的普通股:(1)   普通股7,833,150股。
     
本次公開發行完成後將發行的普通股:(2)   [*]股票,[*]股票,如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)。
     
購買額外股份的選擇權   承銷商 有權在45天內購買最多[*]普通股(相當於在發行中出售的普通股數量的15%),以任何組合形式從我們手中獲得。
     
收益的使用:   我們打算使用此次發行的淨收益,估計約為$[*]主要用於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的研究和開發,以及營運資金和其他公司用途。請參閲“收益的使用”。
     
股息政策:   我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計,在可預見的未來,任何收益都將再投資於我們的業務。
     
上市及交易編號:   我們在納斯達克股票市場的代碼是NTRB。
     
風險因素:   在決定投資我們的普通股之前,您應 仔細閲讀並考慮從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下列出的信息以及本招股説明書中列出的所有其他信息。

 

(1)

自.起[*], 2023.

(2) 流通股數量不包括[*]在行使已發行認股權證時可發行的股份。

 

5

 

 

選定的合併財務數據

 

截至2023年4月30日、2022年(未經審計)以及截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度的以下信息來自本招股説明書中其他部分的綜合財務報表 。

 

運營説明書信息:

 

  

截至三個月 個月
4月30日,
(未經審計)

  

年 結束
1月31日,

 
  

2023

   2022   2023   2022 
收入  $476,932    477,922   $2,079,609   $1,422,154 
收入成本   254,648    277,436    1,329,200    917,844 
研究與開發   400,430    117,814    982,227    411,383 
銷售、一般和行政費用   839,732    768,551    3,916,041    4,022,824 
淨額(虧損)  $(1,015,229)   (689,989)   (4,483,474)   (6,372,715)
普通股每股淨(虧損)(基本和稀釋後)  $(0.13)   (0.08)  $(0.53)  $(0.80)
普通股流通股加權平均股份(基本和稀釋後)   7,833,150    9,183,249    8,459,547    7,932,895 

 

資產負債表信息:

 

   4月30日,   1月31日, 
   2023
(未經審計)
   2023   2022 
流動資產  $1,993,492   $2,693,745   $5,465,368 
營運資本盈餘   1,209,099    1,945,132    4,686,112 
累計赤字   (23,509,934)   (22,494,705)   (18,011,231)
股東權益   7,719,881    8,572,990    11,859,285 

 

6

 

 

風險因素

 

投資我們的普通股涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含的陳述包括 受風險和不確定性影響的前瞻性陳述,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的 大不相同。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定性,這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格 可能會下跌,您的投資可能會損失全部或很大一部分。

 

關於我們業務的風險

 

由於我們是一家處於早期階段的公司,營收微乎其微,且有虧損的歷史,預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損,因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

 

在截至2023年4月30日的三個月中,我們產生了476,932美元的收入,虧損1,015,229美元,運營現金流為負749,864美元。截至2023年4月30日,我們的營運資本盈餘為1,209,099美元,而截至2023年1月31日的營運資本盈餘為1,945,132美元。我們面臨創收前企業常見的風險,包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入等因素。藥物開發 公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段遭受重大損失,並且在藥物獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前,不會 產生收入。我們不能保證我們能夠或將永遠成功地實現盈利,我們成功的可能性必須根據我們早期的運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利運營或產生正現金流。如果我們無法實現盈利,我們可能會被迫停止運營,您的投資可能會遭受全部損失。 

 

俄羅斯/白俄羅斯-烏克蘭衝突 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響,截至本報告之日還無法確定。然而,如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加劇或繼續活躍,這種衝突可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。到目前為止,這場衝突正在對世界經濟產生不穩定的影響,導致 能源價格上漲和世界經濟普遍存在通脹壓力,以及可能的供應鏈限制, 這對世界經濟總體產生負面影響,並可能特別影響我們正在進行的業務。目前尚不清楚這場衝突的持續時間及其對世界經濟的影響。這些因素可能導致缺乏確定性 或資本市場的其他變化,並限制或降低我們籌集額外資本的潛力,我們將需要 及時執行我們的業務計劃。

 

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 

 

新冠肺炎疫情和對疫情的應對將在多個方面影響我們的業務,包括但不限於:

 

  我們為我們的業務籌集資金和達成合資協議的能力可能會受到潛在融資來源和潛在合資夥伴投資於資本不足業務的意願和能力的影響,特別是在潛在融資來源或合資夥伴可能需要將其資源投入現有投資組合公司或需要融資的合資企業的情況下。

 

7

 

 

  將投資於早期製藥公司的投資者決定,將他們的融資努力限制在與新冠肺炎診斷或治療相關的產品或服務相關的公司。

 

  最近股市下跌對投資者投資我們證券的意願的影響。

 

由於我們沒有可以 在美國銷售的產品,我們無法預測我們何時或是否會盈利。

 

我們的主導產品是我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統,目前正在開發中,尚未獲得美國FDA或任何其他國家/地區的監管機構的批准。我們沒有任何可以在美國銷售的產品。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性 ,我們不能向您保證我們將能夠開發和營銷任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得資金,我們預計在繼續我們的產品開發計劃和臨牀試驗 時將產生大量費用。此外,如果適用的監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們在我們目前預期的基礎上進行研究,我們的支出將超出預期,任何潛在產品批准的時間可能會推遲 。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大虧損和負現金流。

 

*許多因素,包括但不限於以下因素, 可能影響我們發展業務和盈利運營的能力:

 

  我們有能力獲得必要的資金來開發我們提議的產品;

 

  我們產品的臨牀試驗取得成功;

 

  我們有能力獲得FDA的批准,以便在美國銷售我們正在籌備中的任何擬議產品;

 

  在開發中的產品的監管審查和批准方面的任何延誤;

 

  如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品,我們建立製造和分銷業務或與合格的第三方簽訂製造和分銷協議的能力;

 

  我們的產品被市場接受;

 

  我們有能力建立有效的銷售和營銷基礎設施;

 

  我們保護知識產權的能力;

 

  來自現有產品或可能出現的新產品的競爭;

 

  能夠將我們的產品商業化;

 

8

 

 

  潛在的產品責任索賠和不良事件;

 

  我們有能力充分支持未來的增長;以及

 

  我們有能力吸引和留住關鍵人員,以有效地管理我們的業務。

 

我們未能開發我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統將削弱我們繼續經營的能力。

 

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統,我們主要致力於開發該產品,以使我們能夠獲得FDA的批准並將該產品推向市場。如果我們不能獲得必要的資金來成功開發、獲得FDA的營銷批准和營銷該產品 ,我們可能沒有資源開發更多的產品,我們可能無法繼續經營。 

 

在我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥物的產品之前,我們必須獲得FDA的上市批准。

 

我們建議的透皮產品是FDA認為需要FDA批准的藥物-設備 組合。為了獲得FDA的批准,有必要進行一系列臨牀前和臨牀測試,以確認該產品是安全有效的。儘管通過我們的透皮貼劑提供的藥物可能已經獲得了FDA的批准,但由於我們正在改變劑型或給藥途徑 ,我們將需要完成所有需要證明安全性和有效性的研究,以使FDA滿意。 在任何時候,FDA都可以要求我們執行其他測試,或改進和重新做我們之前完成的測試。獲得FDA批准的過程可能需要數年時間,不能保證FDA會批准該產品。FDA還需要批准製造工藝和製造設施。

 

我們可能需要依賴合同研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

 

儘管我們相信,通過4P Treeutics,我們 有能力在內部進行臨牀前研究和早期臨牀研究,但我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。我們的失敗或合同研究機構未能按照FDA規定進行試驗可能會使我們無法獲得FDA的批准,並可能要求我們重新進行我們或合同研究機構管理的任何臨牀前或臨牀試驗。

 

我們可能會在完成臨牀試驗方面遇到延遲,這將增加我們的成本並推遲進入市場。

 

我們可能會在完成FDA批准所需的臨牀 試驗時遇到延遲。這些延遲可能是由於許多因素造成的,這些因素可能會阻止我們在 時間開始試驗或及時完成研究,其中可能包括我們無法控制的因素。由於我們可能需要依賴第三方 為我們提供試驗中使用的藥物和透皮貼片,因此我們在獲取啟動每項臨牀試驗所需的臨牀材料方面可能會遇到各種原因,其中可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗 可能會因多種原因而延遲或終止,包括延遲或未能:

 

  獲得必要的融資;

 

  獲得監管部門的批准才能開始試驗;

 

9

 

 

  與預期的合同研究機構、研究人員和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,不同的研究機構和試驗地點的條款差異很大;

 

  在每個地點獲得機構審查委員會的批准;

 

  招募合適的患者參加試驗;

 

  讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪;

 

  確保臨牀站點遵守試驗方案或繼續參與試驗;

 

  解決試驗過程中出現的任何患者安全問題;

 

  解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突;

 

  增加足夠數量的臨牀試驗地點;或

 

  生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗。

 

患者登記也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素 ,受許多因素的影響,包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於可用替代藥物的潛在優勢的看法 ,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療。

 

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗 ,包括我們未按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變更或行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

 

如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗時遇到延誤,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品中獲得收入的能力也將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本,減慢產品開發和審批流程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。 任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

 

我們為運營提供資金並 創造收入的能力取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統和我們的其他相關候選產品的臨牀和商業成功,如果不能取得這樣的成功,將對我們的業務產生負面影響。

 

10

 

 

我們的前景,包括為我們的運營提供資金和創造收入的能力,取決於我們濫用威懾 芬太尼透皮系統的成功開發、監管批准和商業化 該系統本身需要大量資金,以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:

 

  FDA接受與我們的候選產品相關的監管批准參數,包括我們建議的適應症、主要終點評估、主要終點測量和監管路徑;
     
  FDA接受我們的臨牀試驗的數量、設計、規模、進行和實施、我們的試驗方案以及對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;

 

  FDA接受我們從臨牀前研究和關鍵臨牀試驗收集的數據的充分性,以支持提交稱為NDA的新藥申請,而不需要額外的臨牀前或臨牀試驗;

 

  FDA接受與我們的產品有關的濫用威懾標籤,包括我們的濫用威懾芬太尼透皮系統;

 

  當我們在完成臨牀試驗後提交NDA時,FDA願意安排一次諮詢委員會會議(如果適用),以及時評估和決定我們的NDA的批准;

 

  FDA諮詢委員會的建議(如果適用) 批准我們的申請,而不限制已批准的產品標籤、規格、分銷或使用,或施加 其他限制;

 

  我們有能力滿足FDA針對我們的測試數據提出的任何問題;

 

  FDA對我們候選產品的安全性和有效性感到滿意;

 

  與我們的候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重性;

 

  第三方承包商及時、令人滿意地履行與我們的臨牀試驗有關的義務;

 

  如果我們獲得FDA的批准,我們在教育醫生和患者關於我們的候選產品的益處、管理和使用方面的成功;

 

  我們有能力在可接受的條件下籌集額外資本,以實現進行必要的臨牀試驗;

 

  替代療法和競爭性療法的可獲得性、感知優勢和相對成本;

 

  我們的營銷、銷售和分銷戰略和運營的有效性;

 

  我們有能力開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐的商業上可行的製造工藝;

  

  我們獲取、保護和執行知識產權的能力;

 

  我們有能力在專利期滿前,及時對因申請ANDA而引起的專利侵權提起訴訟,如果適用,尋求批准銷售我們產品的仿製藥版本;以及

 

  我們有能力避免第三方對專利侵權或知識產權侵權的索賠。

 

如果我們不能及時實現這些目標或克服上面提出的挑戰,其中許多挑戰是我們無法控制的,我們可能會遇到重大延誤或 無法將我們的候選產品成功商業化。因此,即使我們獲得了FDA的批准來銷售我們的產品,我們 也可能無法通過銷售我們的產品產生足夠的收入來使我們能夠繼續我們的業務。

 

11

 

 

由於我們沒有商業製造能力 ,如果我們無法建立製造設施,我們可能必須與已獲得FDA批准的製造商 簽訂製造協議。

 

我們產品的任何商業製造商和我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的檢查。尋求FDA 批准將我們的產品推向市場的部分流程是FDA對製造工藝和設施的批准。雖然我們可以建立自己的製造工廠,但建立製造工廠的成本非常高,除非我們為此獲得資金,否則我們將有必要聘請有生產FDA批准的透皮產品經驗的合同製造商。 通過依賴合同製造商,我們將依賴製造商,其利益可能與我們的不同。任何合同 製造商將對產品質量和滿足法規要求負責。如果製造商不符合我們的質量標準,並且交付的產品不符合我們的規格,我們可能會向客户承擔違反保修的責任, 以及因使用、濫用或意外誤用產品而可能導致的任何不良事件的責任,包括死亡。 無論我們是否能夠向合同製造商索賠,我們的聲譽都可能受到損害,因此我們可能會失去業務 。此外,合同製造商可能還有其他客户,並可能根據合同製造商的利益而不是我們的利益來分配其資源。此外,我們可能不能保證我們會得到優惠的價格。

 

如果我們或任何第三方製造商 未能遵守FDA當前的良好製造規範,我們可能無法銷售我們的產品,除非製造商 符合要求。

 

所有FDA批准的藥物,包括我們建議的透皮產品,都必須按照良好的生產實踐進行生產。作為例行檢查或針對特定原因,FDA會對所有生產設施進行檢查。如果製造商未能遵守所有適用法規, FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品,無論它們是合同製造商還是自己的工廠。 如果不遵守良好的製造實踐,可能會導致FDA關閉這些工廠或限制我們使用這些工廠。

 

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和 緩解策略政策,我們將需要遵守這些政策,然後才能獲得FDA的批准 或產品。

 

2007年的《食品和藥物管理局修正案》授權FDA要求製造商制定風險評估和緩解策略(REMS),以確保藥物或生物製品的益處大於其風險。如果我們推薦的產品之一確實獲得了監管部門的批准,批准可能會受到特定條件和劑量的限制,或者使用適應症可能會受到限制,這可能會限制該產品的商業價值 。FDA可能要求REMS,其中可以包括藥物指南、患者包裝插入、溝通計劃、確保安全使用和實施系統的要素,幷包括評估REMS的時間表。此外,FDA可能要求 在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施,並可能要求測試和監控計劃 以監控已商業化的經批准產品的安全性。此外,FDA可能要求進行批准後測試,該測試涉及臨牀試驗,旨在在NDA之後進一步評估藥物產品的安全性和有效性。

 

根據REMS要求的程度, 任何在美國的發佈可能會被推遲,商業化成本可能會大幅增加,潛在的商業市場可能會受到限制。 此外,擬議的REMS計劃沒有充分解決的風險也可能阻止或推遲其商業化審批。

 

12

 

 

在FDA批准後,我們的產品將繼續接受FDA的審查。

 

如果我們的產品發現了以前未知的問題,或者製造工藝和設施出現了意想不到的問題,即使在FDA和其他監管機構批准該產品用於商業銷售之後,也可能導致實施重大限制,包括將該產品從市場上撤回。

 

FDA和其他監管機構繼續審查產品,甚至在產品獲得機構批准後也是如此。如果FDA批准了我們的產品,其生產和營銷將受到持續監管,其中可能包括遵守當前良好的製造實踐、不利的事件報告要求以及禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們還在接受FDA的檢查和市場監督,以確保符合這些和其他要求。因未能遵守這些要求而導致的任何執法行動 ,甚至是疏忽,都可能影響我們產品的製造和營銷。此外,FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後,可以將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構還可以要求我們在我們批准的指示用途之外的領域進行額外的、可能代價高昂的研究。 

 

我們必須持續監控我們產品在獲得批准並上市後的安全性,以確定是否存在可能危及我們繼續營銷產品的能力的不良事件。

 

與所有醫療產品一樣,使用我們的產品 有時會產生不良副作用或不良反應或事件(累積稱為不良事件)。在大多數情況下,根據我們在臨牀開發計劃中的經驗,我們預計這些不良事件是已知的,並以一定的預測頻率發生。當不良事件報告給我們時,我們需要調查每個事件及其周圍的情況,以確定它是否由我們的產品引起,以及是否存在以前未意識到的安全問題。我們還將被要求定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要。如果不良影響嚴重,我們可能需要 召回我們的產品。我們不能向您保證我們的透皮產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件。我們銷售產品的能力可能會因意外的不良事件和任何產品召回而受到影響。由於我們是一家處於早期階段的公司,我們的聲譽和營銷產品的能力受到的影響可能比大型製藥公司更嚴重。

 

此外,使用我們的產品可能會 出現嚴重和意想不到的不良事件,或以高於預期的頻率出現不太嚴重的反應。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時,可能會出現此類問題。當向我們報告意外事件時,我們需要進行徹底調查,以確定因果關係及其對產品安全的影響。這些事件還必須 具體報告給適用的監管機構。如果我們的評估得出結論,或監管機構認為該產品存在不合理的風險,我們將有義務撤回該產品的受影響批次(S) 或召回該產品並停止營銷,直到所有問題得到滿意解決。此外,新產品的意外不良事件 只有在廣泛使用該產品後才能識別,這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的強制行動 以及我們的聲譽和公眾形象受損。

 

任何監管機構對我們任何產品的風險作出的嚴重不利發現都可能對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響。

 

13

 

 

如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品,我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規,如果我們無法完全遵守此類法律法規,我們可能面臨鉅額處罰。

 

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們建議的產品時發揮主要作用。此外,如果我們使用第三方銷售和營銷提供商,他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規預計包括但不限於以下內容:

 

  聯邦反回扣法規是一項刑事法規,規定個人或實體故意提供或支付、或索取或接受直接或間接報酬,以誘導購買、訂購、租賃或推薦根據聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)報銷的物品或服務,或轉介患者獲得服務,即為重罪;

 

  聯邦虛假申報法規定,任何人在知情的情況下提交或導致另一個人或實體提交虛假的政府資金支付申請,都將承擔責任。罰金包括政府賠償金的三倍,外加每項虛假索賠5500美元至11000美元的民事罰款。此外,《虛假索賠法》允許知道欺詐的人代表政府對實施欺詐的個人或企業提起訴訟,如果訴訟成功,原告將獲得一定比例的賠償;

 

  《健康保險可攜帶性和責任法案》規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務,包括強制性合同條款;

 

  《社會保障法》包含許多條款,允許施加民事罰款、金錢評估、將其排除在醫療保險和醫療補助計劃之外,或這些處罰的某種組合;以及

 

  許多州都有類似的州法律法規,如州反回扣和虛假申報法。在某些情況下,這些州法律施加了比聯邦法律更嚴格的要求。一些州的法律還要求製藥公司遵守某些價格報告和其他合規要求。

 

我們未能遵守這些聯邦和州醫療保健法律法規或外國司法管轄區的醫療保健法律,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

在我們可以在美國以外的地方銷售我們的產品之前,我們需要在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

 

為了在美國以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷審批,並遵守眾多且各不相同的法規要求。 美國以外的法規審批流程通常包括與獲得FDA相關的所有風險,並可能涉及 其他測試。

 

此外,在全球許多國家/地區, 要求產品必須獲得報銷批准,然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國獲得批准,FDA在美國上市的批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。 類似地,由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷審批,也可能無法獲得在 任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准,這些候選產品的商業前景可能會顯著降低,我們的業務前景可能會受到影響。

 

14

 

 

在美國以外,特別是在歐盟成員國,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區,在收到產品上市批准後,與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外,作為成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司制定自己的藥品價格,但對定價進行監控。

 

除了美國的法規, 如果我們在美國以外的地區銷售,我們將受到各種法規的約束,其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准,我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前,獲得這些國家/地區監管機構所需的 批准。

 

如果我們沒有足夠的產品責任保險 ,我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

 

在我們銷售任何醫藥產品之前,我們 將需要購買重大產品責任保險。但是,如果因使用我們的產品而發生重大索賠, 我們的產品責任保險可能不足以涵蓋針對我們的索賠。我們不能向您保證,我們將不會 不會因使用我們的產品而產生的責任大大超過我們的產品責任保險的限額。 在這種情況下,如果我們沒有或無法獲得履行此類責任所需的資金,我們可能無法繼續 業務。

 

由於我們正在開發的一些貼片,如我們的濫用威懾芬太尼貼片,具有潛在的嚴重副作用,如果患者遭受嚴重的、可能危及生命的副作用,我們可能會面臨責任。

 

芬太尼貼片有已知的副作用,並可能因阿片類藥物引起的呼吸抑制而導致嚴重或危及生命的呼吸問題。此外,與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險。由於副作用嚴重,芬太尼貼片只能按照FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤使用。芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物耐受的患者,因為他們已服用此類藥物至少一週,不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛、手術後或醫療或牙科程序後的疼痛,或可根據需要服用藥物控制的疼痛。 儘管我們將在包裝上包含FDA或外國監管機構要求的所有警告,如果使用我們的濫用威懾芬太尼透皮系統導致死亡或嚴重副作用,我們可能會提出索賠 ,即使是為不應為其開芬太尼貼片的患者開的處方。我們不能向您保證我們不會因此類副作用而面臨重大責任,並且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋可能被評估為針對我們的任何損害。

 

由於我們缺乏資金,我們可能不得不 與第三方建立合資企業或戰略關係或許可協議,以開發我們的潛在產品並尋求獲得FDA的批准 。

 

我們目前的努力旨在開發我們的透皮藥物產品流水線,並尋求FDA的批准,其中包括我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統。藥品的開發非常昂貴,不能保證獲得FDA的批准。由於涉及的成本 ,我們可能需要與第三方 簽訂合資企業或戰略聯盟或許可或類似協議才能將我們的產品推向市場,在這種情況下,我們將不得不放棄產品的相當大比例的股權或權利,並要求對方提供必要的資金和人員,並在與產品的開發、測試、營銷和製造相關的 決策中發揮重要作用。第三方的利益可能不同於我們自己的利益,甚至可能與我們的利益衝突。如果我們無法吸引有能力的各方來分銷和營銷我們可能開發的任何產品 ,或者如果這些各方的努力不夠,我們將無法實施我們的業務戰略,可能 不得不停止運營。我們不能向您保證我們將成功地建立合資企業或其他戰略關係,或我們可能建立的任何關係將開發適銷對路的產品,或我們將從此類合資企業中獲得任何收入或淨收入 。

 

15

 

 

我們可以決定在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化任何產品,這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報 。

 

我們可能會出於各種原因決定停止開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們正在開發的任何其他產品,或者不繼續將任何潛在的產品商業化 ,原因包括:新技術的出現降低了我們產品的商業可行性; 競爭加劇;法規或公共政策環境的變化;監管或公共政策環境的變化;在臨牀開發期間或批准的產品上市後發現不可預見的副作用;或不良事件的發生率或嚴重程度大於之前的臨牀試驗。如果我們停止在 中投入大量資源的計劃,我們的投資將得不到任何回報。

 

如果我們的任何潛在產品被批准 上市,但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

 

如果我們正在籌備中的任何產品獲得了FDA的批准,從而允許我們在美國銷售該產品,我們將有必要使我們的 產品獲得FDA批准所涵蓋的適應症的接受。為了在市場上獲得認可,我們需要 向醫生、患者和付款人證明,我們的產品提供了明顯的優勢或更好的結果,其價格反映了我們產品與現有產品相比的價值。我們將需要制定和實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃。由於我們目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源,而且如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品,我們可能沒有資金來這樣做,我們將需要通過與有能力向醫生銷售我們的產品的第三方簽訂許可和分銷協議來建立分銷網絡, 我們將依賴這些第三方有效地銷售我們的產品的能力。我們不能向您保證,我們將能夠 以我們可以接受的條款談判許可和分銷協議。由於我們沒有既定的跟蹤記錄,而且我們的產品線相對較小,因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢 。此外,我們可能對被許可方營銷計劃的開發和實施幾乎沒有控制權, 我們的被許可方在資源分配和營銷計劃的實施方面可能與我們的利益不一致。我們不能向您保證,我們的任何產品的營銷計劃都能夠或將有效地實施,也不能保證我們的產品能夠成功地被醫生和急救服務接受。

 

16

 

 

藥品遞送行業受到快速技術變化的影響,我們未能跟上技術發展的步伐,可能會削弱我們營銷產品的能力。

 

我們的產品使用了我們開發的藥物經皮給藥技術。藥物輸送領域受到快速技術變化的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展,並跟上技術進步和不斷變化的客户需求的步伐。如果我們不能跟上這些變化和進步,我們建議的產品可能會過時,這將導致我們不得不停止運營。

 

如果我們獲得FDA的批准,我們將面臨來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

 

如果我們的任何產品獲得FDA批准, 我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭,這些公司更知名,並且已經與醫療保健系統內的醫生建立了關係。我們可能開發的任何產品都將與具有相同藥用功能的現有藥物競爭,其中可能包括透皮貼片。我們不能向您保證我們將能夠成功競爭。此外,即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能無法使它們的價格與當前標準的護理產品相比具有競爭力 ,或者由於我們無法控制的因素,它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況或材料和製造價格大幅上漲 ,我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害,我們可能無法成功將任何產品商業化 。此外,其他製藥公司可能也在開發、申請專利、製造和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在競爭對手可能包括與我們相比擁有顯著競爭優勢的大型且經驗豐富的公司,例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源、更高的品牌認知度以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。

 

政府當局的醫療改革、影響醫療政策的法院裁決以及第三方付款人對藥品定價、報銷和承保範圍的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們預計,由於醫療改革,醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多限制,這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

 

在美國和其他國家/地區,我們產品的銷售,如果獲準上市,將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,這些付款人包括 政府機構、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。

 

在美國,增加醫療保健支出一直是公眾相當關注的話題。私營和政府實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療體系的提案,包括減少處方藥的報銷,以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平。

 

通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化 可能會降低任何經批准的產品的使用率和報銷金額,這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少也可能導致私人支付者支付的類似減少,因為私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和 支付限制。

 

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括頒佈聯邦醫療改革法律和法規,其中包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act)或《ACA》(俗稱《奧巴馬醫改》),以及2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(Medicare處方藥改進和現代化法案)。地區法院最近做出的一項推翻《奧巴馬醫改》的裁決如果得到支持,可能會對我們建議的產品等 產品的報銷和付款產生重大不利影響。作為美國任何醫療改革的一部分而頒佈的醫療體系的變化, 以及代表Medicare、Medicaid和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加, 可能會通過影響例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。具有減少阿片類藥物使用效果的監管變化 導致包括芬太尼在內的阿片類產品的市場規模縮小,這可能會影響我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們 可能開發的任何其他基於阿片的透皮產品的市場。

 

17

 

 

保護我們的 專有權是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。

 

我們的商業成功將在一定程度上取決於 為我們的產品中包含的技術獲得並維護專利保護和商業祕密保護 如果有第三方挑戰,能否成功保護這些專利。4P Treeutics最初根據專利合作條約提交了一項國際專利申請,要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術知識產權。

 

在我們的Aversa產品線中使用的Aversa濫用威懾技術 由一個國際知識產權組合涵蓋,這些專利在44個國家和地區頒發,包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞。在加拿大和中國的專利訴訟仍在進行中。這些 專利提供2035年的專利覆蓋範圍。我們將繼續鞏固我們在美國和國際上的專利地位, 我們的候選產品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋以及 我們可能正在開發的其他產品和技術。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權,並 保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能 確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利,也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將在商業上 有用。我們還依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們不侵犯第三方的專利或專有權利。

 

我們阻止第三方使用我們的專有或專利技術製造、使用、銷售、提供銷售或進口產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密所擁有的權利的程度。製藥公司和生物製藥公司的專利地位可能高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則仍未解決 。到目前為止,美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的生物製藥專利情況因國家而異,甚至更不確定。 美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值 。因此,我們無法預測我們可能被授予的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外,如果任何專利被授予並隨後被視為無效和不可強制執行,可能會影響我們 許可我們的技術的能力,並如前面所述,抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴,我們可能沒有足夠的資金來保護我們的專有技術免受侵權,無論是作為尋求阻止侵權者使用我們技術的訴訟的原告 ,還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

 

18

 

 

未來對我們專有權利的保護程度不確定,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。例如:

 

  其他人可能能夠製造類似於我們的產品S的組合物或配方,但不在我們的專利權利要求的範圍內;

 

  其他人可能已經申請了涉及我們使用的發明、技術或方法的專利,結果我們可能侵犯了先前的專利;

 

  其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術;

 

  我們正在進行的專利申請可能不會導致授予專利;

 

  任何可能頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行;

 

  我們無法資助任何訴訟以捍衞我們的所有權,無論是為針對我們的訴訟辯護,還是為尋求防止侵權的原告辯護。

 

  我們未能開發出更多可申請專利的專利技術。

 

如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務,我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合。

 

我們最近通過收購擴大了我們的業務,未來我們可能會進行收購。2017年,我們發行了1,458,333股普通股,價值2,500,000美元,與我們擬議的收購Advanced Health Brands,Inc.有關,但Advanced Health Brands的股票從未轉讓給我們 ,我們將收購的知識產權的價值沒有我們預期的價值,因此我們在截至2018年1月31日的年度發生了2,500,000美元的減值損失。2018年9月,我們達成了收購卡梅爾生物科學公司的協議,並於2018年11月終止了協議。我們之前簽訂了另一份收購協議 ,該協議在協議簽署後不久即被撤銷。我們不能向您保證我們完成的任何收購都會成功 ,也不能保證我們可能達成的任何收購協議都會導致收購。收購失敗可能有多種 原因,包括:

 

  我們可能會在收購上花費大量的費用和大量的管理時間,並且我們可能無法以可接受的條款完成收購。

  

  任何收購與我們現有業務的整合都可能是困難的,如果我們不能成功地整合業務,我們不僅可能無法盈利地運營業務,而且管理層可能無法將必要的時間用於發展我們現有的業務;

 

  在收購前成功運營被收購業務的關鍵員工可能不喜歡為我們工作,可能會辭職,從而使業務沒有必要的管理連續性。

 

  即使業務成功,我們的高級管理人員也可能需要在收購的業務上投入大量時間,這可能會分散他們對其他管理活動的注意力。

 

  如果業務沒有如我們預期的那樣運作,我們可能會根據收購資產的價值產生減值費用。

 

  被收購公司的產品或擬議產品可能在FDA或任何其他監管機構存在監管問題,包括需要進行額外的和意想不到的測試,或者需要召回或更改標籤。

 

19

 

 

  我們可能很難對收購的業務及其產品和服務保持必要的質量控制。

 

  如果被收購的公司在收購前處於虧損狀態,我們可能無法在收購後開展盈利業務。

  

  被收購的公司可能有未向我們披露的負債或義務,或者被收購的資產,包括任何知識產權,可能沒有我們預期的價值。

 

  被收購公司的資產,包括知識產權,可能沒有我們預期的價值。

 

  我們可能需要大量資本來收購和運營業務,而業務的資本要求可能比我們預期的更高。我們不能以合理的條件獲得資金,可能會損害收購的價值。

 

  被收購公司可能不會以財務報表或預測中所示的收入水平或毛利率運營。

 

  被收購公司提交的專利申請不得授予專利,或者專利可能被成功挑戰。

 

  可能存在管理風格上的衝突,使我們無法將被收購的公司與我們整合。

 

  前股權所有人或高級管理人員可能違反其競業禁止契約進行競爭,或者該競業禁止契約可能被裁定為不可執行。

 

  被收購公司的業務可能存在管理層不知道的問題,這些問題在收購後才會變得明顯,我們可能需要大量資金來補救這個問題。

 

  賣方在購買協議下的賠償義務(如果有)可能不足以補償我們可能遭受的任何損失、損害或費用,包括未披露的索賠或債務。

 

  鑑於被收購公司依賴管理層來維持與現有客户的關係,如果管理層發生變動,我們可能難以保留這些客户的業務。

 

  在我們進行收購之後,政府機構可能會就收購前發生的行為尋求損害賠償,而我們可能沒有足夠的追索權來對抗賣方。

 

如果發生上述任何事件或我們沒有考慮到的任何其他事件,我們可能會產生鉅額費用,而我們可能無法承擔這些費用,並可能會損害我們業務的發展 。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功。

 

20

 

 

我們依賴第三方分銷商進行消費產品的國際營銷,並遵守適用的法律。

 

我們目前不在國內銷售或營銷我們的消費者透皮產品,也不直接面向國際消費者銷售我們的產品,我們依賴分銷商 銷售和營銷這些產品。在未獲得FDA批准的情況下,我們不能在美國銷售我們的消費者透皮貼劑產品。目前,我們不打算尋求FDA的批准,也不打算在美國銷售這些產品。我們計劃將我們的透皮消費品銷售給那些產品可以符合所有適用法規的國家/地區的分銷商,而無需 我們在臨牀前和臨牀研究上花費大筆資金以獲得監管部門的批准。

 

我們依賴於我們的首席執行官 ,我們的總裁和首席運營官。

 

我們依賴首席執行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我們的總裁和4P Treeutics首席運營官總裁博士。 雖然Sheridan先生和Melnik先生與我們有僱傭協議,但僱傭協議並不保證該官員 將繼續留在我們這裏。我們沒有與史密斯博士簽訂僱傭協議。失去Sheridan先生、Melnik先生或Smith博士將嚴重削弱我們開展業務的能力。

 

如果我們不能吸引、培訓和留住技術和財務人員,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住 具有醫藥產品開發經驗的能幹人員對我們的成功至關重要。對合格人才的競爭非常激烈,競爭可能會加劇。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們 所需的人員。我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

關於我們的證券的風險

 

我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

 

此次發行的淨收益的一部分 預計將用於一般公司目的、開發我們的主導產品和營運資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此次發售的淨收益將不足以完成我們主要產品的開發和 測試。在使用淨收益之前,它們可以投資於不會產生顯著收益的投資 或可能失去價值的投資。

 

我們對財務報告缺乏內部控制 可能會影響我們普通股的市場和價格。

 

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。我們的披露控制和我們對財務報告的內部控制是無效的。我們沒有財力或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息以便能夠實施財務控制的系統 缺乏財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票,並可能使我們更難籌集資金或借款。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓,需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統,需要大量的時間來完成,並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。然而,這些變化在發展或維護內部控制方面可能並不有效。

 

21

 

 

我們普通股的市場價格可能會波動,您對我們普通股的投資可能會貶值。

 

我們股票的交易量很低,這可能會導致我們的股價波動。因此,任何報告的價格可能不反映您能夠 出售普通股的價格,如果您想要出售您擁有的任何股票,或者如果您想要購買股票,您可以購買普通股。此外,成交量較低的股票可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們股票的價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外的以下因素:

 

  鑑於新冠肺炎疫情造成的經濟環境,市場對我們的財務狀況的反應,以及它對我們籌集必要資金或成立合資企業的能力的看法,以及它對任何融資或合資企業可能條款的看法;

 

  市場對我們產生正現金流或盈利能力的看法;

 

  我們或任何證券分析師對我們財務業績的估計發生變化;

 

  認為我們有能力籌集必要的資金來完成產品開發活動,包括FDA批准所需的臨牀前和臨牀測試,以及我們從產品中創造收入和現金流的能力;

  

  我們經營的預期或實際結果;

 

  本行業其他公司的市場估值變化;

 

  影響處方藥的法律法規和保險公司報銷政策的訴訟或變更;

 

  擔心我們的內部控制無效;

 

  預期或計劃的結果與我們業務的實際結果之間的任何差異;

 

  第三方出售或購買數量會對我們的股票價格產生重大影響的股票的行動;以及

 

  其他不在我們控制範圍內的因素。

 

22

 

 

通過發行股權或可轉換債務證券籌集資金可能稀釋普通股的有形賬面淨值,並對我們的營運資本施加限制 。

 

我們預計,除了此次發行的淨收益外,我們還需要為我們的業務提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資本,無論是單獨發行還是與非股權融資有關,那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的股權證券以低於市價的每股價格發行,這是私募股權證券的慣例, 流通股的持有者將遭受稀釋,這可能會很嚴重。此外,如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金,貸款人可能會對我們的業務施加限制,並可能在我們履行任何此類債務時損害我們的營運資本。

 

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行,股東可能會經歷重大的稀釋。

 

我們需要籌集大量資金才能開發我們的產品。為了籌集額外資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券,價格可能不低於市場價格,並且 可能基於發行時的市場折扣。根據我們目前和未來的股票激勵計劃,股東將在行使任何已發行股票 期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外, 出售股票和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。 

 

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。

 

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市 。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在您希望時 出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件,我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市,穩定我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性,防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

 

我們和我們的高管就美國證券交易委員會調查達成和解,這可能會影響我們普通股的市場和市場價格,以及我們在證券交易所上市的能力。

 

在對我們於2016年6月2日提交的經修訂的Form 10註冊聲明以及我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年報中 沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權且未披露我們無法在美國合法銷售 這些產品的陳述的準確性進行調查後,我們、我們的首席執行官和首席財務官於2017年8月10日收到的富國銀行通知以及我們和我們的高級管理人員於2018年12月26日提交的富國銀行迴應富國銀行通知的意見書 。宣佈已接受我們的和解提議,並對我們以及我們的首席執行官和首席財務官提起了行政停職訴訟。美國證券交易委員會2018年12月26日的行政命令發現, 我們和管理人員同意-在不承認或否認美國證券交易委員會的任何調查結果的情況下-對他們發出停止和停止令,原因是我們違反了1934年《證券交易法》第12(G)和13(A)節以及規則12b-20和13a-1,其中 要求發行人向證監會提交準確的註冊聲明和年度報告;管理人員違反導致我們違反上述發行人報告規定的行為;以及高級管理人員違反了《交易法》第13a-14條規則,該規則要求發行人的每一位主要高管和主要財務官 證明提交給美國證券交易委員會的年度報告不包含任何 不真實的重大事實陳述。除了同意禁制令,這些警察還同意支付2.5萬美元的民事罰款,以解決調查。該行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。這項和解可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

 

23

 

 

我們普通股的市場價格可能會波動,您對我們普通股的投資可能會貶值。

 

我們股票的交易量很低,這可能會導致我們的股價波動。因此,任何報告的價格可能不反映您能夠 出售普通股的價格,如果您想要出售您擁有的任何股票,或者如果您想要購買股票,您可以購買普通股。此外,成交量較低的股票可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們股票的價格可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外的以下因素:

 

擔心我們與美國證券交易委員會達成的和解協議的影響;

 

鑑於新冠肺炎疫情造成的經濟環境,市場對我們的財務狀況的反應,以及它對我們籌集必要資金或成立合資企業的能力的看法,以及它對任何融資或合資企業的可能條款的看法;

 

市場對我們產生正現金流或盈利能力的看法 ;

 

我們或任何證券的變化 分析師對我們財務業績的估計;

 

認為我們有能力籌集必要的資金來完成產品開發活動,包括FDA批准所需的臨牀前和臨牀測試,以及我們從產品中創造收入和現金流的能力;

  

我們運營的預期或實際結果 ;

 

本行業其他公司的市場估值變化 ;

 

影響處方藥的訴訟或法規和保險公司報銷政策的變更;

 

  擔心我們的內部控制無效;

 

預期或預計結果與我們運營的實際結果之間的任何差異;

 

第三方出售或購買數量將對我們的股票價格產生重大影響的股票的行為;以及

 

其他不在我們 控制範圍內的因素。

 

由於我們的高管 擁有股權以及投資於公司的某些其他股東的股權,這些股東有權 選舉所有董事並批准任何需要股東批准的行動。

 

截至2023年6月15日,我們的高級管理人員和董事作為一個整體受益地擁有我們約35%的普通股。因此,他們擁有有效的權力,利用他們與有限數量的其他股東的聯繫來選舉我們的所有董事,並批准任何需要股東批准的行動。

 

 通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值,並對我們的營運資本施加限制。

 

我們預計,除了此次發行的淨收益外,我們還需要為我們的業務提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資本,無論是單獨發行還是與非股權融資有關,那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的股權證券以低於市價的每股價格發行,這是私募股權證券的慣例, 流通股的持有者將遭受稀釋,這可能會很嚴重。此外,如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金,貸款人可能會對我們的業務施加限制,並可能在我們履行任何此類債務時損害我們的營運資本。

 

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行,股東可能會經歷重大的稀釋。

 

我們需要籌集大量資金才能開發我們的產品。為了籌集額外資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券,價格可能不低於市場價格,並且 可能基於發行時的市場折扣。根據我們目前和未來的股票激勵計劃,股東將在行使任何已發行股票 期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外, 出售股票和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。 

 

24

 

 

我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

 

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股,其名稱、優先股、限制和相對權利,包括與我們普通股有關的股息和分配的優先股,由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在任何情況下 或在特定事件發生時選舉我們的多名董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

 

在可預見的未來,我們不打算支付任何現金股息 。

 

我們沒有對我們的普通股 支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股利。

 

25

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”,所有這些陳述都會受到風險和不確定因素的影響。 前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能會大不相同。

 

這些風險和不確定性,其中許多是我們無法控制的,包括但不限於:

 

我們為業務發展籌集必要資金的能力以及我們能夠籌集到的任何融資的條款;

 

我們有能力獲得FDA對我們可能開發的任何產品的上市批准;

 

我們獲得並實施我們可能尋求的任何美國和外國專利的能力;

 

我們有能力設計和執行令監管機構滿意的臨牀試驗 ;

 

我們有能力在必要時聘請獨立的臨牀前或臨牀試驗組織來設計和實施我們的試驗;

 

我們有能力推出獲得FDA市場批准的任何產品 ;

 

我們有能力從合同服務中產生足夠的收入來支付我們的運營費用;

 

我們建立分銷網絡的能力,用於營銷和銷售我們獲得FDA批准的任何產品;

 

我們有能力按照FDA良好的製造實踐建立生產設施,或就在FDA批准的製造設施中生產我們的產品簽訂製造協議 ;

 

我們有能力就我們建議的任何產品建立合資企業或其他戰略關係;

 

任何合資企業或戰略夥伴關係的另一方 是否有能力成功地實施任何與合資企業或戰略夥伴關係有關的產品的開發、臨牀試驗、製造和營銷計劃;

 

我們評估潛在收購的能力,以及我們未能準確評估收購的後果;

 

我們將收購的任何業務與我們的業務整合的能力;

 

國家、地區和地方政府法規、税收、管制以及政治和經濟發展的變化,為我們的產品開拓市場;

   

我們有能力開發和銷售採用最新技術的產品;

 

我們有能力獲得和維護我們的業務所需的任何許可證或執照;

 

我們有能力識別、聘用和留住合格的行政、行政、法規、研發和其他人員;

 

我們能夠以優惠的條件與像我們這樣具有營銷產品經驗的公司談判許可證 ;

 

與辯護和解決未決的和潛在的法律索賠相關的費用,即使此類索賠沒有法律依據;

 

26

 

 

“美國證券交易委員會”倡議的影響;

 

競爭對我們和我們的被許可方定價、營銷和銷售我們產品的能力的影響 ;

 

我們能夠通過第三方報銷方對我們的產品實現優惠的 定價;

 

我們能夠準確估計 預期費用、資本要求和額外融資需求;

 

我們能夠準確估計候選產品商業化的時機、成本或其他方面;

 

  Best Choice或任何其他國際分銷商未能遵守適用法律,包括Best Choice未能獲得監管部門批准在韓國銷售我們的消費產品;

 

Best Choice或任何其他國際分銷商未能制定有效的營銷計劃或無法以任何有意義的數量銷售我們的產品;

 

第三方出售或購買我們的普通股的行為將對我們的股票價格產生重大影響;

 

風險通常與製藥行業營收前開發階段的公司有關;

 

當前和未來的經濟和政治狀況;

 

會計規則的變化對我們財務報表的影響;

 

本招股説明書中描述的其他假設 ;以及

 

其他不在我們控制範圍內的事項。

 

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常以行業和其他出版物為基礎,這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。我們尚未審閲或包含所有來源的 數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到同樣的限制 ,以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此,您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

 

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況,您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性 聲明受某些事件、風險和不確定性的影響,這些事件、風險和不確定性可能不在我們的控制範圍之內。在考慮前瞻性 陳述時,您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定因素和其他警示性陳述,因為它們確定了某些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。 這些因素包括但不限於本招股説明書中所述的風險,包括在“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中所描述的風險。除法律要求外,我們不承擔修改或公開發布這些前瞻性陳述的結果的義務。鑑於這些風險和不確定性,告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

 

27

 

 

收益的使用

 

我們預計此次發行的淨收益約為#美元。[*],扣除預計承銷折扣和佣金以及承銷商的非實報實銷費用津貼和估計發行費用約為$[*]總體而言,這兩個數字都有所下降。

 

我們打算按如下方式使用此次發行所得資金:

 

(i)

大約 $[*]百萬(約[*]淨收益的%)用於完成我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的研究和開發,Aversa和FDA的提交和批准。 我們認為此次發行的收益將不足以使我們完成產品的開發和FDA的提交,我們估計,除了此次發行所得的資金外,我們還需要 至少1,000萬至1,000,000美元的資金,才能完成FDA的臨牀試驗流程,儘管我們的成本可能會大大超過這些金額。 我們預計我們還需要額外的資金來建立營銷計劃, 儘管我們目前無法估計所需的成本。我們沒有與任何人達成任何正式或非正式的諒解或協議,以提供我們所需的任何額外資金 ;以及

 

(Ii)營運資金和一般企業用途的資金 包括支付高管薪酬、諮詢費、專業費用、持續的公共報告成本、與辦公室相關的支出和其他企業支出以及與我們業務運營相關的其他成本所需的金額。如果我們的營運資本需求超出我們的估計,或者我們繼續產生負毛利率和負運營現金流,我們可能需要將收益的一部分分配給營運資本,否則將用於開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統。如果我們的業務沒有產生正的現金流,我們可能需要將淨收益的更大部分 用於營運資本,從而減少可用於產品開發的資金。

 

我們已向承銷商授予45天的選擇權 ,以購買總計股額外普通股,以彌補此次發行中超額配售的股份。如果承銷商行使超額配售選擇權,則不需要購買相同數量的普通股 。行使超額配售選擇權的任何收益將用於營運資金和開發我們的濫用 威懾芬太尼透皮系統。

 

分紅政策

 

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,我們打算 保留我們的所有收益(如果有的話),為我們的增長和運營提供資金,併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。任何可能宣佈的股息或對我們普通股支付的股息,也必須以與我們的優先股股票相同的對價或方式(視情況而定)支付 。

 

28

 

 

大寫

 

下表列出了我們截至2023年4月30日的市值

 

在實際基礎上

 

  根據銷售情況進行了調整[*],扣除估計的承銷折扣和佣金、應付給承銷商的非實報實銷開支津貼,以及因支付可轉換債務而產生的其他估計發售成本和衍生工具負債的轉回。

 

   2023年4月30日 
   實際   調整後的 
普通股  $7,833    $             
額外實收資本   31,254,927      
累計其他綜合損失   (304)     
庫存股   (32,641)     
累計赤字   (23,509,934)     
股東權益   7,719,881      

 

您應該閲讀與《精選合併財務數據》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》以及我們的合併財務報表和相關説明相關的上述表格 。

 

普通股市場及相關股東事宜

 

自2021年10月1日首次公開募股以來,我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,代碼為NTRB;我們的權證在納斯達克資本市場交易,代碼為“NTRBW”。

 

截至2023年6月15日,我們有76名普通股持有者。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司,LLC,6201第15街,紐約布魯克林,電話:(800)937-5449。

 

29

 

 

稀釋

 

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份 ,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價格 與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。

 

截至2023年4月30日,我們的歷史有形賬面淨值約為1,891,116美元,或每股普通股0.24美元,基於截至該日期已發行和已發行的7,833,150股普通股 。我們的每股歷史有形賬面淨值為有形資產減去負債和無形資產,除以截至2023年4月30日的普通股流通股總數。

 

在生效後 我方出售[*]在本次發行中購買普通股,假設公開發行價為$[*]在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們截至2023年4月30日的預計有形賬面淨值為1美元。[*]或$[*]每股。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了#美元。[*]每股收益和預計有形賬面淨值立即攤薄給新投資者的金額為$[*]每股。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。

 

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:

 

假設每股公開發行價       $  
歷史淨額 截至2023年4月30日每股有形賬面虧損  $       
預計由於上述預計交易,截至2023年4月30日每股有形賬面淨值增加           
預計淨值 截至2023年4月30日的每股有形賬面價值  $       
由於參與此次發行的新投資者,預計每股有形賬面淨值增加   $       
預計本次發行後調整後的每股有形賬面淨值      $  
對參與此次發行的新投資者每股攤薄       $  

 

假設公開發行價每增加或減少1美元[*]在本次發行後,我們的預計調整後每股有形賬面淨值將視情況增加或減少$[*]每股和每股預計攤薄給參與此次發行的投資者 $[*]假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變,並扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,每股普通股的發行數量保持不變。類似地,每個[*]我們提供的股份數量的增加或減少將增加或減少, 根據適用情況,我們的備考金額為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值$[*]每股,並以預計形式向參與此次發售的投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值$[*]每股,假設公開發行價為$ [*]每股維持不變,扣除估計承保折扣和佣金及估計的 發售費用後,本公司須支付的費用。

 

上述表格 假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商行使他們的超額配售選擇權來全額購買額外的股份,我們現有股東持有的普通股數量將約為1股 [*]本次發行後我們已發行普通股總數的百分比和新投資者持有的股份數量 將約為[*]本次發行後,我們的普通股總流通股的百分比。

 

如果承銷商行使他們的超額配售選擇權來全額購買我們普通股的額外股份,那麼本次發行後我們普通股每股調整後有形賬面淨值的預計金額將為$[*]每股1美元,對參與此次發行的投資者的預計有形賬面淨值 稀釋為1美元[*]普通股每股收益。

 

此外,如果在一定程度上 行使了任何未償還的股票期權、認股權證或其他股權獎勵,或者我們未來發行了額外的股權或可轉換證券 ,參與此次發行的投資者將面臨進一步的稀釋。

 

前述表格 和計算(不包括歷史有形賬面淨值)基於截至2023年4月30日的已發行普通股7,843,150股,不包括:

 

  [*]可在行使股票時發行的普通股 截至2023年4月30日已發行的普通股,加權平均行權價為$[*]每股;
     
  ●   [*]可於2023年4月30日行使已發行認股權證時發行的普通股,行權價為$[*]每股;每股
     
  [*]
     
  [*]行使代表認股權證時可發行的普通股。

 

30

 

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見 《關於前瞻性陳述的説明》。由於“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的某些因素,我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的大不相同。 

 

應該指出的是,當前的公共衞生威脅繼續影響我們正在進行或計劃中的業務運營。特別是導致隔離、旅行限制和其他商業和經濟中斷的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。*我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度,但如果我們或與我們接觸的任何第三方,包括與我們開展業務的合作伙伴和其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷,我們以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力 可能會受到實質性和不利影響。服務提供商和政府機構正在採取的抑制新冠肺炎感染傳播的措施可能會推遲我們計劃中的防濫用芬太尼透皮系統產品的生產時間,並因此推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

 

概述

 

AVERSA™透皮濫用威懾技術。

 

我們的主要業務是開發 透皮藥物產品組合。我們的主導產品是我們的濫用威懾芬太尼透皮系統,這將需要食品和藥物管理局(FDA)的批准和大量額外的研發資金。我們正在開發的抗濫用透皮產品有可能為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼產品,用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛,並結合旨在阻止濫用和誤用芬太尼貼片的特性。此外,我們相信我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品,我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展,開發針對有風險或有濫用史的藥品的防濫用透皮產品。2022年1月28日,我們收到了美國專利商標局關於我們的美國專利“濫用和誤用威懾透皮系統”的問題通知,該專利保護了我們的AVERSA™技術平臺。

 

透皮透皮製劑

 

截至2018年10月31日,我們的業務是開發一系列通過透皮或局部貼片遞送的消費和健康產品。在我們於2018年8月1日收購4P Treeutics後,我們的重點擴大到包括處方藥,我們正在尋求開發4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物並尋求 FDA的批准。

 

我們計劃中的大多數消費產品在美國銷售都需要 FDA批准,目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准,也不打算尋求獲得FDA的批准在美國銷售這些產品。在收購了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)的部分資產後,我們主要專注於向3家公司提供合同製造服務和諮詢服務研發派對品牌目前無意 推出我們自己的消費產品。

  

4P Treateutics尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反,在我們收購之前,4P Treeutics通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入, 根據需要為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。在短期內,我們將繼續這一活動,儘管我們預計它不會產生可觀的 收入,而且自我們收購以來,它產生了少量毛利率。我們沒有長期合同義務,任何一方都可以隨時終止。他説:

 

隨着我們重點的改變,我們的資本要求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴,而且無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們將需要大約1,000萬美元用於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的研究和開發,包括臨牀製造和臨牀試驗,這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而,總成本可能遠遠超過這一數額。

 

31

 

 

於2020年8月31日,本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”),據此,PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務有關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮消費產品的製造商,我們從他們那裏購買了這項業務。該等資產的收購價為: (I)以本公司普通股股份支付的6,000,000美元,其價值為截至收市日期 前90天的平均價格(“該等股份”);(Ii)本金額為1,500,000美元的本公司本金票據,將於(A)發行後十二(12)個月或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元時到期,以較早者為準。該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後, 股票被解除託管。

 

於2021年10月5日,本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股於納斯達克資本市場上市,完成了於納斯達克資本市場首次公開發售的由普通股及認股權證單位組成的首次公開發售(“首次公開發售”),其中包括1,232,000股(每股為“單位”)、每股由一股普通股組成的普通股、每股面值0.001美元的股份及一份認股權證(每股認股權證),每股價格為5.36美元。每份認股權證均可即時行使,將使 持有人有權以6.43美元的行使價購買一股普通股,並將於發行日期起計五(5)年屆滿。 承銷商行使超額配售選擇權,以184,800股認股權證購買普通股,使首次公開招股為本公司帶來的總收益淨額達5,836,230美元。普通股和權證的股份在發行時立即分開轉讓 。截至2022年10月31日,已行使在IPO中發行的457,795份認股權證,為公司帶來的淨收益為2,942,970美元。

 

本公司於2022年7月13日收到佛羅裏達州奧蘭治縣巡迴法院的有利裁決,規定撤銷本公司2017年對Advanced Health Brands的收購,並由本公司收回在收購中發行的1,400,000股普通股(根據2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分進行調整)和 6股7股正向股票拆分,有效地允許公司 於2022年7月25日註銷被告持有的140萬股普通股。

 

我們普通股的遠期拆分。

 

2022年7月26日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,對我們已發行的普通股進行7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”) 。我們於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了變更證書中提出的修正案。 7:6遠期拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東,每持有六(6)股普通股,可額外獲得一(1)股普通股。 未發行與股票拆分相關的零碎普通股。取而代之的是,所有股票都向上舍入為下一個完整的 股票。關於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分,本公司普通股授權股份的數量 與已發行普通股股份在股票拆分中增加的比例相同 ,從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。他説:

 

32

 

 

截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度

 

在截至2023年1月31日的一年中,我們的收入為2,079,609美元,收入成本為1,329,200美元,毛利率為750,409美元。在截至2022年1月31日的一年中,我們產生了1,422,154美元的收入,收入成本為917,844美元,因此下一年的毛利率為504,310美元。在截至2023年1月31日的一年中,我們的收入來自透皮貼劑製造部門1,785,507美元的銷售額和4P治療部門合同服務的294,102美元。透皮貼劑製造業務收入增加657,455美元,主要是由於需求增加,並持續到下一年。在此期間,透皮貼片製造部門的利潤率增加了3%。我們合同研發服務的收入成本是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的適量材料成本。與前一年相比,我們合同服務的銷售額和銷售成本保持不變。

  

截至2023年1月31日的年度,我們的銷售、一般和行政費用為3,916,041美元,主要是法律、會計、行政薪資和基於股權的付款,而截至2022年1月31日的年度為4,022,824美元。這一數額在上一年保持相對不變。

 

在截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度內,公司分別錄得減值開支327,326美元及2,180,836美元,原因是與收購Pocono有關的商譽減記。商譽的減記主要歸因於大流行病的影響。報告單位的估值不超過使用在用價值或持續經營前提下的商譽賬面價值。

 

在2023年1月31日的年度內,本公司的Aversa Fentanyl產品的研發費用為982,227美元,主要是來自Kindeva的工資和開發成本,而截至2022年1月31日的年度為411,383美元。

 

在截至2022年1月31日的年度內,本公司產生了53,028美元的債務清償收益,其中主要包括免除購買力平價貸款。截至2023年1月31日的年度內,債務清償並無收益。

 

截至2023年1月31日的年度,我們產生的利息支出為8,289美元,而截至2022年1月31日的年度為118,421美元,主要來自債務折扣的攤銷。

 

因此,本公司於截至2023年1月31日止年度錄得淨虧損4,483,474美元,或每股(基本及攤薄)虧損0.53美元,而截至2022年1月31日止年度則虧損6,372,715美元,或每股(基本及攤薄)虧損0.80美元。2022年的淨虧損包括認股權證四捨五入結算產生的視為股息196,589美元。

  

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月

 

截至2023年4月30日的三個月,我們的收入為476,932美元,收入成本為254,648美元,毛利率為222,284美元。在截至2022年4月30日的三個月中,我們的收入為477,922美元,收入成本為277,436美元,毛利率為200,486美元。 我們2023年4月30日的收入來自透皮貼劑部門的401,057美元的銷售額和4P治療部門的合同服務銷售額 。與前一年相比,透皮貼劑部門的收入保持相對穩定。 需求在隨後的季度繼續增長。我們合同研發服務的收入成本是指 我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的少量材料成本。與前一年相比,我們合同服務的銷售成本在 期間有所下降,因為我們的主合同已經完成,合同的剩餘部分將在有限的額外成本下確認。

  

在截至2023年4月30日的三個月中,我們的銷售、一般和行政費用為839,732美元,主要是法律、會計和行政工資,而截至2022年4月30日的三個月為768,551美元。與2022年相比增加的主要原因是基於非現金股權的支出約為162,000美元。

 

33

 

 

在截至2023年4月30日的三個月內,本公司的Aversa Fentanyl產品的研發費用為400,430美元,主要是工資和Kindeva的開發成本增加 ,而截至2022年4月30日的三個月為117,184美元。

 

截至2023年4月3日的三個月,我們產生的利息支出為3,166美元,而截至2022年4月30日的三個月的利息支出為4,110美元。

 

因此,截至2023年4月30日止三個月,我們錄得淨虧損1,015,229美元或每股虧損0.13美元(基本及攤薄),而截至2022年4月30日止三個月則虧損689,989美元,或每股虧損0.08美元(基本及攤薄)。

 

流動性與資本資源

 

截至2023年4月30日,我們的現金和現金等價物為1,278,075美元,營運資本為1,209,099美元,而截至2023年1月31日,我們的現金和現金等價物為1,985,440美元,營運資本為1,945,132美元。在截至2023年4月30日的三個月內,該公司簽訂了200萬美元的三年期信貸額度 票據融資,為其Aversa Fentanyl產品的研究和開發提供資金。

 

在截至2023年4月30日的三個月中,我們在運營中使用了749,864美元的現金。我們淨虧損1,105,229美元的主要調整是折舊和攤銷75,201美元,以及發行員工股票期權和服務認股權證162,120美元。

 

在截至2023年4月30日的三個月中,我們在投資活動中使用了2,624美元現金,主要用於購買設備。

 

在截至2023年4月30日的三個月中,我們在融資活動中提供了45,123美元的現金,主要來自其信貸額度50,000美元的收益,與4,877美元的票據付款 相抵。

 

表外安排

 

我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。

 

關鍵會計政策

 

持續經營評估

 

管理層評估流動資金和持續經營情況 公司簡明財務報表中的不確定性,以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金(包括可用貸款借款),自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營,這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分,管理層將根據管理層已知和合理了解的情況,考慮各種情景、預測、預測、估計,並做出某些關鍵假設,包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力,以及在必要時籌集額外資本的能力,以及其他因素。 根據本評估,必要或適用時,管理層對實施削減或延遲作出某些假設 在方案和支出的性質和時間安排方面,只要管理層認為這些實施是可能實現的,並且管理層 有適當的權力在前瞻性期間內執行這些措施。

 

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截至2023年4月30日,公司擁有現金 和現金等價物1,278,075美元,營運資本1,209,099美元。在截至2023年4月30日的三個月中,公司發生了1,015,229美元的運營虧損,使用了749,864美元的運營現金流。本公司自 成立以來一直出現營業虧損,並依賴出售證券和發行第三方及關聯方債務來支持運營現金流。 2021年10月,本公司完成公開募股並獲得5,836,230美元的淨收益。到目前為止,公司還收到了3,239,845美元的認股權證行使收益。該公司已將這些收益用於運營資金,並將根據需要繼續使用 資金。2023年3月,本公司簽訂了一項為期三年、金額為2,000,000美元的信貸額度票據融資安排,使本公司 能夠提取信貸額度,為本公司研發其Aversa產品提供資金。

 

管理層已編制未來12個月的營運估計 ,並相信營運所產生的資金將足以支持其自該等簡明綜合財務報表提交日期起計一年的營運,這顯示營運有所改善及本公司 持續營運的能力。這些 假設中考慮了新冠肺炎對公司業務的影響;然而,現在瞭解新冠肺炎對恢復正常運營的全部影響或時間還為時過早。

 

管理層認為,上述評估緩解了人們對新冠肺炎作為一家持續經營企業能否繼續經營的極大懷疑;然而,現在瞭解新冠肺炎對恢復正常運營的全部影響或時機還為時過早。

 

預算的使用

 

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表時,本公司需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設,並對或有資產和負債進行相關披露。本公司持續評估其估計,包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司 根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對從其他來源不易察覺的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。他説:

 

收入確認

 

2014年5月,FASB發佈了ASU第2014-09號, “與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”),修訂了收入確認的會計準則 。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則,當產品轉讓給客户時,實體預計將獲得 。公司根據主題606中確立的五個收入確認標準確認收入:1)確定合同,2)確定單獨的履約義務,3)確定交易價格,4)在履約義務中分配交易價格,5)在履行義務得到滿足時確認收入。

 

應收帳款

 

應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。公司通過在適當的情況下具體識別客户 帳户以及將歷史損失應用於不適用的帳户來確定其免税額。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度,本公司並無就與應收賬款相關的呆賬記錄壞賬支出。

 

盤存

 

存貨按成本和合理價值中的較低者計價,採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本由材料成本、直接人工成本和其他直接成本及相關生產管理費用(基於正常運營能力)組成。截至2023年4月30日,總庫存為181,497美元,其中在製品為41,432美元,原材料為140,064美元。截至2023年1月31日,總庫存為229,335美元,其中在製品為11,021美元,原材料為218,334美元。

 

無形資產

 

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司按照ASC 350《無形資產-商譽及其他》的規定對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術有關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中相當大的 部分也已分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下,其他具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其預計十年的使用年限內攤銷。

 

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商譽

 

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽 於每年1月31日進行減值審查,並在情況允許時更頻繁地進行審查,並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減值減記。本公司不會根據ASC 350攤銷商譽。 就本公司於2018年收購4P Treateutics LLC而言,本公司錄得1,719,235美元商譽。於2020年8月31日,就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言,本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2023年及2022年1月31日止年度,本公司分別錄得減值準備327,326美元及2,180,836美元 ,令Active Intelligence LLC商譽減少至3,302,478美元。截至2023年4月30日和2023年1月31日,商譽分別為5,021,713美元和5,021,713美元。

 

長壽資產

 

每當重大事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,管理層便會審核長期資產的潛在減值情況。 當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時,即構成減值。如長期資產的賬面金額 超過預期因使用及最終處置該資產而產生的估計未貼現現金流總和,則不可收回。如果存在減值,則由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面價值之間的差額。

 

每股收益

 

普通股每股基本收益是通過淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。稀釋後每股收益是通過淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數和潛在普通股 計算得出的。普通股潛在股票包括因行使已發行期權和普通股認購權證而可發行的股份。截至2023年4月30日和2022年4月30日,有1,783,373和1,626,373股普通股已發行等價物 不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。

 

基於股票的薪酬

 

ASC 718,“薪酬-股票薪酬”, 規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準,在這些交易中,員工服務以及自2019年2月1日起收購的非員工服務。交易包括產生負債,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工股票期權,根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。該 費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,稱為 必需服務期(通常為授權期)。截至2019年2月1日,根據ASC 2018-07,ASC 718適用於員工和非員工的基於股票的薪酬 。

 

研究和開發費用

 

研發成本按發生的費用計入 。

 

所得税

 

税收是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。

 

本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表和資產和負債的税基之間的差額確定的,採用的是預計差額將逆轉的年度的現行税率 。*税率變化對遞延税項的影響 資產和負債在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

 

本公司按彼等相信該等資產更有可能變現的程度計入遞延税項淨資產 。在作出該等釐定時,本公司會考慮所有可得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期的財務運作。如果本公司確定其未來能夠變現其遞延所得税資產超過其記錄淨額,本公司將對估值免税額作出 調整,以減少所得税撥備。

 

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生意場

 

我們的業務

 

我們正在開發的主導產品是Aversa Fentanyl,這是一種抗濫用芬太尼透皮系統,它將批准的仿製芬太尼貼片與我們的Aversa濫用威懾技術 相結合,以減少濫用和誤用芬太尼貼片。我們相信Aversa技術可以廣泛應用於各種透皮產品,我們的計劃是跟隨我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的發展,為有濫用風險或濫用歷史的藥品開發額外的透皮 濫用威懾產品。具體地説,我們已經擴展了我們的開發流水線 ,將Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋包括在內。此外,我們正在開發一系列透皮藥物產品 ,以提供已獲批准的藥物或生物製品,這些藥物或生物製品通常通過注射給藥,但有可能通過經皮給藥改善依從性和治療效果。

  

我們與Kindeva Drug Delivery(前身為3M Drug Delivery(“Kindeva”))達成了一項可行性協議,使用Kindeva的FDA批准的芬太尼貼片開發Aversa Fentanyl。可行性協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝,以納入Aversa濫用威懾技術。

 

Aversa Fentanyl的產品開發計劃包括進行臨牀前和臨牀研究,以證明該產品的濫用威懾性能。該計劃假設芬太尼透皮系統已獲批准,對已批准產品的唯一更改將是將Aversa 技術納入貼片設計,而不更改芬太尼藥物基質或其已證明的安全性、貼片性能或藥物釋放特性。根據FDA的指導,將進行的臨牀前研究主要包括基於實驗室的體外操作和在不同提取介質中提取的研究。臨牀評估主要包括第一階段人類濫用責任(HAL) 研究,以根據FDA的指導證明該產品的濫用潛力。FDA批准的監管路徑計劃為505(B)(2) NDA提交,以獲取Duragesic文件中的安全性和有效性信息®芬太尼透皮系統被列為參考清單藥物,並能夠作為品牌藥品獲得濫用威懾聲明的批准。

 

另外的Aversa流水線產品Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯的產品開發計劃與Aversa Fentanyl類似,前提是Aversa 技術被整合到已經批准的透皮貼劑中。

 

截至2023年4月30日,我們還沒有從我們的透皮消費者貼片中產生任何收入。消費品是無需處方即可銷售的產品。 大多數透皮貼片在美國被視為藥物,未經FDA批准不能在美國銷售。我們還沒有采取任何步驟,為我們正在開發的任何允許在美國銷售這些產品的消費品尋求FDA的批准,短期內我們也沒有這樣做的計劃。

 

收購4P治療公司

 

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日達成的收購協議,我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權。收購價格為2,250,000美元,包括72,916股普通股,價值1,850,000美元, 和400,000美元現金,並需要向Damon先生支付6%的使用費,作為我們作為4P治療公司資產的一部分獲得的濫用威懾知識產權的使用或銷售 ,包括合作伙伴許可證里程碑 和開發付款。特許權使用費是根據收購協議支付的,只要我們利用或銷售作為收購4P治療公司一部分而獲得的濫用威懾知識產權產生收入,特許權使用費就會繼續支付。在此次收購中發行的72,916股中,有48,708股是向達蒙先生發行的,24,208股是向Alan Smith博士發行的。就收購事項而言,Damon先生保留任何現金及應收賬款,並承擔除與持續業務有關的負債外的任何其他負債。根據收購協議,我們於2018年4月任命Damon先生為董事會成員,當時我們簽署了收購協議,並同意向Damon先生支付獨立董事會成員收到的補償。

 

37

 

  

通過此次收購,我們 業務的重點已從在美國以外的消費性透皮產品的開發和營銷轉變為4P Treeutics的藥物透皮產品組合的開發。我們正在開發的主導產品是Aversa®芬太尼(抗濫用芬太尼透皮系統),我們計劃開發,以阻止濫用和意外誤用芬太尼透皮貼片 。芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物,被作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片銷售。目前市場上有許多非專利芬太尼貼片,但沒有一種具有濫用威懾作用。我們相信我們的Aversa® 含有厭惡物質的濫用威懾技術將顯著阻止芬太尼從透皮貼劑中濫用和意外誤用 貼片。

 

通過收購4P Treeutics,我們獲得了其他透皮產品的研究流水線,包括多肽和蛋白質,如治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的FSH。 這些藥物已過期,但目前只能作為注射劑使用,我們正在評估為這些藥物開發透皮給藥系統的可能性,作為注射的替代藥物,但具有更好的依從性和安全性。此外,我們可能會開發某些非專利透皮產品,在這些產品中,我們認為可以對現有貼片進行改進,並且可以以良好的利潤率佔據顯著的 市場份額。我們將持續審查我們的投資組合候選產品的優先順序,並將考慮技術進步、市場潛力和可用的研發資金。我們不能向您保證,我們將能夠為這些潛在產品中的任何一種開發並獲得FDA的批准,或者我們能夠成功地營銷任何此類產品。FDA 審批流程可能需要數年時間才能成功完成,我們將需要為通過該流程的每種產品提供大量資金。我們不能向您保證,我們的任何產品都將獲得FDA的營銷批准。

 

除了為自己的產品進行研究和開發外,4P治療公司還為生命科學領域的少數客户提供合同研究和開發服務,以幫助支持其持續運營。這項工作包括進行早期藥物和器械臨牀和臨牀前研究,並提供臨牀監管和配方/分析諮詢服務。我們和目前的客户都沒有任何長期承諾, 任何一方都可以隨時終止。我們預計不會從這些服務中獲得可觀的收入。

 

收購Pocono塗層產品

 

2020年8月25日,本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”),這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起,本公司與外用及透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”),據此,PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品及營養產品業務(“業務”)有關的若干資產及負債,包括所有相關設備、知識產權及商業祕密、 現金結餘、應收賬款、銀行賬户及存貨。淨資產被貢獻給波科諾。包括在交易中,公司 收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。該業務的資產的收購價為:(I)以709,938股公司普通股支付的6,000,000美元,基於截至收盤日前90天公司普通股的平均價格(“股份”);(Ii)公司本金1,500,000美元的本票,已於2021年10月1日全額支付。

 

我們的組織

 

我們是內華達州的一家公司,成立於2016年1月4日。2016年1月,我們收購了Nutriband Ltd,這是一家愛爾蘭公司,由我們的首席執行官Gareth Sheridan於2012年 成立,通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於奧蘭治大街121號。佛羅裏達州奧蘭多,郵編:32801,電話:(407)377-6695。我們的網站是Www.nutriband.com。本年度報告中包含的信息或通過我們的網站或任何其他網站提供的信息不構成本年度報告的一部分。

 

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新冠肺炎大流行的影響

 

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情和應對疫情的影響。可能影響我們業務的因素包括但不限於以下因素:

  

  將投資於早期製藥公司的投資者決定,將他們的融資努力限制在與新冠肺炎診斷或治療相關的產品或服務相關的公司。

  

  最近股市下跌的影響影響了投資者投資我們證券的意願。

 

  我們潛在合同服務客户的財務狀況。

 

  我們履行合同服務的能力。

 

  我們獲得履行合同服務可能需要的任何商品或服務的能力。

 

  我們的外國分銷商獲得監管批准的能力,這可能會受到監管機構對我們的消費者補丁等產品的低優先級的影響。

  

發展中的醫藥產品

 

我們有一系列主要處於早期開發階段的透皮藥物 產品。我們目前的重點是開發Aversa Fentanyl,我們 與合同開發和製造組織Kindeva Drug Delivery達成了可行性協議。我們計劃在此基礎上開發更多利用Aversa濫用威懾經皮技術的產品,即Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯。

  

Aversa Fentanyl是一種用於治療慢性疼痛的濫用威懾芬太尼貼片。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行,芬太尼透皮貼片因芬太尼的高效力和易於通過口服途徑濫用而成為娛樂吸毒者的誘人目標。我們正在 尋求利用我們的專利方法在透皮貼片中加入厭惡藥物,以阻止口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片 ,這些途徑佔所有經皮芬太尼濫用的70%。該技術基於在貼片中加入味覺和感官厭惡劑,旨在使濫用成為一種非常不愉快的體驗,從而 阻止娛樂性濫用芬太尼貼片。這些厭惡劑效力高、安全性高,並有可能防止兒童和寵物意外誤用。避孕劑以受控釋放配方被塗在透皮貼片的襯底上,可提供避孕劑的即時和持續釋放。這提供了幾個優點,包括使厭惡劑從藥物基質中物理分離,即使在使用貼劑之後也可獲得厭惡劑,並且使得通過萃取將厭惡劑從藥物中分離變得困難。避孕藥不包含在藥物基質中,在貼片佩戴期間不會將 輸送到皮膚。除了芬太尼貼片外,這項技術還廣泛適用於任何貼片 ,在這些貼片中,防止兒童和寵物濫用以及意外誤用是有價值的屬性。

 

我們相信,我們的濫用威懾技術 可以廣泛應用於各種透皮產品,我們的戰略是跟隨我們的Aversa Fentanyl的發展,為有濫用風險或濫用歷史的藥物開發額外的產品。例如,我們認為我們的技術可以用於其他透皮產品,以阻止其他藥物的濫用,如丁丙諾啡,一種用於治療急性疼痛和慢性疼痛的阿片類藥物,以及哌醋甲酯,一種中樞神經系統興奮劑。丁丙諾啡是一種阿片類藥物,用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用於舌下,通過注射,作為皮膚貼片,或作為植入物。對於阿片成癮,通常只有在戒斷症狀開始時才會開始,並在醫療保健人員的直接監督下進行前兩天的治療。 對於成癮的長期治療,建議使用丁丙諾啡/納洛酮的聯合制劑,以防止注射濫用。哌酸甲酯以各種商品名稱出售,如口服利他林和透皮貼片,稱為Daytra,是一種中樞神經系統刺激劑,用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病。我們計劃在我們的抗濫用芬太尼透皮系統取得重大進展後,開發丁丙諾啡和哌醋甲酯的透皮給藥系統。

 

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我們的研究流水線主要由藥物 化合物組成,這些化合物之前已獲得FDA批准,現在已過了專利期。在某些情況下,我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的非注射版本 ,這代表了一種新的給藥途徑。在大多數情況下,我們計劃利用FDA提供的 505(B)和(2)NDA監管路徑,該路徑允許我們參考FDA備案的批准藥物的安全信息或參考出版的文獻,而不必生成新的化學實體通常需要的新安全信息 。但是,我們不能向您保證FDA會同意我們的做法,也不能向您保證我們將能夠獲得FDA的批准來銷售我們開發的任何產品。

 

我們還在探索蛋白質和多肽的經皮給藥,如治療2型糖尿病的埃塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)。目前,這些產品 只能通過注射獲得。我們相信,經皮給藥有可能提高依從性,從而改善與這些治療相關的治療結果。

 

此外,我們可能會尋求開發某些非專利的 透皮產品,我們認為這些產品可以有效地改進現有的貼片,並有可能以良好的利潤率佔據可觀的市場 份額。

 

我們將持續審查我們候選產品組合的優先順序,並將考慮技術進步、市場潛力、可用資金和 商業利益。我們採取任何有意義的步驟開發這些產品的能力取決於我們為此類活動提供足夠資金的能力 。如上所述,如果沒有額外的融資或合資協議,我們將無法 採取任何步驟來開發這些產品。

 

我們目前沒有品牌的非處方藥或消費品 ,也不打算在短期內推出任何非處方藥或消費品,因為我們的重點主要是我們的藥品開發流程 和繼續我們子公司提供的合同服務。

 

藥品生產和供應

 

我們正在開發的藥物透皮產品的製造將符合FDA現行良好製造規範(CGMP)和合同製造商所有適用的當地法規。所有生產流程和設施將在開發期間、批准前和隨後的FDA例行檢查期間接受FDA的審查。如果FDA批准我們的產品上市,我們計劃繼續依靠合同製造商以及潛在的合作伙伴來生產商業批量的我們的產品。

 

政府監管

 

美國

 

製藥業務受到廣泛的 政府監管。在美國,我們必須遵守FDA的規章制度。在其他國家,我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地營銷和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着該產品將在其他國家/地區獲得批准。每個國家可能要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究。

 

FDA在美國上市和分銷藥物之前獲得批准所需的流程通常包括臨牀前階段,然後是臨牀試驗的三個階段 。藥物的定義是寬泛的,包括我們正在開發的藥品。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物 目前已獲得FDA其他劑型的批准,但在獲得FDA上市批准之前,我們仍需要進行包括臨牀前和臨牀試驗在內的開發 計劃。FDA還有許多簡化的審批路徑,如果我們符合條件,可以縮短審批時間。例如,正在開發中的Aversa產品的監管路徑 旨在遵循505(B)(2)NDA監管路徑,該路徑將需要執行的臨牀工作量減少到單個試驗,以評估產品的濫用潛力,因為該藥物的安全性和有效性已經確定。 然而,我們不能確定我們是否能夠使用任何簡化的批准路徑,在這種情況下,我們將需要遵守 如下所述的完整監管路徑。

 

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完整的(儘管對於Aversa 相關產品不是典型的)FDA調控途徑包括以下發展階段。

 

 

臨牀前階段。在製藥公司能夠在人類身上測試實驗性治療之前,它必須證明這種藥物在動物身上是安全和有效的。科學家在各種動物身上進行測試,然後將數據作為研究新藥申請提交給FDA。對於已經批准的藥物,在人體試驗之前可能不需要進行動物試驗。在大多數情況下,該公司必須提交一份研究新藥(IND)申請,才能獲得在人體上測試產品的許可。

 

  第一階段臨牀試驗。在第一輪臨牀試驗中,該製藥公司試圖確定該藥物在人體上的安全性。藥物研究人員對健康的人進行治療--而不是治療疾病或疾病的患者--然後逐漸增加劑量,看看藥物在更高水平是否有毒,或者是否出現任何可能的副作用。根據FDA的説法,這些藥物試驗通常是小規模的,大約有20到80名參與者。對於含有已經批准的藥物的藥物輸送產品,第一階段研究涉及測量藥物的血藥濃度,以瞭解新給藥途徑的藥代動力學。

 

  第二階段臨牀試驗。在第二輪臨牀試驗中,研究人員對患有這種疾病的患者進行治療,以評估該藥物的療效。這項試驗是隨機的,這意味着一半的研究參與者接受藥物治療,一半接受安慰劑治療。根據FDA的説法,這些試驗通常有數百名參與者。根據生物技術貿易組織BIO的數據,一種藥物進入第三階段臨牀試驗的可能性約為30%。對於已經批准的藥物,就像藥物輸送產品的情況一樣,可能沒有必要進行第二階段試驗,因為治療藥物的劑量和血藥濃度已經知道。然而,可以進行第二階段,以告知關於患者使用該產品的安全性和有效性的第三階段臨牀試驗的設計。

 

  第三階段臨牀試驗。根據這份報告,在臨牀試驗的第三階段,研究人員與FDA合作設計了一項更大規模的試驗,以測試該藥物的理想劑量、患者人數和其他可能決定該藥物是否獲得批准的因素。這些試驗通常有幾百到數千名參與者。在使用批准藥物的藥物釋放產品的情況下,第三階段試驗通常包括與已經批准的參考產品的比較。例如,透皮貼片可以比作注射。

 

  新藥申請(NDA)。一旦製藥公司收集並分析了臨牀試驗的所有數據,它就會向FDA提交新藥申請。申請包括試驗數據、臨牀前信息和藥物製造過程的細節。根據這份報告,如果FDA接受審查申請,該機構有10個月的時間-或者如果藥物具有優先審查地位,則有6個月-做出決定。FDA可以召開諮詢委員會會議,由獨立專家評估數據並建議是否批准該藥物。從那時起,FDA將批准該藥物或給申請人一封完整的回覆信,其中解釋了該藥物未獲批准的原因,以及申請人在重新提交批准申請之前必須採取的步驟。

 

在批准保密協議之前,FDA可以檢查正在生產產品的工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠,除非他們確定符合當前良好的製造實踐,否則不會批准產品。 如果不滿足適用的法定或監管標準,FDA可能會拒絕批准保密協議,或者可能需要額外的測試 或信息,這可能會延誤批准過程。在尋求FDA批准的過程中,可能會有各種延遲,也可能永遠不會批准。此外,可能會制定新的政府要求,這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。

 

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如果產品獲得批准,FDA可以對該產品上市的使用適應症施加限制,可以要求在產品標籤中包括警告聲明, 可以要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件,可以對產品分銷、以風險管理計劃形式的處方或配藥施加限制和條件,或施加其他限制。

 

產品獲得FDA批准後,銷售該產品用於其他指定用途或進行與該產品相關的某些製造或其他更改將需要FDA審查和 批准補充NDA或新的NDA,這可能需要額外的臨牀安全性和有效性數據,並可能需要額外的 審查費用。此外,可能還需要進一步的上市後測試和監控,以監控產品的安全性或有效性。 此外,如果沒有遵守監管標準,或者如果在初始營銷後出現安全或製造問題,則可能會撤回產品審批。

 

關於我們的濫用威懾標籤 芬太尼透皮貼劑或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼片,我們可能需要使用FDA要求的語言來披露 不當使用或濫用的風險。

 

FDA批准途徑

 

FDA有幾條途徑可以獲得FDA的批准。

 

  獨立保密協議是指根據《食品、藥物和化粧品法》第505(B)(1)條提交併根據《食品、藥物和化粧品法》第505(C)條批准的申請,其中包含由申請人或為申請人進行的或申請人有權參考或使用的安全和有效性調查的完整報告。這通常是用於新化學實體的途徑。

 

  505(B)(2)申請是根據《食品和藥物管理局法案》第505(B)(1)條提交併根據第505(C)條批准的保密協議,其中包含安全和有效性調查的完整報告,其中至少部分批准所需的信息來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考或使用的權利。這是正在開發成替代劑型或給藥途徑的非專利藥物通常採用的途徑。

  

  ANDA是根據《食品和藥物管理局法案》第505(J)條提交和批准的複製先前批准的藥物產品的申請。ANDA依賴於FDA發現之前批准的藥物產品是安全有效的。ANDA通常必須包含信息,以表明建議的仿製藥(1)在活性成分、使用條件、給藥途徑、劑型、強度和標籤(有某些允許的差異)方面與藥物相同,以及(2)與參考藥物具有生物等效性。如果有必要進行研究以確定擬議產品的安全性和有效性,則不得提交ANDA。這就是仿製藥所採取的途徑。

 

我們不能向您保證,我們將能夠利用我們建議的任何產品的任何可用簡化審批途徑。

 

審批後要求

 

我們獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括記錄保存要求、產品不良事件報告 、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求 以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括:直接面向消費者的廣告的標準 ;禁止推廣未在藥品批准的標籤中描述的用途或患者羣體的藥品,稱為“非標籤使用”;以及其他促銷活動,如那些被認為是虛假或誤導性的。不遵守FDA法規可能會產生負面後果,包括立即停止 不符合要求的材料、不良宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、 以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

 

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儘管醫生可能會開出合法獲得的藥品用於標籤外用途,但製造商不得鼓勵、營銷或推廣此類標籤外用途。因此,“標籤外促銷” 構成了根據《聯邦虛假申報法》提起訴訟的基礎,違反該法的行為將被處以鉅額民事罰款和 處罰。此外,處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。應報告付款 出於任何原因可以是直接或間接的現金或實物付款,即使付款與批准的產品無關,也必須披露。未充分披露或未及時報告可能導致每年高達115萬美元的罰款。

 

我們的任何產品的製造都將被要求遵守FDA當前的良好製造規範(CGMP)法規。除其他事項外,這些條例還要求質量控制和質量保證,以及全面記錄和文件的相應維護。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體還必須向FDA登記其機構,列出他們生產的任何產品,並遵守某些州的相關要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確定是否符合當前良好的製造實踐和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。

 

在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有者造成嚴重而廣泛的限制,並可能導致 市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直到FDA確信可以達到質量標準為止,以及FDA根據一項“同意法令”對生產進行持續監督,其中經常包括在多年期間施加成本和持續檢查,以及可能將該產品從市場上撤回。此外, 對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。對批准的 產品的其他類型的更改,如增加新的適應症和額外的標籤聲明,也需要FDA的進一步審查和批准。

  

FDA還可能要求上市後測試、 或第四階段測試,以及風險最小化行動計劃和監督,以監控批准產品的影響,或對可能限制我們產品分銷或使用的批准條件施加 條件。

 

其他政府法規

 

我們可能會受到政府法規的約束,這些法規一般適用於企業,包括與工人的健康和安全、環境和廢物處理、工資和工時以及勞動實踐有關的法規,包括性騷擾法律法規和反歧視法律法規。

 

此外,我們必須遵守有關研究和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質的產品的法律和法規。我們 或我們的合同製造商必須獲得藥品監督管理局和我們從事研發活動的州(S)的許可。

 

歐洲和其他國家

 

如果我們在美國以外的任何國家銷售我們的產品,我們將受到這些國家的法律的約束。要獲得我們產品在其他國家/地區的市場準入 我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求,以及對我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求。

 

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歐洲藥品監管體系以來自歐洲經濟區31個國家的約50個監管機構、歐盟委員會和歐洲藥品管理局為基礎。所有藥品在進入歐盟市場之前都必須獲得授權。歐洲 系統提供不同的授權路徑。集中式程序允許根據在整個歐盟範圍內有效的單一歐盟評估和營銷授權來銷售藥品。然而,歐盟授權的大多數藥品 不屬於集中程序的範圍,我們不知道我們建議的產品是否會 屬於集中授權。我們也不知道英國退出歐盟將如何影響英國的藥品審批程序。如果我們無法使用集中式程序,則需要使用 以下程序之一。一種方法是去中心化程序,我們將在一個以上的歐盟成員國申請同時授權。第二種方法是互認程序,我們會讓一種藥物在一個歐盟國家獲得授權,申請授權在其他歐盟國家獲得認可。在任何一種情況下,我們都將被要求 完成臨牀試驗,以證明藥物的安全性和有效性,並證明藥物是根據基於歐盟標準的良好生產實踐 生產的。

 

在美國和歐盟以外的國家/地區,我們將被要求遵守這些國家/地區的適用法律,這可能要求我們執行額外的 臨牀測試。

 

如果未能在任何國家/地區獲得監管部門的批准,我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。為了在美國和歐盟以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多且不同的 法規要求。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有風險,但可能涉及額外的測試。

 

此外,在全球許多國家/地區, 要求產品必須獲得報銷批准,然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國或歐盟獲得批准,FDA或歐洲藥品管理局的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。同樣,由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷批准,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准,這些候選產品的商業前景可能會顯著降低,我們的 業務前景可能會下降。

  

在美國以外,特別是在歐盟成員國,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區,在收到產品上市批准後,與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外,作為成本控制措施的一部分,政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。

 

除了美國的法規, 如果我們在美國以外的地區銷售,我們將受到各種法規的約束,其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准,我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前,獲得這些國家/地區監管機構所需的 批准。

  

知識產權

 

我們的AVERSA產品線中使用的AVERSA濫用威懾技術由一個國際知識產權組合涵蓋,這些專利在45個國家和地區頒發,包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥、加拿大和澳大利亞,中國正在申請專利。這些專利提供專利覆蓋範圍 至2035年。我們繼續在美國和國際上為我們的候選產品Aversa 芬太尼、Aversa丁丙諾啡和Aversa哌甲酯以及我們可能擁有的其他產品和技術建立專利地位。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權,並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利授權,也不能 確定我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面是否具有商業用途。 我們還可能依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們不侵犯第三方的專利或專有權利。

 

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此外,我們計劃在適當的情況下,在美國和國際上尋求商標保護 。我們已在美國註冊了Nutriband這個名稱。 我們收到了Aversa商標在美國濫用威懾技術的許可通知。

 

競爭

 

製藥業競爭激烈 ,隨着新產品的開發和銷售,該行業也會迅速發生變化。潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及醫療技術公司。我們相信,影響我們產品開發和商業成功的關鍵競爭因素 是產品性能,包括安全性和有效性、患者依從性水平、醫療保健專業人員接受度以及我們產品的保險報銷程度。

 

由於我們的開發流程包括含有阿片類藥物(阿維沙芬太尼和阿維沙丁丙諾啡)的產品 ,我們不斷監測阿片類藥物的市場,特別是在美國。從事阿片類藥物的分銷和銷售,特別是用於治療慢性疼痛的製藥公司正在推廣負責任的阿片類藥物使用。2022年,疾控中心修訂了阿片類藥物處方的臨牀實踐指南,以放鬆對處方者的限制,並鼓勵負責任的阿片類藥物使用,特別是對中度至重度疼痛的患者。我們的阿片產品 通過阻止阿片類藥物的濫用和誤用,同時使需要阿片類藥物的患者能夠獲得阿片類藥物,從而潛在地提供了一種獨特的建議,以滿足患者未得到滿足的需求。如果獲得批准,我們的Aversa管道產品將與目前市場上不包含濫用威懾功能的產品以及其他可能採用不同濫用威懾技術的產品展開競爭。我們還可能 不得不與不含阿片類藥物或其他易濫用藥物的產品競爭。我們不知道有任何濫用 目前正在開發或銷售的透皮產品具有威懾作用。如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的 產品,我們不能向您保證我們會在市場上取得成功。

 

財產税

 

我們沒有任何不動產。我們在佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治街121號以每月2500美元的價格租用了一間辦公室,租期為一年。通過租用辦公室,我們可以使用 會議室、廚房設施和行政支持服務。我們在北卡羅來納州切裏維爾以每月3,000美元的價格租賃製造空間,租約於2022年2月1日生效,為期三年,並有續約選項。

 

法律訴訟

 

沒有。

 

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管理

 

以下列出了每位被提名人的姓名、年齡、職位和個人簡歷信息,所有這些人目前都是董事,截至本招股説明書發佈之日,他們都是我們整個董事會的成員。

 

名字   年齡   職位
加雷斯·謝裏登   33   董事首席執行官兼首席執行官
塞爾蓋·梅爾尼克   50   董事長總裁、董祕
馬克·漢密爾頓(1)(3)   38   董事
拉杜·布約雷亞努(1)(2)(3)   53   董事
斯特凡尼·曼卡斯(2)(3)   46   董事
伊琳娜·格拉姆(2)(1)   34   董事
傑拉爾德·古德曼   75   首席財務官
艾倫·史密斯,博士。   57   4P治療公司首席運營官和總裁
帕特里克·瑞安   37   首席技術官
Jeff·帕特里克,藥學博士。   53   首席科學官

 

(1) 審計委員會委員。

 

(2) 薪酬委員會成員。

 

(3) 提名和公司治理委員會成員。

 

我們的創始人加雷斯·謝裏登自2016年以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。2012年,謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.,這是一家愛爾蘭公司,我們於2016年收購了該公司。謝裏丹先生因創建Nutriband Ltd而在2014年愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭年度最佳青年企業家。謝裏丹先生還獲得了S.C.都柏林最佳青年企業家 和Nutriband Ltd的商業獎項,被評為S.C.都柏林最佳創業公司。謝裏登先生還曾擔任100 Minds的商業導師,這是一家成立於2013年的社會企業,將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起,並將他們與一個事業聯繫在一起 在短時間內實現大型慈善目標。謝裏丹先生也是過去的日產下一代大使,他在2015年接受了日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來一代領導者之一的認可。

 

2019年,謝裏登先生在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職,該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工學院商業與管理專業,專攻國際經濟、創業和創業。

 

謝爾蓋·梅爾尼克於2021年10月8日被董事會選舉為 總裁,目前是董事會成員,也是Nutriband Inc.的聯合創始人。梅爾尼克先生自2016年1月以來一直擔任我們的首席財務官和董事的工作人員。梅爾尼克先生一直參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢,併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings,Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動交易的建議,併為位於美國國內外的公司 提供有關美國金融市場的一般建議。2003年2月至2005年5月,他擔任佛羅裏達州温特帕克Asconi Corporation的首席運營官兼董事會成員,負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月,梅爾尼克先生在摩爾多瓦基希瑙省JSC銀行“Inteprint zbanca”外交部擔任律師,在此之前曾在摩爾多瓦從事各種職務的法律工作。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

 

馬克·漢密爾頓,2018年7月開始獨立任職董事, 是一名經驗豐富的董事級別的專業人士,於2020年加入全球諮詢公司光輝國際擔任管理顧問。在進入組織諮詢業之前,Mark在全球諮詢公司BDO取得特許會計師資格,在那裏他花了12年時間 為愛爾蘭一些最成功的企業提供諮詢。他的工作起源於企業財務/企業復甦,最近,他作為業務發展主管,領導BDO的客户管理和銷售職能部門5年。漢密爾頓先生自2012年以來一直是特許會計師協會(ACA)的會員。漢密爾頓先生的會計/諮詢背景和在公司財務、重組、銷售和人才方面的 經驗有助於我們擔任獨立董事會成員和委員會主席。 漢密爾頓先生在不同司法管轄區的企業界擁有非常強大的影響力,在項目管理和業務發展方面也有出色的記錄。在特倫努爾學院接受教育後,馬克繼續攻讀理科學士學位。他在都柏林理工學院獲得工商管理專業學位,隨後獲得研究生學位一等獎,並於2009年專攻會計學。除了ACA資格,馬克最近還完成了公司治理文憑 ,現在是公司治理研究所的成員,該研究所將幫助他履行獨立董事的角色,同時他最近還獲得愛爾蘭中央銀行的批准,作為受監管實體的獨立董事。

 

46

 

 

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直是董事的一員。Bujoreanu先生 自2002年12月以來一直是董事領事援助公司的所有者和高管,該公司自2002年12月以來為摩爾多瓦共和國獲得簽證和相關服務提供幫助,自2019年5月以來一直在凱勒·威廉姆斯房地產公司擔任房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

 

Stefani Mancas教授獲得了中佛羅裏達大學應用數學博士學位,其論文題目為“三次-五次複合Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子:分叉和時空結構”,因此Stefani獲得了傑出論文獎 。目前,斯蒂芬妮是代託納海灘安布里-裏德爾航空大學數學系的終身教授和研究員。Stefani的研究領域是尋找非線性耗散方程的解析解,這些解析解可以通過達布變換簡化為Riccati或Abel方程。重點是薛定諤方程,Stefani 正在使用基於因式分解的方法,以及應用於超對稱量子力學的變分公式和目標函數的全局極小的ansatz約化。此外,Stefani正在使用橢圓函數理論,並將其應用於非線性光學、孤子理論、廣義相對論和膨脹問題,以及區塊鏈和量子密碼學的優化 。Stefani已經被哈佛商學院的哈佛商業分析項目錄取,這是一個為期18個月的項目, 將在技術、分析和運營領域建立能力,這些能力可以用來推動她在全球市場的職業生涯。

 

在2022年1月21日的股東大會上,伊琳娜·格拉姆被選為公司董事的董事。Irina是我們董事會的新成員,也是佛羅裏達州墨爾本泰利斯IFEC的高級金融分析師。在那裏,她負責多個開發項目和客户計劃的財務規劃、分析以及風險和機會審查。2016至2017年,她是泰利斯IFEC的項目工程協調員,在那裏她執行預算和預測活動,專門關注SFRD支出,與工程團隊交互,監控和報告項目財務影響的績效 。2013至2016年,她在佛羅裏達州温特帕克的西門子建築技術公司擔任過各種項目管理、會計和報告職位。她於2015年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多中央佛羅裏達大學,獲得金融學學士學位,並於2019年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多中央佛羅裏達大學,獲得工商管理碩士學位。

 

Gerald Goodman自2018年7月31日以來一直擔任我們的首席會計官 ,並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼先生是一名註冊會計師,自2014年以來,一直在自己的事務所傑拉爾德·古德曼CPA P.C.執業。從2010年1月1日至2014年12月31日,古德曼先生在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates事務所執業,是非股權合夥人,並管理該事務所的美國證券交易委員會業務。古德曼先生是Lifestyle醫療網絡公司的董事的一員,該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年,古德曼先生是Wiener,Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生 1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學,獲得了會計學學士學位。

 

艾倫·史密斯博士擔任Nutriband的首席運營官,總裁擔任Nutriband的全資子公司4P治療公司的首席運營官。他在2018年Nutriband收購4P治療公司後加入公司。史密斯博士於2011年與人共同創立了4P Treeutics,開發藥物設備和生物設備組合產品,以滿足患者、醫生和付款人的需求,並在收購時擔任臨牀、監管、質量和運營副總裁總裁 。史密斯博士是該公司AVERSA™濫用威懾透皮系統技術的共同發明人。 史密斯博士在藥物和生物給藥系統、診斷以及用於治療和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的醫療設備的研發方面擁有20多年的經驗。在此之前,他在AlteA治療公司工作,這是一家專注於新型透皮藥物和生物給藥的風險投資公司,最近擔任產品開發副總裁兼臨牀研發、監管事務和項目管理主管總裁。在加入阿爾泰治療公司之前, 他在上市的非侵入性診斷公司spectRx,Inc.領導經皮血糖監測系統的開發。 史密斯博士擁有羅格斯大學和新澤西醫學與牙科大學生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物輸送專家意見編輯諮詢委員會任職。

 

帕迪·瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年,帕迪為我們的團隊帶來了全新的視角和理解。 2019年9月至今,雷恩先生擔任觸發器傳媒數字代理商董事。2013至2016年,瑞安先生在Paddy Power BetFair Plc擔任在線安全分析師。2016至2017年,瑞安先生擔任CRS Events 成立和組織愛爾蘭最大的體育會議One-Zero的總經理。瑞安曾在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger運動的技術主管。瑞安先生是體育媒體品牌Popdit Arena的技術顧問,自2012年以來,他一直在那裏為他們的技術開發提供建議。瑞安先生還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問,在那裏他致力於該慈善機構數字計劃的開發。瑞安先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就他們在2018年9月的數字活動進行了磋商。瑞安先生還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月發展其在線業務。瑞安先生也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問 自2017年以來,他一直在幫助他們制定在線戰略。賴安先生從事愛爾蘭初創企業和公司的一般技術諮詢工作已有十多年的時間。瑞安先生就讀於都柏林大學,在那裏他學習了工程學, 正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位。瑞安先生還在2020年初協助開發和推出了流行病行動網絡網站。作為首席技術官,帕迪負責Nutriband的技術戰略 ,並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。瑞安先生是我們的兼職員工。

 

Jeff·帕特里克藥學博士目前是俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所的董事 。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。之前的職位包括Mallinckrodt PharmPharmticals, Inc.負責專業事務的全球副總裁總裁;以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和賽諾菲-Synthelabo,Inc.的晉升職責。帕特里克博士是一名接受過住院醫師培訓的臨牀藥劑師,擁有約20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前,Patrick是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師,也是田納西大學藥學院的臨牀助理教授,在那裏他獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院的製藥高管課程。5.帕特里克博士為我們做兼職工作

 

47

 

 

公司治理與董事會

 

董事會領導結構與風險監督

 

Gareth Sheridan擔任首席執行官,Serguei Melnik擔任董事長和總裁。我們的董事長領導董事會的討論,並承擔董事會規定的其他職責。作為首席執行官,謝裏丹先生負責實施公司的戰略和經營目標,並負責與此相關的日常決策。

 

董事會目前有三個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理),主席完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會規則獨立的董事 組成。鑑於這些委員會的作用和權力範圍,以及董事會的大多數成員都是獨立的,董事會認為其領導結構是合適的。我們選擇董事作為這些委員會的成員,希望他們不會有可能幹擾獨立判斷的關係 。

 

我們的董事會是我們公司的最終決策機構,除了那些保留給股東的事項。我們的董事會選擇我們的高級管理團隊,負責我們的業務管理。我們的董事會還擔任高級管理層的顧問和顧問,並監督其業績。

 

董事會組成

 

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會決定,符合我們的公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前有六名成員,其中四名是獨立董事。

 

會議

 

我們的董事會在2023年召開了兩次會議,並以書面同意 採取了八次行動。

 

董事會各委員會

 

董事會成立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一個章程 ,符合納斯達克股票市場的要求,由三名獨立董事組成。

 

審計委員會

 

審計委員會由擔任主席的漢密爾頓先生、布約雷亞努先生和伊琳娜·格拉姆組成。我們認為,根據納斯達克股票市場規則,馬克·漢密爾頓有資格成為“審計委員會金融專家” 。審計委員會向董事會監督、審查、處理和報告各種審計和會計事項,包括:我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計實踐,所有這些都在我們的審計委員會章程中規定。審計委員會在2023財年舉行了三次會議。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如獲董事會授權,薪酬委員會亦可根據我們可能採納的任何選擇或其他以股權為基礎的薪酬計劃,擔任授予及管理委員會 。薪酬委員會不會下放確定薪酬的權力;但對於向首席執行官報告的高管,薪酬委員會將與首席執行官進行磋商,首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級管理人員僱員的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和資金有關的職責和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前,將考慮此類顧問的獨立性。薪酬委員會在2023財年召開了三次會議。

  

48

 

 

提名和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會由曼卡斯博士、馬克·漢密爾頓和布約雷亞努先生組成,將確定、評估和推薦合格的被提名人 在我們的董事會任職;制定和監督我們的內部公司治理流程,並維護管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。

 

風險管理

 

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用,無論是作為一個整體,還是在委員會層面上。我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。本公司董事會的審計委員會負責監督財務風險的管理,根據其章程,審計委員會應定期與管理層開會,每年至少召開四次會議,以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制該等風險的方式。我們董事會的提名委員會和公司治理委員會負責管理與董事會成員獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會都被告知了此類風險。

 

獨立董事

 

根據納斯達克對獨立董事的定義,我們的四名董事馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

 

家庭關係

 

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

 

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

 

如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會中任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管,而我們的高管是該公司的董事會或薪酬委員會的成員 。

 

利益衝突

 

公司與其高級管理人員和董事之間存在並可能繼續存在某些利益衝突,這是因為雙方都有其他主要關注的業務利益。每一位高管和董事可以繼續這樣做,儘管管理時間應該用於公司的業務 。

 

公司與管理層之間可能存在某些利益衝突,未來可能會發生衝突。本公司尚未制定政策或程序以解決本公司、其高級管理人員和董事或關聯實體之間當前或潛在的利益衝突。 不能保證管理層將以有利於公司的方式解決所有利益衝突,並且可能會出現利益衝突,而這些利益衝突只能通過管理層行使與其受託責任一致的最佳判斷來解決。管理層 將努力解決衝突,以最大限度地促進各方利益。

 

參與 某些法律訴訟

 

據我們所知,我們沒有任何董事或高管在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有在過去十年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、 法令或最終命令,禁止個人未來違反聯邦或州證券法律,或禁止任何違反聯邦或州證券法律的行為,但未經批准或和解而被解職的事項除外。 我們的每位高管和董事已通知我們,視情況而定,未參與S-K法規第401(F)項第(1)至(8)款規定的任何 事件。除我們在下文“若干關係及關聯方交易”及“高管薪酬”一節中所述外,吾等任何董事或高管 概未與吾等或吾等任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規章制度須予披露的交易。

 

49

 

  

高管薪酬

 

高管薪酬

 

下表顯示了在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內,我們以所有身份向在上一個財政年度擔任我們的首席執行官的個人支付的服務報酬 ,以及在上一個財政年度結束時我們的另外兩名薪酬最高的行政幹事 (我們統稱為我們的“指名行政幹事”);

 

名稱和負責人職位      工資$   獎金
獎項
$
   庫存
獎項
$
   Option/
獎項(1)
$
   激勵計劃
補償
$
   不合格
延期
收益
$
   所有其他
補償
$
   總計
$
 
                                    
加雷斯·謝裏登  2023   200,000         38,000    140,672                   378,672 
首席執行官(1)  2022   149,000    100,000         61,778                  -                -              -    310,770 
                                            
塞爾蓋·梅爾尼克  2023   200,000              146,672                   340,672 
總裁  2022   149,000    100,000    -    61,778    -    -    -    310,770 
                                            
艾倫·史密斯  2023   179,000              57,490                   236,490 
 首席運營官  2022   148,000    -    -    32,654    -    -    -    264,654 
                                            
傑拉爾德·古德曼  2023   160,000    -         114,976    -         -    274,976 
首席財務官  2022   120,135    -         32,654    -    -    -    152,789 

  

1 在截至2023年1月31日的一年中,我們向首席執行官加雷斯·謝裏登發行了11,667股普通股,價值38,000美元,相當於截至2023年1月31日的年度薪酬。

 

非員工 董事薪酬表

 

下表顯示了在截至2023年1月31日的財政年度內,向我們的獨立董事支付的與他們在我們董事會任職相關的現金費用,以及授予的股票期權獎勵。

 

董事薪酬

 

名字  賺取的費用或
已繳入
現金
($)
   庫存
獎項
($)
   選擇權
獎項
($)
   非股權
激勵計劃
補償
($)
   更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)
   所有其他
補償
($)
   總計
($)
 
(a)  (b)   (c)   (d)   (e)   (f)   (g)   (h) 
馬克·漢密爾頓   5,000    3,800    23,509                               32,309 
拉杜·布尤諾   5,000    3,800    31,863                   40,663 
斯特凡尼·曼卡斯   5,000    3,800    23,509                   32,309 
伊琳娜·格拉姆   5,000    3,800    23,509                   32,309 

 

50

 

  

與公司管理人員簽訂的僱傭協議

 

2022年1月21日,公司董事會批准了與首席執行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我們的總裁、公司首席財務官Gerald Goodman和首席運營官Alan Smith的僱傭協議。

 

四份僱傭協議均於2022年2月1日生效,初始期限為三年,如果雙方在初始期限或任何當前額外的一年期限結束前至少90天發出終止通知,則期限將自動延長 一年。

 

與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議分別規定了每年250 000美元的基本工資;與Goodman先生簽訂的僱用協議規定了210 000美元的基本工資;與Smith先生簽訂的協議規定了204 000美元的基本工資。自2022年8月1日起,這些協議下的基本薪酬如下:Sheridan先生和Melnik先生的協議減至150,000美元;古德曼先生的減至110,000美元;Smith先生的減至155,000美元。

 

僱用協議 規定了董事會確定的獎勵報酬,與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議規定績效獎金如下:

 

Sheridan先生和Melnik先生的僱傭協議 規定,只要根據僱傭協議向高管支付的任何款項須繳納國税法第499條規定的消費税,高管有權從本公司獲得一筆總付款項,以償還因消費税和公司支付該金額的初始税款而向高管徵收的額外聯邦、州和地方税 。本公司亦須承擔與任何税務機關就徵收任何該等消費税而進行的任何訴訟的費用及開支。

 

下表提供了截至2023年6月15日,每個董事和董事的提名人、某些高管以及公司全體董事和高管對公司普通股的實益所有權的相關信息。此外,該表還提供了本公司已知的持有本公司已發行普通股超過5%(5%)的 當前受益所有人的信息。

 

51

 

 

實益擁有的股票的金額和百分比是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於確定證券的 實益所有權的規定來報告的。根據美國證券交易委員會的規則,擁有或分享“投票權”的人被視為證券的“實益所有人” ,投票權包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被視為該人有權在2022年10月17日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則,一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人,一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。實益擁有普通股的百分比是基於截至2023年6月15日的7,833,150股已發行普通股。

 

姓名 和地址(1)實益擁有人的  普通股
庫存
擁有
直接
   的股份
導數
證券
擁有
有益的
   總計
有益的
所有權
包括
選擇權
贈款
   百分比:
已發佈 和
傑出的
普普通通
庫存
 
加雷斯·謝裏登   1,761,667    77,500    1,839,167    23.22%
塞爾蓋·梅爾尼克(2)   820,418    77,500    897,918    11.34%
斯特凡尼·曼卡斯   14,125    16,083    30,208    * 
馬克·漢密爾頓   17,208    19,000    36,208    * 
拉杜·布約雷亞努   15,750    18,833    34,583    * 
伊琳娜·格拉姆   1,167    8,500    9,667    * 
帕特里克·Jeff博士   36,612    75,000    111,612    1,41%
帕特里克·瑞安   10,889    33,334    44,223    * 
艾倫·史密斯   48,893    33,334    82,227    * 
傑拉爾德·古德曼(3)   26,250    142,500    168,750    2.11%
全體高級管理人員和董事為一組(10名個人)   2,752,979    501,584    3,254,563    39.04%

 

* 不到百分之一(1%)。

 

(1) 除非另有説明,否則每個董事和官員的地址是c/o Nutriband,Inc.,121South Orange Ave.,Suite1500,Olando,FL(郵編:32801)。

 

(2) 包括梅爾尼克先生妻子持有的29,167股--梅爾尼克先生放棄實益所有權--以及根據UGMA為其未成年子女的利益持有的58,334股。

 

(3) Gerald Goodman直接持有26,250股,並根據公司的2021年員工股票期權計劃獲得了 三年期權,以每股3.75美元至4.16美元的行使價購買總計55,000股普通股 。古德曼先生還於2021年10月22日獲得了一份股票認購權證,用於購買87,500股普通股,可按每股4.20美元行使。

 

據我們所知,本表中名為 的所有實益所有人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

 

52

 

 

某些關係和關聯方交易

 

2022年5月10日,董事會批准向 上市高管和董事授予以下股票:

 

日期  不是的。的股份   名字  估值 
2022年5月10日  1,667股普通股   拉杜·布約雷亞努,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,667股普通股   斯特凡尼·曼卡斯,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,667股普通股   伊琳娜·格拉姆,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,667股普通股   馬克·漢密爾頓,董事  $3,800 
2022年5月10日  11,667股普通股   Gareth Sheridan,首席執行官  $38,000 

 

董事會於2022年8月16日批准並授權向高管和董事發放期權獎勵協議,涉及薪酬 委員會於2022年8月1日批准的期權授予,如下表所示。

  

名字  不是。股份的數量        
Gareth Sheridan,首席執行官   29,167   $4.50   2023財年提供的服務
董事長兼總裁塞爾蓋·梅爾尼克   29,167   $4.50   2023財年提供的服務
首席財務官傑拉爾德·古德曼   23,333   $4.09   2023財年提供的服務
首席運營官艾倫·史密斯   11,667   $4.09   2023財年提供的服務
首席科學官Jeff·帕特里克   23,333   $4.09   2023財年提供的服務
帕特里克·瑞安,首席技術官   11,667   $4.09   2023財年提供的服務

 

2022年12月9日, 新當選的董事會批准了以下期權授予以及向高級管理人員和董事發放與此相關的期權獎勵協議 ,如下表所示。

 

名字  不是的。的股份     
塞爾蓋·梅爾尼克   25,000   $4.12 
加雷斯·謝裏登   25,000   $4.12 
傑拉爾德·古德曼   20,000   $3.75 
帕特里克·瑞安   10,000   $3.75 
Jeff·帕特里克   10,000   $3.75 
艾倫·史密斯   10,000   $3.75 

 

有關涉及我們的高管和董事的其他關聯方交易,請參閲上文 中的“高管薪酬”。

 

獨立董事

 

根據納斯達克對獨立董事的定義,我們的四名董事馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

 

53

 

 

證券説明

 

我們的法定股本包括10,000,000股優先股,每股面值0.001美元,尚未發行,以及291,666,666股普通股,每股面值0.001美元,其中已發行7,843,150股,已發行7,833,150股。我們普通股的持有者有權享有平等的 投票權,包括對提交給股東投票的所有事項的每股一票。普通股持有人沒有累計投票權 。因此,持有大多數普通股的股東可以選舉我們所有的董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人必須親自出席或經正式授權的受委代表出席,才能構成任何股東會議的法定人數。需要我們大多數流通股持有人的投票才能完成公司的某些基本變化,如清算、合併或對我們公司章程的修訂。如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願還是非自願,普通股的每股流通股都有權 在我們的資產中平分。

 

我們普通股的持有者沒有優先購買權,沒有轉換權,也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。我們在過去沒有支付過現金股息,預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

 

董事會擁有廣泛的權力,可以創建一個或多個優先股系列,並指定每個系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利。

 

2021年公開發行的認股權證

 

我們已於2023年4月30日發行了5年期普通股購買認股權證(“認股權證”),以購買我們在2021年10月5日公開發售普通股時發行的全部普通股(“認股權證”),以下認股權證的某些條款和條款摘要 不完整,受我們與作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議條款的約束,並且完全符合該協議的規定。

 

行權價格。在行使認股權證時,每股可購買普通股的行使價為每股6.43美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格將受到適當的 調整。

 

納斯達克上市

 

本公司普通股及認股權證分別以“NTRB”及“NTRBW”的代碼在“納斯達克”資本市場掛牌交易。 

  

終止MERJ上游上市

 

2023年5月24日,本公司發出通知,通知MERJ DEP Ltd與本公司於2023年1月5日終止證券融資服務協議(“協議”),該協議規定本公司普通股於MERJ上游交易所(“上游”)雙重上市,根據塞舌爾證券法,該交易所 作為一家獲得完全許可的綜合證券交易所、結算系統及數碼及非數碼證券託管機構而運作。終止於2023年5月31日生效。

 

只有我們的非美國居民和非加拿大居民投資者(稱為我們的“全球股東”)才能在Upstream進行兩地上市。根據該協議,我們的一個全球股東已將其持有的250,000股Nutriband股票在上游上市。沒有其他股東將他們的Nutriband 股票在該交易所上市。在Upstream上列出250,000股Nutriband股票的股東要求將其在Upstream上的全部250,000股 股票轉回股東最初直接持有的這些股票,這些股票在他們在公司的轉讓代理美國股票轉讓信託公司的賬户中持有。上游向我們股東帳户的轉賬已完成 。

 

因此,公司普通股的雙重上市已於2023年5月31日終止,我們的全球股東未來將無法利用這一替代上市 。本公司終止在上游市場上市不會立即影響本公司 股票在納斯達克資本市場上市的繼續上市狀態,該上市狀態仍然完全有效。

 

與某些交易有關的內華達州法律條款

 

內華達州修訂後的法規第78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第78.411節至第78.444節包含對與利益相關股東合併的限制。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的受益所有者。此外,在有關人士成為有利害關係的股東後三年內,仍禁止與有利害關係的股東進行合併,除非(I)交易獲董事會批准,或(Ii)有利害關係的 股東符合某些公允價值要求。

 

54

 

 

高級職員和董事的責任限制

 

內華達州法律規定,除某些非常有限的法定例外情況外,董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的損害承擔個人責任,除非證明 該行為或未能採取行動構成對其作為董事或高管的受託責任的違反,並且此類違反這些職責涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法。《國税法》78.138條確立的法定責任標準控制着公司的公司章程,除非公司的公司章程有規定承擔更大的個人責任。

 

賠償

 

內華達州法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償。

 

我們的章程規定,每個曾經或 成為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何威脅、未決或完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的人,因為他或她是或曾是董事的一員,或正在或曾經應我們的要求作為董事的高管、僱員或代理人,或作為該或另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的人員、僱員或代理人,對於其他企業或員工 福利計劃(“被保險人”),無論此類訴訟的依據是以被保險人的正式身份提起的訴訟,我們都應在適用法律當時有效的最大限度內對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)進行賠償,並使其不受損害。對於不再是被保險人的人,這種賠償將繼續 ,並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

  

但是,在內華達州法律或當時有效的其他適用法律將禁止此類賠償的範圍內,我們不會在本協議項下向任何被保險人提供賠償,對於尋求執行賠償權利的訴訟程序,我們也不會賠償任何尋求賠償的被保險人 除非該訴訟(或其中的一部分)得到我們董事會的授權,否則我們也不會賠償在任何訴訟、訴訟或尋求賠償的訴訟中被判決的任何被保險人。對履行職責中的任何過失或者故意的不當行為承擔責任。

 

《美國證券交易委員會》證券責任賠償政策

 

根據上述規定,根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。

 

轉讓代理和授權代理

 

普通股轉讓代理和認股權證轉讓代理是美國股票轉讓信託公司,LLC,6201 15這是紐約布魯克林大道,郵編11219,電話:(800)9375449。

 

2023年5月24日,本公司發出通知,通知MERJ DEP Ltd與本公司於2023年1月5日終止證券融資服務協議(“協議”),該協議規定本公司普通股於MERJ上游交易所(“上游”)雙重上市,根據塞舌爾證券法,該交易所 作為一家獲得完全許可的綜合證券交易所、結算系統及數碼及非數碼證券託管機構而運作。終止於2023年5月31日生效。

 

只有我們的非美國居民和非加拿大居民投資者(稱為我們的“全球股東”)才能在Upstream進行兩地上市。根據該協議,我們的一個全球股東已將其持有的250,000股Nutriband股票在上游上市。沒有其他股東將他們的Nutriband 股票在該交易所上市。在Upstream上列出250,000股Nutriband股票的股東要求將其在Upstream上的全部250,000股 股票轉回股東最初直接持有的這些股票,這些股票在他們在公司的轉讓代理美國股票轉讓信託公司的賬户中持有。這項轉讓已由上游公司啟動,並正在進行中。

 

因此,公司普通股的雙重上市已於2023年5月31日終止,我們的全球股東未來將無法利用這一替代上市 。本公司終止在上游市場上市不會立即影響本公司 股票在納斯達克資本市場上市的繼續上市狀態,該上市狀態仍然完全有效。

 

55

 

 

有資格在未來出售的股份

 

出售受限制證券

 

本次發售完成後,我們將擁有 [*]已發行普通股,假設所有股票均已售出,且承銷商不行使超額配售選擇權。在這些股票中,本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受證券法的進一步限制或登記,但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售,該規則如下所述 。在剩餘的流通股中,由我們的高級管理人員和董事實益擁有的股票將被視為證券法下的“受限證券”。

 

規則第144條

 

本次發售的普通股可自由轉讓,不受《證券法》的限制或進一步登記。除非符合證券法的登記要求或根據第144條或其他規定獲得豁免,否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月內以不超過以下較大者的金額在市場上出售,該普通股是我們的關聯公司,或在出售之日起三個月內一直是我們的關聯公司的人購買的:

 

  已發行普通股總數的1%;或

 

  在出售前四周,我們普通股的平均每週交易量。

 

此類銷售還受制於銷售條款的具體方式、六個月的持有期要求、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

 

大約是[*]根據規則144,我們的普通股 有資格出售。

 

規則144還規定,在出售前三個月內的任何時間,任何人如果不被視為我們的附屬公司,並且在至少六個月內 實益擁有我們普通股的受限證券,則有權自由出售我們普通股中的此類股票,但條件是 有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月內,任何人在任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年,將有權根據第144條自由出售我們普通股的該等股份,而無需考慮第144條的當前公開信息要求。

 

56

 

 

承銷

 

Joseph Gunnar&Co.,LLC(“Joseph Gunnar”或“代表”)擔任以下指定承銷商的代表和此次發行的賬簿管理經理。我們已經簽訂了一份承保協議,日期為[*],2023年與代表。根據承銷協議的條款和條件 ,我們已同意向下列各承銷商出售股份,且各承銷商同意以公開發行價減去下表 所列承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股數:

 

承銷商  股份數量 
約瑟夫·岡納有限責任公司         

 

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票。承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過$1的出售特許權出售。[*]每股(每股發行價的7%)。如果我們提供的所有股票沒有以公開發行價出售,代表可以更改發行價和其他出售條款。此類變更不會改變本招股説明書附錄封面 中規定的吾等將收到的收益金額。該等股份由承銷商按本文所述發售,但須待承銷商收到及接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商已通知我們,他們不打算 向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

 

根據承銷協議,承銷商 承諾購買我們提供的所有股份,但超額配售選擇權所涵蓋的股份除外,以購買下文所述的額外股份 ,如果他們購買任何股份的話。承銷協議中約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,承銷商的義務受制於承銷協議中包含的慣例條件、陳述和擔保,例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。 承銷商已將承銷協議的副本作為本招股説明書的一部分提交作為證物。

 

折扣、佣金和報銷

 

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權。

 

   每股 股   總計 ,未超過 -
分配
   總計 個
結束-
分配
 
公開發行價格   $          $                      $                         
承保折扣和佣金   $    $   $  
未扣除費用的收益, 給我們  $    $    $ 

 

我們還同意向代表支付相當於本次發售結束時收到的總收益的1%的非負責任 費用津貼(不包括代表隨後行使超額配售選擇權時收到的任何收益)。

 

在遵守FINRA規則5110(F)(2)(C) 和(D)(I)的情況下,我們還將負責並支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)與將在此次發售中出售的我們普通股的登記有關的所有備案費用和通訊費用(包括因行使超額配售選擇權而發行的我們普通股的股票,以及在行使代表的認股權證(定義如下)後可發行的普通股);(B)與審查FINRA發行有關的所有備案費用和開支;(C)與該等股票在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所以及本公司和代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支,包括存託信託公司就新證券收取的任何費用;(D)與我們的官員、董事和實體的背景調查有關的所有費用、支出和支出,總額不超過15,000美元;(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法登記或取得該等股份資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有提交和登記費用,以及“藍天”律師的合理費用和支出,雙方商定,此類費用和支出在該律師開始“藍天”工作時限於5,000美元 ,並在募股結束時額外收取5,000美元);(F)根據該代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律,與該等股份的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出;。(G) 所有郵寄及印製承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及展品,以及該代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程;。(H)投資者關係公司在協助發行人公開發售證券及協助發行人與證券持有人的關係方面經驗豐富的費用及開支,該費用及開支為該代表可接受;。(I)製備、印製及交付代表該等股份的證書的費用;。(J)股份轉讓代理及代表認股權證的費用及開支;。(K)股票轉讓及/或印花税,如有的話,在證券由吾等轉讓予該代表時支付;。(L)與發行結束後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登廣告相關的費用;(M)最高7,000美元,與裝訂成冊的公開發行材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的成本,我們或我們的指定人將在發售結束後的合理時間內按代表合理要求的數量提供這些費用;(N)我們會計師的費用和費用;(O)我們的法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支;(P)招股結束時,代表人法律顧問的費用和支出不超過125,000美元;如果招股未結束,則不超過50,000美元; (Q)與使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件有關的19,950美元的費用; 和(R)代表人實際負責的招股“路演”費用中最高25,000美元。

 

我們已經向代表支付了25,000美元,這筆款項將用於上述費用,如果要約費用 不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的,則將退還給我們。

 

57

 

 

購買額外股份的選擇權

 

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書日期後45天內行使的選擇權,可不時購買全部或部分股票,總額最多為 。[*]從我們那裏獲得額外的普通股(佔本次發行股份數量的15%),以彌補超額配售, 如果有的話。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權,他們將按本招股説明書封面上顯示的每股公開發行價減去承銷折扣購買股票。在行使這一選擇權的範圍內,每個承銷商 將有義務在符合某些條件的情況下,根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比(如本承銷節開頭的表格所示)按比例購買其在這些額外股份中的份額。

 

代表的手令

 

我們還同意在每個成交日和每個超額配售期權成交日向代表或其指定人發行普通股購買 認股權證(“代表認股權證”),以購買相當於在每個成交日和每個超額配售期權成交日發行的普通股總數的5%的普通股。 代表權證將可以全部或部分行使,立即生效,並於本註冊聲明生效之日起五年屆滿,每股普通股的初步行使價相等於每股首次公開招股價的100%。代表的認股權證將受《財務條例》第5110(F)(2)(G)(I)條規定的行使限制;但是,根據FINRA規則5110(G)(1),根據FINRA規則5110(G)(1),代表的認股權證不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 該交易將導致任何人在緊接本登記聲明生效日期或證券銷售開始後180天內有效經濟地處置證券,符合FINRA規則5110(G)(1),但FINRA規則5110(G)(2)所列舉的轉讓除外。在行使代表認股權證時可發行的普通股股份在註冊説明書上登記,本招股説明書是其中的一部分。代表認股權證將規定在沒有登記代表認股權證相關股份的有效 登記聲明或其中包含的招股説明書 無法用於向持有人發行股份的時間或時間行使無現金,代表認股權證還規定額外的 登記權(包括一次性索要登記權和無限搭載登記權)和符合FINRA規則5110的慣例 反攤薄條款(針對股票股息和拆分和資本重組)。

 

優先購買權和某些發行後投資

 

吾等已授予代表自發售結束起計十二個月內的優先購買權,由代表全權酌情決定擔任代表的獨家顧問、投資銀行、賬簿管理人及/或配售代理(視何者適用而定),負責吾等、附屬公司或任何繼承人以慣常的補償條款進行的每項公開及私募股權或債務融資交易或併購交易。該代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何該等發售及任何該等參與的經濟條款,而代表S作出的不就任何一項或多項該等發售採取行動的決定,不應視為放棄其根據優先購買權而享有的持續權利。

 

此外,除非本公司因“因由”(承銷協議定義)而終止 承銷協議,否則如果本公司其後在終止發售結束後十二個月內的任何時間完成任何公開或私人融資,而Joseph Gunnar與任何投資者 就此次發行聯繫,則Joseph Gunnar有權獲得與根據承銷協議向其支付的現金補償(“尾部”)相若的與任何該等投資者(S)有關的補償,除非 公司能證明與各自投資者之間已存在的關係。

 

58

 

 

禁售協議

 

我們的所有董事、高管和3%或更大的股東已同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,除某些有限的例外情況外,未經Joseph Gunnar事先書面同意,我們和他們不會直接或間接(I)要約出售、出售、質押或 以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股(包括但不限於,根據美國證券交易委員會的規則和規定,可被視為由我們或他們實益擁有的普通股股份,以及可因行使任何期權或認股權證而發行的普通股股份)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券, (Ii)達成將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易,無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算,(Iii)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的證券的登記提出任何要求或行使任何權利或檔案,或促使 提交登記聲明,包括對其進行任何修訂,或(Iv)公開披露 進行上述任何事項的意圖。

 

Joseph Gunnar可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時,Joseph Gunnar將考慮其他因素,其中包括持有者請求解除的原因、要求解除的普通股和其他證券的股份數量 以及當時的市場狀況。

 

在本招股説明書公佈之日起180天內,未經Joseph Gunnar事先書面同意,本公司不得(I)提出、出售、發行、同意或簽訂合同以出售或發行或授予出售本公司任何證券的任何期權,但以下情況除外:(A)根據公司2021年員工股票期權計劃發行證券;(B)根據認股權證或代表認股權證的任何行使而發行公司普通股;(C)在行使或轉換本註冊書生效日期已發行和未發行的證券時發行公司普通股股票,條件是該等證券自本註冊書生效日期以來未予修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或轉換價(與股票拆分有關的情況除外)。根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券或(D)證券的期限 ,條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行,且不具有 要求或允許在截止日期後180天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利,且 任何此類發行僅限於個人(或某人的股權持有人),且該人本身或通過其附屬公司, 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者,並應向本公司提供資金投資以外的額外利益,但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向主營證券投資的實體發行證券的交易,或(Ii)提交與本公司任何證券的發售或銷售有關的任何登記 報表。

 

發行價確定

 

我們正在發行的股票的實際發行價將在我們和承銷商之間進行協商,其中包括在發行之前我們股票的交易情況。

 

賠償

 

我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求 為這些債務支付的款項。

 

穩定、空頭和懲罰出價

 

代表可以從事穩定交易、賣空和買入,以回補賣空建立的頭寸,以及為了掛鈎、固定或維持普通股價格而進行的懲罰性出價或買入,根據《交易法》下的規則M:

 

  穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。
     
  空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量,不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中,所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時,除其他因素外,會考慮公開市場可供購買的股份價格,以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

 

59

 

 

  辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。
     
  懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

 

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行,也可能以其他方式進行,如果開始,可能會在任何時候被終止。

 

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。

 

被動做市

 

與發行有關的,代表和銷售集團成員也可以從事證券的被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價,並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的價格的水平,如果開始,可以隨時停止。

 

電子化分銷

 

電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看報價條款,並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同,潛在投資者可能被允許在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見,將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線 分發的任何此類分配將由代表按照與其他分配相同的基礎進行。

 

除電子格式的招股説明書外,任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息 不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書,投資者不應依賴。

 

可自由支配銷售額

 

承銷商已通知我們,他們 預計不會向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的普通股。

 

其他關係

 

某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務, 他們將來可能會收到常規費用。

 

60

 

 

銷售限制

 

除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的 。

 

法律事務

 

我們在此次發行中提供的普通股的發行的有效性將由我們在華盛頓特區的Michael Paige Law PLLC傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Bookman LLP傳遞給承銷商。

 

專家

 

我們在招股説明書中包括的截至2023年1月31日和2022年1月31日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Sadler,Gibb&Associates,LLC的報告編制的,該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的。

 

被點名的專家和律師的利益

 

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師,或已就登記的證券的有效性或與股份登記或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師,均未按意外情況聘用 ,或在與發售有關的發售中直接或間接擁有或將獲得註冊人或其母公司或附屬公司的任何 的重大權益。註冊人或其母公司或子公司中的任何人也不是作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有聯繫的人。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息,並以電子方式向該委員會提交,地址為:Www.sec.gov.

 

61

 

 

NUTRIBAND Inc.

2023年1月31日

 

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3627)   F-2
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併資產負債表   F-4
截至2023年1月31日和2022年1月31日的綜合經營報表和全面虧損報表   F-5
截至2023年1月31日和2022年1月31日的綜合股東權益變動表   F-6
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併現金流量表   F-8
合併財務報表附註   F-9

 

NUTRIBAND Inc.

2023年4月30日

 

未經審計的合併財務報表索引

 

    第 頁第
截至2023年4月30日(未經審計)和2023年1月31日的簡明綜合資產負債表   F-26
截至2023年4月30日和2022年4月30日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)   F-27
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月股東權益綜合報表(未經審計)   F-28
截至2023年4月30日和2022年4月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)   F-29
未經審計的合併財務報表附註   F-30

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致Nutriband Inc.董事會和股東:

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審計所附Nutriband Inc.(“本公司”)截至2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表、截至2023年1月31日的兩年期內各年度的相關綜合營運報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年1月31日及2022年1月31日的財務狀況,以及截至2023年1月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過溝通下面的關鍵事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

 

長期資產減值評估

 

關鍵審計事項説明

 

如綜合財務報表附註2所述,當事件或環境變化顯示其賬面金額可能無法收回並超過其公允價值時,本公司對其長期資產進行減值測試。由於具有挑戰性的行業和經濟環境,本公司在截至2023年1月31日的年度內測試了其長期資產。本公司對這些長期資產組的可回收能力的評估包括將這些長期資產組預期產生的未貼現未來現金流與其各自的賬面價值進行比較。本公司的回收能力分析要求管理層對這些長期資產組剩餘使用年限內的銷售增長率和現金流作出重大估計和假設。

 

F-2

 

 

由於管理層在相關現金流分析中使用的重大估計和假設,我們將對這些長期資產的可回收分析的評估確定為一項關鍵的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性 需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

我們的審核程序與以下 相關:

 

開發可恢復性測試的測試管理流程。

 

評估管理層使用的未貼現現金流模型的適當性。

 

檢驗未貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。

 

評估管理層所使用的重大假設,包括與收入、毛利、其他營運開支及所得税有關的假設,以辨別該等假設是否合理,並考慮(I)實體目前及過往的業績;(Ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(Iii)該等假設是否與審計其他方面取得的證據 一致。

 

具有專業技能和知識的專業人員被公司用來協助評估未貼現現金流模型和基本假設。

 

商譽減值評估

 

關鍵審計事項説明

 

如綜合財務報表附註2所述,本公司每年在報告單位層面測試商譽減值,或在事件或 情況顯示報告單位的公允價值更有可能少於其賬面金額時,更頻繁地測試商譽減值。報告 通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來測試減值。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失,但不得超過相關商譽賬面金額。本公司的年度減值測試於2023年1月31日進行。

 

由於管理層為確定報告單位的公允價值而進行的 貼現現金流分析所使用的重大估計和假設,我們將商譽減值分析的評估確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

我們的審核程序與以下 相關:

 

測試管理層制定公允價值估計的流程。

 

評估管理層使用的貼現現金流模型的適當性。

 

測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性。

 

評估管理層使用的重大假設,包括與收入、毛利、其他營運費用、所得税、長期增長率和貼現率有關的假設,以辨別這些假設是否合理,並考慮(I) 實體當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設 是否與審計其他領域獲得的證據一致。

 

具有專業技能和知識的專業人員被公司用來協助評估貼現現金流模型和基本假設。

 

/S/薩德勒,Gibb&Associates,LLC

 

自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

德雷珀,德克薩斯州

2023年4月25日

 

F-3

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併資產負債表

 

   1月31日,  
   2023   2022 
資產        
流動資產:        
現金和現金等價物  $1,985,440   $4,891,868 
應收賬款   113,045    71,380 
庫存   229,335    131,648 
預付 費用   365,925    370,472 
流動資產合計    2,693,745    5,465,368 
           
財產和設備-網絡   897,735    979,297 
           
其他資產:          
商譽   5,021,713    5,349,039 
使用權資產經營性租賃權    62,754    19,043 
無形資產 淨額   780,430    926,913 
           
總資產  $9,456,377   $12,739,660 
           
負債和股東權益           
           
流動負債:          
應付帳款和應計費用   $534,679   $639,539 
遞延收入   162,903    106,267 
經營租賃負債--當前 部分   31,291    19,331 
應付票據 -本期部分   19,740    14,119 
流動負債合計    748,613    779,256 
           
長期負債:          
應付票據-扣除 當期部分   100,497    101,119 
營業 租賃負債-當期部分的淨額   34,277    - 
總負債    883,387    880,375 
           
承付款和或有事項   -    - 
           
股東權益:          
優先股,$.001面值,10,000,000授權股份,-0-傑出的   -    - 
普通股,$.001面值,291,666,666授權股份;7,843,150於2023年1月31日發行的股份及9,187,659於2022年1月31日發佈,7,833,1509,154,846截至2023年1月31日和2022年1月31日的流通股   7,833    9,155 
追加實收資本   31,092,807    29,966,132 
累計其他綜合損失    (304)   (304)
國庫股,10,00032,813分別按成本價計算股份   (32,641)   (104,467)
累計赤字    (22,494,705)   (18,011,231)
股東權益合計    8,572,990    11,859,285 
           
負債和股東權益合計  $9,456,377   $12,739,660 

 

見合併財務報表附註

 

F-4

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

經營和全面虧損合併報表

 

   在過去幾年裏 
   1月31日, 
   2023   2022 
         
收入  $2,079,609   $1,422,154 
           
成本和支出:          
收入成本   1,329,200    917,844 
研發   982,227    411,383 
商譽減值   327,326    2,180,836 
銷售、一般和行政   3,916,041    4,022,824 
總成本和費用   6,554,794    7,532,887 
           
運營虧損   (4,475,185)   (6,110,733)
           
其他收入(支出):          
債務清償收益   
-
    53,028 
利息支出   (8,289)   (118,421)
其他收入(費用)合計   (8,289)   (65,393)
           
未計提所得税撥備前的虧損   (4,483,474)   (6,176,126)
           
所得税撥備   
-
    
-
 
           
淨虧損   (4,483,474)   (6,176,126)
           
與認股權證四捨五入有關的當作股息   
-
    (196,589)
           
普通股股東應佔淨虧損  $(4,483,474)  $(6,372,715)
           
普通股每股淨虧損--基本和攤薄
  $(0.53)  $(0.80)
           
已發行普通股加權平均股份--基本和稀釋
   8,459,547    7,932,895 
           
其他全面虧損:          
           
淨虧損  $(4,483,474)  $(6,372,715)
           
外幣折算調整   
-
    
-
 
           
全面虧損總額  $(4,483,474)  $(6,372,715)

 

見合併財務報表附註

 

F-5

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

股東權益合併報表

 

                   累計             
       普通股   其他內容   其他             
       數量:       已繳入   全面   累計   訂閲   財務處 
截至2023年1月31日的年度  總計   股票   金額   資本   收入(虧損)   赤字   應付   庫存 
                                 
平衡,2022年2月1日  $11,859,285    9,154,846   $9,155   $29,966,132   $(304)  $(18,011,231)  $
         -
   $(104,467)
                                         
認股權證的行使   296,875    55,417    56    296,819    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
結算時退還的普通股   
-
    (1,400,000)   (1,400)   1,400    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
為服務發行的庫存股   113,155    33,471    32    3,746    
-
    
-
    
-
    109,377 
                                         
為終止協議而發行的庫存股及認股權證   174,025    25,000    25    92,545    
-
    
-
    
-
    81,455 
                                         
回購庫存股   (119,006)   (35,584)   (35)   35    
-
    
-
    
-
    (119,006)
                                         
為服務發出的選擇權   732,130    -    
-
    732,130    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
截至2023年1月31日止年度的淨虧損   (4,483,474)   -    
-
    
-
    
-
    (4,483,474)   
-
    
-
 
                                         
餘額,2023年1月31日  $8,572,990    7,833,150   $7,833   $31,092,807   $(304)  $(22,494,705)  $
-
   $(32,641)

 

F-6

 

 

                   累計             
       普通股   其他內容   其他             
       數量       已繳入   全面   累計   訂閲   財務處 
截至2022年1月31日的年度  總計   股票   金額   資本   收入(虧損)   赤字   應付   庫存 
                                 
平衡,2021年2月1日  $7,111,946    7,303,974   $7,304   $18,870,051   $(304)  $(11,835,105)  $70,000   $
-
 
                                         
在公開發售中出售普通股及認股權證所得款項   5,836,230    1,232,000    1,232    5,834,998    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
行使認股權證所得收益   2,942,970    457,795    458    2,942,512    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
認股權證的無現金行使   
-
    17,347    17    (17)   
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
發行應付票據普通股   100,000    20,046    20    99,980    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
為清償債務而發行的普通股   144,000    28,749    29    143,971    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
就服務發出的手令   365,000    -    
-
    365,000    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
為取得收益和支付許可證而發行的普通股   640,000    94,962    95    699,905    
-
    
-
    (60,000)   
-
 
                                         
為服務發行的普通股   466,900    32,786    33    476,867    
-
    
-
    (10,000)   
-
 
                                         
回購庫存股   (104,467)   (32,813)   (33)   33    
           -
         
-
    (104,467)
                                         
為服務而發行的員工股票期權   532,832    -    
-
    532,832    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
手令的交收四捨五入   196,589    -    
-
    196,589    
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
認股權證的當作股息   (196,589)   -    
-
    (196,589)   
-
    
-
    
-
    
-
 
                                         
截至2022年1月31日止年度的淨虧損   (6,176,126)   -    
-
    
-
    
-
    (6,176,126)   
-
    
-
 
                                         
平衡,2022年1月31日  $11,859,285    9,154,846   $9,155   $29,966,132   $(304)  $(18,011,231)  $
-
   $(104,467)

 

見合併財務報表附註

 

F-7

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併現金流量表

 

   截至 年度 
   1月31日, 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流:        
淨虧損   $(4,483,474)  $(6,176,126)
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對:          
折舊和攤銷   330,143    308,741 
債務貼現攤銷    -    97,477 
使用權資產攤銷    38,813    9,522 
(收益) 債務清償損失   -    (53,028)
基於股票的薪酬 期權   732,130    532,832 
基於股票的 補償權證   0    365,000 
財政部 為終止協議發行的股票和認股權證   174,025    - 
國庫 為服務發行的股票   113,155    - 
商譽減值    327,326    2,180,836 
為服務發行的普通股    -    466,900 
經營資產和負債的變化 :          
應收賬款    (41,665)   42,967 
預付 費用   4,547    (370,472)
盤存   (97,687)   (78,800)
遞延收入    56,636    19,421 
運營 租賃負債   (36,287)   (9,234)
應付賬款和應計費用   (104,860)   (145,259)
淨額 經營活動中使用的現金   (2,987,198)   (2,809,223)
           
投資活動產生的現金流:          
購買設備    (79,304)   (81,595)
淨額 用於投資活動的現金   (79,304)   (81,595)
           
融資活動產生的現金流:          
出售普通股所得收益    -    583,000 
公開發售普通股所得收益    -    5,836,230 
行使認股權證所得收益    296,875    2,942,970 
應付票據付款    (17,795)   (5,496)
應付關聯方票據付款    -    (1,500,000)
融資租賃付款    -    (121,544)
購買庫存股票    (119,006)   (104,467)
淨額 融資活動提供的(用於)現金   160,074    7,630,693 
           
匯率對現金的影響    -    - 
           
現金淨額 變化   (2,906,428)   4,739,875 
           
現金 和現金等價物-期初   4,891,868    151,993 
           
現金 和現金等價物-期末  $1,985,440   $4,891,868 
           
補充信息 :          
           
支付的現金 :          
利息  $4,266   $18,598 
           
所得税 税  $-   $- 
           
補充 披露非現金投資和融資活動:          
           
結算退回普通股   $1,400   $- 
為結算應付票據而發行的普通股   $-   $100,000 
為預付費諮詢發行的普通股   $-   $400,000 
非現金支付許可協議   $-   $57,000 
為認購發行的普通股 應付  $-   $70,000 
採用ASC 842經營租賃資產和負債  $94,134   $28,565 
設備採購期票   $22,794   $- 
普通股負債結算   $-   $144,000 
與權證向下舍入有關的股息被視為   $-   $196,589 
無現金 行使認股權證  $-   $15 

 

見合併財務報表附註

 

F-8

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度

 

1. 業務組織和描述

 

組織

 

Nutriband Inc. (“公司”)是內華達州的一家公司,成立於2016年1月4日。2016年1月,公司收購了Nutriband Ltd,這是一家愛爾蘭公司,由公司首席執行官於2012年成立,通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外,凡提及本公司,均指本公司及其附屬公司。

 

2018年8月1日,公司以2,250,000美元收購了4P治療有限責任公司(“4P治療”),其中包括250,000股普通股,價值1,850,000美元和400,000美元,以及公司從4P治療公司開發的濫用威懾知識產權產生的所有收入中支付給4P治療公司前所有者的6%的特許權使用費。自2018年4月公司簽訂收購4P治療公司的協議以來,這位4P治療公司的前所有者 一直是該公司的董事。這位前所有者於2022年1月辭去了董事的職務。

 

4P Treateutics 致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。在收購4P治療公司之前,該公司的業務是開發和營銷一系列透皮消費者貼劑 。這些產品中的大多數在美國被視為藥物,未經食品和藥物管理局(FDA)的批准 不能在美國銷售。該公司簽署了一項可行性協議,作為尋求FDA批准其消費者透皮產品和未在美國銷售的消費者產品的初步步驟。

 

隨着對4P治療公司的收購,4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的 方法是使用專利過期的仿製藥,並將其納入公司的經皮給藥系統。儘管這些藥物已經以口服或注射的形式獲得了FDA的批准,但該公司需要進行透皮產品開發 計劃,其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗,然後我們才能銷售我們的任何藥品。

 

2020年8月25日,公司成立了Pocono製藥公司(“Pocono PharmPharmticals”),這是公司的全資子公司。 2020年8月31日,公司收購了與Pocono塗層產品有限責任公司(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養 業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono製藥公司。包括在 交易中,Pocono製藥還收購了100Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)成員權益的百分比。

 

Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品製造實體,旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的客户進行產品設計和開發以及製造,以最少的資本投資將新產品推向市場。 Pocono Pharmtics的競爭優勢是低成本製造基地:這是其獨特的工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。這種膠帶具有透皮和外用特性。此 膠帶的用途與傳統的人體運動學膠帶相同。

 

2019年12月,新冠肺炎應運而生,並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎大流行,導致聯邦、州和地方政府以及私人實體禁止各種限制,包括旅行限制、公共集會限制、在家呆着的命令和建議,以及隔離可能接觸過該病毒的人。 這些訂單、政府強制實施的隔離措施以及公司及其合作供應商和客户可能不得不採取的措施(如在家工作政策)可能會對生產效率產生負面影響,擾亂我們的業務,並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表, 其嚴重程度將部分取決於我們運營中的限制和中斷的持續時間和嚴重程度、運營 結果和財務狀況。此外,與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、就地和類似的政府命令,或認為可能會發生此類命令、 關閉或其他業務行為限制的情況,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員,或者材料的可用性或成本, 這可能會擾亂我們的供應鏈。

 

 

F-9

 

 

2.重要會計政策摘要

 

正向 股票拆分

 

2022年7月26日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,對我們已發行的普通股實施7比6的遠期股票拆分(“股票 拆分”)。該公司於2022年8月4日向內華達州提交了變更證書中規定的修訂。7:6遠期股票拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東,每持有六(6)股股份即可獲得一(1)股額外股份。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反,所有股票都向上舍入為下一個完整的股票。對於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分,公司普通股的股份數量增加的比例與已發行普通股的股份在股票拆分中增加的比例相同,從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

 

這些財務報表中的所有股票和每股 信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

 

正在進行 關注評估

 

管理層 評估公司簡明財務報表中的流動性和持續經營不確定性,以確定手頭是否有足夠的 現金和營運資金,包括可用的貸款借款,自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營,這被稱為GAAP定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分,管理層將根據管理層已知和合理了解的情況, 考慮各種情景、預測、預測和估計,並做出某些關鍵假設,包括預計的現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力,以及在必要時籌集額外資本的能力等因素。根據此評估,如果必要或適用,管理層對實施計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲做出某些假設,只要管理層認為這些實施是可能實現的,並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些實施。

 

截至2023年1月31日,公司的現金和現金等價物為1,985,440和營運資本為$1,945,132。截至2023年1月31日止年度,本公司錄得營業虧損$4,483,474並使用運營現金流#美元。2,987,198。本公司自成立以來一直產生經營虧損,並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流 。2021年10月,公司完成公開募股,獲得淨收益$5,836,230。到目前為止,該公司還收到了$3,239,845行使認股權證所得收益。該公司已將這些收益用於運營資金,並將繼續 根據需要使用資金。2023年3月,本公司簽訂了一項為期三年的2,000,000信貸額度票據融資,將允許本公司提取信貸額度,以資助本公司研發其Aversa產品。

 

管理層 已編制未來12個月的營運估計,並相信營運所產生的資金將足以自這些簡明綜合財務報表提交之日起計的一年內為營運提供資金,這顯示營運有所改善,以及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。這些假設中已考慮了新冠肺炎對公司業務的影響 ;然而,現在瞭解新冠肺炎的全部影響或其恢復正常運營的時間還為時過早。

 

管理層 相信,上述評估緩解了人們對公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑。

 

合併原則

 

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。4P治療公司的業務從2018年8月1日收購之日起包括在公司財務報表中,Pocono和Active Intelligence的業務從收購日期2020年9月1日起包括在公司財務報表中。全資子公司如下:

 

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

活動 智能有限責任公司

 

F-10

 

 

使用 估計

 

根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表要求本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設,以及對或有資產和負債的相關披露。本公司持續評估其估計,包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為 合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

 

現金和現金等價物

 

現金等價物是期限不超過三個月的短期、高流動性投資。

 

收入 確認

 

2014年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”),修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09年度基於管理收入確認的原則,該收入確認金額為 實體在產品轉讓給客户時預期獲得的金額。公司根據主題606下建立的收入確認的五個標準確認收入:1)確定合同,2)確定單獨的履約義務,3)確定交易價格,4)在履約義務之間分配交易價格,5)在履行義務得到滿足時確認收入 。

 

收入類型

 

以下是對公司收入類型的描述,包括專業服務和商品銷售:

 

服務收入包括根據需要與公司生命科學領域的 客户簽訂研發相關服務合同。交付成果主要包括提供給客户的每個特定研究項目的詳細調查結果和結論報告。

 

產品收入來自銷售該公司的消費性透皮和塗層產品。 收到採購訂單後,我們將完成訂單併發貨。

 

與客户簽訂合同

 

當 (I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利,並確定了與這些商品或服務相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii) 我們根據客户的 意圖和支付承諾對價的能力,確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時,就存在與客户的合同。

 

合同責任

 

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動有關的負債。當公司在達到某些標準之前收到合同的對價時,公司將記錄遞延收入,這些標準必須滿足才能按照公認會計準則確認收入。

 

履約義務

 

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同 交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務 時確認為收入。對於公司不同的收益服務類型,履約義務在不同的時間履行。 公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下,當產品發貨給客户時,公司確認 產品收入履約義務。當我們執行專業服務 工作時,當我們有權為完成的工作向客户開具發票時,我們會確認收入,這通常會按月發生在 該月完成的工作的基礎上。

 

損益表中確認的所有收入 均被視為與客户簽訂合同的收入。

 

F-11

 

 

收入分解

 

公司 按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲表:

 

   截止的年數 
   1月31日, 
   2023   2022 
按類型劃分的收入        
售賣貨品  $1,785,507   $1,179,620 
服務   294,102    242,534 
總計  $2,079,609   $1,422,154 

 

   截止的年數 
   1月31日, 
   2023   2022 
        
按地理位置劃分的收入:        
美國  $2,079,609   $1,335,554 
外國   
-
    86,600 
   $2,079,609   $1,422,154 

 

應收賬款

 

貿易賬款 應收賬款按發票淨值入賬,不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。公司通過在適當的情況下確定具體的客户帳户以及將歷史損失應用於不適用的帳户來確定其免税額。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度,本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬款記錄壞賬支出。

 

盤存

 

存貨以成本和合理價值中的較低者為準,採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本及相關生產管理費用(基於正常運營能力)。截至2023年1月31日,總庫存為 美元29,335,由在製品美元組成。11,021以及一美元的原材料。218,334。截至2022年1月31日,100%的庫存包括 原材料。

 

物業, 廠房和設備

 

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式計提廠房及設備的折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有 主要增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限範圍為320年份如下:

 

實驗室設備   5-10年份 
傢俱和固定裝置   3年份 
機器和設備   10-20年份 

 

無形資產

 

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350《無形資產-商譽及其他》的指導下,對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下,其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣將在其預計使用年限內攤銷十年.

 

F-12

 

 

商譽

 

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽將於每年1月31日進行減值審查,並在情況允許時更頻繁地進行審查,並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減記。本公司不會根據ASC 350的規定攤銷商譽。與本公司於2018年收購4P治療有限責任公司有關,本公司錄得商譽#美元。1,719,235。 2020年8月31日,關於公司收購Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC, 公司記錄商譽為$5,810,640。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度,本公司計提減值費用 $327,326及$2,180,836分別將Active Intelligence LLC商譽降低至$3,302,478。截至2023年1月31日和2022年1月31日,商譽金額為5,021,713及$5,349,039,分別為。

 

長壽資產

 

每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,管理層 就審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額不可收回且 超過其公允價值時,即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和,則不可收回。如果存在減值,由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

 

每股收益

 

普通股每股基本收益 除以期間已發行普通股的加權平均股數計算。稀釋每股收益計算為淨收益除以期間已發行普通股和潛在普通股的加權平均股數。普通股潛在股份包括行使已發行期權和普通股認購權證時可發行的股份。截至2023年1月31日和2022年1月31日,1,778,0061,503,171未計入每股攤薄收益的已發行普通股等價物,因為其影響將是反攤薄的。

 

基於股票的薪酬

 

ASC 718, “薪酬-股票薪酬”規定了所有基於股票的薪酬交易的會計和報告標準 在這些交易中,員工服務以及自2019年2月1日起收購的非員工服務。交易包括產生債務,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工股票期權,在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。該費用在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,該期間稱為必需服務期(通常為歸屬 期)。自2019年2月1日起,根據ASC 2018-07,ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

 

租契

 

2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842),為租賃會計提供了一種新的全面模式。 在該指導下,承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式 並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將 取決於融資或經營租賃的分類。出租人會計也進行了類似的修改,以符合收入確認指引 。

 

公司對所有租賃實行使用權會計準則,並在資產負債表上記錄經營租賃負債。 公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要變化。

 

F-13

 

 

研究和開發費用

 

研究和開發成本在發生時計入費用。

 

所得税 税

 

税收是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。

 

本公司 按資產負債法核算所得税,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法, 遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的。 根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額沖銷的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。 遞延税項資產和負債的税率變化的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

 

本公司 按其認為該等資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。在作出該等確定時,本公司會考慮所有可用的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果本公司 確定未來其遞延所得税資產的變現能力將超過其記錄淨額,則本公司將對估值免税額作出調整,以減少所得税撥備。

 

信用風險集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要是現金。公司的現金和現金等價物主要集中在銀行。有時,這類存款可能會超過保險限額。管理層相信持有本公司金融工具的金融機構財務穩健,因此,與該等財務權益有關的信貸風險相信為最低。在截至2023年1月31日的年度內,有兩個客户的34%和14%的公司收入和一個客户佔了94應收賬款的百分比。截至2022年1月31日及截至該年度的年度,有三個客户19%, 17%和13佔公司收入的%和三個客户佔了58%, 21%和17應收賬款的百分比。

  

公允價值計量

 

FASB ASC 820,“公允價值計量與披露”(“ASC 820”),將公允價值定義為在計量日參與者之間有序交易中因一項資產而收到的交換價格,或支付用於轉移該資產的本金或最有利市場的負債(退出價格)的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入。

 

本公司 採用會計準則對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值為退出價格,代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用 在有序交易中獲得的出售資產或支付的轉移負債的價格。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三層價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下:

 

  1級 - 可觀察到的投入,如活躍市場的報價。
     
  2級 - 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。
     
  3級 - 無法觀察到的輸入,市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設。

 

本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、存貨、遞延收入、應付賬款及應計開支,由於該等金融工具的到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。

 

F-14

 

 

最新會計準則

 

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同 對合同資產和合同負債進行會計處理,明確瞭如何在企業合併中正確核算遞延收入。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的 期間有效。公司於2022年2月1日採用ASU 2021-08。採用ASU 2021-08對公司的綜合財務報表並無重大影響 。

 

本公司已審查了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在報告的期間 和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明,並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期的財務狀況或營運產生重大影響。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查,目前正在考慮某些標準 。

 

3.財產和設備

 

   1月31日, 
   2023   2022 
實驗室設備  $144,585   $144,585 
機器和設備   1,240,628    1,138,530 
傢俱和固定裝置   19,643    19,643 
    1,404,856    1,302,758 
減去:累計折舊   (507,121)   (323,461)
淨資產和設備  $897,735   $979,297 

 

折舊費用總計為$183,660及$178,924截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內,折舊費用為139,689 和$113,000,已分別分配到售出商品的成本。

 

4.所得税

 

本公司採用了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定。由於實施ASC 740,公司 確認未確認所得税優惠的淨負債沒有調整。本公司相信不存在任何潛在的不確定 税務頭寸,且所有報税表均正確無誤。如果本公司確認不確定納税狀況的負債,公司將在其資產負債表中單獨確認不確定納税狀況的負債。包括在任何負債或不確定的税務狀況中,本公司還將設立利息和罰款責任。本公司的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為當前所得税撥備的組成部分。

 

由於截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度美國業務虧損,沒有 美國税收撥備。遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異而計提的。產生遞延税項的主要項目是在美國結轉的淨營業虧損。估值準備是在必要時建立的,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。本公司已為其認為可能無法實現的某些 結轉設立了損失估值準備金。

 

F-15

 

 

所得税準備金 包括以下內容:

 

   截止的年數 
   1月31日, 
   2023   2022 
當前        
聯邦制  $
          -
   $
       -
 
外國   
-
    
-
 
           
延期          
聯邦制   
-
    
-
 
外國   
-
    
-
 

 

按聯邦法定税率計算的所得税額與規定金額的對賬如下:

 

   截止的年數 
   1月31日, 
   2023   2022 
賬面收益(經營虧損)  $(941,530)  $(1,296,987)
為服務發行的普通股   168,768    286,594 
減值費用   68,738    457,976 
未使用的營業虧損   704,024    552,417 
所得税費用  $
-
   $
-
 

 

截至2023年1月31日,本公司記錄了與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的遞延税項資產約 $11,000,000由於確定公司 在可預見的未來更有可能無法利用這些利益,估值津貼完全抵消了這一影響。該公司的NOL將於2040。估值免税額的税收影響增加了約#美元1,000,000在截至2023年1月31日的年度內。2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税法》)大幅修訂了美國企業所得税法,其中包括將企業税率從 34%降至21%。由於公司確認了整個餘額的估值準備金,因此不會對公司的資產負債表或經營業績造成淨影響。

 

產生遞延税項負債和遞延税項資產的 資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的暫時性差異類型及其大致的税務影響如下:

 

   1月31日, 
   2023   2022 
         
淨營業虧損結轉(到2039年到期)  $(2,316,748)  $(1,612,724)
為服務發行的股票   (1,299,882)   (1,131,114)
無形減值費用   (1,051,714)   (982,976)
估值免税額   4,668,344    3,726,814 
遞延税金淨額  $
-
   $
-
 

 

F-16

 

 

5.應付票據

 

應付票據

 

2020年3月21日,《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案建立了Paycheck保護計劃(“PPP”),通過聯邦擔保貸款為小企業提供資金。根據PPP,如果收益用於符合條件的工資成本、租金和公用事業成本,公司有資格 獲得本金和利息豁免。2020年6月17日,根據購買力平價計劃,公司的子公司4P治療公司獲得了34,870美元的預付款,截至2021年4月30日,所有這筆錢都被免除了。在截至2022年1月31日的一年中,公司記錄了34,870美元的債務清償收益。

 

2020年7月,一名少數股東向本公司額外提供了一筆貸款,金額為#美元。100,000。這筆貸款是免息的,按需到期。2021年10月,這筆貸款被轉換為17,182本公司普通股。該等股份按公平市價發行,交易並無錄得損益。

 

公司新收購的子公司Active Intelligence與卡羅萊納小企業發展基金達成協議,貸款額度為16萬美元,2029年10月16日到期,年利率為5%。假設的金額為$139,184。這筆貸款要求每月支付本金和利息 #美元。1,697。在截至2022年1月31日的年度內,本金及利息付款為$8,344根據《關愛法案》被赦免。金額,$8,344,已被記錄為免除債務的收益。在截至2023年1月31日的年度內,公司賺得$13,611本金支付的比例。截至2023年1月31日,到期金額為$100,627,其中$15,344是最新的。

 

2022年4月3日,本公司簽訂了購買汽車的零售分期付款協議。合同價格為32,274美元,其中22,794美元獲得融資。該協議為期五年,年息2.95%,每月支付495美元。這筆貸款由汽車公司擔保。截至2023年1月31日,到期金額為19,610美元,其中4,396美元為現款。

 

融資 租賃

 

Pocono有兩個以設備為抵押的融資租賃。租約將於2025年和2026年到期。增量借款利率為5.0%。租約到期的金額為$121,544,所有款項均於截至2022年1月的年度內支付。

 

相關 應付方

 

2020年8月31日,關於本公司收購Pocono Products LLC,本公司向Pocono Coating Products LLC發行了一張承諾票 ,扣除債務貼現後,金額為1,332,893美元,年利率為0.17%,將於2021年8月28日或 融資不少於4,000,000美元和/或公開發行不少於4,000,000美元的較早日期到期。Pocono Coating Products LLC的 成員(包括關聯方Mike Myer)是本公司的股東。於截至2021年4月30日止三個月內,本公司錄得債務折價攤銷$36,554。2021年10月,金額為 $的票據1,500,000已經全額支付了。

 

截至2023年1月31日的年度利息支出為$6,289。截至2022年1月31日的年度利息支出為$118,421包括攤銷債務貼現#美元97,477和利息支出 $20,944.

 

F-17

 

 

6.無形資產

 

截至2023年1月31日和2022年1月31日,無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議,扣除攤銷後如下:

 

   1月31日, 
   2023   2022 
客户羣  $314,100   $314,100 
許可協議   
-
    50,000 
知識產權和商標   817,400    817,400 
           
總計   1,131,500    1,181,500 
           
減去:累計攤銷   (351,070)   (254,587)
無形資產淨值  $780,430   $926,913 

 

2021年2月,該公司以#美元獲得了知識產權許可50,000有關許可協議的進一步討論,請參閲 備註10-《Rambam協議》。由知識產權、許可協議和客户羣組成的無形資產的價值已由公司按其公允價值入賬,並在一段時間內攤銷。年份。本公司於2022年10月終止許可協議。該公司發行了25,000公司持有的庫存股中的普通股和認股權證25,000行權價為$的股票7.50作為終止協議的一部分,按 股。公司記錄了一筆終止費用#美元。174,025在截至2023年1月31日的年度內,包括在銷售和行政費用中。該公司支出了協議餘額#美元。33,334在截至2023年1月31日的年度內,包括在銷售、一般和行政費用中。截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度攤銷費用為146,483及$129,817,分別為。

 

截至一月三十一日止的年度,     
2024   $113,109 
2025    113,109 
2026    113,109 
2027    113,109 
2028    113,109 
2029年及其後    214,885 
    $780,430 

 

7.關聯方交易

 

a)關於收購Pocono,本公司通過Pocono Coating Products LLC記錄了各種交易和業務 ,Mike Myer是該公司的成員和關聯方。於截至2022年1月31日止年度內,本公司預支$7,862在金融支付方面。截至2022年1月31日,到期的波科諾餘額已全額支付。該公司還向Pocono Coating Products LLC發出了金額為1,500,000美元的票據 。2021年10月,應付關聯方票據已兑付。有關 進一步討論,請參閲注5。

 

b)2022年5月,公司向公司首席執行官和獨立董事會成員頒發了股票獎勵。首席執行官收到了11,667股份和四名董事收到1,167各分一份。公司記錄的補償 費用為$53,200與發行股份有關的事宜。

 

c)2022年8月2日,購買期權137,084向公司高管發行了公司普通股,價格為$。4.09及$4.50每股。期權立即授予,並於三年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。399,075並在截至2023年1月31日的年度內支出。

 

d)2022年9月30日,購買期權35,000向本公司獨立董事發行本公司普通股,價格為$3.59每股。期權立即授予,並於 年到期五年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。85,995並在截至2023年1月31日的年度內支出。

 

e)2022年12月7日,購買期權107,500向公司高管發行了公司普通股,價格為$。3.53及$3.88每股。期權立即授予,並於三年。已發行期權的公允價值為$245,170並在截至2023年1月31日的年度內支出。

 

F-18

 

 

8.股東權益

 

優先股

 

2016年1月15日,公司董事會批准了公司章程修正案證書,並將公司的法定股本更改為包括 和授權10,000,000優先股,面值$0.001每股。

 

2019年5月24日,董事會創建了一系列優先股 ,包括2,500,000指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的股票。 2019年6月20日,A系列優先股終止,2,500,000股票被恢復為授權但 未發行的優先股的狀態,不指定系列,直到該股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

 

普通股

 

2019年6月25日,本公司實施四股換一股的反向股票拆分,據此每股普通股轉換為0.25股普通股,公司將其法定普通股從100,000,000股減少至25,000,000股。

 

2020年1月27日,公司修改了公司章程,將其法定普通股從25,000,000授權股份至250,000,000授權股份。

 

2022年7月26日,本公司實施了6股換7股的前瞻性股票拆分 ,根據該計劃,截至2022年8月12日登記在冊的股東每持有六(6)股 股,將獲得一(1)股額外股份。

 

2022年8月4日,公司修改了公司章程,將其法定普通股從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

 

截至2023年1月31日止年度內的活動

 

(a)2022年3月和5月,公司購買了35,584其普通股 股票價格為$119,006並將這筆購買記錄為國庫股。2022年5月和12月,公司發佈了33,397股票獎勵 管理層、董事和員工來自庫房的股票,並記錄了薪酬支出的公允價值#美元113,155。2022年12月,公司發佈了25,000與Rambam 許可協議終止相關的從庫存股向非員工出售的股份。截至2023年1月31日,公司持有10,000它的股份組成了$32,641庫存股。

 

(b)2022年7月29日,公司收到收益$296,875因行使認股權證而發行55,417普通股。

 

(c)2022年7月,公司取消了1,400,000收到的與訴訟和解有關的股份。有關詳細信息,請參閲備註10。

 

截至2022年1月31日的年度活動

 

(a)2021年2月25日,關於本公司與Rambam的許可協議,根據 與BPM Inno Ltd(“BPM”)的股票購買協議,本公司向BPM發行了94,962股普通股,並收到 所得款項700,000美元,用於許可協議項下的產品開發費用。本公司於2020年12月與BPM訂立購股協議,並收到60,000美元的付款,該款項計入股東權益作為認購事項,應於本公司截至2021年1月31日的綜合資產負債表內支付。2021年2月,BPM為本公司向Rambam預付了57,000美元的許可費。2021年2月收到了583 000美元的資金餘額。2021年2月15日,該公司發行了14,583股普通股,價值350,000美元,用於支付與附註10中討論的Rambam許可證協議相關的諮詢費。

 

(b)2021年2月25日,公司發佈6,536普通股,價值$60,000,用於根據2020年12月1日開始的顧問協議提供諮詢服務。該公司已反映了$10,000代表1,090認購股份在公司截至2021年1月31日的綜合資產負債表中的股東權益中應付。

 

F-19

 

 

(c)2021年10月5日,本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股在納斯達克資本市場上市 完成了在納斯達克資本市場首次公開發行普通股和認股權證的單位(“單位”)的首次公開發行(“首次公開發行”),其中包括1,232,000股(每股為“單位”)、 每股由一股普通股組成的普通股,每股面值0.001美元以及一份認股權證(每股認股權證),價格 每股5.36美元。每份認股權證均可即時行使,持有人將有權以6.43美元的行使價格購買一股普通股,自發行之日起五(5)年到期。承銷商行使超額配售選擇權,購買普通股股份的認股權證為184,800股,使本公司自首次公開發售至5,836,230美元的總收益淨額達到5,836,230美元。普通股和權證的股份 在發行後立即分開轉讓。

 

(d)於截至2021年1月31日止年度內,本公司發出457,795 其普通股,並獲得$2,942,970從行使457,795公共搜查證。

 

(e)2021年10月25日,公司發佈20,005以普通股換取債務的清償,金額為#美元。100,000。有關詳細信息,請參閲注5。

 

(f)2021年10月25日,公司發佈28,749股票,價值$144,000, 用於與研發費用相關的諮詢服務。發行這些股票是為了清償債務。

 

(g)2021年10月5日,與公司首次公開募股有關,兩名前債券持有人獲得了額外的 84,233認股權證的行使金額為$5.36根據他們協議的反稀釋條款,每股。已發行認股權證的公允價值為$196,589本公司將交易記錄為與權證向下舍入相關的已支付股息。2021年10月,其中一名債券持有人行使了42,117認股權證作為無現金認股權證,並已發行17,381普通股 股票。

 

(h)2021年12月,公司購買了32,813其普通股 股票價格為$104,467並將此次購買記錄為2022年1月31日的國庫股。

 

(i)2022年1月,本公司發佈11,667股票,價值$66,900 為公司提供與投資者關係相關的服務。

 

F-20

 

 

9.期權和認股權證

 

認股權證

 

下表彙總已發行認股權證的變動情況 及向管理層發行的本公司普通股股份的相關價格(87,500於截至2022年1月31日止年度內,本公司已向首席財務官(財務總監)及非僱員發出認股權證。該公司發行了25,000在截至2023年1月31日的年度內,向非僱員發出與終止Rambam許可協議有關的認股權證 。有關更多信息,請參見注釋6。

 

       鍛鍊   剩餘   固有的 
   股票   價格   生命   價值 
未償還,2021年1月31日   165,466   $11.99     2.16年份   $
         -
 
                     
授與   1,770,068    6.19     4.70年份    
-
 
                     
已過期/已取消   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
已鍛鍊   (499,912)   6.43    
-
    
-
 
                     
未償還,2022年1月31日   1,435,622    6.91    3.93年份    
-
 
                     
授與   25,000    7.50    5.00年份    
-
 
                     
已過期/已取消   (97,534)   5.36    
-
    
-
 
                     
已鍛鍊   (55,417)   5.36    
-
    
-
 
                     
未償還-2023年1月31日   1,307,671   $6.43     3.34五年   $
-
 
                     
可行使-2023年1月31日   1,307,671   $6.43     3.34年份   $
-
 

 

下表彙總了截至2023年1月31日未結權證的其他信息:

 

        加權平均   加權平均       加權平均     
鍛鍊範圍      剩餘合同   行使價      行使價   固有的 
價格   傑出的   壽命(年)   未償還股份   可操練   可行使的股份   價值 
                          
$12.00    54,633    0.24   $12.00    54,633   $12.00   $
-
 
$6.43    1,082,205    3.68   $6.43    1,082,205   $6.43   $
-
 
$4.20    145,833    1.73   $4.20    145,833   $4.20   $- 
$7.50    25,000    4.77   $7.50    25,000   $7.50   $- 

 

F-21

 

 

選擇權s

 

下表概述了已發行期權的變動和向本公司員工發行的本公司普通股的相關價格。有關關聯方期權的發行,見附註7。

 

2021年11月1日,董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333行使股票期權時發行和 出售的股票。根據計劃,2022年2月1日,公司額外預留了233,333 個共享。期權的授予和到期由董事會決定。根據該計劃,根據1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節,擬 作為激勵性股票期權(“ISO”) 或非(“非ISO”)擬作為激勵性股票期權(“ISO”)的期權可被授予。該計劃還規定了 代表普通股的限制性股票獎勵,這些股票的發行受到所有權轉讓和其他事件的限制,以及董事會或管理該計劃的委員會可能決定的沒收條件,該計劃由根據納斯達克規則符合“獨立”資格的董事 組成。2021年11月5日,本公司提交了S-8表格的註冊説明書,根據經修訂的1933年證券法進行註冊。408,333根據本計劃為發行保留的普通股。截至2023年1月31日,171,331股票仍保留在該計劃中。

 

截至2023年1月31日的年度內 279,584向公司高管和董事發行了購買公司普通股的期權,價格為#美元。3.59至$4.50每股。期權立即授予,自發行之日起3-5年內到期。為服務發行的期權的公允價值為#美元。732,130並在截至2023年1月31日的年度內記錄。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%;預期期限為1.5年;波動率152.10-174.45%;無風險利率為3%.

 

2022年1月21日,190,751購買本公司普通股股份的期權 已發行給本公司的高管和董事,價格為#美元。4.16 和$4.58每股。期權立即授予,並於2025年1月21日到期。為服務發行的期權的公允價值為 至#美元532,832並在截至2022年1月31日的年度內記錄。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%;預期期限為1.5年;波動率162.69%;無風險利率 1.01%.

 

       鍛鍊   剩餘   固有的 
   股票   價格   生命   價值 
未償還,2021年1月31日   
-
   $
-
    
-
      
                     
授與   190,751    4.26     2.97年份    
-
 
                     
已過期/已取消   
-
    
-
    
-
      
                     
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
      
                     
未償還,2022年1月31日   190,751    
-
    
-
      
                     
授與   279,584    3.93     3.00年份    
-
 
                     
已過期/已取消   
-
    
-
    
-
      
                     
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
      
                     
未償還-2023年1月31日   470,335   $4.13     2.53五年   $2,100 
                     
可行使-2023年1月31日   470,335   $4.13     2.53五年   $2,100 

 

下表彙總了截至2023年1月31日與未償還期權相關的其他 信息:

 

        加權平均   加權平均       加權平均     
鍛鍊範圍      剩餘合同   行使價      行使價   固有的 
價格   傑出的   壽命(年)   股票:表現突出   可操練   可行使的股份   價值 
                          
$4.58    46,666    2.48   $4.58    46,666   $4.58   $
-
 
$4.16    144,085    1.97   $4.16    144,085   $4.16   $
-
 
$4.50    58,334    1.97   $4.50    58,334   $4.50   $
-
 
$4.09    78,750    2.50   $4.09    78,750   $4.09   $
-
 
$3.59    35,000    2.50   $3.59    35,000   $3.59   $2,100 
$3.75    57,500    2.85   $3.75    57,500   $3.75   $
-
 
$4.12    50,000    2.85   $4.12    50,000   $4.12   $
-
 

 

F-22

 

 

10.分部報告

 

我們通過以下兩個部門組織和管理我們的業務,這兩個部門符合ASC 280-10,部門報告中可報告部門的定義:

 

4P治療公司和Pocono製藥公司。這些細分市場基於所提供的產品或服務的客户類型,與我們的業務部門相同。我們提供單獨的財務信息 ,並由我們的首席決策者(現任或首席執行官)定期審查,以便為我們的 細分市場做出資源分配決策。我們的首席決策者根據美國公認會計準則的毛利潤衡量標準來評估部門業績。

 

   1月31日, 
   2023   2022 
         
淨銷售額        
波科諾製藥公司  $1,785,597   $1,179,620 
4P治療學   294,102    242,534 
    2,079,699    1,422,154 
           
毛利          
波科諾製藥公司   726,702    595,087 
4P治療學   23,702    (40,777)
    750,404    554,310 
           
運營費用          
銷售、一般和行政管理-Pocono製藥   577,930    556,204 
銷售、一般和管理-4P治療   103,181    96,079 
企業管理費用   3,234,930    3,370,541 
研究與開發-4P治療   982,227    411,383 
商譽減值-波科諾製藥   327,326    2,180,836 
    5,225,594    6,615,043 
           
折舊及攤銷          
波科諾製藥公司  $264,156   $220,524 
4P治療學   65,987    88,217 
   $330,143   $308,741 

  

下表顯示了美國和其他地區扣除累計折舊後的淨銷售額、財產和設備的信息。

 

   截至的年度 
   1月31日, 
   2023   2022 
         
淨銷售額:        
美國  $2,079,699   $1,335,554 
美國以外的國家   -    86,600 
   $2,079,699   $1,422,154 
           
財產和設備,累計折舊後的淨額          
美國  $897,735   $979,297 
美國以外的國家   
-
    
-
 
   $897,735   $979,297 
資產:          
公司  $1,745,731   $4,750,937 
波科諾製藥公司   5,400,814    5,639,178 
4P治療學   2,309,832    2,349,548 
   $9,456,377   $12,739,660 

  

F-23

 

 

11.承諾和挑戰:

 

法律訴訟

 

經過為期三天的審判,奧蘭治縣巡迴法院於2022年7月20日作出了有利於Nutriband的終審判決,裁定Nutriband違反合同,撤銷涉及Nutriband、Advanced Health Brands Inc.和TD Treeutics Inc.的2017年5月22日的換股協議。 法院指示退還和取消1,400,000Nutriband Shares(根據2019年6月23日生效的4取1反向股票拆分和2022年8月15日生效的6取7正向股票拆分進行調整)之前發佈給Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker。

 

此後,根據和解協議和2022年8月19日的公佈,各方同意上述有利於Nutriband的最終判決具有約束力和可執行性, 不會提出上訴,俄亥俄州和紐約州的相關訴訟被駁回,向Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy和John Baker頒發的所有Nutriband股票原件均退還給Nutriband。

 

僱傭協議

 

公司與首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了一份為期三年的僱傭協議,從2022年2月1日起生效。該協議還 規定,這些高管將繼續作為董事。該協議規定了一個初始期限,從協議生效日期 開始,到2025年1月31日,此後每年繼續,除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。謝裏丹先生和梅爾尼克先生在協議期限內為公司提供的服務將獲得年薪#美元。250,000每年,從協議生效之日起 。謝裏丹先生和梅爾尼克先生還將獲得3.5税前淨收入的百分比 。截至2022年7月31日,公司與Sheridan先生和Melnik先生共同同意將他們的年薪降至#150,000.

 

公司與首席財務官Gerald Goodman簽訂了一份為期三年的僱傭協議,從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限,自協議生效之日起至2025年1月31日止,此後每年繼續,除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止 。對於古德曼先生在協議期限內為公司提供的服務,他將獲得#美元的年薪。210,000每年,從協議生效之日起 。自2022年7月31日起,公司與古德曼先生共同同意將其年薪降至 美元110,000.

 

《蘭巴姆協定》

 

於2020年12月9日,本公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂許可協議(“許可協議”),以開發Rambam封閉式系統轉移裝置(“CTSD”)及雙方同意開發/商業化的其他產品。 公司將從Rambam獲得CTSD在該領域的完整技術、IP和所有權許可,初始許可費為$50,000並對淨銷售額運行 版税。這一美元50,000許可費於2021年2月在本公司的指示下由第三方支付,協議於那時生效。 截至2022年10月31日,Rambam CSTD設備的開發已暫停,直到另行通知 ,因為初步審查和市場研究發現,該產品目前的形式不具有商業可行性。截至2022年11月11日,本公司已終止與Rambam的協議,所有知識產權已返還Rambam。

 

F-24

 

 

本公司已於2020年11月13日與以色列基亞特的BPM Inno Ltd.(“BPM”)簽訂了一項先前協議,該協議規定,作為BPM向公司引入Rambam的代價,BPM有權作為本公司與Rambam以及由BPM以類似方式引入的任何其他方的獨家代理,並由公司向BPM支付公司因引入Rambam而收到的收入的4.5%的佣金(以及任何其他有效的BPM獨家代理),以及BPM向Rambam支付的特許權使用費。 如果本公司未能在36個月內將受與Rambam的許可協議約束的醫療產品商業化,根據2020年11月13日的協議,BPM和本公司將從銷售Rambam許可產品所產生的收入中分成50%。本 協議進一步規定,其有效期為10年,任何一方均有權在預期終止前30天發出通知 終止,並規定BPM的某些地區分銷權利,如本公司與BPM於2021年3月10日簽訂的分銷協議 所述。截至2023年1月31日,未賺取任何收入,也未累計版税 。2022年11月22日,本公司與BPM簽訂了一項終止協議,放棄雙方於2021年1月15日簽訂的分銷協議的所有內容。該公司發行了25,000公司持有的庫存股中的普通股和認股權證25,000行權價為$的股票7.50作為終止協議的一部分。 公司在銷售和管理中記錄的終止費用約為$175,000在截至2023年1月31日的年度內。

 

BPM分銷和股票購買協議 協議

 

2021年3月10日,本公司與BPM敲定了分銷協議,規定分銷根據許可協議開發和生產的醫療產品。 根據分銷協議,BPM有權在以色列分銷醫療產品,並有權優先 銷售除美國、韓國、中國、越南、加拿大和厄瓜多爾以外的所有其他國家/州。分銷已於2022年11月22日終止。

 

Kindeva藥品交付協議

 

2022年1月4日,該公司與Kindeva Drug Delivery,L.P.(“Kindeva”)簽署了一項可行性協議,基於其專有的AVERSAL濫用威懾透皮技術和Kindeva批准的經FDA批准的透皮芬太尼貼片(芬太尼透皮系統)開發Nutriband的主要產品AVERSAL芬太尼。可行性協議規定調整Kindeva的商業透皮製造工藝,以將AVERSAI技術納入芬太尼透皮系統。

 

本協議將一直有效,直至下列時間中較早的一個:(1)工作完成和工作計劃下的可交付成果;或(2)生效日期後兩(2)年,即協議將到期的時間。

 

完成可行性工作計劃的估計成本約為210萬美元,完成時間將在8至15個月之間。Nutriband在2022年1月預付了250,000美元的定金,將在最終發票上使用。工作計劃已於2022年2月開始,雙方相信工作計劃將在協議估計的時間內完成。截至2023年1月31日,公司已產生的費用為737,654以及$的押金 250,000包括在預付費用中。

 

租賃協議

 

2022年2月1日,Pocono PharmPharmticals 與幾何集團有限責任公司簽訂了一項租賃協議12,000目前由Active Intelligence佔用的倉庫空間為平方英尺。 月租金為$3,000並且租約將於2025年1月31日。租約可以再延長一年。三年同樣的月租。公司記錄了一項使用權資產,金額為#美元。94,134與估值有關。

 

MDM全球協議

 

2022年9月,公司與MDM Worldwide簽訂了公關協議。關於該協議,該公司同意發佈20,000 MDM Worldwide的選項。期權的條款尚未商定,本公司將在行使價和條款 敲定後發行期權。

 

12.後續事件

 

(a)2023年3月19日,公司與公司股東TII Jet Services LDA簽訂了一項信用額度票據協議,提供信貸額度為$2百萬美元。票據項下未償還墊款的利息為7每 年的百分比。該期票於2025年3月19日到期並全額支付。於票據有效期內,於每年12月31日支付利息。2023年3月,該公司獲得預付款$50,000在便條上。

 

(b)2023年3月7日,公司發佈30,000向Barandnic Holdings Ltd.購買公司普通股的認股權證,以換取所提供的服務。認股權證可在“$”行使。4.00每股,有效期為五年,自發行之日起計。

 

(c)2023年3月13日,本公司與Money Channel Inc.簽訂了媒體廣告協議。本公司將按月支付費用,之後可以取消協議。90天后,公司還將 發佈購買期權50,000普通股股票,行使價為$4.00每股支付給Money Channel,Inc.

 

F-25

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

精簡的 合併資產負債表

 

    4月30日,     1月31日,  
    2023     2023  
    (未經審計)        
資產            
流動資產:            
現金和現金等價物   $ 1,278,075     $ 1,985,440  
應收賬款     164,641       113,045  
庫存     181,497       229,335  
預付費用     369,279       365,925  
流動資產總額     1,993,492       2,693,745  
                 
財產和設備-網絡     853,445       897,735  
                 
其他資產:                
商譽     5,021,713       5,021,713  
經營性租賃使用權資產     54,909       62,754  
無形資產--淨額     752,143       780,430  
                 
總資產   $ 8,675,702     $ 9,456,377  
                 
負債和股東權益                
                 
流動負債:                
應付賬款和應計費用   $ 543,753     $ 534,679  
遞延收入     188,697       162,903  
經營租賃負債--本期部分     32,012       31,291  
應付票據--本期部分     19,931       19,740  
流動負債總額     784,393       748,613  
                 
長期負債:                
應付票據--當期部分淨額     95,429       100,497  
應付票據-關聯方     50,000      
 
經營租賃負債--扣除當期部分     25,999       34,277  
總負債     955,821       883,387  
                 
承付款和或有事項     -       -  
                 
股東權益:                
優先股,$.001面值,10,000,000授權股份,-0-傑出的     -       -  
普通股,$.001面值,291,666,666授權股份;7,843,150於2023年4月30日及2023年1月31日發行的股份及7,833,150分別截至2023年4月30日和2023年1月31日的流通股     7,833       7,833  
追加實收資本     31,254,927       31,092,807  
累計其他綜合損失     (304 )     (304 )
國庫股,10,00010,000分別按成本價計算股份     (32,641 )     (32,641 )
累計赤字     (23,509,934 )     (22,494,705 )
股東權益總額     7,719,881       8,572,990  
                 
總負債和股東權益   $ 8,675,702     $ 9,456,377  

 

見未經審計的綜合財務報表附註

 

F-26

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損

 

    截至以下三個月  
    4月30日,  
    2023     2022  
             
收入   $ 476,932     $ 477,922  
                 
成本和支出:                
收入成本     254,648       277,436  
研發     400,430       117,814  
銷售、一般和行政     839,732       768,551  
總成本和費用     1,494,810       1,163,801  
                 
運營虧損     (1,017,878 )     (685,879 )
                 
其他收入(支出):                
利息收入     5,815       -  
利息支出     (3,166 )     (4,110 )
其他收入(費用)合計     2,649       (4,110 )
                 
未計提所得税準備前的虧損     (1,015,229 )     (689,989 )
                 
所得税撥備     -       -  
                 
淨虧損   $ (1,015,229 )   $ (689,989 )
                 
普通股每股淨虧損--基本和攤薄   $ (0.13 )   $ (0.08 )
                 
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋     7,833,150       9,183,249  
                 
其他全面虧損:                
                 
淨虧損   $ (1,015,229 )   $ (689,989 )
                 
外幣折算調整     -       -  
                 
全面虧損總額   $ (1,015,229 )   $ (689,989 )

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

F-27

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的 簡明合併股東權益報表

 

截至2023年4月30日的三個月

 

                   累計         
       普通股   其他內容   其他         
       數量:       已繳入   全面   累計   財務處 
   總計   股票   金額   資本   損失   赤字   庫存 
平衡,2023年2月1日  $8,572,990    7,833,150   $7,833   $31,092,807   $     (304)  $(22,494,705)  $(32,641)
                                    
就服務發出的手令   87,090    -    
-
    87,090    
-
    
-
    
-
 
                                    
為服務發出的選擇權   75,030    -    
-
    75,030    
-
    
-
    
-
 
                                    
截至2023年4月30日的三個月的淨虧損   (1,015,229)   -    
-
    
-
    
-
    (1,015,229)   
-
 
                                    
平衡,2023年4月30日  $7,719,881    7,833,150   $7,833   $31,254,927   $(304)  $(23,509,934)  $(32,641)

 

截至2022年4月30日的三個月

 

                   累計         
       普通股   其他內容   其他         
       數量:       已繳入   全面   累計   財務處 
   總計   股票   金額   資本   收入(虧損)   赤字   庫存 
平衡,2022年2月1日  $11,859,285    9,150,440   $9,150   $29,966,137   $(304)  $(18,011,231)  $(104,467)
                                    
回購庫存股  $(89,196)   (26,836)   (27)   27    
-
         (89,196)
                                    
截至2022年4月30日的三個月的淨虧損   (689,989)   -    
-
    
-
    
-
    (689,989)   
-
 
                                    
平衡,2022年4月30日  $11,080,100    9,123,604   $9,123   $29,966,164   $     (304)  $(18,701,220)  $(193,663)

 

見未經審計的合併財務報表附註 。

 

F-28

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

 

   截至以下三個月 
   4月30日, 
   2023   2022 
經營活動的現金流:        
淨虧損  $(1,015,229)  $(689,989)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
折舊及攤銷   75,201    77,475 
使用權資產攤銷   7,845    14,985 
基於股票的補償-認股權證   87,090    - 
基於股票的薪酬-期權   75,030    - 
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款   (51,596)   (27,718)
預付費用   (3,354)   (28,744)
盤存   47,838    4,115 
遞延收入   25,794    23,719 
經營租賃負債   (7,557)   (14,001)
應付賬款和應計費用   9,074    (104,099)
經營活動中使用的現金淨額   (749,864)   (744,257)
           
投資活動產生的現金流:          
購買設備   (2,624)   (43,803)
用於投資活動的現金淨額   (2,624)   (43,803)
           
融資活動的現金流:          
來自信貸額度的收益   50,000    - 
應付票據付款   (4,877)   (3,968)
購買庫存股   -    (89,196)
由融資活動提供(用於)的現金淨額   45,123    (93,164)
           
匯率對現金的影響   -    - 
           
現金淨變動額   (707,365)   (881,224)
           
現金和現金等價物--期初   1,985,440    4,891,868 
           
現金和現金等價物--期末  $1,278,075   $4,010,644 
           
補充信息:          
           
支付的現金:          
利息  $1,725   $4,110 
           
所得税  $-   $- 
           
補充披露非現金投資和融資活動:          
           
採用ASC 842經營租賃資產和負債  $-   $94,134 
           
設備購置期票  $-   $22,483 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

F-29

 

 

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

未經審計合併財務報表附註

截至和截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月

 

1.組織機構和業務描述

 

組織

 

Nutriband Inc.(“本公司”)是內華達州的一家公司,於2016年1月4日註冊成立。2016年1月,公司收購了Nutriband Ltd,這是一家愛爾蘭公司,由公司首席執行官於2012年成立,通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場 。除文意另有所指外,凡提及本公司,均指本公司及其附屬公司。

 

2018年8月1日,公司以2,250,000美元收購了4P治療有限責任公司(“4P治療”),其中包括250,000股普通股,價值1,850,000美元和400,000美元,以及公司從4P治療公司開發的濫用威懾 知識產權產生的所有收入中6%的特許權使用費 支付給4P治療公司的前所有者。自2018年4月公司簽訂收購4P治療公司的協議以來,這位4P治療公司的前所有者一直是該公司的董事。 前所有者於2022年1月辭去董事的職務。

 

4P Treateutics致力於開發一系列處於臨牀前開發階段的透皮藥物產品。 在收購4P Treeutics之前,該公司的業務是開發和營銷一系列經皮貼片 。這些產品中的大多數在美國被認為是藥物,沒有食品和藥物管理局(FDA)的批准,不能在美國銷售。作為初步步驟,該公司簽訂了一項可行性協議,以尋求FDA批准其消費者透皮產品和未在美國銷售的消費者產品。

 

隨着對4P治療公司的收購,4P治療公司的藥物開發業務成為公司的主要業務。該公司的做法是使用專利過期的仿製藥,並將其納入公司的經皮給藥系統 。儘管這些藥物已獲得FDA的口服或注射形式的批准,但該公司需要進行透皮產品開發計劃,其中將包括獲得FDA批准所必需的臨牀前和臨牀試驗,然後我們才能銷售我們的任何藥物產品。

 

2020年8月25日,本公司成立了Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono PharmPharmticals”),這是本公司的全資子公司。2020年8月31日,該公司收購了與Pocono Coating Products LLC(“PCP”)的透皮、外用、化粧品和營養食品業務相關的某些資產和負債。淨資產被貢獻給Pocono PharmPharmticals。 在交易中,Pocono PharmPharmticals還收購了100Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)成員權益的百分比。

 

Pocono PharmPharmticals是一家塗層產品製造實體,旨在利用獨特的工藝能力和經驗進行組織。Pocono幫助他們的客户進行產品設計和開發以及製造,以最少的資本投資將新產品推向市場。 Pocono Pharmtics的競爭優勢是低成本的製造基地:這是其獨特工藝和最先進的材料技術的結果。Active Intelligence生產激活的運動學膠帶。這種膠帶具有透皮和外用特性。此 膠帶的用途與傳統的人體運動學膠帶相同。

 

2019年12月,新冠肺炎應運而生,並隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎大流行,導致聯邦、州、地方政府和私人實體禁止實施各種限制,包括旅行限制、對公共集會的限制、留在家中的命令和建議以及可能接觸到病毒的人的隔離。 這些命令、政府實施的隔離以及公司及其供應商和客户可能需要 採取的措施的影響,如在家工作政策,可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並可能推遲我們的臨牀計劃和時間表 ,具體程度將部分取決於關於我們運營中的限制和中斷的持續時間和嚴重程度, 運營結果和財務狀況。此外,隔離、就地避難和類似的政府命令,或者認為可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病相關的 此類命令、關閉或其他業務限制,可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員,或者材料的可用性或成本 ,這可能會擾亂我們的供應鏈。

 

2.重要會計政策摘要

 

未經審計的 財務報表

 

截至2023年4月30日的綜合資產負債表以及所列期間的綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量均由本公司編制,未經審計。管理層認為,為公平列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動,所有必要的 調整(僅包括正常經常性調整)均已作出。截至2023年4月30日的三個月的業績不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表 應與Nutriband截至2023年1月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其腳註一併閲讀。

 

F-30

 

 

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的某些 信息和腳註披露已根據規則和法規從這些合併財務報表中精簡或省略,包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要做出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額和或有金額的披露。實際結果可能與 估計的不同。

 

公司在截至2023年1月31日的年度報告Form 10-K中的附註2中的重要會計政策。在截至2023年4月30日的三個月內,這些會計政策沒有重大變化。

 

正向 股票拆分

 

2022年7月26日,我們的董事會批准了對公司章程的修訂,以影響我們已發行普通股的7比6遠期股票拆分(“股票 拆分”)。該公司於2022年8月4日向內華達州提交了變更證書中規定的修訂。7:6遠期股票拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東,每持有六(6)股股份即可獲得一(1)股額外股份 。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。相反,所有股票都被 四捨五入為下一個完整的股票。對於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分,公司普通股的股份數量增加的比例與已發行普通股的股份在股票拆分中增加的比例相同,從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

 

這些財務報表中的所有 股票和每股信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

 

正在進行 關注評估

 

管理層 評估公司簡明財務報表中的流動性和持續經營不確定性,以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金,包括可用的貸款借款,自合併財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營,這被稱為GAAP定義的“前瞻性 期間”。作為評估的一部分,管理層將根據管理層已知和合理了解的情況,考慮各種情景、預測、預測和估計,並做出某些關鍵假設,包括預計現金支出或計劃的時間 和性質、推遲或削減支出或計劃的能力,以及在必要時籌集額外資本的能力。根據此評估,如有必要或適用,管理層在其認為有可能實現這些實施且管理層有適當權力在前瞻性期間內執行這些實施的範圍內,對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲作出某些 假設。

 

截至2023年4月30日,公司的現金和現金等價物為1,278,075和營運資本為$1,209,099。截至2023年4月30日止三個月,本公司錄得營業虧損$1,015,229並使用運營現金流#美元。749,864。本公司自成立以來產生了 營業虧損,並依賴出售證券和發行第三方和關聯方債務來支持運營現金流。2021年10月,公司完成公開募股,獲得淨收益$5,836,230。公司 到目前為止還收到$3,239,845行使認股權證所得收益。該公司已將這些收益用於運營資金,並將根據需要繼續使用這些資金。2023年3月,公司進入了為期三年的美元2,000,000信貸額度票據融資,將允許本公司提取信貸額度,以資助本公司研發其Aversa產品。

 

管理層 已編制未來12個月的營運估計,並相信營運所產生的資金將足以支持其自提交該等簡明綜合財務報表之日起計一年的營運,這顯示 營運有所改善,以及本公司作為持續經營企業持續營運的能力。這些假設中已考慮了新冠肺炎對公司業務的影響;然而,現在瞭解新冠肺炎的全部影響或其恢復正常運營的時間還為時過早。

 

管理層 相信,上述評估緩解了人們對公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑。

 

合併原則

 

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。4P治療公司的業務從2018年8月1日收購之日起包括在公司的財務報表中,Pocono和Active Intelligence的業務從收購日期Pocono PharmPharmticals Inc.的收購日期 起包括在公司的財務報表中。全資子公司如下:

 

Nutriband 有限公司

4P 治療有限責任公司

Pocono 製藥公司

 

F-31

 

 

使用預估的

 

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表,要求本公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設,以及對或有資產和負債的相關披露。本公司持續評估其估計,包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為 合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

 

收入 確認

 

2014年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”),修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09年度基於管理收入確認的原則, 當產品轉讓給客户時,實體預計將有權獲得這一金額。公司根據主題606下建立的五個收入確認標準來確認收入:1)確定合同,2)確定單獨的履約義務, 3)確定交易價格,4)在履約義務中分配交易價格,5)確認收入為 履約義務已履行。

 

收入類型

 

以下是對公司收入類型的描述,包括專業服務和商品銷售:

 

服務 收入包括根據需要與公司生命科學領域客户簽訂的研發相關服務合同。交付成果主要包括提供給客户的每個特定研究項目的詳細調查結果和結論報告。

 

產品 收入來自本公司消費性透皮和塗層產品的銷售 。在收到定購單後,我們已將定單裝船。

 

與客户簽訂合同

 

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同,規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利,並確定了與這些商品或服務相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力,確定可能收取幾乎所有轉讓服務的對價,則存在與客户的合同。

 

合同債務

 

遞延收入是與尚未確認收入的創收活動相關的負債。當公司在達到符合公認會計原則確認收入所必須滿足的某些標準之前收到合同的對價時,公司將記錄遞延收入 。

 

履行義務

 

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入 。對於公司不同的收入服務類型,履約義務 在不同的時間履行。公司的業績義務包括在研究領域提供產品和專業服務。在大多數情況下,當產品發貨給客户時,公司會確認產品收入履約義務。當我們執行專業服務工作時,當我們有權為客户完成的工作 開具發票時,我們確認收入,這通常是在該月內完成的工作按月發生的。

 

損益表中確認的所有收入都被視為與客户簽訂合同的收入。

 

F-32

 

 

收入分解

 

該公司按類型和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行分類。請參閲表:

 

   截至三個月 
   4月30日, 
   2023   2022 
按類型劃分的收入          
售賣貨品  $401,057   $401,990 
服務   75,875    75,932 
總計  $476,932   $477,922 

 

   截至三個月 
   4月30日, 
   2023   2022 
按地理位置劃分的收入:          
美國  $476,932   $477,922 
外國   
-
    
-
 
   $476,932   $477,922 

 

應收賬款

 

貿易賬款 應收賬款按發票淨值入賬,不計息。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的壞賬準備。本公司根據客户賬户的具體標識(如適用)和將歷史損失應用於不適用的賬户來確定其備抵金額。 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月,本公司沒有記錄與應收賬款相關的可疑賬户的壞賬費用。

 

盤存

 

存貨 採用先進先出(FIFO)法,以成本和合理價值中的較低者為準。已實現淨值為 正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品的成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產管理費用(基於正常運營能力)。截至2023年4月30日,總庫存為181,497,由在製品美元組成41,432和原材料 $140,064。截至2023年1月31日,總庫存為$229,335,由在製品美元組成11,021以及一美元的原材料。218,334.

 

物業, 廠房和設備

 

財產和設備是公司資產的重要組成部分。本公司按資產的預計使用年限以直線方式計提廠房及設備的折舊。物業、廠房和設備按歷史成本列報。不增加資產使用壽命的次要維修、維護和更換部件的支出在發生時計入費用。所有 主要增加和改進都是大寫的。折舊是用直線法計算的。固定資產折舊的年限從3年到20年如下:

 

實驗室 設備 5-10年份
傢俱和固定裝置 3年份
機器和設備 10-20年份

 

無形資產

 

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350《無形資產-商譽及其他》的指導下,對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格中的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下,其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權、 和客户羣將在其預計使用年限內攤銷十年.

 

商譽

 

商譽是指購買總價與收購日資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。商譽將於每年1月31日進行減值審查,並在情況允許時更頻繁地進行審查,並僅在該等資產的記錄價值超過其公允價值的期間進行減記。本公司不會根據ASC 350的規定攤銷商譽。與本公司於2018年收購4P治療有限責任公司有關,本公司錄得商譽#美元。1,719,235。 2020年8月31日,關於公司收購Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC, 公司記錄商譽為$5,810,640。於截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度內,本公司錄得減值費用 $327,326及$2,180,836分別將Active Intelligence LLC商譽降低至$3,302,478。截至2023年4月30日和2023年1月31日,商譽總額為5,021,713及$5,021,713,分別為。

F-33

 

 

長壽資產

 

每當重大事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,管理層 就審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面金額不可收回且 超過其公允價值時,即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的估計未貼現現金流的總和,則不可收回。如果存在減值,由此產生的減記將為長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。

 

每股收益

 

普通股的基本每股收益是通過淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股收益是通過淨收益除以期間已發行的普通股和潛在普通股的加權平均股數計算的。潛在普通股包括因行使已發行期權和普通股認購權證而可發行的 股。截至2023年4月30日和2022年4月30日,有 1,783,3731,626,373未計入每股攤薄收益的已發行普通股等價物 ,因為其影響將是反攤薄的。

 

基於股票的薪酬

 

ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了所有基於股票的薪酬交易的會計和報告標準,在這些交易中,自2019年2月1日起,收購了員工服務和非員工服務。交易包括產生債務,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工股票期權,在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。該費用在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,該期間稱為必需服務期(通常為歸屬 期)。自2019年2月1日起,根據ASC 2018-07,ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

 

業務組合

 

本公司確認於收購日期所收購的資產、承擔的負債及被收購實體的任何非控股權益,按其於該日的公允價值計量,但會計文件所列的例外情況有限。根據本指導意見,與收購相關的成本,包括重組成本,必須與收購分開確認,並將 一般計入已發生的費用。這取代了以前會計文獻中詳細説明的成本分配過程,後者要求將收購成本分配給根據估計公允價值承擔的各項資產和負債。

 

租契

 

2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》(主題842),為租賃會計提供了一種新的全面模式。 在該指導下,承租人和出租人應在所有租賃(包括轉租)的會計核算中應用“使用權”模式 並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將 取決於融資或經營租賃的分類。出租人會計也進行了類似的修改,以符合收入確認指引 。

 

公司對所有租賃採用使用權會計準則,並在其資產負債表上記錄經營租賃負債。 公司完成了對其財務報告的會計政策、流程、披露和內部控制的必要變化。

 

研究和開發費用

 

研究和開發成本在發生時計入費用。

 

所得税 税

 

税款 根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算。

 

本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的 資產和負債採用的是預期差額將被沖銷的年度的現行税率。遞延税項資產和負債税率變化的影響 在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

 

F-34

 

 

本公司 按其認為該等資產更有可能變現的程度記錄遞延税項淨資產。在作出該等 釐定時,本公司會考慮所有可用的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。*如果本公司 確定其未來能夠變現其遞延所得税資產超過其記錄淨額,則本公司將對估值免税額作出調整,以減少所得税撥備。

 

公允價值計量

 

FASB ASC 820,“公允價值計量與披露”(“ASC 820”),將公允價值定義為在計量日期參與者之間有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級 ,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

 

本公司對報告期內按公允價值在合併財務報表中確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用會計準則進行公允價值計量和披露。公允價值為退出價格,代表在市場參與者之間基於計量日期對資產或負債的最佳利用 在有序交易中獲得的出售資產或支付的轉移負債的價格。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設。ASC 820建立了一個三層價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層的定義如下:

 

  級別 1 - 可觀察到的投入,如活躍市場中的報價 。
     
  級別 2 - 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 。
     
  第 3級 - 無法觀察到的輸入,有關市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設。

 

由於這些金融工具的到期日較短,本公司金融工具的賬面價值,包括應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用以及遞延收入,其賬面價值接近其公允價值。

 

最新會計準則

 

本公司已審核了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在報告期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明,並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務產生重大影響 。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查,並且正在考慮某些 標準。

 

3.財產 和設備

 

   4月30日,   1月31日, 
   2023   2023 
實驗室設備  $144,585   $144,585 
機器和設備   1,243,252    1,240,628 
傢俱和固定裝置   19,643    19,643 
    1,407,480    1,404,856 
減去:累計折舊   (554,035)   (507,121)
淨資產和設備  $853,445   $897,735 

 

折舊費用總計為$46,914 和$45,021分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月內,折舊費用為$36,179及$27,693,已分別分配到售出商品的成本。

 

F-35

 

 

4.應付票據

 

應付票據

 

Active 本公司新收購的子公司Active Intelligence與卡羅萊納小企業發展基金 達成了一項協議,提供16萬美元的信貸額度,2029年10月16日到期,年利率5%。假設的金額為$139,184。這筆貸款需要 每月支付本金和利息$1,697。在截至2023年4月30日的三個月內,公司賺取了$4,877本金的比例為 。截至2023年4月30日,到期金額為$96,837,其中$15,535是最新的。

 

2022年4月3日,該公司簽訂了購買汽車的分期付款零售協議。合同價格為32,274美元,其中22,795美元獲得融資。該協議為期五年,年息2.95%,每月支付495美元。這筆貸款由汽車公司提供擔保。截至2023年4月30日,到期金額為18,523美元,其中4,396美元為現款。

 

貸方第 行

 

於2023年3月19日,本公司與本公司股東TII Jet Services LDA訂立信貸額度票據協議,信貸額度為$。2百萬美元。票據項下未償還墊款的利息為7年利率。本票將於2026年3月19日到期並全額支付。在票據有效期內,利息每年於12月31日支付。2023年3月,公司 獲得預付款$50,000在便條上。公司記錄的利息支出為#美元。504截至2023年4月30日的三個月。

 

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的利息支出 為3,166及$4,110,分別為。

 

5.無形資產

 

截至2023年4月30日和2023年1月31日,無形資產包括知識產權和商標、客户基礎和許可協議,扣除攤銷後的淨額如下:

 

   4月30日,   1月31日, 
   2023   2023 
客户羣  $314,100   $314,100 
知識產權和商標   817,400    817,400 
           
總計   1,131,500    1,131,500 
           
減去:累計攤銷   (379,357)   (351,070)
           
無形資產淨值  $752,143   $780,430 

 

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的攤銷費用為$28,287及$32,454,分別為。

 

截至一月三十一日止的年度,    
2024  $84,822 
2025   113,109 
2026   113,109 
2027   113,109 
2028   113,109 
2029年及其後   214,885 
   $752,143 

 

6.關聯方交易

 

a)2023年2月1日,購買期權30,000公司的普通股以$的價格向公司的一位高管發行。3.975每股。期權立即授予,並於三年。為服務發行的期權的公允價值為#美元。75,030並在截至2023年4月30日的三個月內支出。
   
b)於2023年3月19日,本公司與本公司股東TII Jet Services LDA訂立信貸額度票據協議,貸款金額為$2百萬美元。有關詳細信息,請參閲註釋4。Tii Jet Services LDA擁有100% 由公司股東提供。

 

7.股東權益

 

優先股

 

2016年1月15日,公司董事會批准了公司章程修正案證書,並將公司的法定股本更改為包括 和授權10,000,000優先股,面值$0.001每股。

 

F-36

 

 

2019年5月24日,董事會創建了一系列 優先股,包括2,500,000指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的股票。 2019年6月20日,A系列優先股終止,2,500,000股票被恢復為授權但 未發行的優先股的狀態,不指定系列,直到該股票再次被董事會指定為特定 系列的一部分。

 

普通股

 

2019年6月25日,本公司實施四股換一股的反向股票拆分,據此每股普通股轉換為0.25股普通股,公司將其法定普通股從100,000,000股減少至25,000,000股。

 

2020年1月27日,本公司修改了公司章程,將其法定普通股從25,000,000授權股份至250,000,000授權股份。

 

2022年7月26日,本公司實施了6股中7股的遠期股票 拆分,即截至2022年8月12日登記在冊的股東每持有六股 (6)股,將獲得一(1)股額外股份。

 

2022年8月4日,公司修改了公司章程,將其法定普通股從250,000,000授權股份至291,666,666授權股份。

 

截至2023年4月30日的三個月內的活動

 

(a)截至2023年4月30日,公司持有10,000其股份中包括$32,641庫存股。在截至2023年4月30日的三個月內,沒有任何活動。

 

截至2022年4月30日的三個月內的活動

 

(a)2022年3月,公司購買了26,836其普通股價格為$89,196並將購買 記錄為庫存股。截至2022年4月30日,公司持有58,547它的股份組成了$193,633庫存股。

 

8.期權及認股權證

 

認股權證

 

下表彙總了截至2023年4月30日的三個月內已發行認股權證的變動情況以及向公司非僱員發行的公司普通股股份的相關價格。2023年3月7日,公司發佈30,000向巴蘭迪奇控股有限公司購買公司普通股的認股權證,以換取所提供的服務。認股權證可予行使,價格為$。4.00每股,併到期五年 自簽發之日起計算。

 

       鍛鍊   剩餘   固有的 
   股票   價格   生命   價值 
未償還,2022年1月31日   1,435,622   $6.91    3.93年份   $
    -
 
                     
授與   25,000    7.50    5.00年份    
-
 
                     
已過期/已取消   (97,534)   5.36    
-
    
-
 
                     
已鍛鍊   (55,417)   5.36    
-
    
-
 
                     
未償還,2023年1月31日   1,307,671    6.43    3.34年份    
-
 
                     
授與   30,000    4.00    5.00年份    
-
 
                     
已過期/已取消   (54,633)   12.00    
-
    
-
 
                     
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
未償還-2023年4月30日   1,283,038   $6.14    3.27年份   $
-
 
                     
可行使--2023年4月30日   1,283,038   $6.14    3.27年份   $
-
 

 

F-37

 

 

以下 表彙總了截至2023年4月30日未結權證的其他信息:

 

        加權平均   加權平均       加權平均     
範圍      剩餘合同   演練 價格       鍛鍊
價格
    
鍛鍊
價格
  
傑出的
   生命
(年)
   未償還股份  
可操練
   股票
可行使
   固有的
 
                          
$4.00    30,000    4.85   $4.00    30,000   $4.00   $- 
$6.43    1,082,205    3.44   $6.43    1,082,205   $6.43   $
-
 
$4.20    145,833    1.48   $4.20    145,833   $4.20   $- 
$7.50    25,000    4.53   $7.50    25,000   $7.50   $- 

 

選項

 

下表概述了向本公司員工發行的本公司普通股的已發行期權和相關價格的變化。有關關聯方期權的發行,見 附註7。

 

2021年11月1日,董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333在行使股票期權時發行和出售的股票。根據計劃,2022年2月1日,公司額外預留了233,333股票,並於2023年2月1日,公司保留了額外的233,333股份。期權立即授予,三年後到期。根據 計劃,可授予根據《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節擬作為激勵性股票期權(“ISO”)的期權,或根據該計劃擬不符合激勵性股票期權資格的期權(“非ISO”)。該計劃還規定了代表普通股的限制性股票獎勵,這些股票的發行受到董事會或管理該計劃的委員會 可能決定的轉讓和其他所有權事件的限制以及沒收條件的限制,該計劃由符合納斯達克規則的“獨立”董事組成。2021年11月3日,本公司提交了S-8表格註冊説明書,根據經修訂的1933年證券法進行註冊。408,333根據本計劃為發行預留的普通股股份 。截至2023年4月30日,374,664股票仍保留在該計劃中。

 

截至2023年4月30日的三個月內,30,000以#美元的價格向一名執行人員發行了購買公司普通股的期權。3.975每股 。期權立即授予併到期三年自簽發之日起生效。為服務 發行的期權公允價值為#美元75,030並在截至2023年4月30日的三個月內記錄在案。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型 記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%;預期期限為1.5年;波動率143.54%;和 無風險利率為4.5%.

 

截至2023年1月31日的年度內 279,584向公司高管和董事發行了購買公司普通股的期權,價格為#美元。3.59至$4.50每股。期權立即授予併到期三年自簽發之日起生效。為服務發行的期權的公允價值為#美元732,130並在截至2023年1月31日的年度內記錄。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄公允價值。該估值模型使用的股息率為0%;預期期限為1.5年;波動率152.10-174.45%;無風險利率為3%.

 

       鍛鍊   剩餘   固有的 
   股票   價格   生命   價值 
未償還,2022年1月31日   190,751   $4.26    2.97年份      
                     
授與   279,584    3.93    3.00年份    
      -
 
                     
已過期/已取消   
-
    
-
    
-
      
                     
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
      
                     
未償還,2023年1月31日   470,335    4.13    2.53年份      
                     
授與   30,000    3.98    3.00年份    
-
 
                     
已過期/已取消   
-
    
-
    
-
      
                     
已鍛鍊   
-
    
-
    
-
      
                     
未償還-2023年4月30日   500,335   $4.12    2.31年份   $
-
 
                     
可行使--2023年4月30日   500,335   $4.12    2.31年份   $
-
 

 

F-38

 

 

下表彙總了截至2023年4月30日尚未完成的選項的其他信息:

 

        加權平均   加權平均       加權平均     
範圍      剩餘合同   鍛鍊
價格
      鍛鍊
價格
    
鍛鍊
價格
  
突出
   生命
(年)
   未償還股份   
可行使
   共享
可行使
   固有的
 
                          
$4.58    46,666    1.73   $4.58    46,666   $4.58   $ - 
$4.16    144,085    1.73   $4.16    144,085   $4.16   $- 
$4.50    58,334    2.26   $4.50    58,334   $4.50   $- 
$4.09    78,750    2.26   $4.09    78,750   $4.09   $- 
$3.59    35,000    4.42   $3.59    35,000   $3.59   $- 
$3.75    57,500    2.61   $3.75    57,500   $3.75   $- 
$4.12    50,000    2.61   $4.12    50,000   $4.12   $- 
$3.98    30,000    2.76   $3.98    30,000   $3.98   $- 

 

9.分部 報告

 

我們在以下兩個細分市場中組織和管理我們的業務 ,這兩個細分市場符合ASC280-10細分市場報告:貨物銷售和服務的可報告細分市場的定義。這些細分市場基於所提供的產品或服務的客户類型,與我們的業務部門相同。我們的首席決策者是我們的首席執行官,在為我們的細分市場制定資源分配決策時,我們提供單獨的 財務信息,並定期審查這些信息。我們的首席決策者根據美國公認會計準則的毛利潤衡量標準來評估部門業績。

 

    截至三個月  
    4月30日,  
    2023     2022  
淨銷售額                
波科諾製藥公司   $ 401,057     $ 401,990  
4P治療學     75,875       75,932  
      476,932       477,922  
毛利                
波科諾製藥公司     169,308       198,059  
4P治療學     52,976       2,427  
      222,284       200,486  
運營費用            
銷售、一般和行政                
                 
波科諾製藥公司     136,863       142,036  
4P治療學     16,921       24,389  
公司     685,948       602,126  
                 
研究與開發-4P治療     400,430       117,184  
               
      1,240,162       885,735  
                 
折舊及攤銷                
波科諾製藥公司   $ 55,208     $ 55,458  
公司   $ 3,497     $ 5,521  
4P治療學     16,496       16,496  
    $ 75,201     $ 77,475  

 

F-39

 

 

下表顯示了美國和其他地區的淨銷售額以及扣除累計折舊後的財產和設備的信息。

 

   三個月 結束 
   4月30日, 
   2023   2022 
淨銷售額:          
美國 美國  $476,932   $477,922 
美國以外的國家   -    - 
   $476,932   $477,922 

 

   4月30日,   1月31日, 
   2023   2023 
財產和設備,累計折舊淨額         
美國 美國  $853,445   $- 
美國以外的國家/地區   -    - 
   $853,445   $- 
資產:          
公司  $1,035,136   $1,745,731 
Pocono 製藥   2,317,645    5,400,814 
4P 治療   5,350,420    2,309,832 
   $8,703,201   $9,456,377 

 

10.承諾和承諾

 

僱傭協議

 

公司與首席執行官Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik簽訂了為期三年的僱傭協議,從2022年2月1日起生效。該協議還 規定,這些高管將繼續作為董事。該協議規定了一個初始期限,從協議生效日期 開始,到2025年1月31日,此後每年繼續,除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止。謝裏丹先生和梅爾尼克先生在協議期限內為公司提供的服務將獲得年薪#美元。250,000每年,從協議生效之日起 。謝裏丹先生和梅爾尼克先生還將獲得3.5税前淨收入的百分比 。截至2022年7月31日,公司與Sheridan先生和Melnik先生共同同意將他們的年薪降至#150,000.

 

公司與首席財務官Gerald Goodman簽訂了一份為期三年的僱傭協議,從2022年2月1日起生效。該協議規定了初始期限,自協議生效之日起至2025年1月31日止,此後每年繼續,除非任何一方在初始期限屆滿或任何一年延期前發出不少於30天的通知而終止 。對於古德曼先生在協議期限內為公司提供的服務,他將獲得#美元的年薪。210,000每年,從協議生效之日起 。自2022年7月31日起,公司與古德曼先生共同同意將其年薪降至 美元110,000.

 

Kindeva藥品交付協議

 

2022年1月4日,該公司與Kindeva Drug Delivery,L.P.(“Kindeva”)簽署了一項可行性協議,以開發Nutriband的主要產品AVERSAL芬太尼,該產品基於其專有的AVERSAL濫用威懾透皮技術和Kindeva批准的經FDA批准的透皮芬太尼貼片(芬太尼透皮系統)。可行性協議規定調整Kindeva的商業透皮製造工藝,以將AVERSAI技術納入芬太尼透皮系統。

 

F-40

 

 

本協議將一直有效,直至下列時間中較早的一個:(1)工作完成和工作計劃下的可交付成果;或(2)生效日期後兩(2)年,即協議將到期的時間。

 

完成可行性工作計劃的估計成本約為#美元2.1100萬美元,完成時間將在8至15個月之間。Nutriband預付了$的押金 250,0002022年1月,根據最終發票申請。工作計劃於2022年2月開始,雙方相信工作計劃將在協議估計的時間內完成。在截至2023年4月30日的三個月內,公司發生了 美元的費用400,430以及$的押金250,000包括在預付費用中。

 

租賃協議

 

2022年2月1日,Pocono PharmPharmticals 與幾何集團有限責任公司簽訂了一項租賃協議12,000目前由Active Intelligence佔用的倉庫空間為平方英尺。 月租金為$3,000並且租約將於2025年1月31日。租約可以再延長一年。三年同樣的月租。公司記錄了一項使用權資產,金額為#美元。94,134與估值有關。

 

MDM全球協議

 

2022年9月,公司與MDM Worldwide簽訂了公關協議。關於該協議,該公司同意發佈20,000 MDM Worldwide的選項。期權的條款尚未商定,本公司將在行使價和條款 敲定後發行期權。

 

貨幣渠道協議

 

2023年3月13日,公司與Money Channel Inc.簽訂了媒體廣告協議。公司將按月支付費用,90天后可以取消協議。 公司還將在90天后發佈購買期權50,000向Money Channel Inc.出售普通股,行使價為$4.00每股。

 

11.後續事件

 

公司已通過提交這份10-Q表格的 季度報告對後續事件進行了評估,並確定沒有發生需要調整我們在合併財務報表中的披露的事件 。

 

F-41

 

 

第II部

 

招股説明書不需要的資料

 

第十三條發行、發行的其他費用。(1)

 

費用性質:  金額 
美國證券交易委員會註冊費  $532 
FINRA備案費用     
會計費用和費用   10,000 
律師費及開支   100,000 
打印   5,000 
轉移代理費用   3,600 
雜類    
總計  $      

 

(1)除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有費用均為預估費用。

  

項目14.董事和高級管理人員的賠償

 

內華達州修訂後的78.7502和78.751號法規為董事、高級管理人員和某些其他人員的賠償提供了廣泛的權力。

 

內華達州修訂後的法規78.7502節允許公司賠償任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,但由公司提起或根據公司提出的訴訟除外,原因是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或目前或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務。信託或其他企業的費用,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地 在下列情況下招致的訴訟、訴訟或訴訟的金額:

 

  (a) 根據內華達州修訂後的法規78.138不負責任,或
     
  (b) 真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他並無合理因由相信他的行為是違法的。

 

此外,第78.7502節允許公司 賠償任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方,或有權獲得有利於公司的判決的任何人,原因是他是或曾經是公司的董事、高管、 員工或代理人,或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理人 服務於公司的費用。包括為達成和解而支付的金額,以及他在下列情況下實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的律師費:

 

  (a) 不是根據內華達州修訂後的法規78.138規定的責任;或
     
  (b) 本着真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事。

 

II-1

 

 

如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式勝訴,或在任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴,公司有義務賠償他實際和合理地與辯護相關的費用,包括律師費。

   

內華達州修訂後的法規78.751節規定,此類賠償還可包括公司支付民事或刑事訴訟的抗辯費用,或在訴訟或訴訟最終處置之前進行訴訟的費用,或在收到受保障人承諾償還此類款項的情況下進行訴訟的費用 ,如果最終發現他沒有資格根據78.751條獲得賠償的話。即使被賠付的人不再是本公司或此類實體的董事、高級管理人員、員工或代理,也可以 提供賠付。

 

內華達州修訂後的法規78.752節允許公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排,此人現在或過去是公司的董事人員、員工或代理人,或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、人員、員工或代理人為針對其的任何責任和責任以及他作為董事人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的費用而購買和維持保險或作出其他財務安排。不論該公司是否有權就該等責任和開支向他作出賠償。

 

公司根據第78.752條作出的其他財務安排可包括:

 

  (a) 設立信託基金;
     
  (b) 建立自我保險計劃;
     
  (c) 通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務;以及
     
  (d) 信用證、擔保書或擔保人的設立。

 

根據第 78.752條作出的任何財務安排都不能為有管轄權的法院判決的人在所有上訴用盡後對故意不當行為、欺詐或明知的違法行為承擔責任 提供保護,除非法院下令預付賠償費用 。

 

根據內華達州修訂後的法規第78.7502條作出的任何酌情賠償,除非由法院下令,或根據承諾提前償還金額(如果法院裁定受賠方無權獲得公司的賠償),則公司只能在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人進行適當的賠償後,才可由公司進行授權 。必須作出以下決定:

 

  (a) 由股東提出;
     
  (b) 董事會以不參與該訴訟、訴訟或程序的董事組成的法定人數的多數票通過;
     
  (c) 如果由不是訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數過半數有此命令,由獨立法律顧問在書面意見中作出,或
     
  (d) 如果不能獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數,可由獨立法律顧問在書面意見中提出。

 

II-2

 

 

內華達州修訂後的法規78.138節第7款規定,除某些非常有限的法定例外情況外,董事或高管不會因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而對公司或其股東或債權人承擔個人責任,除非證明該行為或未採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任,並且此類違反職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。第78.138條確立的法定責任標準 控制着即使公司的公司章程中有規定,除非公司的公司章程規定了更大的個人責任。

 

我們的章程規定,每個曾是或被威脅成為董事一方或參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查程序)的人, 因為他或她是或曾經是董事的一員,或現在或過去應我們的要求作為董事的高管、員工、代理人或合夥企業、合資企業、信託公司對於其他企業或員工福利計劃(“被保險人”),無論該訴訟的依據是以被保險人的正式身份提出的指控行為,我們都應在適用法律允許的最大限度內對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失 (包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和和解金額) 予以賠償並使其不受損害。而對於不再是受保障人的人,這種賠償將繼續進行,並應有利於其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。

  

但是,在內華達州法律或當時有效的其他適用法律將禁止此類賠償的範圍內,我們不會在本協議項下向任何被保險人提供賠償,對於尋求執行賠償權利的訴訟程序,我們也不會賠償任何尋求賠償的被保險人 除非該訴訟(或其中的一部分)得到我們董事會的授權,否則我們也不會賠償在任何訴訟、訴訟或尋求賠償的訴訟中被判決的任何被保險人。對履行職責中的任何過失或者故意的不當行為承擔責任。

 

我們的董事可能會促使我們為現在或曾經擔任我們或公司股東的董事人員、高級職員、僱員或代理人及其繼承人或遺產代理人的利益購買和維護保險,以承擔他作為董事高級職員、僱員或代理人所承擔的責任。

 

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款或其他規定控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券有關的索賠,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。

 

第15項.近期出售未登記證券

 

1. 於2020年1月31日,我們根據與加拉格爾先生及帕特里克博士的僱傭協議,分別向肖恩·加拉格爾先生、總裁先生、董事以及由首席科學官Jeff·帕特里克控制的戰略藥物諮詢有限公司發行了8,572股普通股。僱傭協議規定,加拉格爾和帕特里克每人每年獲得6萬美元的補償,可以現金或股票支付。這些股票是作為截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度的12萬美元補償發行的。根據第4(A)(2)條,這些股票不受證券法的登記要求的約束。

 

根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定,這些股票的發行作為一項不涉及公開發行的交易,獲得了豁免註冊。2016年11月30日,Sheridan先生向本公司轉讓了1,750,000股普通股,該等普通股已註銷。

 

II-3

 

 

2.2020年10月1日,關於公司收購Pocono塗層產品有限責任公司(“Pocono”),於2020年8月31日生效,公司向Pocono的所有者發行了709,939股普通股。

 

3.2020年12月9日,公司與以色列海法Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)簽訂了一份許可協議(“許可協議”),以便我們開發Rambam Closed系統傳輸設備(CSTD)(“醫療產品”)。作為與Rambam關於許可協議交易的一部分,公司於2021年3月10日與以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(“BPM”)敲定了分銷協議(“分銷協議”)。規定分銷根據許可協議和日期為2020年12月7日的股票購買協議(SPA)開發和生產的醫療產品,其中規定BPM以每股7.372.75的價格購買94,962股普通股 或700,000美元。根據SPA,BPM對我們普通股的投資已於2021年2月26日完成。

 

4.2021年1月5日,公司向公司高管和董事會成員發行了以下數量的普通股。董事會對所有發行的股票的估值為每股12.86美元。

 

名字  不是的。的股份 
董事首席執行官加雷斯·謝裏登   11,667 
董事執行主席肖恩·加拉格爾   11,667 
謝爾蓋·梅爾尼克,董事   11,667 
邁克爾·邁爾,博科諾製藥和董事的總裁(1)   5,833 
拉杜·布約雷亞努,董事   14,583 
史蒂文·P·達蒙,董事   11,667 
邁克爾·多倫,董事   5,833 
馬克·漢密爾頓,董事   14,583 
斯特凡·曼卡斯,董事   14,583 
Vsevolod Grigore,董事   5,833 
帕特里克·瑞安,首席技術官   5,833 
首席財務官傑拉爾德·古德曼   11,667 
4P治療公司首席運營官艾倫·史密斯和總裁   7,963 
維塔利·博特格羅斯,顧問   5,833 
託馬斯·庫尼,董事   7,000 
傑伊·摩爾,董事   5,833 

 

(1)Myer先生擁有225,914股普通股,其中5,833股於2021年1月5日發行,220,081股是他有權從2021年8月31日收購Pocono Coating Products LLC時獲得的,作為2021年9月30日終止的第三方託管的分配,收購協議下的特定分發的 。

 

5.2021年2月6日,公司向BPM Inno Ltd.發行了94,962股普通股。

 

日期   標題和金額(1)  採購商  總髮行價/
承銷
折扣
2021年2月26日   94,962股普通股  BPM Inno Ltd.  每股7.37美元/北美

 

II-4

 

 

6.2021年10月22日,公司向承銷商的指定人和其他人發行了普通股購買認股權證,作為對所提供服務的補償:

 

    標題和金額(1)  

採購商

  本金
承銷商
 

總髮行價/
承銷
折扣

2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股6.43美元的行使價購買17,248股普通股。   Westpark Capital,Inc.   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以6.43美元的行使價購買7,392股普通股。   克雷格·考夫曼   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股6.43美元的行使價購買34,496股普通股。   道格拉斯·班圖姆   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股6.43美元的行使價購買7,392股普通股。   吉恩·麥克內爾   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股6.43美元的行使價購買7,392股普通股。   肯尼斯·班圖姆   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股6.43美元的行使價購買24,640股普通股。   邁克爾·沃拉赫   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股購買認股權證,以每股7.50美元的行使價購買24,640股Comon股票。   David·貝絲   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股認購權證以每股4.2美元的行權價購買87,500股S的普通股。   首席財務官傑拉爾德·古德曼   北美   每股0.01美元/北美
2021年10月22日   三年期普通股認購權證以每股4.2美元的行權價購買58,333股S的普通股。   律師   北美    
2021年10月22日   普通股16,722股。   員工補償。   北美   84,000美元/北美
2021年10月22日   普通股12,027股   員工薪酬   北美   60,000美元/不適用
2021年10月22日   20,046股普通股,用於轉換100,000美元的債務。   Tii Jet服務       100,000美元/北美

 

7.截至以下日期,中國公司已向以下所列人士發行了 股普通股,以表彰所提供的服務。

 

日期  股票發行名稱及金額(一)  採購商  總價 
2022年5月10日  1,167股普通股  拉杜·布約雷亞努,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,167股普通股  斯特凡尼·曼卡斯,董事  $3,800 
2022年5月10日  5,833股普通股  顧問  $19,000 
2022年5月10日  1,167股普通股  伊琳娜·格拉姆,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,167股普通股  顧問  $3,800 
2022年5月10日  1,167股普通股  馬克·漢密爾頓,董事  $3,800 
2022年5月10日  1,167股普通股  邁克爾·邁耶  $3,800 
2022年5月10日  11,667股普通股  Gareth Sheridan,首席執行官  $38,000 
2022年5月10日  583股普通股  員工  $1,900 
2022年5月10日  583股普通股  員工  $1,900 
2022年5月10日  583股普通股  員工  $1,900 
2022年5月10日  583股普通股  員工  $1,900 
2022年5月10日  583股普通股  員工  $1,900 
2022年11月8日  1,887股普通股  顧問  $7,756 
2022年11月8日  3,000股普通股  顧問  $12,230 
2022年11月8日  25,000股普通股  顧問  $102,750 

 

(1)上文第15項所述向董事、管理層及顧問的發行被本公司視為豁免根據證券法註冊,或視為不涉及任何公開發售的交易 ,或根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規例、S規例或第701條的條文而豁免。

 

項目16.展品

 

(A)展品。

 

II-5

 

 

展品
編號:
  描述
1.1*   承銷協議格式。
3.1A   公司章程 。(1)
3.1B   公司章程修正案,提交於2016年5月12日。(1)
3.1   2020年1月21日提交的修正案證書 。(作為本公司當前報告的附件3.1於2020年1月27日提交的Form 8-K)。
3.1C   變更證書 ,於2022年8月4日提交內華達州國務卿。(13)
3.2   附例(1)
3.2B   修訂並重申於2022年1月21日通過的附例。(12)
4.3   證券 公司、傑斐遜街資本有限責任公司和白金點資本有限責任公司於2019年10月29日簽署的購買協議(6)
4.4   根據附件4.3發行的可轉換6%本票格式(6)
4.10   向白金點資本有限責任公司和傑斐遜街資本有限責任公司發行的普通股認購權證(6)
4.14†   2021年員工股票期權計劃。(11)
4.15†   股票期權授予通知表格 。(11)
4.16   公司2021年首次公開發行發行的普通股認購權證表格(9)
4.17*   簽發給代表的授權書表格。
5.1**   Michael Paige Law PLLC的意見。
10.1   本公司、一家愛爾蘭公司Nutriband Limited和Gareth Sheridan和/或他的代理人之間於2016年1月15日簽訂的換股協議(1)
10.4   本公司與4P治療有限責任公司於2018年4月5日達成收購協議。(3)
10.5†   與獨立董事簽訂的協議格式。(4)
10.6   獨家 公司與百代韓國(最佳選擇),Inc.於2018年4月13日簽訂的主分銷協議。(4)
10.15†   Gareth Sheridan和公司之間的僱傭協議,日期為2019年4月23日。(5)
10.16†   Serguei Melnik與公司之間的僱傭協議,日期為2019年4月23日。(5)
10.17†   傑弗裏·帕特里克與公司於2019年2月19日簽訂僱傭協議。(5)
10.18†   肖恩·加拉格爾與公司於2018年1月1日簽訂僱傭協議。(5)
10.19   購買協議,日期為2020年8月31日,由本公司與Pocono Coating Products,LLC簽訂。(7)
10.20   安全 公司與Pocono Coating Products,LLC之間的協議。(7)
10.21   本票 公司於2020年8月31日向Pocono Coating Products,LLC發出的期票。(7)
10.22   本公司與Rambam Med-Tech Ltd.簽訂的許可協議,日期為2020年12月9日。(8)
10.23   公司與BPM Inno Ltd.於2021年3月26日簽訂的經銷協議。(8)
10.24   股票 公司與BPM Inno Ltd.簽訂的購買協議,日期為2020年12月7日。(8)
10.25   本公司與Pocono Coating Products,LLC之間於2020年8月31日簽訂的採購協議的第1號修正案(8a)
10.26   服務 Active Intelligence、LLC和Diome Corporation於2021年10月4日簽署的協議。(10)
10.27†   僱傭 本公司與Gareth Sheridan之間的僱傭協議於2022年2月1日生效。(12)
10.28†   僱傭 本公司與Serguei Melnik之間的僱傭協議於2022年2月1日生效。(12)
10.29†   僱傭 本公司與Gerald Goodman簽訂的僱傭協議於2022年2月1日生效。(12)
21.1*   Nutriband Inc.的子公司名單。
23.1*   Sadler,Gibb and Associates,LLC同意。

23.2**

  Michael Paige Law PLLC的同意 (作為附件5.1的一部分)
101.INS   內聯XBRL實例文檔。
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。
104   封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。
107   備案費表

 

* 隨函存檔。
** 通過修改提交至

 

高管薪酬計劃或安排。

 

II-6

 

 

(1) 在2016年6月2日提交給美國證券交易委員會的表格10中作為證據提交給公司的註冊聲明,並通過引用併入本文。

 

(2) 作為公司報告8-K的證物,該報告於2020年1月27日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(3) 作為公司報告8-K的證物,該報告於2018年4月10日提交給委員會,並通過引用併入本文。

  

(4) 作為公司截至2019年1月3日的年度報告Form 10-K的證物,該報告於2019年4月19日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(5) 作為本公司S-1/A表格的註冊説明書的證物,該表格於2020年5月19日提交給證監會,並通過引用併入本文。
   
(6) 作為公司報告8-K的證物,該報告於2019年11月4日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(7) 作為公司報告8-K的證物,該報告於2020年9月4日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(8) 作為證據提交給公司於2021年3月11日提交給委員會的Form 8-K報告,並通過引用併入本文。

 

(8a) 作為公司報告8-K的證物,該報告於2021年9月1日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(9) 作為公司註冊表S-1修正案2的證物,於2022年10月1日提交給美國證券交易委員會。
   
(10) 作為公司當前報告Form 8-K的證物,該報告於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。

 

(11) 作為公司註冊表S-8的證物,該表於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
   
(12) 作為公司當前8-K報表的證物,該報表於2022年1月27日提交給委員會,並通過引用併入本文。
   
(13) 作為公司當前8-K表格報告的附件3.1C提交給委員會,該表格於2022年8月10日提交給委員會,並通過引用併入本文。

 

(B)財務報表附表

 

所有時間表都被省略,因為這些時間表不是必需的、不適用的,或者信息在財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

 

II-7

 

 

第17項承諾

 

以下籤署的登記人特此承諾:

 

(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本註冊説明書的生效後修訂:(I)包括1933年證券法第(Br)10(A)(3)節所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期(或最近的生效後修訂)後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別或整體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如此, 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的任何偏離,可以根據 規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最大發行價格的20%;(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;然而,前提是第(Br)款第(1)(I)、(Ii)和(Iii)款不適用,如註冊人依據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78M或78O(D)條)第13條或第15(D)條向委員會提交或向委員會提交的報告中所載規定須包括在生效後修正案中的信息,這些報告通過引用併入註冊聲明中,

 

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的提供它的 。

 

(3)以生效後修正案的方式,將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

 

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任:根據第424(B)條提交的每份招股説明書,除依據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入;然而,前提是 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,將不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

 

(5)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告),以引用方式併入註冊説明書內,須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。

 

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的 責任提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求 (登記人支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:該法院的這種賠償是否違反了該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。

 

II-8

 

  

簽名

 

根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2023年6月23日在佛羅裏達州奧蘭多市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

  NUTRIBAND Inc.
   
  發信人: /S/ 加雷斯·謝裏登
    加雷斯·謝裏登
    首席執行官
    2023年6月23日
     
  發信人: /S/傑拉爾德·古德曼
    傑拉爾德·古德曼
    首席財務官(首席財務和會計幹事)
    2023年6月23日

 

根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/S/加雷斯 謝裏登   董事首席執行官兼首席執行官   2023年6月23日
加雷斯·謝裏登        
         
/S/謝爾蓋 梅爾尼克   總裁,董事會祕書兼副董事長   2023年6月23日
塞爾蓋·梅爾尼克        
         
/S/拉杜 Bujoreanu   董事   2023年6月23日
拉杜·布約雷亞努        
         
/S/馬克·漢密爾頓   董事   2023年6月23日
馬克·漢密爾頓        
         
/S/斯特凡 曼卡斯   董事   2023年6月23日
斯特凡·曼卡斯        
         
/S/ 伊琳娜·格拉姆   董事   2023年6月23日
伊琳娜·格拉姆        

 

II-9

 

S-1/ANutriBand 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