美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 11 日
FAZE HOLDINGS INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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720 N. Cahuenga Blvd. 洛杉磯， |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(818)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券 交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本8-K/A表第1號修正案（本 “修正案”）由Faze Holdings Inc.（“公司”）提交 ，旨在修改2023年5月17日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告（“原始報告”），僅用於補充原始報告第5.02項，納入有關（1）公司總裁兼首席執行官辭職的最新披露運營官以及（2）任命 FaZe Clan, Inc.（“FaZe Clan”）總裁 和公司的首席運營官。本修正案不以其他方式修改、 更新或更改原始報告中包含的任何其他披露。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。 |
(b) 總裁兼首席運營 官辭職
正如之前在 原始報告中報道的那樣，扎克·卡茨於 2023 年 5 月 11 日辭去了公司總裁兼首席運營官的職務，自 2023 年 5 月 31 日（“離職日期”）生效。關於卡茨先生的辭職，公司與卡茨先生簽訂了 一份日期為2023年5月31日的分離和解除索賠協議（“分離協議”），分離協議 規定，卡茨先生將獲得（i）一次性支付的遣散費 ，金額等於其年基本工資，(ii) 支付 COBRA 健康保險費，以延續在離職之日為卡茨先生及其配偶和受撫養人提供的保險 在十二 (12) 個月或最長 COBRA 延續期之間取較低者為準，以及 (iii) 在尚未歸屬的範圍內，將2022年5月10日授予卡茨先生的公司813,223股限制性普通股全部歸屬，但須繳納預扣税。
分離協議 還包括聲明聲明、保密、禁止招攬行為、不貶低條款以及 此類協議的慣常條款。
上述對 分離協議的描述並不完整，而是參照《分離 協議》的全文對其進行了全面限定。分離協議的副本預計將作為公司截至2023年6月30日的10-Q 季度報告的附錄提交。
(c) 任命總裁兼首席運營 官
正如之前在 原始報告中報道的那樣，公司於 2023 年 5 月 11 日任命埃裏克·安德森為 FaZe Clan, Inc. 的總裁，自 2023 年 5 月 31 日起生效。 在安德森的晉升中，他獲得了45萬股績效股的獎勵，每股代表獲得一股公司普通股的偶然權利 ，其中 300,000 股將歸屬於公司普通股，達到指定每股價格 ，剩餘的15萬股將在公司普通股達到規定的每股 價格後獲得，並需分十二個月等額分期歸屬自發行之日起。
同樣正如先前在原始報告中報道的那樣， 2023年5月11日，公司任命現任公司首席財務官克里斯托夫·帕赫勒擔任公司首席運營官 的額外職務，自2023年5月31日起生效。
2023 年 5 月 31 日，關於帕赫勒先生 被任命擔任額外職務，公司和 Pachler 先生同意了以下薪酬條款，這些條款將反映在 帕赫勒先生與公司的僱傭協議修正案（“經修訂的僱傭協議”）中：
| · | 自2023年5月31日起，他的年基本工資從37.5萬美元提高到44萬美元； |
| · | 2023年的保證現金獎勵相當於其基本工資的100％，前提是帕赫勒先生在2023年12月31日之前沒有辭職； |
| · | 修改了2022年11月21日向帕赫勒先生授予的52萬股限制性股票獎勵的條款，規定從2023年6月30日到2024年9月30日， 173,328股股票將在2023年6月30日和2024年9月30日分兩次等額歸屬，剩餘的346,672股股票將在2023年9月30日和2024年9月30日分兩次等額歸屬，並且 剩餘股份受績效歸屬的限制）； |
| · | 額外獎勵80萬個限制性股票單位，將在2024年12月31日之前按月等額分期歸屬；以及 |
| · | 45萬股績效股的獎勵，每股代表獲得一股公司普通股的或有權利， 30萬股將歸屬於公司普通股，達到規定每股價格，剩餘的15萬股 將在公司普通股達到規定的每股價格後獲得，並從發行之日起分十二期等額按月 分期歸屬。 |
上述對 經修訂的就業協議的描述並不完整，而是參照經修訂的 就業協議的全文對其進行了全面限定。修訂後的僱傭協議副本預計將作為公司截至2023年6月30日的10-Q表季度 報告的附錄提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FAZE HOLDINGS INC. | ||||||||
| 日期：2023 年 6 月 23 日 | 來自： |
//Lee Trink | ||||||
| 姓名： | Lee Trink | |||||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||||