附錄 2.1

經修訂和重述
協議和合並計劃

過時的

2023年6月23日

一而再而三地間

Nukkleus Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），

Brilliant Acquisition Corporation，英屬維爾京羣島的一家公司（“SPAC”），以及

BRIL Merger Sub, Inc.，特拉華州 的一家公司（“合併子公司”）。

目錄

經修訂和重述
協議和合並計劃

本經修訂並重申了截至2023年6月23日（“簽署日期”）的 協議和合並計劃（“協議”），由英屬維爾京羣島公司 Brilliant Acquisition Corporation（“SPAC”）、特拉華州 公司Nukkleus Inc.（“公司”）和特拉華州的一家公司 BRIL Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂的 協議和合並計劃（“協議”））。

W I T N E S E E T H：

答： 公司通過其全資和控股（定義見下文）子公司從事全球加密和外匯交易的軟件和技術解決方案 業務，重點是通過加密軌道進行資金流動，並以合規的監管方式從 向法定貨幣兑換（“業務”）；

B. SPAC 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 資本重組、重組或類似的業務合併；

C. Merger Sub是SPAC的全資子公司，新成立的目的是完成本協議所設想的交易；

D. SPAC 和公司是該特定協議和合並計劃（在本協議發佈日期之前修訂，即 “現有 協議”）的當事方，根據該協議，SPAC 和公司同意 SPAC 將與 合併，成為公司的全資子公司，但須遵守現有協議中規定的條款和條件。

E. SPAC 和公司希望修改和重申此處規定的現有協議。

F. 在 完成合並（定義見下文）之前，SPAC 應繼續離開英屬維爾京羣島，進入 特拉華州，以便根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂， “英屬維爾京羣島法”）第 184 條和《特拉華州通用公司法》（經修訂的 “DGCL”）的適用條款，重新註冊成為特拉華州公司）。

G. 公司和SPAC希望在生效時間前夕發行和流通的每股公司股票（除外的 股份和異議股份除外）都應轉換為獲得適用的每股合併對價的權利。

H. 根據 ，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，合併完成後，合併前 已發行和流通的公司股票將根據合併前公司1.4億美元的合併權益價值進行估值。

I. 出於 美國聯邦所得税的目的，雙方打算 (i) 本協議構成《守則》第 368 條和據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組計劃” ，(ii) 國內化應構成《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 交易，(iii) 合併符合資格該守則第368條所指的 “重組” 以及據此頒佈的 的《財政條例》，本協議是，特此作為 第 368 條和《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條之目的，作為 “重組計劃” 獲得通過。

J. 主要股東（定義見下文）此前已簽訂支持協議，根據該協議，每位此類主要股東 同意對本協議所設想的交易投贊成票。

因此，現在，考慮到上述前提已納入本協議（如下所述）以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方相應同意 如下：

第一條
定義

此處使用的 以下術語具有以下含義：

1.1 “訴訟” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或程序，包括税收或其他方面的任何審計、索賠或評估。

1.2 “其他 協議” 是指註冊權協議、封鎖協議和支持協議。

1.3 “諮詢 費用” 是指向本協議附表1.3中列出的SPAC顧問支付的補償。

1.4 “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制 人士、由該人控制或受其共同控制的任何其他個人。

1.5 “備選 交易” 的含義見第 7.1 (d) 節。

1.6 “備選 提案” 的含義見第 7.1 (d) 節。

1.7 “適用的 每股合併對價” 是指就任何公司股份而言，SPAC 股份的數量等於 (A) 收盤付款股份除以 (B) 在 生效時間之前已發行和流通的公司股票數量獲得的商數 。

1.8 “假定 選項” 的含義見第 4.1 (b) 節。

1.9 “當局” 指任何政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機構、任何仲裁員、任何相關的 證券交易所或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州還是地方。

1.10 “賬簿 和記錄” 是指個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、 業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、信件和其他記錄 ，股票賬簿和會議記錄除外。

1.11 “營業日 ” 是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約商業銀行機構 獲準關閉營業。

1.12 “英屬維爾京羣島 法案” 的含義見敍述。

1.13 “關閉” 的含義見第 2.3 節。

1.14 “截止 日期” 的含義見第 2.3 節。

1.15 “平倉 支付股份” 是指根據本協議在收盤時向股東發行的14,000,000股SPAC股票。

1.16 “Code” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.17 “公司 集團” 是指公司、其子公司和受控實體（包括成立後的合併子公司）的統稱。

1.18 “公司 期權” 的含義見第 5.5 (b) 節。

1.19 “公司 美國證券交易委員會文件” 指公司在 簽署日期之前的任何時候向美國證券交易委員會提交的 8-K、10-K、10-Q 表格和其他表格。

1.20 “公司 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元。

1.21 “公司 股票權利” 是指購買、轉換或 兑換為公司股份的所有期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具）。

1.22 “合同” 是指 公司和/或其任何子公司參與的材料租賃和所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、 承諾、客户合同、工作陳述（SOW）、銷售和採購訂單及類似的口頭或書面文書，包括任何已簽訂的文書 在簽署日期之後和收盤前根據第 7.1 節由公司和/或其任何子公司進入。

1.23 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， ；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

1.24 “DGCL” 指《特拉華州通用公司法》。

1.25 “異議 股票” 的含義見第 4.1 (c) 節。

1.26 “持異議 的股東” 的含義見第 4.1 (c) 節。

1.27 “馴化” 的含義見第 2.1 節。

1.28 “國內化 預期税收待遇” 的含義見第 2.10 節。

1.29 “國內化 組織文件” 的含義見第 2.1 節。

1.30 “有效 時間” 的含義見第 2.3 節。

1.31 “環境 法” 是指禁止、監管或控制任何危險材料或任何危險物質活動的所有適用法律， 包括但不限於 1980 年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976 年的《資源回收 和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和 《清潔水法》。

1.32 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.33 “交易所 比率” 表示 1:26.227。

1.34 “排除的 股份” 的含義見第 4.1 (e) 節。

1.35 “財務 報表” 的含義見第 5.7 (a) 節。

1.36 “危險材料” 是指任何政府 機構指定為放射性、毒性、危險、污染物或污染物的任何材料、排放、化學品、物質或廢物。

1.37 “危險 材料活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、清除、補救、 釋放、讓他人接觸、銷售、標籤或分銷任何含有危險 材料的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必要的標籤、支付廢物費或收費 （包括所謂的電子廢物費）和遵守任何回收、產品回收或產品內容要求。

1.38 “IPO” 是指根據2020年6月23日的招股説明書對SPAC進行的首次公開募股。

1.39 “債務” 是指對任何個人而言，(a) 該人因借款或任何 種類的存款或預付款而承擔的所有義務（包括因透支而產生的金額和因信用證償還協議而欠的款項），包括 相關的所有利息、費用和成本以及預付款和其他罰款，(b) 該人由債券證明的所有債務， 債券、票據或類似工具，(c) 該人在有條件出售或其他所有權保留下的所有義務與該人購買的財產有關的協議 ，(d) 該人作為 財產或服務的延遲購買價簽發或承擔的所有債務（正常業務過程中產生的商品和服務應付給債權人的賬款除外），(e) 由 擔保（或此類債務持有人擁有現有權利（或有或其他權利）擔保 的所有債務 by) 該人擁有或獲得的財產的任何留置權或擔保權益，無論債務是否由此擔保 已承擔，(f) 該人根據美國公認會計原則（定義見下文 ）必須計為資本租賃的租賃所承擔的所有債務，（g）該人提供的所有擔保以及（h）承擔任何相同擔保的任何協議。

1.40 “知識產權 產權” 是指任何商標、服務商標、其註冊或註冊申請、商品名稱、 許可、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、受版權保護的材料、 版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、u.r.s. 和任何其他類型的專有 知識產權，及其所有實施例和固定內容及相關文件、註冊和特許經營權以及所有 其增補、改進和加入，以及與本定義中上述每項內容有關，這些項目由公司擁有或許可 或歸公司備案，或用於或持有用於業務的使用，無論是註冊的還是未註冊的，還是國內或國外的。在不限制 上述內容的一般性的前提下，知識產權應包括但不限於所有版權（包括 所有相關權利、附屬權利和附屬權利）、商標、專利、生產、製造、錄製、複製、轉錄、 表演、廣播和展覽現已知或以後設計的任何藝術或方法。

1.41 “庫存” 具有 UCC 中規定的含義。

1.42 “投資 管理信託協議” 是指截至2020年6月23日由SPAC 與大陸股票轉讓和信託公司作為受託人簽訂的投資管理信託協議。

1.43 “IT 系統” 指所有計算機硬件（包括硬件、固件、外圍設備、通信設備和鏈接、存儲 媒體、網絡設備、電源和與之配套使用的任何其他組件）、數據處理系統、軟件、 網站以及公司集團擁有或控制並用於其業務運營的所有其他信息技術設備。

1.44 “Key 人員” 是指 Emil Assentato 和 Jamal Khurshid。

1.45 “法律” 指任何適用機構普遍適用的任何國內或外國、聯邦、州、市政或地方法律、法規、條例、法規、法規、法規、法規、條約 或任何適用機構普遍適用的命令，包括據此頒佈的規則或條例。

1.46 “租賃” 是指公司集團成員的材料租賃，以及在由此租賃的場所 上安裝的所有固定裝置和改善設施。

1.47 “負債” 指任何性質（無論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論是到期還是未到期，無論是到期還是到期）的任何和所有負債、債務、索賠或債務，包括到期或即將到期的納税負債 。

1.48 就任何資產而言，“留置權” 是指與這些 資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的出售或投票協議或代理，包括任何提供上述任何內容的協議。

1.49 “封鎖 協議” 是指SPAC與每位SPAC 初始股東達成的協議，其形式為附錄C。

1.50 “重大 不利影響” 或 “重大不利變化” 是指 對公司和整個企業的資產、負債、狀況（財務或其他狀況）、前景、淨資產、管理、收益、現金流、業務、 運營或財產造成的重大不利變化或重大不利影響 ，無論是否源於正常業務過程中的交易 ，這將阻止但是，公司無法以與簽署日期相同的方式經營其業務 該 “重大不利影響” 或 “重大不利變化” 不應包括直接或間接產生或歸因於以下因素的任何事件、事件、 事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 一般影響公司運營行業的 條件；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何總體變化 ，包括其中的任何中斷以及價格的任何下跌任何證券或任何市場指數或現行 利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（無論是或未宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何疫情、流行病或人類健康 危機，包括 COVID-19，或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動，或經 SPAC 書面同意或應其書面要求採取（或未採取）的任何行動；(vi) SPAC 在本協議發佈之日知道的任何事項；(vii) 適用法律或會計規則（包括美國公認會計原則）或其執法、實施 或解釋的任何變更；（viii）公告，本協議所設想的交易的待定或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的 損失或潛在損失；(ix) 任何 自然或人為災難或天災；或 (x) 公司未能實現任何內部或公佈的預測、預測 或收入或收益預測（前提是此類失敗的根本原因（受其他條款約束）這個定義） 不應被排除）。

1.51 “合併” 的含義見第 2.2 節。

1.52 “合併 預期税收待遇” 的含義見第 2.10 節。

1.53 “合併子公司” 是指英屬維爾京羣島的一家公司和公司的全資子公司，將由 公司在本協議發佈之日後立即組建。

1.54 “開放 源軟件” 是指根據開源倡議（opensource.org/license）批准的任何許可證（opensource.org/licenses）或基於 任何類似許可或分發模式的任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自任何軟件 的任何軟件。

1.55 “命令” 是指主管機構或當局的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

1.56 就任何人而言，“組織 文件” 是指經修訂的公司註冊證書、章程、組織備忘錄、公司章程 或類似的組織或公司文件。

1.57 “允許的 留置權” 指（i）已向SPAC提供的產權保險單 中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和抵押權；（ii）機械師、承運人、工人、維修商 和類似的法定留置權，在正常業務過程中產生或產生的未拖欠金額（A），(B) 對 公司集團的業務、運營和財務狀況無關緊要，無論是個人還是總體而言， (C) 不是由此產生的公司集團違反、違約或違反任何合同或法律，以及 (D) 附表 1.48 中規定的留置權；以及 (iii) 對尚未到期和應付的税款或正受到適當程序真誠質疑的税款的留置權 （且已根據美國公認會計原則確定了足夠的應計額或儲備金）。

1.58 “個人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或機構。

1.59 “個人 信息” 指任何識別、關聯、描述 與特定自然人或家庭有合理關聯或可能合理關聯的個人信息，包括但不限於姓名、地址、電話 號碼、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份證號碼。

1.60 “PIPE 文檔” 的含義見第 9.9 (b) 節。

1.61 “PIPE 交易” 的含義見第 9.9 (a) 節。

1.62 “主要股東 ” 是指以下每位股東：Emil Assentato 和 Jamal Khurshid。

1.63 “隱私 法律” 指 (a) 與個人信息保護相關的任何法律（包括但不限於《歐盟通用數據 保護條例》和《加州消費者隱私法》），以及任何有關 直接營銷、電子郵件、短信或電話營銷的適用法律和行業標準；(b) 政府機構發佈的與 中概述的法律、規則或標準之一相關的具有約束力的指南條款 (a)。

1.64 “pubCo” 是指生效時間之後的SPAC。

1.65 “不動產 財產” 統稱所有不動產及其權益（包括使用權），以及位於其上或附屬的所有建築物、 固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他改善設施；因使用這些財產而產生的所有權利（包括 空氣、水、石油和礦產權）；以及所有轉租、特許權、許可證、地役權和通行權其附屬機構 。

1.66 “註冊 權利協議” 是指本協議附錄 B 所附形式的協議。

1.67 “必須 SPAC 股東批准” 的含義見第 10.1 (e) 節。

1.68 “Sarbanes-Oxley 法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

1.69 “SEC” 是指證券交易委員會。

1.70 “證券 法” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

1.71 “股東” 是指公司股份的持有人。

1.72 “軟件” 指任何和所有（a）計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式的 ，（b）數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合 ，無論是機器可讀的還是其他的，(c) 描述、流程圖和其他用於設計、規劃、組織和組織的工作產品 開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和icons 和 (d) 所有文檔，包括用户手冊和其他與上述任何內容相關的培訓文檔。

1.73 “SPAC 初始股東” 是指保薦人和 SPAC 在生效時的董事和高級管理人員，前提是他們 持有任何 SPAC 股份。

1.74 “SPAC 股票” 是指SPAC的普通股，無面值，為避免疑問，不包括歸化前SPAC 的優先股，以及面值為每股0.0001美元的SPAC普通股 歸化後的普通股。

1.75 “SPAC 財務報表” 統稱為 SPAC SEC 文件和 SPAC SEC 附加文件中包含或以引用方式納入的財務報表和附註。

1.76 “SPAC 股東批准事項” 的含義見第 9.5 節。

1.77 “贊助商” 是指 Nisun 投資控股有限公司。

1.78 “子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股權或有表決權證券由相應個人直接或間接控制或擁有的一個或多個實體。

1.79 “倖存的 公司” 的含義見第 2.2 節。

1.80 “有形 個人財產” 是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產和權益，包括機器、計算機和配件、 傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛 以及其他有形財產。

1.81 “税收” 指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、徵税、海關、關税、缺陷或其他任何類型或性質的評估 （包括任何收入（淨收入或總收入）、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和 服務、從價、特許經營、許可、預扣税、就業、社會安全、工人補償、失業補償、就業、 工資單、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度，替代性最低税， 環境税或預估税），包括作為受讓人或繼承人因財政條例 1.1502-6 條或適用法律的類似規定或任何税收分成、賠償或類似協議（不包括任何主要與税收無關的 協議）而產生的任何利息、罰款、税收增加或額外金額 尊重它。

1.82 “税務局 ” 是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收 任何税收或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他機構。

1.83 “税務 申報表” 是指與税收的確定、評估、徵收 或繳納税款有關的任何申報表、信息申報表、申報、退款或抵免申請、報告或任何類似聲明，以及 的任何附加附表和支持信息，包括在單獨、合併、合併、統一 或其他基礎上提交的任何附表和支持信息與任何税收有關的任何法律的管理。

1.84 “交易 成本” 是指與合併有關的所有法律和審計費用、成本和開支，包括但不限於 保薦人在SPAC和/或公司集團 關閉之前和期間向信託賬户支付的所有 SPAC 業務合併完成窗口延期權益。

1.85 “UCC” 指紐約州統一商法典，或紐約 紐約州法律的任何相應或後續條款，或法律的任何相應或後續條款，在每種情況下都可能相同，以後可以不時通過、補充、 修改、修改、重述或替換。

1.86 “U.S. GAAP” 指一貫適用的美國公認會計原則。

1.87 “$” 表示美元，美國的法定貨幣。

第二條
馴化與合併

2.1 馴養。在生效時間之前，SPAC 應繼續離開英屬維爾京羣島進入特拉華州，以便根據《英屬維爾京羣島法》第 184 條和 DGCL 第 388 條（“國內化”）的 重新註冊為特拉華州公司。在收盤前收到 SPAC 股東 的批准後，SPAC 應促使 的國內化生效，包括 (a) 向特拉華州國務卿提交一份雙方可以合理接受的形式和實質內容的 歸化證書，並採用與本文所附的 格式基本相同的特拉華州組織文件作為附錄 E to（“歸化組織文件”），（b）完成、製作和採購 根據《英屬維爾京羣島法》要求向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交與國內化有關的 申報，並收到英屬維爾京羣島公司事務註冊處確認收到 和 (c) 在收盤前請求英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲取（可能在收盤後立即發出）終止證書 。在國內化方面，所有已發行和未償還的 SPAC 股票、SPAC 權利和 SPAC 認股權證應保持未償狀態，成為與特拉華州 公司基本相同的SPAC證券。

2.2 合併。在生效時和國內化之後， 受本協議條款和條件的約束，根據DGCL的適用條款，Merger Sub 應與公司合併併入公司（“合併”），Merger Sub的獨立公司存在將終止 ，公司將繼續作為倖存的公司。作為合併後倖存的公司，公司在下文中被稱為 ，有時也被稱為 “倖存的公司”。

2.3 關閉； 生效時間。除非本協議根據第十三條提前終止 ，否則合併的完成（“關閉”）應在紐約州紐約公園大道 345 號 Loeb & Loeb LLP 的辦公室完成，日期不得遲於滿足或放棄 本協議中規定的所有條件後的五 (5) 個工作日，或在公司等其他地點和時間進行 SPAC 可能會相互同意。 各方可以通過電子方式參與閉幕。以下將實際收盤日期稱為 的 “截止日期”。在收盤時，本協議各方應根據DGCL的相關規定（申報時間或合併證書中可能規定的較晚時間 為 “生效時間”）向特拉華州國務卿 提交合並證書。為避免疑問， 截止時間和生效時間均不得在國內化完成之前發生。

2.4 合併的影響 。在生效時， 合併的效力應符合本協議和DGCL的適用條款。在不限制上述規定的一般性的前提下， 及其前提下，在生效時，公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、負債、 職責和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、 職責和義務，其中應包括倖存公司承擔的任何和所有責任本協議中規定的公司協議、 契約、職責和義務為在生效時間之後執行。

2.5 公司註冊證書和章程 。在生效時，在國內化之後和生效時間前夕生效的 國內化組織文件將失效，而在生效時間前夕生效的合併子公司註冊證書和章程（經修訂的，“章程文件”）， 應為倖存公司的章程文件。

2.6 倖存公司的董事 。 生效時間過後，倖存公司的董事會應立即由公司指定的三（3）名董事組成。

2.7 PubCo的董事 。生效時間過後，PubCo 董事會最初應由公司確定的董事人數組成，應包括：Emil Assentato、 Jamal Khurshid、Craig Marshak 以及公司確定的其他董事；但該贊助商有權任命 一名董事為PubCo董事會，但須經公司批准，不是被無理扣留。在生效 時，PubCo的獨立董事人數應不少於《證券法》和納斯達克規則規定的要求。PubCo 的 董事會將遵守納斯達克的要求。

2.8 對公司已發行證券的影響。

(a) 公司股份的轉換 。在生效時，所有公司股份將停止流通並自動轉換或 取消（視情況而定），並將不復存在。除根據第 4.1 (a) 節或法律獲得適用的每股合併對價 的權利外，在生效時間前夕已發行的公司股份的持有人將不再擁有與此類公司股份有關的任何權利。

(b) 取消公司擁有的 公司股份。在生效時，如果有任何公司股份作為國庫 股份歸公司所有，或者在生效 時間之前由公司任何直接或間接全資子公司擁有的任何公司股份，則此類股份應予取消，無需進行任何轉換或付款。

(c) 沒有 責任。儘管本第 2.8 節中有任何相反的規定，但倖存的公司、公司或本協議任何一方 均不對任何人承擔根據任何適用的廢棄財產、 escheat 或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。

(d) 合併子公司的股份 由於合併 ，在生效時間前夕發行和流通的每股合併子公司股票將轉換為倖存公司的一股（而合併子公司的股份以這種方式轉換成的 應是倖存的 公司在生效時間之後立即發行和流通的唯一股份）。自生效之日起，證明Merger Sub股份所有權 的合併子公司成員登記冊將證明倖存公司對此類股份的所有權。

2.9 採取必要行動 ；進一步行動。如果在 生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的並賦予倖存的 公司對公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許權的全部權利、所有權和佔有權，則公司 的高級管理人員和董事被完全授權以公司或其他名義採取並將採取所有這些合法的 和必要的行動，只要此類行動與本協議不矛盾。

2.10 第 368 節重組。出於美國聯邦所得税的目的， (i) 國內化應構成《守則》第368 (a) 條（“國內化預期税收待遇”）所指的 “重組” 的交易，(ii) 合併旨在構成《守則》第368 (a) 條（“合併意向税收待遇”）所指的 “重組” 。本協議 各方特此 (i) 採納本協議作為《美國 州財政條例》第 1.368-2 (g) 節所指的 “重組計劃”，(ii) 同意提交和保留《美國 州財政條例》第 1.368-3 節所要求的信息，並且 (iii) 同意在符合此類描述的基礎上提交所有納税申報表和其他信息申報表 並且不得采取任何與此類描述不一致的立場或行動。任何一方都不知道任何事實或情況 （未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查），也不會採取或將要採取任何行動，前提是此類事實、 情況或行動會阻礙國內化預期税收待遇或合併預期税收待遇。 雙方承認並同意，雙方都有機會就本協議所設想的交易 獲得獨立的法律和税務建議。

2.11 預扣税。 SPAC 有權從根據本協議本應支付給任何個人的對價中扣除和扣留根據本守則或州、地方或非美國的任何 條款支付此類款項時可能需要扣除或預扣的 金額。税法。如果以此方式扣除、預扣款項並支付給 相應的税務機關，則就本協議規定的所有目的而言，此類款項應視為已支付給扣除和預扣所涉的 個人。SPAC應盡合理的最大努力，在任何此類擬議的預扣税之前至少五 (5) 個工作日提供任何預期扣繳的附表 及其理由。

第三條
其他協議

3.1 支持 協議。每位主要股東此前已與 SPAC 簽訂了支持協議（均為 “支持協議”），根據該協議，除其他外，每位主要股東 同意（a）將此類主要股東實益擁有的所有公司股份投贊成通過本協議和批准合併，（b）不是 在收盤前進行任何涉及SPAC證券的交易。

第四條
注意事項

4.1 資本轉換

(a) 公司股份的轉換 。在生效時，由於合併，SPAC、公司或 SPAC 股票的 持有人不採取任何行動，在生效時間前夕發行和流通的每股公司股份（除外股份 和異議股除外，均定義如下）應被取消並自動轉換為無利息獲得此類公司股份的適用每股合併對價的權利 。為避免任何疑問，除獲得適用的每股合併對價的權利外，公司的每位股東 將不再擁有與公司股票有關的任何權利。

(b) 公司 期權。每份未償還的公司期權（無論已歸屬還是未歸屬）均應由SPAC承擔，並自動轉換為SPAC股票的期權（均為 “假定期權”）。對於這種 假設期權，每份假設期權的持有人應：(i) 有權收購一定數量的 SPAC 股份，等於 (A) 在生效時間之前受該公司期權約束的公司股票數量乘以 (B) 交易比率；(ii) 的行使價等於（四捨五入到最接近的整數）至最接近的整數）（A）公司期權的行使 價格除以（B）匯率的商數；以及（iii）受相同的歸屬時間表的約束作為適用的 公司選項。SPAC應採取一切必要的公司行動，為未來的發行預留足夠的SPAC股份，並應在任何假設期權仍未償還的情況下維持這種預留 ，以便在行使該類 假設期權時交割。

(c) 持異議的 股票。此後，根據特拉華州適用法律（ “持異議股東”）有效行使 但未有效撤回或失去對合並持異議的權利的公司股份持有人擁有的每股公司股份（“異議股份”）應僅代表收取 第 4.2 節規定的適用款項的權利，除非且直到此類異議股份的持有人實際退出根據該州的適用法律，它要求對合並提出異議 ，或者失去對合並持異議的權利特拉華州。

(d) SPAC 股票。在生效時，SPAC應向SPAC股票的某些持有人發行或促使向附錄A中規定的額外數量的 SPAC 股票

(e) 某些公司股份的處理 。在生效時間，公司 或其任何直接或間接控制實體在生效時間之前擁有的所有公司股份（如果有的話為庫存股，則為庫存股）（“排除的股份”） 應自動取消，不收取任何對價作為交換。

(f) 沒有 責任。儘管本第 4.1 節中有任何相反的規定，但根據任何適用的遺棄財產、escheat 或類似的 法律， 均不對任何人承擔任何應向公職人員支付的任何款項， 承擔任何責任。

(g) 交出 份證書。根據本協議條款 交出代表公司股票的證書時發行的所有收盤付款股份應被視為已完全滿足與此類公司股票有關的所有權利，前提是 對出售和轉讓此類公司股份的任何限制也應適用於以此作為交換條件發行的收盤支付股份。

(h) 證書丟失、 被盜或損壞。如果任何公司股份的任何證書丟失、被盜或銷燬， SPAC 應安排為此類丟失、被盜或銷燬的證書所代表的此類數量的公司股票發行收盤付款股份的適用部分，前提是持有該事實的宣誓書；但是， SPAC 可自行決定並作為先決條件發行債券，要求此類丟失、被盜或損壞的 證書的所有者交付儘可能多的金額的保證金合理直接作為對SPAC 可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

(i) 轉讓 所有權。如果SPAC的任何證券以交易所 交出的證書的註冊名稱以外的名稱發行，則簽發該證券的條件是以這種方式交出的證書必須經過適當背書（或 附有適當的轉讓文書），以其他形式進行轉讓，並且申請此類交換的人 將已向SPAC或其指定的任何代理人付款因以任何名義發行SPAC證券 而需要的任何轉讓或其他税收除已交出的證書的註冊持有人之外，或確認 SPAC 或其指定的任何代理人已繳納或未繳納此類税款。

(j) 部分 股票和認股權證。根據合併，不會發行代表SPAC部分股份的證書或股票， 本來有權獲得SPAC股份一部分的每位公司股票或公司期權持有人，在根據本協議向任何此類個人分配 SPAC 股份時（在彙總該持有人本來會收到的所有部分股份或認股權證 後，視情況而定）通過此類分配）應從SPAC獲得一份 SPAC，以代替此類部分 股份或認股權證分享。

(k) 調整數。 在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本協議簽訂之日到 生效時間之間的任何時候，已發行的 SPAC 股份或公司股份將發生任何變化（根據本協議的允許，增發 SPAC 或公司的股份），包括因任何重新分類、資本重組、股份拆分而發生任何變化（視情況而定）（包括股份合併（“反向股票拆分”），或合併、交換、股票調整、股票發行 與業務收購或類似交易或以股份形式支付的任何股票分紅或分配（包括 與國內化有關的上述任何內容）有關，根據本協議應支付的任何金額均應進行適當調整 以反映此類變化；但是，本句不得解釋為允許SPAC或公司（視情況而定）就其證券採取任何行動被本協議的條款所禁止。

4.2 異議 股票。儘管本協議有相反的規定 ，但每股異議股份不得轉換為獲得適用每股 合併對價中適用部分的權利，而只能獲得DGCL授予的權利；但是，如果在 生效時間之後，該持有人根據適用條款放棄、撤回或失去該持有人評估的權利 的 DGCL，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得根據DGCL適用的 條款提供的救濟，此類公司股份應被視為自生效時起已轉換為在投降和 轉讓此類股份後根據第4.1節獲得適用的每股合併對價且不計利息的權利。公司應向SPAC提供及時的書面通知，説明公司收到的任何評估任何公司股份 的要求、對任何此類要求的任何豁免或撤回，以及在生效時間之前向公司 提交的與此類要求相關的任何其他要求、通知或文書。除非事先獲得SPAC的書面同意（該同意不得以 不合理的條件、扣留、延遲或拒絕），否則公司不得就任何此類要求支付任何款項、結算或提議解決 。

第五條
公司的陳述和保證

公司特此代表 並向 SPAC 保證，除非 (i) 公司 SEC 文件或 (ii) 本 第 V 條披露附表中作為附表一披露的情況外，以下每項陳述和保證截至本協議簽訂之日均屬真實、正確 且完整（或者，如果此類陳述和保證是針對某個日期作出的，則為 這樣的日期）。本協議雙方同意，在特定附表中提及該特定附表所涉及的本第五條 中帶編號和字母的部分僅為方便起見，每項此類披露應視為指根據此類披露的表面可以合理預期與之相關的第五條的每個 和每個部分。為避免 疑問，除非上下文另有要求，否則以下陳述和保證與公司合併 及其子公司有關。

5.1 企業 的存在與權力。本公司是一家正式註冊成立的公司， 根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，其子公司已正式組建，有效存在 ，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好。公司集團的每個成員擁有擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他 資產，以及按照目前開展和擬議開展的業務所必需和必需的 權力和權限，包括公司和其他權力。公司集團的每個成員都擁有擁有和運營其財產和資產 以及按照目前開展和擬議開展的業務所必需的所有政府 許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，除非合理預期的個人 或總體上會產生重大不利影響。公司集團的每個成員均已獲得正式許可或有資格開展業務， 在其擁有或租賃的財產或目前經營的業務運營使此類許可或資格成為必要條件的每個司法管轄區中 均具有良好的信譽，除非合理地預計 未獲得此類許可、合格或信譽良好的行為不會對個人或整體產生重大不利影響。附表 5.1 列出了 中公司集團任何成員都有資格開展業務的所有司法管轄區。

5.2 授權。 本公司以及公司集團的每個成員執行、交付和履行該成員加入的附加協議 ，以及公司集團的每個成員完成本協議以及 所設想的交易均屬於該公司集團成員的公司職權範圍，已獲得對該公司集團成員的 部分採取的所有必要行動的正式和有效授權，不包括其他任何人公司集團任何成員及其董事會行為或程序 或其股權持有人必須授權公司集團的此類成員執行、交付或履行本協議 和附加協議，但須獲得本協議、通過股東特別決議和組織文件 （“必要公司投票”）中規定的其他授權（如果有）的授權和批准，合併和特此設想的交易。本協議構成公司集團適用成員的有效且具有法律約束力的協議，每份附加 協議在執行和交付時將構成公司集團適用成員的有效且具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對此 Company Group 成員強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組 或影響債權人權利和公平補救措施可用性的類似法律。

5.3 政府 授權。本公司或公司集團的任何成員執行、交付或履行 該成員加入的任何附加協議，均不需要 對附表 5.3 所列的批准（上述每項均為 “政府批准”）， 除外 採取任何同意、批准、許可或其他行動，或向除了 之外的任何機構進行登記、申報或申報。

5.4 非違規行為。 本公司或公司集團的任何成員執行、交付或履行本協議的任何附加 協議均不構成或將會 (a) 與該公司集團成員的組織或組織文件 相牴觸或衝突，(b) 違反或衝突任何具有約束力 的法律或命令的任何條款，或適用於公司集團的此類成員，構成違約或違反（有或未發出通知） 或時光流逝（或兩者兼而有之），或違反或產生終止、取消、修改或加速公司集團任何成員的任何權利 或義務的任何權利 或要求支付任何款項或補償，或損失公司集團任何成員根據任何許可、合同或其他文書 的任何條款或對公司集團成員具有約束力的義務的任何與業務相關的 或義務或哪些公司股份或公司集團的任何資產 受或可能約束，或 (c) 導致對任何公司股份產生或施加任何留置權，(d) 造成公司集團根據對 公司集團具有約束力的任何許可證或合同條款有權獲得的與業務有關的任何物質 利益的損失，或 (e) 導致對公司集團的任何物質資產設定或施加任何留置權（許可留置權除外），(a) 至 (c) 的情況，除非合理預期的個別或總體上不會產生 重大不利影響。

5.5 資本 結構。

(a) 共享 資本。截至本文發佈之日，公司的法定股本為91,480美元，分為914,800,000股，每股面值0.0001美元，其中（i）352,024,371股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）零（0）股優先股，面值 每股0.0001美元。截至本協議簽訂之日，(A) 沒有公司股票作為庫存股持有 ，(B) 所有已發行和流通的公司股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可徵税，不受任何先發制人權利的約束，或者是在違反任何人的任何先發制人或類似權利 的情況下發行的，以及 (C) 所有已發行和未償還的股份公司股份由附表 5.5 (a) 中列出 的人員合法擁有並記錄在案。除附表5.5 (a) 另有規定外，截至本協議簽訂之日，公司股本 中沒有其他類別的股本獲得授權、發行或未償還。

(b) 截至簽署日期 ，收購5,850,000股公司股票的期權已發行並已流通。附表 5.5 (b) 逐個列出了所有收購公司股票期權（“公司期權”）的持有人 的附表 ，並提供了最初授予的公司期權數量、當前未償還的公司期權數量、授予日期 和與每種公司期權相關的行使價格（以及此類期權是否包含 “提前行使功能”）、 歸屬每個 {公司期權的時間表（及其任何加速權條款）和終止或到期日期br} 持有人不是公司集團的現任僱員，該人是否曾經是公司集團的員工， 此類公司期權目前是既得還是未歸屬，持有人的居住州，或者對於任何非美國居民 的持有人，則是居住國。附表 5.5 (b) 列出了持有聘書或其他合同 或福利安排的每位員工或其他個人，該安排旨在授予或購買或接收：(i) 公司股權 的期權或其他股權獎勵，或 (ii) 截至本協議 之日尚未發行或授予的公司其他證券，以及這些證券的數量此類期權、其他股權獎勵或其他股權證券及其任何承諾條款。 本協議對公司期權的處理在所有重大方面均符合適用法律和適用的公司 期權授予協議。根據符合 美國財政部法規第 1.409A-1 (b) (5) 條要求的第三方估值報告，每份公司期權的行使價等於或大於 在適用授予日標的公司股票的公允市場價值 ，僅與 有關 的適用法律授予 iv) (B) (2) (iii) 和 (ii) 的授予日期與公司董事會 的授予日期相同（或其薪酬委員會）批准了此類公司期權的發行。

(c) 除附表 5.5 (b) 中規定的 外，沒有：(i) 未償還的公司股權；(ii) 未償認購、 期權、認股權證、權利（包括幻股權）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交換權、 計劃或其他規定購買、發行或出售公司任何股份的任何形式的協議，(iii) 公司 ，與任何公司股份有關的協議，包括與 簽訂的任何有表決權的信託、其他投票協議或代理協議；或 (iv) 據公司所知，有關任何公司股份的爭議、爭議、要求或索賠。

5.6 發行 股份。根據本協議 發行後，收盤付款股份將獲得正式授權和有效發行，將全額支付且不可徵税，每份此類收盤付款 股份的發行應不包含先發制人的權利和所有留置權，但適用的證券 法律和 PubCo 的組織或組成文件規定的轉讓限制除外。收盤付款股份的發行應遵守所有適用的 證券法和其他適用法律，不得侵犯任何其他人在其中或與之相關的權利。

5.7 章程 文件。迄今為止，公司集團每個成員 的組織文件副本已提供給SPAC，這些副本都是經修訂並在本協議發佈之日生效的此類文書 的真實完整副本。公司集團的任何成員均未對 其組織文件採取任何重大違反或減損的行動。

5.8 企業 記錄。 公司董事會自 2018 年 12 月 31 日以來發生的所有程序，包括其委員會，以及對由此採取的行動的所有同意，均按正常程序維持 ，與過去的做法一致。公司集團每個成員的成員登記冊或同等文件 均完整準確。自 2018 年 12 月 31 日以來，與公司集團所有股票或股份發行和轉讓有關的公司集團每董事會成員的成員名冊或等效文件和會議記錄 以及公司集團各成員的股東或股東的所有會議記錄已提供給 SPAC ，是原件的真實、正確和完整的副本成員登記冊或該成員的同等文件和會議記錄 記錄公司集團。

5.9 假定 名稱。附表 5.9 是公司集團任何成員目前或過去兩 (2) 年內使用的所有 假定或 “以經營身份經營” 的名稱的完整正確列表， 包括任何網站上的姓名。自 2018 年 12 月 31 日起，除附表 5.9 中列出的 名稱外，本公司集團的任何成員均未使用任何其他名稱開展業務。在適用法律要求的範圍內，公司集團已在所有適用的 司法管轄區就其自身提交了適當的 “以商業身份經營” 證書，除非合理預期不會產生 重大不利影響。

5.10 子公司。

(a) 附表 5.10 (a) 列出了公司每家子公司的名稱，就每家子公司而言，其組織管轄權， 其授權股份或其他股權（如果適用），以及已發行和流通股票或其他權益的數量 及其記錄持有人。除附表5.10 (a) 另有規定外，(i) 公司每家子公司 的所有已發行股權證券均經正式授權和有效發行、正式註冊且不可徵税（如果適用），發行、出售和交付 完全符合所有適用的證券法，歸公司集團所有，不存在所有留置權（ 除外）子公司的此類組織文件）；（ii）公司或其任何 關聯公司不參與或約束任何合同關於公司任何子公司的股份或其他股權 的表決（包括有表決權的信託或代理人），但任何此類子公司的組織文件除外；(iii) 不存在公司任何子公司 參與的未償還或授權的 期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾，也不存在對提供發行或贖回的公司任何子公司具有約束力的 期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾其任何子公司或其任何子公司的任何股份或其他股權 權益公司；(iv) 公司任何子公司均未授予未償股權增值、幻影股權、利潤分成 或類似權利；(v) 據公司所知，除非附表5.10 (a) 另有規定，否則公司任何子公司向股東進行任何分配或分紅的能力均不受任何限制， 無論是通過合同、命令還是適用法律；(vi) 附表 5.10 (a) 所列子公司的股權， 公司不擁有或無權直接收購間接指任何個人的任何股份或其他股權或其他 控制權；(vii) 除非附表 5.10 (a) 另有規定，否則公司、其子公司均未參與任何合資 企業、合夥企業或類似安排；(viii) 除非附表 5.10 (a) 另有規定，否則公司及其子公司沒有未履行的向或者 提供資金的合同 義務對任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資 或其他形式）。

5.11 同意。 如附表 5.11 所述，由於本協議的執行、交付和履行 或任何協議的執行、交付和履行，不要求任何個人（公司集團或其股東除外）的同意、批准、授權、命令或其他行動或提交 的合同，對公司集團的任何成員具有約束力，也不要求任何人（公司集團或其股東除外）的同意、批准、授權、命令或其他行動或提交 本協議或本協議所設想的交易的完成（前述各項，均為 “公司 集團”同意”）。

5.12 財務 報表。

(a) 附表5.12 (a) 包括 (i) 公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度經審計的合併財務報表，包括 截至該日期的經審計的合併資產負債表、截至該日期的十二 (12) 個月期間的經審計的合併損益表 以及截至該日期的十二 (12) 個月期間的經審計的合併現金流量表（ 根據上市公司會計監督委員會的要求），以及（ii）未經審計的財務 公司截至2023年3月31日的六（6）個月期間（“資產負債表日期”）的報表，包括截至該日的 未經審計的合併資產負債表（“公司資產負債表”）、截至該日的六（6）個月期間的未經審計的合併收益 報表以及六（6）個月期間的未經審計的合併現金流量表在此日期結束的月期 （統稱為 “財務報表”）。

(b) 財務報表在所有重大方面均完整、準確、公允地呈現，符合一貫適用的適用的會計 標準、公司截至財務報表當日的財務狀況以及 公司在報表所反映期間的經營業績。此類未經審計的財務報表 (i) 根據 公司的賬簿和記錄編制；(ii) 根據一貫適用的適用會計準則按應計制編制；(iii) 包含 並反映了為公允列報公司截至當日的財務狀況而進行的所有必要調整和應計費用 ，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；(iv) 包含和反映根據美國公認會計原則， 中為所有材料的所有負債提供充足的準備金截至當日結束的期間適用於公司的税款。

(c) 除在公司資產負債表上特別披露、反映或全額預留的 ，以及自資產負債表日以來正常業務過程中發生的 類似性質和/或相似金額的負債和義務除外，截至本 協議簽訂之日，沒有任何重大負債或任何性質（無論是應計、固定還是或有、已清算或未清償， 已申報或未申報或其他相關負債或債務到公司。應根據公司資產負債表的美國公認會計原則 包含的所有重大債務和負債，無論是固定債務還是或有債務，均包含在其中或附註中。

(d) 財務報表中包含的 公司資產負債表在所有重大方面準確反映了公司截至相應日期的未償債務。除非附表5.12（d）另有規定，否則公司沒有任何重大債務。

(e) 公司或代表公司向SPAC提交的有關業務的所有 財務預測均使用 假設真誠編制，公司認為這些假設是合理的，並且公司不知道存在任何合理可能產生重大不利影響的事實或發生的任何 情況。自 2019 年 12 月 31 日以來，公司（包括參與編制或審查財務報表或公司採用的內部會計 控制措施的公司 人員和獨立會計師）尚未發現或意識到（i）公司使用的 內部會計控制體系存在任何重大缺陷或重大弱點，（ii）任何涉及 公司管理的欺詐行為，無論是否重大或任何參與財務報告的人員，或 (iii) 任何書面索賠或關於上述任何內容的指控。

5.13 圖書 和記錄。由公司集團或代表公司集團提交給SPAC的所有合同、文件和其他文件 或其副本均準確、完整和真實。

(a) 賬簿和記錄在所有重大方面準確、公平地反映了公司集團每個成員的資產交易和處置以及提供 服務的情況。公司維持內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證：

(i) 交易 僅根據相關管理層的授權執行；

(ii) 在美國公認會計原則允許的情況下，根據公司維持的收入確認和支出 政策，及時正確記錄相關期間的所有 收入和支出項目；

(iii) 只有在相關管理層的授權下才允許訪問 資產；以及

(iv) 以合理的時間間隔將記錄的 資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(b) 公司集團的所有 賬户、賬簿和賬本在所有重大方面均已得到妥善準確的保存和完成， 中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。公司集團沒有任何記錄、 系統控制、數據或信息記錄、存儲、維護、操作或以其他方式完全或部分依賴或保存在任何 手段（包括任何機械、電子或照相過程，無論是否計算機化）（包括其中的所有訪問手段 及其所產生的方式）均不屬於公司 集團的專有所有權（不包括許可的軟件程序）和直接控制的。

5.14 缺少 的某些更改。自資產負債表日期以來，除附表5.14中規定的 外，(a) 公司集團的每位成員均按照過去的慣例按照正常方式開展業務；(b) 未產生任何重大不利影響；(c) 公司集團沒有成員採取任何行動 ，也沒有發生任何違反本協議第 7.1 節中規定的公司集團契約的事件 已發生或此類事件發生在本文發佈之日和截止日期之間。

5.15 財產； 公司集團資產的所有權。

(a) 除附表5.15 (a) 中規定的 外，公司集團任何成員擁有的有形個人財產的物質物品沒有缺陷， 處於良好的運行狀態，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外）， 已得到妥善維護，適用於其當前用途，符合與此有關的所有規格和保修要求。 所有有形個人財產的物質物品均由公司集團成員或其員工控制。

(b) 公司集團的 成員擁有其反映在公司 資產負債表上或在資產負債表日期之後獲得的所有資產的良好、有效和適銷所有權，或者就租賃和根據合同租賃和資產 或獲得許可的資產而言，其所有資產的有效租賃權益、許可證或使用權，但單獨或資產負債表日期之後收購的資產除外總體而言， 具有重大不利影響。除非附表 5.15 (b) 另有規定，否則此類資產不受許可的 留置權以外的任何留置權的約束。除了不合理預期的個人或總體上不會產生重大不利影響外，公司 集團的資產構成了公司集團在收盤後立即以與當前業務相同的方式運營業務所需的任何類型或描述的所有資產，包括商譽。

5.16 訴訟。 除非附表 5.16 另有規定，否則沒有任何針對或據公司所知 集團任何成員、其任何高管 或董事、企業、任何公司股份、公司集團的任何資產或公司 集團成員簽訂的任何合同的未決訴訟（或因此而沒有任何依據）具有約束力，或者以任何方式質疑或試圖從實質上阻止、禁止、改變或延遲特此或由 設想的交易附加協議。在收盤之前，附表5.16中規定的與公司有關的所有重大訴訟均應解決或終止 。對公司集團任何成員的未決判決均不存在合理預期 會嚴重阻礙公司訂立和履行本協議義務的能力。公司 集團的每位成員在過去兩 (2) 年中沒有受到任何機構的任何訴訟，除非合理地預計 不會對個別或總體產生重大不利影響。

5.17 合同。

(a) 附表 5.17 (a) 列出了公司 集團任何成員均為當事方且目前有效的以下書面合同（統稱為 “材料合同”）：

(i) 所有 合同，要求公司集團任何成員每年向公司集團的任何成員支付或支出，或每年向其支付50萬美元或 以上的款項或收入（在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的標準採購和銷售訂單除外）；

(ii) 所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每個 情況下，要求公司集團的任何成員每年支付超過50萬美元的佣金；

(iii) 所有 僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與公司集團的任何現任或前任高管、 董事、僱員或顧問或其他個人簽訂的合同，根據這些合同，公司集團的任何成員 (A) 有持續的 每年支付至少 200,000 美元的薪酬（隨意就業的口頭安排除外），(B) 有實質的 遣散費或解僱後義務該人（COBRA 義務除外，或 (C)）有義務向 {付款br} 完成本協議所設想的交易或因公司集團任何成員控制權變更而產生的交易；

(iv) 建立重大合資企業、重大戰略聯盟、材料有限責任公司和合夥協議的所有 合同；

(v) 與超過50萬美元資產的任何重大收購或處置有關的所有 合同；

(vi) 所有 材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但 (i) “shrink wrap” 許可和 (ii) 正常業務過程中授予的非排他性許可證除外；

(vii) 與實質性保密、保密和保密協議相關的所有 合同嚴重限制了公司集團任何成員 的行為，或者嚴重限制了公司集團任何成員在任何業務領域與 任何個人或任何地理區域競爭的自由；

(viii) 與公司集團的重大專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他重要知識產權 財產有關的所有 合同；

(ix) 公司集團任何 成員訂立或提供的關於物質擔保、賠償安排和其他無害安排的所有 合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務協議

(x) 與任何關聯公司加入的公司集團任何成員簽訂或與之相關的所有 合同；

(xi) 與財產或資產（不論是實物還是個人、有形還是無形）有關的 合同，其中公司集團的任何成員持有 租賃權益（包括租賃），涉及每月向出租人支付的款項超過100,000美元；

(xii) 與未償債務有關的所有 合同，包括契約金融工具或證券工具（通常為計息） ，例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度，但未償本金總額不超過 1,000,000美元的此類合同除外；

(xiii) 與投票或控制公司集團任何成員的股權或選舉 公司任何成員的董事有關的任何 合同（公司集團的組織文件除外）；

(xiv) 由於本協議或任何附加協議所設想的交易完成 而可能終止的任何 合同，或者其條款被修改以致合同目的無法實現；以及

(xv) 任何 合同，其金額或價值將根據本協議所設想的任何交易的完成而增加或加速公司集團成員的董事、高級職員、員工 或顧問的任何福利、薪酬或付款（或歸屬），或者其金額或價值將根據本協議所設想的任何交易進行計算。

(b) 除附表 5.17 (b) 中規定的 外，(i) 根據任何此類合同的條款，每份材料合同均為有效且具有約束力的協議， 且公司集團的任何成員或據公司所知，其任何其他一方均未發生重大違約或重大違約 （無論是否隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之）材料合同，(ii) 公司集團的 成員未分配、委託或以其他方式轉讓其與任何材料相關的任何權利或義務 合同或就此授予的任何委託書，(iii) 任何合同 (A) 均不要求公司集團的任何成員繳納保證金或提供任何其他形式的擔保或付款以保障其在合同下的義務，或 (B) 強加任何可能對業務具有約束力和實質性限制的非競爭 契約，也不要求SPAC、其任何 關聯公司或特此考慮的交易。公司此前已向SPAC提供了每份材料合同的真實、正確、完整和完整 已執行的副本。

(c) 除合理預期不會對個別或總體上產生重大不利影響的 除外，本協議或公司集團任何成員參與的任何附加協議的執行、交付 或履行，或公司集團任何成員完成本協議或由此構成的違約 交易均不構成違約 終止、取消或加快本公司任何義務的任何權利或任何損失的權利根據任何材料合同的任何條款，公司集團有權獲得的物質 福利。

(d) 公司集團的每個 成員在所有重大方面都遵守所有票據、 契約、債券和其他證明任何債務的工具或協議中的所有重大契約和所有財務契約。

(e) 公司集團任何成員與公司集團任何成員 或任何此類人員（如果有）的任何關聯公司（如果有）的任何股東、高級職員、僱員或董事之間的每項 重大交易（i）是公平市場價格的公平交易 ，不損害股東的利益，或（ii）是董事會正式批准的交易 根據該公司集團成員的組織文件（如果適用）。

5.18 許可證 和許可證。附表 5.18 正確地列出了影響或以任何方式與業務相關的每項材料 許可證、特許經營、許可證、命令或批准或其他類似授權，以及 以及簽發相同許可的機構名稱（“許可證”）。除非合理地預計 個人 或總體上不會產生重大不利影響或如附表 5.18 所述，否則此類許可證是有效且完全有效的， 假設在截止日期之前已獲得或放棄相關第三方的同意，則任何許可證都不會因本協議所設想的交易而被終止 或受損或終止。除了不合理預期的 單獨或總體上會產生重大不利影響外，公司集團擁有經營業務所需的所有許可證。

5.19 遵守 法律。除非合理預期 個別或總體上會產生重大不利影響，或如附表 5.19 所述，否則公司集團的任何成員都沒有違反、違反或據公司所知，正在接受調查 指控或接到任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或法令的通知 法院、仲裁員或 其他機構，無論是國內還是國外，也沒有任何此類指控的依據。在過去的兩 (2) 年中，公司 集團的成員沒有收到任何機構發出的任何傳票。

5.20 知識產權 。

(a) 附表5.20列出了公司集團擁有（或部分擁有）的所有實質性知識產權的真實、正確和完整清單， 具體説明瞭每項知識產權：（i）此類知識產權的性質；（ii）此類知識產權 權利的所有者；（iii）頒發或註冊此類知識產權的司法管轄區或申請 的司法管轄區此類簽發或註冊已提交；以及 (iv) 獨家許可，根據該許可證任何人有權使用此類許可證 知識產權。

(b) 公司集團免費擁有所有留置權，或擁有使用所有產品、材料、腳本、圖片、 軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域 名稱、企業或企業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成 或相關的所有文檔和媒體除上述內容外，其目前開展的業務或擬議與 共同開展的業務中需要或使用的內容上述所有內容中的所有知識產權。

(c) 在過去兩 (2) 年內，公司集團未曾在任何涉及 侵犯任何知識產權索賠的訴訟中受到書面起訴或指控或成為被告，公司集團也不知道公司集團的任何其他侵權索賠 ，也不知道任何其他人持續侵犯公司 集團的任何知識產權。

(d) 據公司所知，公司集團目前對知識產權的使用不侵犯也不會侵犯任何其他人在任何實質性方面的權利，也不會違反也不會違反任何適用的法律或法規。

(e) 代表公司集團或其任何前身為任何材料版權、 專利或商業祕密的創建或開發做出貢獻或參與的所有 員工、代理人、顧問或承包商：(i) 是 “以工代聘” 協議的當事方，根據該協議，公司集團被視為其中所有財產權的原始所有者/作者；或 (ii) 已簽署 有利於公司集團（或此類前身權益，如適用）的轉讓或協議所有權利，title 以及對此類材料的興趣。

(f) 據公司所知，任何代表公司集團或與其利益相關的前身為任何知識產權的創建或開發做出貢獻或參與的現任或前任員工、代理人、顧問或承包商 均不受任何可能導致此類現任或前任 員工、代理人、顧問或承包商保留此類知識產權的任何權利的安排的約束，或被轉讓、轉讓、授予或許可給任何其他人，或以其他方式歸屬任何其他人。

(g) 本公司或公司集團的任何成員執行、交付或履行本協議的任何附加 協議，或公司集團完成本協議或由此考慮的交易 均不會導致公司集團在 閉幕前夕擁有、許可、使用或持有供使用的任何實質性知識產權項目不得在基本相同的條款和條件下由公司集團擁有、許可或可供使用在任何實質性方面都立即 在收盤後立即 。

(h) 公司集團已採取合理措施，保護和維護所有商業祕密和公司知識產權的其他項目 的保密性和價值，這些項目屬於機密性以及公司 集團許可或以其他方式用於業務運營的所有其他機密信息、數據和材料。據公司所知，沒有發生盜竊、未經授權訪問或泄露公司集團任何成員的任何商業祕密或重大機密信息的情況。

(i) 公司集團的 成員或據公司所知，代表公司集團任何成員行事的任何其他人 均未向任何第三方披露、許可、發佈或交付，也未同意向任何第三方（包括任何託管代理）披露、許可、發佈或交付公司集團擁有的任何軟件的任何源代碼，向顧問披露的信息除外， 以及參與此類軟件開發和維護的公司集團獨立承包商， 與此相關的書面保密義務。據公司所知，沒有發生過任何事件，也不存在任何情況 或條件，即（無論有無通知或時間流逝）會或合理預期會導致公司集團或代表公司集團任何成員行事的任何個人披露 或交付本公司集團擁有的軟件 的任何源代碼，除非在每種情況下都不會披露 或交付任何源代碼對公司集團構成重大和不利影響。

(j) 據公司所知，公司集團的任何成員或代表公司集團的任何成員分發任何開源軟件的方式 均未要求公司集團的任何成員 (i) 許可、分發或提供任何 Open 源軟件的任何源代碼，或允許任何其他人執行此類操作，(ii) 受到限制或限制，不得收取分發費用 在每種情況下，公司集團的任何產品或服務，除非不會對公司集團構成重大和不利影響。

5.21 [已保留]

5.22 客户 和供應商。附表5.22 (a) 列出了截至2021年3月31日的十二 (12) 個月 期間和截至2021年12月31日的九 (9) 個月期間（統稱為 “材料客户”）， 以及每個材料客户在每個此類期間向公司集團支付的對價總額。除附表 5.22 (a) 中規定的 外，截至簽署之日，沒有材料客户以書面形式向公司集團的任何成員表達過任何材料客户取消或以其他方式終止，或對與公司集團的關係進行實質性和不利性地減少 或修改 或修改其與此類材料客户的任何合同條款的意圖， 公司也不知道。截至簽署日期 ，沒有任何材料客户聲稱或據公司所知威脅要宣稱 COVID-19 疫情導致不可抗力事件 或預計無法全部或部分履約。

(a) 附表 5.22 (b) 列出了截至2021年3月31日的十二 (12) 個月期間和截至2021年12月31日的九 (9) 個月期間（統稱為 “材料供應商”）， 以及公司集團成員向每位材料供應商支付的對價金額（按支出計算）每個此類期間的公司集團。除附表 5.22 (b) 中規定的 外，截至簽署之日，沒有任何材料供應商以書面形式向公司集團的任何成員表示 ，公司集團也不知道任何材料供應商打算取消或以其他方式終止，或實質性地減少或修改 與公司集團的關係，也不知道存在嚴重違反與此類材料 供應商的任何合同條款的情況。

5.23 應收賬款和應付賬款；貸款。

(a) 據公司所知，財務報表中反映的公司集團的所有應收賬款和票據以及財務報表之日之後產生的所有應收賬款和票據代表公司集團成員在正常業務過程中實際提供的服務或實際出售的貨物 所產生的有效債務，符合過去的慣例。據公司所知，公司集團的應付賬款反映在財務報表中， 之後產生的所有應付賬款均源於符合過去慣例的正常善意交易，並根據公司集團相關成員的章程文件由董事會或股東董事會 批准。

(b) 據公司所知，在與任何應收賬款 或票據生成者達成的與此類賬目、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議中，均不存在任何異議、索賠或抵消權。 據公司所知，除附表5.23 (b) 另有規定外，所有重要賬户、應收賬款或票據在正常業務過程中均為良好和 可收藏，並已根據公司集團相關成員的章程文件 獲得董事會或股東的批准。

(c) 附表5.23 (c) 中列出的 信息分別指明瞭截至資產負債表日除公司集團關聯公司以外的任何其他個人或實體所欠的 公司集團的所有應收賬款或票據，且未反映在財務報表中 。除非附表 5.23 (c) 另有規定，否則公司集團沒有欠任何其他實體的債務，也沒有實體 欠公司集團的債務。

5.24 預付款。 除附表5.24另有規定外，除非在正常業務過程中或財務報表中反映，否則公司集團的任何成員均未收到與收盤後提供的任何服務或提供的商品有關的任何款項。

5.25 名員工。

(a) 附表 5.25 (a) 列出了截至簽署之日公司集團每位關鍵人員的真實、正確和完整名單，並規定了每位此類人員的姓名和頭銜。

(b) 除附表 5.25 (b) 中規定的 外，公司集團的任何成員都不是任何僱傭合同、諮詢協議、 集體談判協議、限制公司集團任何成員活動的保密協議、限制公司集團任何成員活動的非競爭 協議或任何類似協議的當事方或受其約束，並且工會沒有任何活動或程序 或其代表，以組織公司集團的任何員工。

(c) 根據任何 員工補償政策或長期殘疾政策， 沒有針對公司集團任何成員的 待處理索賠或訴訟，據公司所知，也沒有任何威脅性索賠或訴訟。

5.26 就業 事宜。

(a) 附表 5.26 (a) 列出了一份真實完整的清單，包括 (i) 僱傭協議的形式和佣金協議，以及 (ii) 公司集團現在的每個 員工團體或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及每項激勵、獎金、利潤分成、退休、遞延 薪酬、股權、幻影股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散計劃 已生效或據此公司集團承擔任何義務或公司集團與任何員工之間的任何諒解關於 此類僱員的僱用條款，該條款一般不適用於公司集團的員工。公司集團 此前已向SPAC提交了此類形式的僱傭協議以及公司集團每份普遍適用的員工 手冊或政策聲明的真實完整副本。

(b) 附表 5.26 (b) 中規定的 除外：

(i) 據公司所知，公司集團任何成員的現任僱員在正常工作過程中，沒有違反對前僱主承擔的任何義務，涉及任何禁止競爭、招攬客户或僱員、為 客户提供服務、保密或該前僱主的任何專有權利；以及

(ii) 公司集團中沒有 成員是任何集體談判協議的當事方，也沒有參與任何重大勞資關係糾紛， 也沒有針對公司集團任何成員僱員的未決工會組織活動。

5.27 預扣税。 除非附表 5.27 另有規定，否則公司集團成員適用於其員工的所有義務，無論是因法律運作、合同、過去習俗或其他原因產生的 ，還是歸因於公司集團任何成員向信託 或其他基金或任何政府機構支付的與失業補償金、社會保障福利或其他 就業福利有關的款項截至本文發佈之日，已向上述員工支付了報酬或已獲得足夠的應計收入 已在財務報表中作出，除非合理預期 單獨或總體上不會產生重大不利影響。除附表5.27另有規定外，公司集團與 之間與此類員工有關的所有合理預期義務（與截止日期之前的工資期內以及在 正常業務過程中產生的工資有關的義務除外），無論是由於法律執行、合同、過去的習俗還是其他原因引起的，都是應向此類員工支付的工資和假期 工資、獎金和其他形式的補償他們中的任何一方在本協議 日期之前提供的服務已經或將由其支付截止日期之前的公司集團，除合理預期外， 單獨或總體上會產生重大不利影響。

5.28 Real 財產。

(a) 除附表5.28中規定的 外，公司集團不擁有任何不動產。除了無法合理預期的個人 或總體上會產生重大不利影響外，公司集團的每個成員對附表 5.28 中描述的 擁有的不動產擁有良好、有效和持續的所有權，所有留置權（許可留置權除外）。

(b) 對每份租約 而言：(i) 每份租約均有效、具有約束力且具有完全效力；(ii) 所有租金、額外租金和其他款項、 項下應付的費用和費用均已支付；(iii) 自最初的 期限開始以來，承租人一直處於和平佔有狀態；(iv) 承租人沒有放棄、放棄或延期履行其義務租賃協議已獲得出租人的批准； (v) 公司集團的任何成員均不存在違約或違約事件；(vi) 沒有未解決的索賠 對於第 (i) 至 (vi) 條中的每項條款，除了 以外的條款，不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，則違反或賠償或賠償或違約或終止通知。公司集團持有租賃合同上的 租賃房地產，但此類租賃財產所在的不動產 的許可留置權和抵押權人的留置權除外。除非無法合理預期公司集團租賃的不動產會單獨或整體產生重大不利影響 ，否則公司集團租賃的不動產處於充分的維護和維修狀態，適合其目前的用途 ，除了單獨或總體上花費的費用外，任何租賃的不動產可能需要進行任何維修或修復工作公司集團每年用於修復或以其他方式補救的費用低於 1,000,000 美元任何單一的不動產。

5.29 個賬户。 附表5.29列出了公司集團每個成員的支票賬户、存款賬户、保險箱和經紀賬户、 商品賬户和類似賬户的真實、完整和正確的清單，包括賬號和名稱、每個存託機構 或金融機構的名稱以及該賬户所在的地址及其授權簽署人。

5.30 税務 事宜。

(a) 除非附表 5.30 (a) 中另有規定，否則在每種情況下， 對於不合理地預期不會產生重大不利影響的事項， 除外。(i) 公司集團已正式及時提交了所有必須 由其提交或與之相關的納税申報表，並已繳納了所有到期税款；(ii) 所有此類納税申報表真實、正確且 完整準確，並披露了與此類納税申報表相關的所有税款；(iii) 沒有任何行動，尚待處理 或以書面形式提出，或據我所知公司集團受到威脅，涉及可能對公司集團的任何資產徵收留置權 的公司集團的税款；(iv) 沒有評估或徵收 對公司集團任何資產徵收留置權的任何税收的評估或徵收 的時效已免除或延長， 該豁免或延期已生效，但自動延長提交在 業務正常過程中獲得的納税申報表的時間除外；(v) 據公司集團所知，公司集團已遵守所有適用的相關法律用於申報、 支付、徵收和預扣税款，並已按時扣繳或收取、支付給相應的税務機關 並申報了公司 集團要求預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税）；（vi）對公司集團任何資產的税收沒有留置權（許可留置權除外）；（vii）任何税務機關的裁決請求都沒有待處理，請徵得同意負責變更會計方法 的税務機關、任何税務機關傳票或要求提供信息，或要求關閉與任何税務機關 （根據《守則》第 7121 條或適用法律的任何類似條款的含義）就公司集團達成協議； (viii) 在公司集團未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，税務機關未提出索賠， 斷言公司集團在該司法管轄區應納税或可能納税；(ix) 公司集團沒有授權任何人（公司集團員工除外）代表公司行事的未執行委託書 集團與 與公司集團的任何納税申報表或納税申報表相關的任何納税、納税申報表或行動相關；(x) 公司集團不是 任何税收分成或税收分配合同的當事方，但其主要主體不是税收的任何合同除外；(xi) 公司 集團目前沒有也從未包含在除納税申報表以外的任何合併、合併或統一納税申報表中 公司。

(b) 公司集團未採取或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可以合理預期會阻礙合併獲得合併預期税收待遇的 事實或情況。

5.31 環境 法律。

(a) 公司沒有 (i) 收到任何關於 迄今尚未得到治癒的環境法規定的任何涉嫌索賠、違反或責任的書面通知；(ii) 處置、發射、排放、處理、儲存、運輸、 使用或釋放任何危險物質，或安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或暴露 } 任何僱員或其他個人處理任何危險物品，以產生任何責任或糾正或補救義務根據 任何環境法；或 (iii) 簽訂了任何可能要求其就環境法或 公司集團的危險材料活動產生的責任擔保、補償、質押、辯護 或賠償任何其他個人的協議，除非在每種情況下單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(b) 公司已向 SPAC 交付了其掌握的與公司 集團危險材料活動（如果有）有關的所有材料記錄，以及公司集團擁有或控制的對公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施 的所有環境審計和環境評估，這些設施確定了可能存在任何違反環境法的行為或在目前擁有或租賃的任何財產上存在 有害物質由公司集團使用（如果有）。

(c) 據公司所知，公司集團任何 成員在任何時候擁有、租賃或使用的任何財產中、上面或下方均不存在任何可能導致 公司集團任何成員根據任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救義務的危險物質。

5.32 Finders 費用。除非附表5.32 (a) 中另有規定，對於本協議所設想的交易 ，任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構均無權在完成後向SPAC或其任何關聯公司（包括收盤後的公司集團）收取任何費用或佣金 本協議設想的 的交易。

5.33 授權書和保證書 。公司集團在公司集團之外沒有任何未履行的一般或特別委託書（無論是作為設保人還是受讓人），也沒有任何作為擔保人、擔保人、共同簽署人、背書人、共同製造人、賠償人 或其他義務 或作為擔保人、擔保人、共同簽署人、承銷人、共同製造人、賠償人 或其他債務（無論是實際的、應計的、或有的）在財務報表中。

5.34 董事 和高級職員。附表5.34列出了公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和 完整的名單。

5.35 已提供信息 。公司 提供的包含在註冊聲明和委託書中的書面信息不會 (a) 就註冊聲明而言，在 根據《證券法》宣佈註冊聲明生效時；(b) 就委託聲明而言，自 委託聲明首次郵寄給 SPAC 股東之日起，以及在 SPAC 股東舉行任何會議時與 與本協議所設想的交易有關的，包含任何不真實的材料陳述事實，或者省略陳述根據 作出陳述的情況，在聲明中必須陳述或必要的任何重要事實 ，而不是虛假或誤導性的。儘管有上述句子，但對於基於 SPAC 提供的信息在上述任何文件中以提及方式納入的聲明，公司不與 做出任何陳述、保證或契約。

5.36 數據 保護。

(a) 自 2018 年 12 月 31 日起，除非合理預期不會對個人或整體產生重大不利影響，否則公司集團的每個成員 均遵守了所有隱私法和公司集團與公司集團收集、使用、存儲、保護、披露、轉移和安全相關的 個人信息相關合同 要求，以及 (ii) 未接受任何機構與 隱私法相關的任何監管審計或調查。公司集團已採取商業上合理的措施，旨在確保所有個人信息在所有重要方面均受到 保護，防止丟失，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他使用或 濫用。據公司所知，自 2018 年 12 月 31 日以來，在任何情況下，都沒有發生任何導致或合理可能導致 公司集團承擔重大責任的任何個人信息丟失、被盜、未經授權的訪問或濫用。

(b) 公司尚未收到任何機構或第三方（包括數據主體）就其收集或使用個人信息 提出的任何未解決的實質性書面請求、投訴、通知或異議。據公司所知，公司集團未根據任何隱私法向任何個人發放 的賠償，也沒有任何關於此類補償的書面索賠懸而未決。

(c) 公司集團不會向任何人出售、出租或以其他方式提供任何個人信息，除非在所有重大方面均符合適用的隱私法 。本協議的執行、交付和履行以及此處設想的交易 在所有重大方面均符合並將遵守與公司集團約束的個人信息的隱私和安全相關的所有隱私法和其他合同承諾。

5.37 信息 技術。

(a) IT 系統 (i) 按照其文檔和功能規範以及 公司集團目前開展的業務運營所要求的操作和運行，(ii) 據公司所知，在每種情況下均不存在錯誤和 其他缺陷，除非合理預計不會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(b) 公司集團已在其物質 IT 系統方面實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術。

(c) 據公司所知，自 2018 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何重大安全漏洞或對 IT 系統的未經授權的訪問， 導致未經授權使用、挪用、修改、加密、損壞、披露或轉移其中包含的任何信息 或數據，在每種情況下，這些漏洞都導致或合理可能導致公司 集團承擔重大責任。

5.38 保險。

(a) 附表5.38列出了公司 集團維護的火災、責任、產品 責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、董事和高級職員責任 責任、信託責任和其他傷亡和財產保險以及其他重大保單或活期保險（“保險單”）的真實而完整的清單。據公司所知，根據保險單，沒有任何事件、情況或其他責任 導致重大索賠。

(b) 除合理預計個人或總體上沒有或不可能產生重大不利影響的 外，自本協議簽訂之日起，保險保險 保單對公司集團已完全生效，其限額未受到損害、用盡或實質性減少。

(c) 截至本文發佈之日 ，公司集團尚未收到任何保險 保單取消保費、大幅增加保費（相對於公司運營所在行業的其他公司 ）或對其承保範圍進行重大變更的書面通知。除非合理地預計個人或總體上沒有或不可能產生重大不利影響，否則 所有保險單（i）根據其條款均有效且具有約束力，並且（ii） 的承保範圍沒有失效。根據任何此類保險單，沒有任何與公司集團或公司集團的資產、業務、運營、員工、高級管理人員和董事 相關的重大索賠懸而未決，關於哪些保險被拒絕或有爭議，或者對哪些 有待處理的權利保留。

5.39《競爭與貿易 條例》。

(a) 自 2018 年 12 月 31 日起，公司集團的每個 成員都遵守了公司集團開展業務或公司集團受其他約束的司法管轄區的相關制裁和出口管制法律以及 法規，包括 《美國國際武器貿易條例》、《出口管理條例》以及由美國財政部外交部管理的美國製裁法律和法規 資產控制，除非不合理 預計會單獨或總體產生重大不利影響。公司集團還在 制定了旨在確保遵守適用的貿易制裁法的政策和程序，並且正在所有重要的 方面遵守此類政策和程序。

(b) 除合理預期不會對個別或總體產生重大不利影響的 外，公司集團遵守了所有適用的反壟斷法。在公司集團 擁有資產、經營或打算開展業務或其活動可能產生影響的任何司法管轄區內，根據任何反壟斷、競爭或類似立法，公司集團的任何成員現在和過去均不是 的任何協議或安排的當事方、現在或曾經參與過任何協議 或安排。

5.40 附屬機構 協議。除非附表 5.40 另有規定，否則公司集團的任何 成員都不是與任何 (a) 現任 或公司集團前執行官或董事，(b) SPAC 或公司任何成員股本或股權的 5% 或以上的受益所有人（根據《交易所 法》第 13 (d) 條的定義）參與任何重大交易、協議、安排或諒解集團或 (c) 關聯公司、“同事” 或 “直系親屬” 成員（此類術語分別在第 12b-2 和 16a-1 條中定義）《交易法》) 上述任何條款。

5.41 某些 商業慣例。公司集團或公司集團的任何董事、 高管、代理人或僱員（以其身份）均沒有 (i) 使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，也未違反《反海外腐敗行為 法》的任何條款 1977 或 (iii) 支付了任何其他非法款項。自 2015 年 9 月以來，無論是公司集團，還是公司 集團的任何董事、高級職員、代理人或員工（或代表上述任何人行事的任何個人，但僅以公司集團的董事、高級職員、僱員或 代理人的身份）均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意在 中提供任何禮物或類似福利有能力或可能在任何方面幫助或阻礙 公司集團或協助公司集團的人員實際或擬議的交易，在每種情況下，如果不給出 ，可以合理預期這些交易會對公司集團產生重大不利影響，或者如果將來不繼續下去， 會對公司集團的業務或前景產生不利影響，有理由預計公司集團將在任何私人或政府訴訟或程序中受到訴訟或處罰。

5.42《洗錢法》 。公司集團的業務是 ，並且始終按照所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和 條例以及任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則進行（統稱為 “洗錢法”），涉及公司集團任何成員的與 《洗錢法》相關的任何行動均未進行中，或者據公司集團所知，受到威脅。

5.43 不是 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》及據此頒佈的規則和條例 的定義，公司不是 “投資公司”。

5.44 沒有 其他陳述或擔保。(a) 除本公司在本第五條中作出的陳述和保證外， 公司或任何其他人均不對公司、其子公司、 或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他條件）或前景作出任何明示或暗示的陳述或擔保，公司特此 否認任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，公司 或任何其他人均未就 至 (i) 與公司、其任何子公司 或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或 (ii) 向SPAC或其任何關聯公司或代表作出或曾經作出任何陳述或保證，或者 (ii) 公司在本第五條中作出的陳述和保證除外， 向母公司或其任何關聯公司提供的任何口頭或書面信息或代表在對公司進行盡職調查 、談判本協議或本協議所設想的交易過程中。

第六條
SPAC 和合並子公司的陳述和擔保

SPAC 特此代表 並向公司集團保證，除非在 SPAC SEC 文件中披露，否則以下每項陳述和保證 自本協議簽訂之日起都是真實、正確和完整的（或者，如果此類陳述和保證是針對 某個日期作出的，則截至該日期）。本協議雙方同意，在特定附表中提及該特定附表所涉及的本第六條帶編號和字母的部分 僅為方便起見，每項此類披露應被視為指根據此類披露的表面可以合理預期 與之相關的第六條的每一個部分。為避免疑問，除非上下文另有要求，否則以下陳述和保證與 SPAC 及其子公司合併。本第六條的附表應作為附表二合併附於此。

6.1 企業 的存在與權力。SPAC 是一家正式註冊成立的公司， 根據英屬維爾京羣島法律有效存在且信譽良好。SPAC擁有擁有和運營其 財產和資產，並按照目前開展和擬議開展的業務所需的所有權力和權限，包括公司和 ，以及所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和批准。Merger Sub是一家正式註冊成立 的公司，根據特拉華州法律，其有效存在且信譽良好。Merger Sub擁有擁有和 經營其財產和資產，並繼續開展其目前正在開展和擬議開展的業務所需的所有權力和權限，包括 公司和其他機構，以及所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和批准。

6.2 企業 授權。 每個 SPAC 和合並子公司執行、交付和履行本協議及附加協議（其為一方）， SPAC 和合並子公司完成本協議所設想的交易，因此屬於 SPAC 和 Merger Sub 的公司職權範圍，適用於 ，並已獲得每個 SPAC 的所有必要公司行動的正式授權在各自的組織文件、適用法律或其所屬的任何合同所要求的 範圍內，合併子公司除必需的 SPAC 股東批准（定義見第 10.1 (e) 節）外，其證券 受其約束的一方或受其約束。本協議已由SPAC和合並子公司正式簽署並交付 ，在它們執行和交付後，它將構成SPAC和合並子公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其代表條款在 中對雙方強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律 影響到債權人的總體權利和公平補救措施的可得性.

6.3 政府 授權。除適用法律的要求外， （包括根據英屬維爾京羣島法案實施合併和國內化的慣例申報），SPAC 或合併子公司的執行、交付 或履行本協議或任何附加協議，均不需要任何機構或與任何機構有關的同意、批准、許可或其他 行動，或註冊、申報或申報。

6.4 非違規行為。 SPAC 和合並子公司執行、交付和履行本協議或任何附加協議 (a) 規定少於 SPAC 組織文件中規定的 SPAC 股份數量的持有人就此類交易行使 的贖回權，違反或衝突 SPAC 的組織或組成文件，或 (b) 違反或與具有約束力的任何法律、判決、禁令、命令、 令狀或法令的任何條款相沖突或構成違反SPAC 或 Merger Sub，除非在第 (a) 和 (b) 條的每種情況下，任何違規行為或衝突都不會對 SPAC 產生重大不利影響。

6.5 Finders 費用。除了在截止日期向RedeIght Capital Limited和Axiom Capital Management, Inc. 支付的諮詢費外，沒有其他投資銀行家、經紀商、發現者或其他 中介機構在交易完成後有權向公司或其任何關聯公司收取任何費用 或佣金由本協議或 附加協議中的任何協議提供。

6.6 資本化。

(a) SPAC 有權發行無限數量的無面值股票，分為兩類股份，即 (i) 無面值的普通 股票和 (ii) 無面值的優先股，其中 1,816,475 股 SPAC 股票在本協議發佈之日已發行和流通（包括 405,475 股有待贖回的 SPAC 股票）。除了行使 未償認股權證時可發行的4,861,000股SPAC股票和在交換未償還權利時可發行的486,100股SPAC股票外，SPAC的其他股票或其他有表決權證券 未發行、預留髮行或流通。所有已發行和未償還的 SPAC 股票均經正式授權、有效發行、 已全額支付且不可評估，且不受任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、 訂閲權或英屬維爾京羣島法律、SPAC 組織 文件或 SPAC 參與的任何合同規定的任何類似權利的約束或違反 SPAC 參與的任何合同的發行綁定。除SPAC的組織 文件中另有規定外，SPAC沒有回購、贖回或以其他方式收購任何 SPAC 股份或 任何 SPAC 股份的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的向任何其他人提供資金或進行任何投資（以 的貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

(b) 其他 除了可行使總數為4,861,000股SPAC股票的認股權證和可交換486,100股SPAC股票的權利外， 沒有發行任何與SPAC已發行或未發行股份有關的股票、期權、認股權證、優先購買權、看漲期權、可轉換或可交換證券或其他權利、協議、 安排或承諾。SPAC 不是任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利的當事方，也未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利，也不受其約束。

(c) Merger Sub的 法定股本為1,000股面值為0.0001美元的普通股（“合併子普通股”） 截至本文發佈之日，其中1,000股已發行和流通。沒有發行 Merger Sub 的其他股權證券、預留用於發行 或已發行的其他股權證券。Merger Sub CommonStock的所有已發行和流通股權證券均已獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可徵税，且不受任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、訂閲 權利或特拉華州法律任何條款、合併子公司組織文件或 Merger Sub 參與的任何合同規定的任何類似權利的約束或違反 Merger Sub 參與的任何合同規定的任何類似權利的約束。除合併子公司的組織文件中另有規定外， 沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購合併子公司普通股 或合併子公司任何股本或股權的合同義務。Merger Sub沒有未履行的向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。Merger Sub的所有已發行股權證券 均由SPAC直接擁有，不受所有留置權（適用證券法 規定的轉讓限制除外）。

6.7 已提供信息 。在向美國證券交易委員會提交的文件和發給SPAC股東的關於徵求代理人批准本協議所設想的交易的郵件中，SPAC提供或將要提供的 明確要求納入或以提及方式納入的任何信息 在提交和/或郵寄之日， 均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會對任何實質性事實進行陳述根據當時的情況，其中必須陳述的事實或 在其中作出陳述所必需的事實或 不具有誤導性（受 SPAC 提供的材料中規定的或 SPAC SEC 文件中包含的 的資格和限制約束）。

6.8 信託 基金。截至本協議簽署之日，SPAC在SPAC為其公眾股東設立的信託基金（“信託基金”）中至少有4,497,100美元 位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護（“信託賬户”），此類資金為 投資於 “政府證券”（該術語定義見經修訂的 1940 年《投資公司法》），由大陸證券轉讓與信託公司, LLC， 根據以下規定以信託形式持有投資管理信託協議。

6.9 清單。 截至本文發佈之日，SPAC股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “BRLI”。

6.10 董事會 批准。截至本協議簽訂之日，SPAC 董事會（包括任何必需的委員會 或此類董事會的子小組）已一致宣佈 所設想的交易是可取的，(ii) 確定本協議所設想的交易符合 SPAC 股東的最大利益 和 (iii) 確定本協議所設想的交易構成 “業務合併” 在 SPAC 的組織文件中定義 。

6.11 SPAC 美國證券交易委員會文件和財務報表。

(a) 自SPAC根據《交易法》或《證券法》成立以來， SPAC已向美國證券交易委員會提交了SPAC必須提交或 提供的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括其任何證據，以及任何修正案、 重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他需要提交的文件 在本協議簽訂之日之後（“SPAC SEC 附加文件”）。SPAC 已在 公司向美國證券交易委員會提交的表格中向美國證券交易委員會提供了以下所有內容的副本，除非在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 天內通過 EDGAR 在 SEC 網站上提供未經編輯的全文：(i) SPAC 從 SPAC 第一年開始，SPAC 每財年 表 10-K 的年度報告必須提交這樣的表格，(ii) SPAC 從 SPAC 必須提交的第一季度開始 SPAC 每個財季的 10-Q 表季度報告這樣 一份表格，(iii) 自上文 (i) 條款所述第一個財政年度開始以來與SPAC舉行的股東大會（無論是年度股東大會，還是特別會議）有關的所有委託書以及與股東同意有關的所有信息 8-K表，(iv) 自上文 (i) 條款所述的第一個財政年度開始以來提交的 8-K 表，以及 (v) 所有其他表格表格、報告、註冊 聲明和其他文件（如果已向公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料） 根據SPAC自SPAC成立以來向美國證券交易委員會提交的本第6.11節）（上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的表格、報告、註冊聲明 和其他文件，無論是否可通過 EDGAR 獲得，統稱為 “SPAC SEC 文件”）。SPAC SEC 文件在 的所有實質性方面均按照《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）及其相關規則和條例的要求編寫，SPAC SEC的附加文件將按照 的要求編寫。SPAC SEC 文件不是，其他 SPAC SEC 文件在向美國證券交易委員會提交或存檔時 也不會（除非任何 SPAC SEC 文件或附加 SPAC SEC 文件中包含的信息已經或正在被後來提交的 SPAC SEC 文檔或附加 SPAC SEC 文檔修改或取代，則在此類文件發佈之日 filing) 包含任何關於重要事實的不真實陳述，或未陳述 必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於它們是在什麼情況下製作的， 沒有誤導性。在本第 6.11 節中使用的 “文件” 一詞應廣義解釋為包括 向 SEC 提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) SPAC 財務報表在所有重大方面均完整、準確、公允地呈現，符合在所有重大方面一貫適用 的美國公認會計原則，以及適用的 S-X 或 S-K 法規、SPAC 截至公佈之日的財務狀況以及其中反映的各期 SPAC 的經營業績。SPAC 財務報表 (i) 根據 SPAC 的賬簿和記錄編制；(ii) 根據始終適用的美國公認會計原則 按應計制編制；(iii) 包含並反映了所有必要的調整和應計費用，以便公允列報SPAC截至其日期的財務狀況 ；(iv) 包含並反映了所有適用重大税收的所有重大負債的適當準備金就隨後結束的時段而言，將 SPAC 改為 。

(c) 除SPAC財務報表中特別披露、反映或全額預留的 ，以及自SPAC成立以來在正常業務過程中產生的 性質相似且金額相似的負債和義務外，與SPAC相關的重大 負債、債務或債務（無論是應計、固定還是或有、已清算或未清償、主張或未申報或其他負債） 。所有應納入資產負債表的美國公認會計原則下的固定或或有債務均包含在 SPAC 財務報表中。

6.12 訴訟。 在任何法院、機構或官員面前，或以任何方式質疑或尋求 阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所設想的交易，均不存在對SPAC或合併子公司、其各自的高級管理人員或董事或 的任何證券或任何資產或合同提起的訴訟（或因此任何依據）。沒有針對SPAC或Merger Sub的未決判決 。SPAC 和 Merger Sub 均未受任何 機構的任何法律程序的約束，此前也從未受到過任何法律訴訟。

6.13 遵守 法律。SPAC 和 Merger Sub 沒有違反 、沒有違反或涉嫌違反任何國內外法院、仲裁員或機構下達的任何法律或判決、命令 或法令的行為也未受到調查，任何此類指控也沒有任何依據，SPAC 此前沒有收到任何機構的任何傳票。

6.14《洗錢法》 。SPAC 和 Merger Sub 的運營一直都符合《洗錢法》，SPAC 或 Merger Sub 與《洗錢法》相關的任何行動均未懸而未決，據SPAC所知，也未受到威脅。

6.15 OFAC。 目前沒有任何SPAC、Merger Sub以及SPAC或合併子公司的任何董事或高管（以及據SPAC所知，任何代理人、員工、 關聯公司或代表 SPAC 或 Merger Sub 行事的人）均未出現在特別指定的國民或其他 封鎖人員名單上，也未受到 OFAC 管理的任何美國製裁；SPAC 和 Merger Sub 均未被發現，直接 或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴貸款、出資或以其他方式提供此類資金 或與在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（象牙海岸）、古巴、民主剛果共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或任何其他受外國資產管制處制裁的國家進行任何銷售或業務有關的個人，或以其他方式為 為目前受到或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動提供資金的其他個人以前的財政年度。

6.16 不是 一家投資公司。SPAC不是經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資 公司”。

6.17 税務 事宜。

(a) 除在每種情況下 對於合理預期不會對個別或總體產生重大不利影響的事項外， (i) SPAC 已按時及時提交了所有必須提交或與之相關的納税申報表，並繳納了所有到期税款 ；(ii) 所有此類納税申報表均真實、正確、完整和準確，並披露了所有税款必須支付； (iii) 所有此類納税申報表均已由相關税務機關審查，或者此類納税評估期已過審查 納税申報表已過期；(iv) 就SPAC的税收 或可能對SPAC的任何資產徵收留置權的 ，沒有任何待處理或擬議的書面訴訟或受到威脅的訴訟；(v) 對SPAC任何可能被徵收留置權的SPAC任何税收的評估或徵收沒有時效限制 SPAC 的資產 已獲豁免或延期，豁免或延期生效，但自動延長 在正常情況下獲得的納税申報表的提交時間除外業務；(vi) 據SPAC所知，SPAC遵守了與申報、 支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已按時預扣或徵收、支付給相應的税務機關 並報告了SPAC要求預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税）； (vii) SPAC，不會對轉讓徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税 根據本協議或其他方式與本協議所設想的任何交易相關的證券 ；(viii) 根據《守則》第 168 (f) (8) 條（在 1986 年《税收改革法》修訂之前生效），出於美國聯邦收入 税收目的，SPAC 的任何資產均不得視為他人所有；(ix) 沒有 SPAC 任何資產的税收留置權（許可留置權除外）；(x) 任何税務機關均未提出任何未決裁決請求 ，請求税務機關同意變更會計方法、任何税務機關傳票或要求 信息，或與任何税務機構簽訂的關於SPAC的結算協議（在《守則》第7121條或 適用法律的任何類似條款的含義範圍內）；(xi) 税務機關未在 SPAC 的司法管轄區 提出任何索賠未繳納任何税款或提交納税申報表，聲稱SPAC在該司法管轄區受到或可能要納税；(xii) 沒有未提交的授權書SPAC 授權任何人代表 SPAC 處理與該方的任何納税或納税申報表相關的任何税收、税收 申報表或行動；(xiii) SPAC 不是也從未是任何税收共享 或税收分配合同的當事方，但任何主要標的不是税收的慣例商業合同；(xiv) SPAC 目前也不是曾包含在任何合併、合併或統一納税申報表中。

(b) 截至最近一個財政月底，SPAC 在本財年的 未繳税款 (i) 未超過財務 報表中規定的應納税準備金 （為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外）並且（ii）不會超過根據過去截至截止日期的時間經過調整後的儲備金 SPAC在提交納税申報表方面的習慣和慣例。

(c) SPAC 未採取或同意採取任何行動，不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況， 有資格獲得國內化預期税收待遇或合併 有資格獲得合併預期税收待遇。

(d) 在 國內化之後，出於美國聯邦和 適用的州和地方所得税的目的，SPAC 預計將被視為國內公司（在《守則》的含義範圍內）。

6.18 合同。 附表 6.18 列出了 SPAC 參與的所有口頭或書面合同。

6.19 禁止 替代交易。SPAC 沒有參與任何替代交易的談判 或討論，與潛在另類交易 有關的所有談判和討論均已終止。

第七條
公司和 SPAC 的契約有待完成

公司和 SPAC 雙方都承諾並同意：

7.1 開展業務

(a) 從本協議發佈之日起，到截止日期或根據本協議條款終止本協議之日以前，除本協議規定的與國內化有關的 外，公司和SPAC應並應促使其子公司 僅在正常過程中開展各自的業務（包括支付應付賬款和收取 應收賬款），符合過去的慣例，未經事先書面同意，不得進行任何重大交易 另一方，並應盡最大努力保持與員工、客户、供應商和其他 第三方的業務關係完好無損。在不限制前述規定的一般性的前提下，自本協議發佈之日起直至截止日期，未經 另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲書面同意），公司和 SPAC 不得（與本協議中設想的交易有關的交易除外）：

(i) 除本協議所設想的與國內化相關的 以外，對本協議以外的組織 文件進行實質性修改、修改或補充；

(ii) 修改、 放棄公司集團或 SPAC 的任何合同或任何其他 權利或資產（如適用）的任何條款，在預定到期日期之前終止或以任何其他方式妥協任何合同、任何其他 權利或資產，但符合過去慣例 （個別或總計）的付款除外；

(iii) 修改、 修改或訂立任何合同、協議、許可或承諾，這些合同、協議、許可或承諾要求根據過去的慣例（單獨或合計）從正常 業務流程中支付超過50萬美元；

(iv) 支出 任何超過 500,000 美元的資本支出（個人或總額，正常業務過程除外）；

(v) 出售、 租賃、許可或以其他方式處置任何合同所涵蓋的公司集團或SPAC的任何資產或資產， (i) 根據此處披露的現有合同或承諾，(ii) 按照過去慣例在正常交易過程中銷售庫存，以及 (iii) 不超過500,000美元，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；

(vi) 根據過去的慣例，接受庫存中出售的商品的 退貨，正常情況除外；

(vii) 支付、 宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何現金、股息或其他分配，或支付、申報 或承諾向任何股東或股東支付現金或任何其他款項（對於任何股東或股東 是僱員，則不包括在上述期間按當前工資率支付應計工資，除非現有僱傭協議另有規定）；

(viii) 授權 任何年薪等於或大於 200,000 美元或總額超過 200,000 美元的員工的工資增長幅度超過 10%，或者修改公司集團或 SPAC 的獎金或利潤分享政策；

(ix) 獲得 或承擔任何超過1,000,000美元的貸款或其他債務，包括根據公司集團現有 信貸額度提款；

(x) 對公司集團或 SPAC 的資產（如適用）蒙受 或產生任何留置權，但根據過去的慣例，在正常業務過程中產生的許可留置權或留置權除外 ；

(xi) 採取 任何可能將公司股東權益減少至1,000萬美元以下或將其營運資金減少至250,000美元以下的行動；

(xii) 承受 與公司集團或 SPAC 的任何資產（如適用）相關的任何損害、毀壞或財產損失，無論是否在保險範圍內， 在獲得任何可用的保險補償後， 的總價值超過 1,000,000 美元；

(xiii) 合併 或與任何其他人合併或收購或被任何其他人收購；

(xiv) 蒙受 任何保護公司集團或 SPAC（如適用）資產，且保險總額超過1,000,000美元 的保險單失效；

(xv) 除根據適用的會計政策或方法外，對 的會計原則進行任何修改，或者根據過去的慣例，減記正常業務過程以外的任何庫存或資產的 價值；

(xvi) 更改 其主要營業地點或組織或註冊的司法管轄區；

(xvii) 向正常業務過程中或本金超過 25,000美元的僱員發放 除差旅費或其他費用預付款以外的任何貸款；

(xviii) 發行、 贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或 可兑換為任何股份或任何股本的證券；

(xix) 作出 或更改任何重要的税務選擇或更改任何年度納税會計期；

(xx) 採取 任何合理預期會導致合併沒有資格獲得合併預期税收待遇或國內化 沒有資格獲得國內化預期税收待遇的行動；或

(xxi) 承擔 履行任何具有法律約束力的義務以採取上述任何行動。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期，SPAC應保持證券法定義的 “空白支票公司”，在此設想的交易完成之前， 不得開展任何與本協議和正常業務相關的業務以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的 地位。在不限制 前述內容的一般性的情況下，直到截止日期，與本 協議所設想的交易有關的交易除外，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕），SPAC 不得也應 促使其子公司以任何不利於 SPAC 的方式修改、放棄或以其他方式更改投資管理信託協議。

(c) 在截止日期或截止日期之前的任何時候， 一方 (i) 均不得 (i) 採取或同意採取任何可能使該方在任何重要方面的陳述或保證不準確或具有誤導性 或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要行動 以防止任何此類陳述或保證在任何實質性方面出現不準確或誤導性 。

(d) 從本協議發佈之日起 到 (x) 根據收盤協議第十二條和 (y) 終止本協議， 除與本協議設想的交易有關外， 均不應， 均不應，此類人員應導致各自的高管、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表 （包括投資銀行家、律師和會計師）和代理人不得直接或間接 (i) 鼓勵、邀請、發起 與任何個人就任何備選 交易進行或參與談判或討論，或提出與之相關的任何提議或建議，(ii) 採取旨在或旨在促進任何個人與可能的另類 交易有關的努力的任何其他行動，(iii) 與 進行或繼續任何與替代交易有關的討論或談判，或向員工提供任何非公開信息、數據或訪問權限，已經或正在考慮提出提案的人 關於另類交易或 (iv) 批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何另類交易相關的任何合同 。就本協議而言，“另類交易” 是指涉及公司集團或 SPAC 的以下 交易中的任何一項（本協議所設想的交易除外）：(1) 任何 合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、合併、清算或解散 或其他類似交易，或 (2) 任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置該人資產 的重要部分（出售、租賃、轉讓或其他資產除外）在單筆交易或 系列關聯交易中處置資產）或公司集團或 SPAC 的任何類別 或系列股本、股本或其他股權。如果以書面形式向公司集團或 SPAC 或其任何代表 或代理人（均為 “備選提案”）傳達了未經請求的提案，或表示有意參與 另類交易，則該方應在切實可行的情況下儘快（無論如何都在收到後兩個 (2) 個工作日內）通知本協議的其他各方撰寫此類替代提案以及任何此類替代提案的實質性條款 和條件（包括任何變更）以及提出任何此類備選 提案的人的身份。公司集團和SPAC應在合理的最新基礎上向其他各方通報任何此類替代提案的重大進展 。儘管有上述任何相反規定，但如果公司集團或SPAC（如適用）的董事會 在諮詢其財務顧問和/或外部 法律顧問後，真誠地確定不採取此類行動將構成違反適用法律規定的董事信託義務的行為， 則另一方可以在允許該人遵守的必要範圍內放棄任何此類規定但是，在適用法律的前提下， 在採取此類行動或宣佈之前出於這樣做的意圖，該人已根據本第 7.1 節，在所有重大方面遵守了其關於另類交易的 書面通知義務。

7.2 訪問 獲取信息。從本協議發佈之日起至（包括 截止日期），公司和SPAC應盡其所能，(a) 繼續允許另一方、其法律 法律顧問和其他代表合理訪問辦公室、財產以及賬簿和記錄，(b) 向另一方、 其法律顧問和其他代表提供與公司集團或SPAC業務有關的信息因此，個人 可以合理地要求和 (c) 促使其各自的員工、法律顧問、會計師和代表在另一方對其業務的調查中合理合作 ；前提是根據本節 （或本節發佈之日之前的任何調查）的任何調查均不影響公司集團或 SPAC 做出的任何陳述或保證，並且 進一步規定，根據本節進行的任何調查均不得不以不合理的方式幹擾 另一方的業務進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方都不得要求 提供上述訪問權限或披露任何信息，前提是這樣做有合理的可能 (i) 放棄律師-客户 特權、工作產品原則或類似特權，或 (ii) 違反其作為一方或受其約束 或適用法律的任何合同，前提是非披露方必須告知另一方它正在拒絕此類訪問權限和/或信息 並且（在合理可行的範圍內）提供對未授予訪問權限的描述和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知 。各方應立即向 另一方通報以下情況：

(a) 任何人發出的任何 通知或其他通信，聲稱本協議所設想的交易 需要或可能需要徵得該人的同意，或者本協議所設想的交易可能導致 該人採取或代表該人採取任何行動，或導致對SPAC或公司任何公司的任何公司股份、股本或股本產生任何留置權 集團或 SPAC 的資產；

(b) 任何機構就本協議或附加 協議所設想的交易發出的任何 通知或其他通信；

(c) 任何針對本協議或附加協議所設想的交易的 發起的或據該方所知受到威脅、涉及或以其他方式影響完成的 行動；

(d) 發生任何構成或導致、或合理預期會構成或導致重大 不利變更的事實或情況；以及

(e) 發生的任何事實或情況，導致或可能合理預期會導致該方在本協議下作出的任何陳述 在任何實質性方面是虛假或誤導性的，或者遺漏或未陳述重要事實。

7.4 美國證券交易委員會 申報。

(a) 每一方 都承認：

(i) 公司和SPAC的每個 的股東必須在本協議所設想的合併 完成之前批准本協議所設想的交易，並且在獲得此類批准時，各方必須召開股東大會，要求 該方準備並向美國證券交易委員會提交委託書；

(ii) 這些 另一方將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議設想的交易的信息 ；以及

(iii) 這些 另一方將被要求提交 8-K 表格，以公佈此處設想的交易以及 可能發生的與此類交易有關的其他重大事件。

(b) 對於SPAC或公司向美國證券交易委員會提交的任何要求包含本協議所設想交易信息的文件 ，對方將盡最大努力促使其關聯公司就任何此類文件中包含的 披露或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的答覆盡最大努力 (i) 與該方合作，(ii) 回答任何文件 中要求的或美國證券交易委員會要求的關於自己的問題，並且（iii）提供該方要求的與向美國證券交易委員會提交的任何文件有關的任何信息。

(c) 合作。 公司和SPAC均承認，就委託書向美國證券交易委員會提交的文件和發送給SPAC股東的郵件 的很大一部分應包括對另一方及其管理、運營和財務狀況的披露。 因此，雙方同意在合理可行的情況下儘快向另一方提供合理要求的 包含或附在委託書中的信息，該信息在所有重大方面均準確，在 中符合《交易法》及據此頒佈的規則和條例的要求，此外 應包含有關其自身及其股票的財務和其他信息基本相同 所要求的股東或股東《交易法》關於徵集代理的第14A條。各方都明白，此類信息應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員就此發表的評論和郵件的回覆中 。各方應讓 其經理、董事、高級職員和僱員在起草 此類文件和郵件以及及時迴應美國證券交易委員會的評論方面向另一方及其律師提供合理的幫助。

7.5 財務 信息。公司將根據SPAC的合理要求提供額外的財務 信息，以包含在SPAC向美國證券交易委員會提交的任何文件中。如果 SPAC 合理要求 ，公司應盡其合理最大努力讓公司 審計師對此類信息進行審查或審計。

7.6 信任 賬户。公司承認，SPAC應作出 適當的安排，使信託賬户中的資金根據投資管理信託協議 支付，並按以下順序支付：(i) 應支付給持有 SPAC 股份的 SPAC 股東的所有款項，這些股東應在 SPAC 接受 SPAC 股份後有效贖回其 SPAC 股份，(ii) SPAC 向第三者支付的費用欠其 的各方，(iii) 諮詢費，(iv) 根據先前簽發的任何期票應支付的任何款項至收盤、 以及保薦人在收盤前向信託賬户支付的任何業務合併完成期延期利息，(v) 信託賬户中向 SPAC 支付的 剩餘款項。除非投資管理信託協議中另有明確規定，否則 未經公司事先書面同意， SPAC不得同意或允許對投資管理信託協議的任何修改、修改或豁免。

7.7 董事 和高級職員的賠償和保險。

(a) 雙方同意，在各自的 組織文件中規定，SPAC和公司集團現任或前任董事 和高級管理人員（“D&O 受保人”）的所有免責、補償和預付費用權利均在本協議簽訂之日生效，或在任何賠償、僱傭或其他類似條件下生效 br {} 任何 D&O 受保人與任何 SPAC 或公司集團（視情況而定）之間的協議自本協議發佈之日起生效並披露在附表7.7 (a) 中，應在收盤後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據 的相應條款繼續完全生效。在生效之後的六 (6) 年內，SPAC和公司 應在適用範圍內促使SPAC和公司的組織文件中包含的有關免責 以及D&O受保人費用賠償和預付費用的條款 在適用範圍內的條款不亞於本協議簽訂之日 在SPAC組織文件中規定的條款法律。本第 7.7 節的規定應在閉幕後繼續有效，旨在使每位 D&O 受保人及其 各自的繼承人和代表受益，並應由他們執行。

(b) 公司應或應促使其關聯公司獲得並全額支付一份 “尾巴” 保險單的保費，該保單在從截止日期 起至截止日期六週年期間為 D&O 受保人提供 保險（“D&O 尾部保險”），該保單基本等同於 ，在任何情況下均不低於優惠 超過 SPAC 現有保單的總額，或者，如果沒有基本等效的保險，則為可用的最佳保險 ；前提是任何情況下都不可以是否應要求公司根據本第 7.7 (b) 節為此類保單支出 年度保費，超過SPAC在最後一個完整財政年度每年支付的金額的300％，該金額載於附表7.7 (b)。 倖存的公司應促使此類D&O Tail保險在整個期限內保持全部效力和效力。

第八條
公司的契約

公司同意：

8.1 報告 和法律遵守情況。從本協議發佈之日至 截止日期，公司應並應促使公司集團的其他成員適時提交所有需要向適用的税務機關提交的重大納税申報表 ，繳納任何税務機關要求的所有税款，並適當遵守和 在所有重大方面遵守所有適用的法律和命令。

8.2 合理的 盡最大努力獲得同意。今後，公司應盡最大努力 儘可能快地獲得正常業務過程中所需的每個第三方同意 。

第九條
本協議各方的盟約

本協議雙方承諾 並同意：

9.1 合理的 盡最大努力；進一步的保證。在遵守本協議的條款和 條件的前提下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適用法律規定的所有必要或可取的行動，或者 促成採取一切必要或可取的事情，並應其他各方的合理要求進行合作， 以迅速完成和實施本協議所設想的每項交易。本協議各方應簽署和 交付其他文件、證書、協議和其他文件，並採取必要或合理的 必要的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的每項交易。

9.2 轉讓税。 儘管此處包含任何相反的條款，但與合併相關的所有轉讓、憑證、銷售、使用、印章、註冊、增值税或 其他類似税（“轉讓税”）均應由SPAC支付。

9.3 税務 事項。如果美國證券交易委員會要求就以下方面提供税收意見：（i）國內化預期税收待遇，SPAC將盡其 商業上合理的努力促使Loeb & Loeb LLP向SPAC提供此類税收意見，或（ii）合併意向税 待遇，公司應盡其商業上合理的努力促使ArentFox Schiff LLP向公司提供此類税收意見。 各方應盡商業上合理的努力，執行慣常的税務代表信函，並將其提交給適用的税務顧問 ，其形式和實質內容應使該顧問合理滿意。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求Loeb & Loeb LLP就合併預期税收待遇向任何一方提供任何意見，ArentFox Schiff LLP不得就國內化預期税收待遇向任何一方提供任何意見。

9.4 結算 SPAC 的交易成本 。從本文發佈之日起 到截止日期，除信託賬户關閉時應支付的交易費用外，所有交易費用均應由公司結算並全額支付 。如果本協議根據第 12.2 (b) 節終止，SPAC 應立即 向公司支付並償還公司支付的所有交易費用。在本協議簽訂時和收盤時，SPAC 應向公司提供時間表，列出SPAC及其子公司截至本協議簽訂之日和收盤時分別承擔的所有負債、費用和成本。

9.5 註冊 聲明。

(a) 在本協議發佈之日後，SPAC應在公司的協助、合作和商業上合理的努力下 儘快準備一份與根據公司股份 進行註冊有關的S-4表格註冊聲明（經不時修訂或補充，包括其中包含的 委託書，即 “註冊聲明”），並向美國證券交易委員會提交在合併中發佈，該註冊聲明還將包含 SPAC 的委託書（經修訂，“委託書”）的目的是 (x) 向 SPAC 股東徵求代理人 ，以便在 SPAC 特別會議上就這些事項進行表決，並根據 SPAC 的組織文件和招股説明書向 SPAC 股東提供兑換 SPAC 股票的機會，同時讓股東對 SPAC 股東批准事項（定義見下文）進行投票 ，以及 (y) 向公司股東徵求代理人，以便在公司特別會議上就此事採取行動 。委託書應包括出於以下目的的代理材料

(i) 在為此目的召集和舉行的SPAC股東會議（“SPAC 特別會議”）上，向SPAC股東徵求 代理人投票贊成批准（A）通過和批准本協議和附加 協議以及SPAC持有人本來或因此設想的交易，包括合併和國內化的決議 股票符合SPAC的組織文件、英屬維爾京羣島法律、 特拉華州法律和規則以及美國證券交易委員會和納斯達克的法規，(B) 公司集團和 SPAC 等其他事項 此後應共同確定為實現合併和本協議所設想的其他交易是必要或適當的 （前述條款 (A) 至 (B) 中所述的批准，統稱為 “SPAC 股東批准事項”）， 和（C）SPAC 的休會特別會議，如有必要，也可以 SPAC 特別會議主席合理決定。如果在SPAC特別會議的預定日期，SPAC尚未收到代表足夠數量的股份以獲得所需的SPAC股東批准（定義見下文）的代理人，則SPAC特別會議主席 可以在徵得SPAC特別會議的同意後，連續一次或多次推遲或休會 SPAC特別會議。

(ii) 在為此 召集和舉行的公司股東特別大會（“公司特別會議”）上，向公司股東徵求 代理人投票贊成通過決議，批准（A）通過和批准本協議和附加協議 以及本協議和本協議所設想的交易，包括合併公司的組織文件、特拉華州法律以及特拉華州的規則 和法規美國證券交易委員會和納斯達克，（B）公司集團和SPAC等其他事項此後應共同確定 是必要或適當的，以實現合併和本協議所設想的其他交易（前述條款 (A) 至 (B) 中描述的批准 ，統稱為 “公司股東批准事項”），以及（C）必要時公司特別會議 休會或在公司的合理判斷中是可取的。如果在預定舉行公司特別會議的 之日，公司沒有收到代表足夠數量的股份以獲得 所需的公司股東批准（定義見下文）的代理人，則無論是否達到法定人數，公司均可連續推遲一次或多次 公司特別會議或休會。

(iii) 在與註冊聲明有關的 方面，SPAC 和公司將根據適用法律和適用的代理招標和註冊聲明 規則、英屬維爾京羣島法律以及 美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，向美國證券交易委員會提交有關本協議所設想的 交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，SPAC應予以合作，為公司及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對註冊聲明及其任何修正或補充進行審查和評論 。公司應向 SPAC 提供有關公司集團及其股東、高級職員、董事、員工、資產、負債、 狀況（財務或其他狀況）、業務和運營的重要信息，這些信息可能需要或適當納入註冊聲明、 或其任何修正或補充中，公司提供的這些信息應真實正確，不包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實未造成重大誤導 （須遵守公司提供的材料中規定的資格和限制）。如果適用的美國證券交易委員會規則 或法規要求，公司提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師審查或審計。 SPAC 應提供與 SPAC 及其股東、高級職員、董事、員工、資產、負債、 狀況（財務或其他狀況）、業務和運營相關的實質性信息，以便納入註冊聲明、 或其任何修正或補充中，SPAC 提供的信息應真實正確，不包含任何不真實的 重大事實陳述或 ome 它必須陳述重要事實，以便作出非實質性的陳述誤導性。 SPAC 將盡一切商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快根據 宣佈註冊聲明生效，並在完成 合併和本協議所設想的交易所需的時間內保持註冊聲明的生效。

(b) 各方 應並促使其每家子公司在合理的時間和地點向公司集團、SPAC 及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工 起草與本協議所設想的交易（包括註冊聲明）相關的公開文件 ，並及時迴應意見來自美國證券交易委員會。如果確定其提供的 註冊聲明（和其他相關材料）中使用的任何信息，則各方應立即更正此類信息在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假 或誤導性。SPAC應修改或補充註冊聲明 ，並促使向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊聲明，SPAC應促使將委託聲明 分發給SPAC的股東，在每種情況下均應在適用法律要求的範圍內，並遵守本協議和SPAC組織文件的 條款和條件。

(c) 在註冊聲明 “清除” 美國證券交易委員會的評論並由 美國證券交易委員會宣佈生效後，儘快 ，(i) SPAC 應將委託書分發給 SPAC 的股東，並據此，應根據英屬維爾京羣島法律召開 SPAC 特別會議，日期不遲於註冊聲明 生效後的四十五 (45) 天，以及 (ii) 公司應向公司股東分發委託書， 應據此致電根據特拉華州法律，公司特別會議，日期不遲於註冊聲明生效後的四十五 (45) 天 。

9.6 封鎖 協議。在生效時，公司應與SPAC初始股東簽訂 封鎖協議，其中除其他規定外，應包括限制保薦人在收盤後的一 (1) 年內轉讓保薦人在生效時間持有的 股份。 是PubCo關聯公司和贊助商的公司股東將受到封鎖協議的約束，其條款與適用於SPAC初始股東的條款相同。

9.7 註冊 權利協議。在生效時，公司應與SPAC初始股東、New Lighthouse Investment Limited、與首次公開募股有關的SPAC顧問 以及作為PubCo和贊助商關聯公司的公司股東簽訂註冊權協議，根據該協議，此類股東將獲得與收盤付款股份有關的某些註冊權。SPAC應盡合理的最大努力終止SPAC與SPAC初始股東之間簽訂的截至2020年6月23日 的註冊權協議（“SPAC 註冊權協議”）。

9.8 PubCo 股權激勵計劃。在生效日期之前，PubCo 將採用新的股權激勵計劃 其形式基本上與附錄D所附的形式相同， 經倖存公司和PubCo共同商定的修改或修改（此類協議不得無理地扣留、附加條件或延遲）（“PubCo股權激勵計劃”）。PubCo股權激勵計劃應有 可供發行的股票數量不少於100萬股PubCo普通股。

9.9 保密性。 除非需要填寫委託書和註冊聲明，否則公司和SPAC應嚴格保密各自的代表，除非司法 或行政程序或法律的其他要求被迫披露 此類另一方或其代表向其提供的與交易有關的所有文件和信息本協議所考慮的（除非在 這樣的範圍內可以證明信息是 (a) 提供信息的一方以前知道的，(b) 由於該方的過錯而進入公共領域 ，或 (c) 後來從其他來源合法獲得，該來源不是另一方的代理人， 由提供信息的一方 ），各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與之有關的 代表除外有了本協議。如果任何一方認為根據適用法律必須披露任何此類機密 信息，則該方應及時向其他各方發出書面通知，以便此類當事方有機會 獲得保護令或其他適當救濟。如果各方採取與保護自己類似信息的機密性相同的謹慎態度 ，則應被視為履行了保管與另一方有關或由其他方提供的機密信息的義務 。雙方承認，將要求在委託書中披露 的一些以前保密的信息。

9.10 可用 資金；公司資本很重要。

(a) 在 收盤時或閉幕之前，各方將盡其合理的最大努力確保：

(i) 公司與某些投資者簽訂了認購協議或證券購買協議，根據該協議，此類投資者 承諾以私募或其他融資方式購買公司證券，並將與收盤 （“PIPE 交易”）同時完成；以及

(ii) SPAC 股票的持有人 不選擇按照 SPAC 組織文件和招股説明書的規定，將其的 SPAC 股份轉換為與收盤 相關的信託基金按比例分配的部分，包括讓表示 不打算在公開市場上選擇轉換購買 SPAC 股票的第三方投資者，

因此，總的來説，收盤後，公司可用的現金和現金等價物不低於1,000,000,000美元，包括Trust 基金的收益（在支付交易成本之前）以及PIPE交易和/或此類其他私募的淨收益。

(b) 在 限制上述第 9.9 (a) 節的前提下，SPAC 和公司應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取 所有必要、適當或可取的事情，按照任何訂閲協議或證券購買協議中規定的 條款以及所有證物（包括作為證物附上的文件）來安排 PIPE 交易，{} 附表、附件和其他附件，以及任何相關協議（統稱為 “PIPE 文檔”）， 包括使用SPAC 和公司在商業上做出的合理努力，以 (i) 根據任何 PIPE 文件的條款保持其全部效力和效力，(ii) 及時滿足 PIPE 文件中規定的適用於SPAC、公司或其任何子公司且在 SPAC、公司或其任何子公司控制範圍內的獲得 PIPE 交易 的所有條件，以及在收盤時或之前完成 PIPE 交易，包括促使 投資者各方為 PIPE 提供資金收盤時的交易，（iii）及時遵守SPAC和 公司在PIPE文件下的義務，（iv）強制執行 SPAC 和公司在 PIPE 文件下的權利，包括將SPAC或公司向倖存公司提起此類訴訟的權利，以 使倖存的公司能夠代表 SPAC 對投資者提起此類訴訟 C 或公司。公司應 向 SPAC 提供與 PIPE 交易有關的所有文件的副本，並應在 得知 (A) 任何 PIPE 文件任何一方的任何違約或違約（或無論有無通知、時間流失或兩者兼而有之）的任何違約或違約（或任何事件或情況）時，立即向公司發出書面通知，（B）任何實際或潛在的未能履行 任何 PIPE 文檔的任何條款，(C) 對任何 PIPE 文檔的任何實際或威脅終止或否定PIPE Documents 由其任何一方，(D) 任何 PIPE 文檔任何一方之間或雙方之間的任何重大爭議或分歧，或 (E) 公司合理預計會對 公司獲得全部或任何部分 PIPE 交易的能力產生重大和不利影響的事件或事態發展。

第 X 條
關閉的條件

10.1 各方實現合併的義務的條件 。 本協議各方完成收盤的義務以滿足以下所有條件為前提：

(a) 任何適用法律中沒有 規定，任何命令都不得禁止或阻止閉幕的完成。

(b) 非本協議各方關聯公司的第三方不得提起任何禁止或以其他方式限制閉幕 的行動。

(c) SEC 應宣佈註冊聲明生效。不得發佈任何暫停註冊聲明 或其任何部分生效的停止令。

(d) 每個 附加協議均應已簽訂並完全生效。

(e) 根據 SPAC 的組織文件、適用法律和委託聲明 在 SPAC 特別會議上提交 SPAC 股東表決的 SPAC 股東批准事項應已在 SPAC 特別會議上由 SPAC 股東 的必要投票通過 SPAC 的組織文件、適用法律和委託書 （“必需的 SPAC” 股東批准”）。

(f) 本 協議、合併以及本協議所設想的交易，包括合併，應由構成必要公司投票的公司股份持有者根據特拉華州法律和 公司的組織文件授權和批准。

(g) 公司就本協議設想的交易向納斯達克股票市場提出的首次上市申請應 獲得批准，SPAC 股票應已獲準在納斯達克股票市場上市，但須完成合並。

10.2 SPAC 義務的其他 條件。 SPAC 完成收盤的義務以 SPAC 滿足或放棄 以下所有進一步條件為前提：

(a) 公司應已在截止日期當天或之前在截止日期當天或之前在所有 重大方面正式履行了本協議規定的所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(b) 本協議第五條中包含的公司所有 陳述和保證，不論此處包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格條件和 例外情況，無論是否涉及已知風險，均應： (i) 在本協議簽訂之日及截至本協議簽訂之日均應真實正確， 和 (ii) 的披露時間表中除外並自截止日期起更正，除非根據第五條披露附表另有規定（如果 陳述和擔保是指截止日期之前的特定日期，對於 (i) 和 (ii)，此類陳述和保證僅需 在截止日期之前的特定日期為真實和正確，除非總體上合理預期 不會產生重大不利影響。

(c) 不論風險是否涉及已知風險（例如，可能包括為解決可以合理預期會產生重大不利影響的訴訟而支付的 付款）， 均不得有合理的預期 會產生重大不利影響的事件、變化或事件，無論單獨或與任何其他事件、變化或發生一起會產生重大不利影響。

(d) 經修訂的附表 5.6 中規定的所有 公司集團同意均已獲得，此類同意不得被撤銷。

(e) SPAC 應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，其大意是本第 10.2 節 (a) 至 (d) 中規定的 。

(f) SPAC 應已收到所有政府批准的副本，其形式和實質內容應令SPAC感到滿意，並且任何此類的 政府批准均不得被撤銷。

(g) 截至截止日期， SPAC 應已收到更新的附表一。

(h) 公司 集團交易費用不得超過以下金額：(1) 1750,000美元的諮詢費，(2) 1,200,000美元的律師費 和 (3) 用於獲得公平意見的50萬美元。

10.3 公司義務的其他 條件。公司 完成收盤的義務以滿足或放棄以下所有 條件為前提，由公司自行決定：

(a) SPAC 應已在截止日期當天或之前在所有 重大方面正式履行了本協議要求其履行的所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(b) 本協議第六條中包含的SPAC的所有 陳述和保證，不論此處包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格條件和 例外情況，無論是否涉及已知風險，都應： (i) 在本協議簽訂之日及截至本協議簽訂之日均真實正確；(ii) 截至截止日期（ 的陳述除外）以及截至截止日期之前的特定日期的擔保，在這種情況下，此類陳述和保證 只需是對於 (i) 和 (ii)，截至較早的日期為真實且正確），除非總體而言 預計不會產生重大不利影響。

(c) 無論是否涉及已知風險， 均不得有理由預計 單獨或與任何其他事件、變化或發生一起會對SPAC產生重大不利影響的事件、變更或事件。

(d) 公司應已收到由SPAC授權官員簽署的證書，其大意如本第 10.3 節第 (a) 至 (c) 條 所述。

(e) 收盤後， 公司應立即有不少於1,000,000,000美元的現金和現金等價物總額可供其使用， 包括信託基金的收益（在支付交易費用之前）。

(f) 從本文發佈之日起至收盤，SPAC應嚴格遵守適用於SPAC的《證券 法》和《交易法》下的報告要求。

(g) 在截止日期之前， SPAC應繼續在納斯達克上市。

(h) 截至收盤前， SPAC的未償債務和負債，不包括交易成本和向RedeIght Capital Limited和Axiom Capital Management, Inc.支付的諮詢費 不得超過50萬美元。

(i) SPAC 應已提交了 Benchmark Company LLC 或 SPAC 指定的其他財務諮詢公司的公平意見， 的形式和實質內容令公司感到合理滿意。

(j) 馴化本應已完成。

第十一條
爭議解決

11.1 仲裁。

(a) 雙方應立即將因本協議（包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行有關 的爭議、索賠或爭議）或任何涉嫌違反本協議 （包括侵權、合同、股權或其他方面的任何訴訟）提交給一名仲裁員（“仲裁員”）進行具有約束力的仲裁。 具有約束力的仲裁應是解決因本協議 （包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議）或 任何涉嫌違反本協議（包括任何侵權行為、合同、股權或其他方面的索賠）的爭議、索賠或爭議的唯一手段。

(b) 如果 雙方無法就仲裁員達成協議，則仲裁員應由美國 仲裁協會紐約州紐約分會負責人根據雙方的書面要求選出。仲裁員應在收到此類書面請求 後的三十 (30) 天內選出。

(c) 紐約州 法律適用於本協議下的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中，本協議應受紐約州法律的管轄 ，該法律適用於在紐約州談判、簽署和全部履行的合同， 仲裁員在作出裁決時應適用哪些法律。仲裁員應在被選中後的六十 (60) 天內發佈書面決定，闡明事實調查結果 和法律結論。仲裁員無權裁決 懲罰性或其他懲戒性賠償。

(d) 除非另有規定，否則 仲裁應根據美國仲裁協會商事仲裁 規則當時的現行規定，在紐約州紐約舉行。

(e) 在 向仲裁員提出申請時，任何一方都有權在聯邦民事訴訟規則 規定的範圍內進行發現，《聯邦證據規則》應適用於根據本協議進行的任何仲裁；但是， 仲裁員應限制任何發現或證據，使其在第 11.1 (c) 節所述期限內作出裁決。

(f) 仲裁員可自行決定聘請專家協助 作出裁決，費用由承擔仲裁費用的當事方承擔。

(g) 仲裁程序和任何確認任何仲裁裁決的法庭訴訟的 費用（包括實際律師費 和費用）應由失敗的一方承擔，並應作為仲裁員決定的一部分予以裁決，除非仲裁員 在此類決定中另行分配此類費用。仲裁員的決定為最終裁決，對各方具有約束力 ，不得上訴。

(h) 對仲裁員做出的任何裁決的任何 判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。雙方 明確同意紐約州紐約州法院（聯邦和州）的非排他性管轄權，可執行 仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方 明確同意仲裁員的個人和屬事管轄權對根據本協議提交給 仲裁的任何和所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得以 此類仲裁所必需的任何一方（包括本協議各方）因任何原因缺席此類仲裁，包括該方 應成為任何破產、重組或破產程序的標的為由對本協議下的任何仲裁提出質疑。

(i) 各方應向仲裁員和仲裁員僱用的任何專家提供賠償，並使他們免受根據本協議進行的任何仲裁所產生的任何索賠或 要求的侵害，除非是由於受賠償人的重大過失或故意不當行為所致。

(j) 本 仲裁部分在本協議終止後繼續有效。

11.2 免除陪審團審判 ；懲戒性損害賠償。

(a) 本協議 各方特此故意、自願和不可撤銷地放棄在任何類型或性質的任何 訴訟中、在任何可能提起訴訟的法院、由本協議或 任何附加協議引起或與之相關的任何其他原因或爭議中由陪審團審理的任何權利 } 任何種類或性質。對於本協議 或任何附加協議引起的任何爭議，任何一方均不得獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議各方 均承認，在簽署本豁免書時，雙方均已由各自選定的獨立 法律顧問代理，且該方已與 法律顧問討論了本豁免的法律後果和意義。本協議的各方進一步承認，各方已閲讀並理解本豁免 的含義，並且只有在與 法律顧問一起考慮了本豁免的後果之後，才會有意地、自願地、不受脅迫地授予此項豁免。

第十二條
終止

12.1 不使用默認值終止 。

(a) 在 中，如果在 (i) 2023 年 7 月 23 日，或 (ii) SPAC 股東根據 SPAC 的組織文件批准延長 SPAC 的壽命之後，此處設想的交易尚未完成， 至獲得批准的日期，但不得遲於 2023 年 12 月 23 日（此類較晚的日期，即 “外部收盤” 日期”)，並且 尋求終止本協議的一方不得發生或已經發生過任何重大違反本協議的行為（如本協議第 12.2 節所規定 ），SPAC或公司（視情況而定）有權自行選擇終止本協議 ，而無需對另一方承擔任何責任。此類權利可由SPAC或公司（視情況而定）在外部截止日期之後的任何時候通過向另一方發出書面通知 來行使。SPAC應根據SPAC的組織文件或SPAC與第三方之間的其他協議，盡最大努力延長SPAC的壽命。

12.2 默認情況下終止 。

(a) 如果公司嚴重違反了本協議中 包含的任何陳述、擔保、協議或契約，或者如果公司集團的任何成員嚴重違反了其在任何附加條款中包含的任何陳述、擔保、協議或契約， SPAC 可以在截止日期當天或之前向公司發出通知來終止本協議，但不影響 SPAC 可能擁有的任何權利或 義務此類成員加入的協議，在截止日期或本協議之前履行，合併 或特此設想的交易未能得到股東的授權或批准，此類違規行為不得在公司收到詳細描述此類違規行為性質的通知後的十五 (15) 天內得到糾正。

(b) 公司可以通過向SPAC發出通知來終止本協議，但不影響公司集團可能擁有的任何權利或義務，前提是SPAC嚴重違反了本協議或將在截止日期當天或之前履行的任何附加協議中包含的任何契約、協議、陳述和保證，並且此類違約行為在接下來的十五 (15) 天內不得得到糾正 SPAC 收到一份以合理詳細方式描述此類違規行為性質的通知。

12.3 生存。 第十一條至第十三條的規定在本條款終止後繼續有效。

第十三條
其他

13.1 通知。 本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應被視為已發出：(a) 如果通過專人或認可的快遞 服務，則在工作日下午 4:00 之前、收件人的日期和時間、送達之日，否則在交付後的第一個工作日 之前；(b) 如果通過傳真或電子郵件，則在通過電子方式確認傳輸之日，如果是 4 工作日下午 8:00， 收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日下午；或 (c) 通過認證郵寄 五天後或掛號郵件，要求退貨收據。通知應按以下方式發送給各方（不包括 的電話號碼，這些電話號碼僅為方便起見），或者發送到一方根據 這些通知條款向其他方指定的其他地址：

如果是給公司（在 收盤之後），則是：

Nukkleus, Inc. 華盛頓大道 525 號

新澤西州澤西城 07310

收件人：
電子郵件：

附上副本至（不構成通知）：

ArentFox Schiff LLP
1185 美洲大道
Suite 3000
紐約州紐約 10036
注意：

電子郵件：

如果對於 SPAC：

輝煌收購公司

上海市普陀區C-9丹巴路99號

中華人民共和國上海

收件人：姜鵬博士
電子郵件：

附上副本至（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約 10154
收件人：喬瓦尼·卡魯索
電子郵件：

13.2 修正案； 無豁免；補救措施。

(a) 本 協議不能修改，除非SPAC和公司雙方簽署書面協議，也不能通過口頭或行為 終止。除非由執行此類豁免的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款，並且 任何此類豁免僅適用於已給予此類豁免的特定情況。

(b) 在行使本協議下的任何權利或補救措施或要求滿足本協議中的任何條件或任何 交易過程中的任何失敗或延遲，均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件的放棄或阻礙。 向一方發出的通知或要求不得放棄或以其他方式影響該方的任何義務，也不得損害發出此類 通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括未經通知或本協議未另行要求而採取任何行動的任何權利。 對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施，只要適當 ，就此類違約行為向受害方行使 的所有權利或補救措施，也不妨礙隨後對任何其他違約行為行使 的任何權利或補救措施。

(c) 除此處另有明確規定的 外，此處關於任何權利或補救措施的陳述均不得損害本 所述或其他可能提供的任何其他權利或補救措施。

(d) 儘管本協議中包含任何其他內容，但任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權或其他法律理論，就違反（或涉嫌違反）本協議或本協議任何條款 或與本協議相關的任何其他事項尋求懲罰性或懲戒性賠償，也不得承擔任何責任。

13.3 Arm 長度討價還價；不得推定不利於起草者。本 協議由具有同等議價實力的各方進行公平談判，雙方均由律師代理，或者曾經有 ，但拒絕了由律師代表的機會，也參與了本協議的起草。本協議在雙方之間不創建 信託關係或其他特殊關係，否則不存在此類關係。不得以 Person 起草本協議或此類條款的依據作出有利於 或不利於任何一方的推定。

13.4 宣傳。 除非法律要求且SPAC SEC文件除外，否則雙方同意，未經本協議另一方事先批准 ，他們及其代理人均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開披露。如果要求一方按照法律要求進行此類披露，則雙方將盡最大努力 發佈雙方都同意的新聞稿或公開披露信息。

13.5 費用。 除非本協議中另有規定 ，否則各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的成本和開支。儘管如此，與任何監管或政府申報有關的任何申請費用均應由公司和 SPAC 平均分擔 。

13.6 不得 分配或委託。未經另一方的書面同意 ，任何一方都不得轉讓本協議下的任何權利 或委託任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。未經此類同意的任何聲稱的轉讓或委託均無效，此外還構成對本協議的重大違反 。

13.7 適用於 的法律。本協議應根據 進行解釋並受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。

13.8 對應物； 傳真簽名。本協議可在 對應方中籤署，每份協議均構成原件，但所有協議均構成一份協議。本協議 在向各方交付已執行的對應文件或提前向各方交付原件、複印件或 以電子方式傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁加在一起（但不必個別）由所有其他各方簽名。

13.9 完整的 協議。本協議連同附加協議， ，包括本協議或其所附的任何附錄和附表，規定了雙方就本協議及其主題 事項達成的完整協議，並取代了之前和同期的所有諒解和協議（無論是書面 還是口頭），所有這些諒解和協議均在此合併。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為準則 或任何貿易慣例均不得解釋或限定本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何附錄和附表 。除非本協議或任何附加協議另有明確規定，否則本協議或其任何條款的生效不存在任何先決條件 。在本協議之前或同期簽訂本協議或任何附加協議時，除此處或其中明確規定的 外，任何一方在簽訂本協議或任何附加協議時均未依賴 任何人的任何陳述、擔保或協議。

13.10 可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議本質的條款在法律上無效 不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着誠意合作，用 （或促使該法院或其他法律機構替代）取代任何被視為無效的有效條款，在實質上 與合法的無效條款類似。

13.11 某些術語和參考文獻的 結構；標題。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的引用 是指本協議的章節和小節、 附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“本協議”、“下文” 和類似含義的詞語指的是整個協議 ，而不是指本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指本協議的簽署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否則任何 使用的單數或複數或陽性、陰性或中性都包括其他性別； “包括” 指 “包括但不限於”；“或” 指 “和/或”；“任何” 指 “任一、多於一個或全部”；除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為 該術語是公司集團迄今為止一貫採用的美國公認會計原則所規定的術語。

(d) 除非 另有規定，對任何協議（包括本協議）、文書或其他文檔的任何提及均包括其中提及的所有附表、 附錄或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據該法規或其他法律頒佈的任何規則、法規、條例、 或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。任何提及編號附表的 都表示披露時間表中編號相同的部分。

(e) 如果 需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知， 在確定此類行動或通知的最後一天時不計入此類日期或事件的日期。如果需要採取任何行動 或需要在非工作日的特定日期當天或之前發出通知，則如果在下一個工作日當天或之前採取或發出，則此類行動或通知應被視為 及時。

(f) 字幕 不是本協議的一部分，僅為方便起見而包括在內。

(g) 為避免任何疑問，本協議中所有提及 “公司的知識或最佳知識” 或類似 條款的內容均應被視為包括關鍵人員的實際或推定知識（例如，法律暗示）。

13.12 進一步的 保證。各方應簽署和交付此類文件 ，並採取可能合理認為屬於該方在本協議義務範圍內的必要行動，以完成本協議所設想的交易 。

13.13 第三方 受益人。本協議和本協議的任何條款 均不賦予任何未簽署本協議的個人任何利益或權利，也不得由其強制執行。

13.14 豁免。 參考了2020年6月23日SPAC的最終首次公開募股招股説明書（“招股説明書”）。公司已經 閲讀了招股説明書，並明白 SPAC 已根據《投資管理信託協議》為SPAC 的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益設立了信託賬户，除信託賬户持有金額所賺取的 部分利息外，SPAC 只能出於投資 中規定的目的從信託賬户中支付款項管理信任協議。鑑於SPAC同意簽訂本協議，公司特此同意 它對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠，並特此同意，他、她 或公司不會就其未來因任何 談判、合同或協議可能提出的任何索賠向信託賬户尋求追索與 SPAC 在一起。

[本頁的其餘部分故意留空 ；簽名頁留在後面]

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

合併 協議的簽名頁面

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

合併協議的簽名頁面

附錄 A
增發 SPAC 股票

SPAC 單位的待遇。在 生效時間之前和國內化之後，SPAC 應使 SPAC 的單位（“SPAC 單位”）由一股 SPAC 股份、一份權利（“SPAC 權利”）組成，該權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股 SPAC 股份 的十分之一（1/10），以及一份認股權證（“SPAC 認股權證”），即其持有人 以每股 SPAC 股票 11.50 美元的價格購買一股 SPAC 股票，分成一股 SPAC 股票、一份 SPAC 權利和一份 SPAC 認股權證。

特殊目的收購公司股票的待遇。在生效 時間和歸化之後，對於除任何 SPAC 初始股東持有的每股 SPAC 股份以外的每股 SPAC 股份，其持有者有權獲得該 份額，等於支持池的該 SPAC 份額（“SPAC Public Share Exchange Ratio”），根據第 4.1 (h) 節，在每種情況下均需四捨五入。

“Backstop Pool” 應等於 SPAC 股份的數量，等於 (1) 1,012,000 股和 (2) 生效時間前夕發行和流通的 SPAC 股份總數的 40%。

對於任何 SPAC 股份或 SPAC 權利，其中 的 “按比例份額” 應等於 SPAC 股份和/或 SPAC 權利的數量除以生效時間前夕發行和流通的 SPAC 股票和 SPAC 權利的總數。

SPAC 權利的待遇。在生效 時間和歸化之後，除了 任何 SPAC 初始股東持有的任何 SPAC 權利外，在生效時間前夕發行和未償還的每項 SPAC 權利的持有人有權獲得 (x) 0.1 SPAC 的總和每個 中的份額，以及 (y) 等於該類 SPAC Backstop Pool 權利所代表的 Pro Rata 份額的數量根據第 4.1 (h) 節，情況需四捨五入。

SPAC 認股權證的處理。在生效 時間和國內化之後，除任何 SPAC 初始股東持有的任何 SPAC 認股權證外，在生效 時間之前發行和未兑現的每份 SPAC 認股權證的持有人有權獲得等於 SPAC 公開股票交換比率的 SPAC 認股權證數量，但須根據第 4.1 (h) 節進行四捨五入。

合併協議的附錄和附表

附錄 B
表單註冊權協議

(附上)

合併協議的附錄和附表

附錄 C
表格封鎖協議

(附上)

合併協議的附錄和附表

附錄 D
表單股權激勵計劃

(附上)

合併協議的附錄和附表

附錄 E
歸化組織文件形式

(附上)

合併協議的附錄和附表

附表 I
公司披露信

(附上)

合併協議的附錄和附表

附表二
SPAC 披露信

(附上)

合併協議的附錄和附表

附表二