附件10.6
託管協議(公開發行)
本協議(“協議”)由Mobiquity Technologies，Inc.(“發行方”)和配售代理(其名稱和地址列於本協議所附資料頁(見本文定義)和大陸股票轉讓與信託公司(地址：道富1號，30號)於2023年6月_日簽訂。這是Floor，New York，New York 10004(“第三方託管代理人”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 發行人已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書(“註冊説明書”)，內容包括信息表中所述的擬公開發行其證券；
鑑於， 配售代理建議以“盡最大努力”向公眾發售該等證券，不設最低證券金額及最低金額要求，最高證券金額及最高金額及每股價格均載於資料冊內；
鑑於 發行人和配售代理提議建立一個託管賬户(“託管賬户”)，託管代理從配售代理收到的與此類公開發行相關的認購 款項將記入該賬户的貸方，並且託管代理願意建立託管賬户，且條款受下文所述條件的約束；以及
鑑於， 託管代理與JP Morgan Chase達成協議，將設立一個專門的銀行賬户(“銀行賬户”)，將託管代理從安置代理收到的認購款 存入托管賬户。
現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和相互約定，本合同雙方特此同意如下：
| 1 | 信息表。 本協議中未另行定義的每個大寫術語應具有本協議所附的信息表(“信息表”)上為該術語規定的含義，該信息表通過引用併入本協議，並與本協議簽訂協議。 |
| 2 | 建立銀行賬户。 |
| 2.1 | 託管代理人應在託管代理人選定的摩根大通分行開立一個非利息銀行賬户，並帶有信息表中規定的名稱(在此之前定義為“銀行賬户”)； 當資金存入銀行時，託管代理人可獲得銀行信用或其他對價。開立銀行賬户的目的是：(A)存放配售代理從證券的潛在購買者那裏收到並由配售代理交付給託管代理的所有認購款項(電匯)，(B)持有通過銀行系統收取的認購款項，以及(C)支付收取的資金，所有這些都在本文中描述。 |
| 2.2 | 在根據本協議首次存入銀行賬户之日或之前，“安置代理應將登記聲明的生效日期(”生效日期“)以書面形式通知託管代理，託管代理在收到此類通知之前不應接受任何貸記到託管賬户或存入銀行賬户的金額。 |
| 2.3 | 要約期應視為自生效日期起計，由資料説明書所載的日曆日或營業日數目 組成。只有在託管代理在要約期屆滿前至少一(1)個工作日收到有關延期的書面通知的情況下，才能延長要約期。 延長期應被視為從要約期屆滿後的下一個日曆日開始， 應由信息表中規定的日曆天數或營業天數組成。要約期的最後一天或延長期的最後一天(如果託管代理已收到上述書面通知的話)在此稱為“終止日期”。除本合同第4.3節另有規定外，終止日期後，安置代理 不得存入、託管代理也不得接受代表潛在購買者付款的任何額外金額。 |
| 3 | 將存款存入銀行賬户。 |
| 3.1 | 配售代理應在收到後的下一個工作日結束前將其從證券的潛在購買者收到的所有款項以電匯的形式迅速交付給託管代理，如果內部監督 審查在收到認購文件和資金的同一地點進行。託管代理收到此類款項後，應記入托管賬户的貸方。 |
| 3.2 | 在收到第3.1節所述的認購款後，託管代理應立即將其存入銀行賬户。這樣存入的金額在下文中稱為“代管金額”。託管代理應促使銀行處理所有託管金額，以便通過銀行系統收款。在向託管賬户支付每筆保證金 的同時，配售代理(或發行人，如果此類保證金是由發行者支付的)應以書面形式通知託管代理購買者的姓名、地址和税務識別號、購買證券的金額以及此類認購的總金額(統稱為“認購信息”)。 |
| 3.3 | 代表潛在購買者付款的電匯在託管代理以書面形式收到與此類付款相關的訂閲信息之前，不應被視為存入托管賬户。 |
| 3.4 | 除非在託管代理的正常營業時間內，否則託管代理不需要在託管賬户中接受代表潛在購買者通過電匯支付的任何金額。 |
| 3.5 | 只有存入銀行賬户並已結清銀行系統並由託管代理收取的託管金額，才被稱為“基金”。 |
| 3.6 | 如果提議的發售在終止日期之前終止，託管代理應根據發行人和安置代理雙方簽署的書面指示，在根據本協議第4條支付基金之前退還基金的任何 部分。 |
| 4 | 從銀行賬户支付。 |
| 4.1 | [故意留空。] |
| 4.2 | 根據下文第4.3節的規定，如果在截至終止之日正常營業時間結束前的任何時間，託管代理確定託管賬户中有達到最高證券金額和最高美元金額的結算資金，託管代理應立即以書面形式通知發行人和安置代理這一事實。託管代理 在收到公司和安置代理雙方簽署的書面指示後，應立即支付基金。在這方面， 在終止日期之前，公司和安置代理可能有多次成交。 |
| 4.3 | [故意留空]. |
| 4.4 | 根據本第4條的規定支付基金款項後，代管代理人應被免除所有其他義務，並免除本協定項下的所有責任。雙方明確同意並理解，在任何情況下，託管代理支付的款項總額不得超過基金的金額。如果押金超過基金的金額 ，本公司和配售代理應書面通知託管代理哪些訂户的資金已被拒絕 ，哪些訂户(S)應由託管代理直接退還其資金，而不收取利息或從中扣除。 |
| 5 | 託管代理的權利、義務和責任。 雙方理解並同意，託管代理的職責純屬部長級，並且： |
| 5.1 | 託管代理應每天將已存入銀行賬户的託管金額和已結清銀行系統並已由託管代理收取的構成基金的金額通知託管代理。 |
| 2 |
| 5.2 | 託管代理不應負責或被要求執行承銷協議或配售代理與發行人之間的任何其他協議的任何條款或條件，託管代理也不對配售代理或發行人履行其在本協議項下的義務負責。 |
| 5.3 | 託管代理不應被要求接受來自安置代理(或發行者)的任何訂閲 有關潛在購買者的信息，除非該訂閲信息附有符合第3.1節要求 的電匯，也不要求託管代理保存與安置代理(或發行者)交存的付款有關的任何信息的記錄，但有關此類付款的金額除外；但是，託管代理應在合理的 時間內將任何訂閲信息中規定的金額與交付給託管代理的金額之間的任何差異通知安置代理。 在該差異得到解決之前，不需要接受將該金額存入托管帳户。 |
| 5.4 | 託管代理應有權信賴其準確性，根據內容行事，並假定根據本協議給予託管代理的任何通知、指示、證書、簽名、文書或其他文件的真實性 ，而無需託管代理核實其真實性或準確性。託管代理沒有義務就授權、身份、存在或身份或聲稱發出任何此類通知或指示或簽署任何此類證書、文書或其他文件的任何人進行任何查詢。 |
| 5.5 | 如果託管代理不確定其在本協議項下的職責或權利，或將收到關於銀行賬户、託管金額或基金的指示，而在其單獨確定的情況下，該指示與其收到的其他指示或本協議的任何規定相沖突，則託管代理有權將託管金額、基金或其中的一部分 保留在銀行賬户中，等待託管代理通過法院或有管轄權的法院的最終判決或以其他方式解決此類不確定性，使其完全滿意；或者，託管代理可自行選擇將基金(以及此後成為基金一部分的任何其他託管金額)交存有管轄權的法院書記官進行訴訟，所有利害關係方都參與其中。一旦基金的託管代理向任何法院的書記員交存，託管代理應被免除所有其他義務，並免除本協議項下的所有責任。 |
| 5.6 | 託管代理不對根據本協議採取或不採取的任何行動或其指定的任何僱員、代理人或代理人的不當行為承擔責任，但故意行為不當或嚴重疏忽的情況除外。託管代理機構有權與其自己選擇的律師進行磋商，並對其按照該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動不負責任。 |
| 5.7 | 託管代理在任何時候均無責任確定託管金額、基金或其任何部分是否存在任何擔保權益，或根據《統一商法典》提交有關基金或其任何部分的任何聲明。 |
| 6 | 修改；辭職。 本協議只有在徵得發行方、安置代理和託管代理的書面同意後才能更改或修改。 |
| 6.1 | 託管代理可以在向發行方和安置代理髮出三十(30)個工作日的書面通知後出於任何原因辭職。如果託管代理按本文規定辭職，則不需要接受任何保證金、支付任何款項或以其他方式處置託管金額或基金，但其唯一職責是持有託管金額，直至在辭職生效日期後不超過五(5)個工作日內清空銀行系統和基金， 屆時(A)如果已指定繼任託管代理並已向辭職的託管代理髮出書面通知(包括 該繼任託管代理的名稱和地址)，安置代理和該繼任託管代理，則辭職的託管代理應將基金減去之前根據本協議支付的任何部分，支付給繼任託管代理；或(B)如果辭職的託管代理沒有收到由發行人、安置代理和後續託管代理簽署的書面通知，則辭職的託管代理應立即將基金中的金額退還給每位潛在購買者，而不收取利息或從中扣除利息，並且辭職的託管代理應立即以書面形式通知 發行人和安置代理其對基金的清算和分配；在任何一種情況下，託管代理應被解除所有進一步的義務，並免除本協議項下的所有責任。在不限制本條款第8條規定的情況下，辭職託管代理有權獲得發行人和安置代理報銷因其辭職、將基金轉移給繼任託管代理或根據本條款第6條分配基金而產生的任何實際費用。 |
| 3 |
| 7 | 聲明和擔保。 發行人和配售代理在此共同和個別向託管代理表示並保證： |
| 7.1 | 除本合同雙方和潛在買家外，任何一方對託管金額或基金或其任何部分沒有或將擁有任何留置權、債權或擔保權益。 |
| 7.2 | 在任何司法管轄區，均無根據《統一商法典》備案的融資聲明，要求在託管金額或基金或其任何部分享有擔保 權益或對其進行描述(具體或一般)。 |
| 7.3 | 與每筆保證金一起提交的認購信息，在提交時和基金支付時，應被視為該保證金代表其中所述的購買者就認購信息中所述的證券金額進行的真誠支付的陳述和保證。 |
| 7.4 | 本資料表中包含的所有信息均為真實無誤，且在基金任何付款時均為真實無誤。 |
| 7.5 | 建立了合理的控制措施，並進行了盡職調查，以符合“瞭解您的客户”法規、美國愛國者法案、外國資產控制辦公室(OFAC)法規和《銀行保密法》。 |
| 8 | 費用和開支。 託管代理應有權獲得信息表中規定的託管代理費，並在信息表中規定的情況下支付。此外，發行方和安置代理共同和各自同意向託管代理報銷與本協議相關的任何合理費用，包括但不限於合理的律師費。在收到託管賬户中的資金後，託管代理應按其作為託管代理的服務費對基金有留置權。 |
| 9 | 賠償和貢獻。 |
| 9.1 | 發行方和安置代理(統稱為“賠償人”)共同並分別同意賠償託管代理及其高級管理人員、董事、僱員、代理和股東(統稱為“賠償對象”)，使他們免受任何和所有損失、責任、成本、損害和費用的傷害，包括但不限於，合理的律師費，賠償對象可能因因本協議或與本協議有關的任何交易而遭受或招致的任何訴訟、索賠或法律程序。 除非該訴訟、索賠或訴訟是受賠方故意的不當行為或重大疏忽所致。 |
| 9.2 | 如果第9.1節規定的賠償適用，但由於任何原因被認定不可用，則賠償人應支付公正和公平的金額，以支付或補償被賠付人因賠償人的任何行為或不作為而實際發生的任何和所有損失、責任、成本、損害和開支，包括律師費，以及為了結因任何方式引起或與之相關的任何訴訟、索賠或法律程序而支付的任何金額。 |
| 9.3 | 本第9條的規定在本協定任何終止後仍然有效，無論是通過基金的支出、託管代理人的辭職或其他方式。 |
| 10 | 管轄法律和轉讓。 本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，並對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但是，任何一方對其在本協議項下或與託管金額或基金有關的權利的任何轉讓或轉讓對託管代理均無效，除非(A)應向託管代理髮出有關的書面通知；以及(B)託管代理應已書面同意該轉讓或轉讓。 |
| 11 | 通知。 與本協議有關的所有通知應以掛號信或掛號信、要求的回執、 或已確認收據的專人遞送或美國郵局提供的特快專遞服務的方式發送，如果發送給發行者或安置代理，則按信息表上規定的各自地址發送，如果發送給託管代理，則按上述地址發送，並請信託部門注意。 |
| 4 |
| 12 | 可分割性。 如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用應被確定為無效或不可執行，則 本協議的其餘規定或該規定對被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大限度內有效和可執行。 |
| 13 | 本協議可用多份副本或單獨的文書籤署，所有這些副本和文書應 構成一個協議，對本協議所有各方均具有約束力。 |
| 14 | 整個協議。 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解(書面或口頭)。 |
| 5 |
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
| Mobiquity技術公司 | 大陸股轉信託公司 |
| __________________________________
|
|
| 由：_ 姓名：迪恩·L·朱莉婭 首席執行官頭銜： |
由：_ 名稱： 標題： |
|
斯巴達資本證券有限責任公司
__________________________________
由：_ |
附件A
託管協議信息表
1.發行人
名稱：Mobiquity技術公司
地址：紐約肖勒姆託林頓街35號，郵編：11786
2.安置代理
名稱：斯巴達資本證券公司
地址：
3.證券
擬發行證券説明：最多_股。
4.支付代管賬户所需的最低金額和條件
在將託管賬户支付給發行方之前必須 收取的總金額：不適用美元
支付代管賬户4,000,000美元所需的最高金額和條件
5.證券分銷計劃
首次發售期限：至2023年_
延長期(如果有)：額外延長 天至2023年7月_
6.託管賬户的標題
“CST&T作為Mobiquity的代理 Technologies，Inc.”
7.託管 代理費和收費：
7,500美元(最多50名投資者)；8,500美元(最多75名投資者)；9,500美元(最多100名投資者)10,500美元(超過100名投資者+每增加一筆存款35美元)；(注：250.00美元在線“僅供查看”訪問銀行賬户)。將支付1,000美元的文件審查費用 與每次修訂/延長託管協議有關的服務。如果託管協議因任何原因終止，將收取5,000.00美元的費用。