附件4.28

配售代理認股權證協議

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的登記持有人同意在發售開始後180(180)天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但以下人士除外：(I)斯巴達資本證券、 有限責任公司或代表或選定的交易商；或(Ii)斯巴達資本證券 證券公司的博納FIDE高級管理人員或合夥人。或任何該等選定的交易商。

此購買憑證在東部時間6月5日下午5：00之後不能執行[●], 2028.

認購單

用於購買[●] 普通股

的

Mobiquity技術公司

1.購買授權書。 茲證明，根據Mobiquity Technologies，Inc.(紐約公司)與斯巴達資本證券有限責任公司之間於6月簽訂的特定配售代理協議[●]，， 2023(可不時修訂的“配售代理協議”)，斯巴達資本證券有限責任公司(“持有人”) 及其受讓人，作為本認股權證的登記持有人，有權隨時或從6月起隨時或不時地[●]， 2023年，根據公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(第333-272572號文件)開始出售證券(“初始行使日”)，東部時間6月1日下午5點或之前[●]，2028年(自最初行使之日起五(5)年)( “到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收最多全部或部分[●] 公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期 ，則本認購權證可以在下一個 日行使，而根據本協議條款，該日不是該日。在截至到期日為止的期間內，本公司同意不會 採取任何會終止本認購證(“認購證”)的行動。本購買授權書的初始價格為$。[●]每股普通股(發行中出售的普通股價格的110%)；然而，前提是在發生本條款第六節規定的任何事項時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使時將收到的普通股股數，應按該條規定進行調整。行權價格“一詞 應指上文所述的初始行權價格或因下文第(Br)6節所述事件而調整的行權價格，具體視上下文而定。

此處未定義的大寫術語應具有配售代理協議中賦予它們的含義。

2.鍛鍊身體。

2.1行權書。 為行使本認股權證，必須正式簽署本認股權證，並將本認股權證附件A所附的行權書連同本認購權證及以現金電匯至本公司指定帳户或保兑支票的普通股的行使價一併交予本公司。 如本認購權證的認購權不得於美國東部時間下午5點或之前行使，則本認購權證將會失效，不再具有效力或效力。而在此陳述的所有權利將終止和終止。

2.2無現金行權。 在行權日之後至到期日之前的任何時間，持股人可以選擇通過將本認股權證連同隨附的行權書 表格一起退還給公司，獲得相當於本認股權證(或其被行使部分)價值的股份數量，在這種情況下，公司應按照以下公式向持股人發行股票：X=Y(A-B)

B

哪裏,

就本第2.2節而言， 普通股的“公平市價”定義如下：

(I)如果普通股 在全國證券交易所或場外交易市場(或類似的報價系統)交易，其價值應被視為緊接與行使本認股權證有關的行使表提交的前一個交易日在該交易所或報價系統上的收盤價；或

(Ii)如果普通股沒有市場 ，則其價值應為公司董事會本着善意確定的公允市值。

2.3圖例。 根據本認購權證購買的每張普通股股票應標明如下圖例，除非此類普通股已根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)登記，或根據《證券法》獲得豁免登記：

本證書所代表的普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用的州法律進行登記。 普通股或其中的任何權益不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據該法的有效登記聲明，或根據該法和適用的州法律的登記豁免，而公司的法律顧問 認為這些豁免是可用的。

3.調離。

3.1一般限制。 本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會：(A)在初始行使日期後一百八十(180)天內將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)配售代理或參與發售的選定交易商，或(Ii)配售代理或任何該等選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)(1)或(B)使本購買認股權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本購買認股權證或本規則下的證券的有效經濟處置，但 FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在該日及之後，即初始行權日後一百八十(180)天，向他人轉賬可在遵守或豁免適用證券法的前提下進行 。為了進行任何允許的轉讓，持有人 必須向公司交付作為附件B正式簽署和填寫的轉讓表格，以及 本購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司應於五(5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份相同期限的新認購權證或認購權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的普通股股份總數或任何該等轉讓預期的該等股份數目。

3.2該法施加的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非和直到：(I)本公司已收到本公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的豁免登記，證券可以轉讓，且其提供情況令本公司合理滿意；(Ii)已被美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈為有效的與該等證券的發售和出售有關的登記 聲明或生效後的登記聲明，幷包括當前的招股説明書 或(Iii)已由委員會提交併宣佈生效的登記聲明，根據該聲明，持有人已根據本條例第4.1和4.2節行使其與該等證券的發售和出售有關的登記權利，並已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1“Piggy-back” 註冊。除非認購權證相關的所有普通股(統稱為“可登記證券”) 已包括在當前招股説明書的有效登記聲明中，否則持有人有權自本認股權證可行使之日起至初始行使日起七(7)年內，將剩餘的應登記證券 納入公司提交的任何其他證券登記中(與根據該法頒佈的規則(Br)第145條或S-8表格或任何同等表格進行的交易除外)；但如果僅與本公司賬户的任何主承銷公開發行有關，其主承銷商(S)應根據其合理酌情決定權， 對登記説明書中可能包含的可登記證券普通股數量施加限制 ，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中，這種限制對於促進公開發行是必要的。則公司有義務在該登記聲明中僅包括承銷商合理允許的、持有人根據本協議要求列入的可登記證券的有限部分；並進一步規定，只要可登記證券(該術語應包括根據本認股權證的無現金行使條款作為代價支付的證券)可根據公司法第144條不受限制地出售，則該等搭售權利不得存在。任何排除可登記證券的規定應由尋求納入可登記證券的持有人按該持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何應登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券包括在註冊聲明中或無權按比例納入可登記證券。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於十五(15) 天，向當時的未平倉可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份註冊聲明將繼續 向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有註冊證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後七(7)日內，通過發出書面通知來行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買授權書另有規定外，持有者可根據第4.1節申請註冊的次數不受限制。

4.2強制登記。 僅在當時沒有關於回售可登記證券的現行登記聲明的情況下，本公司 應自本認股權證可行使之日起至初始行使日期起至五(5)年前的任何時間，自本認股權證可行使之日起至五(5)年期間，自本公司自費向美國證券交易委員會一次性編制並提交有關回售所有須登記證券的所需登記聲明 (下稱“所需登記聲明”)。所需的登記説明應採用表格S-3進行登記，如果無法提供，公司應在表格S-1或持有人合理接受的其他適當表格上登記應登記證券的轉售，並承諾一旦該表格可用，將在表格S-3上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈S-3表格中涵蓋轉售所有須註冊證券的註冊聲明 生效且其中所載的招股説明書可供使用為止。在收到持有人的書面通知後十(10)天內，本公司應向認購權證的其他持有人發出通知，通知本公司正在進行該登記聲明，並提出將該等其他持有人的認購權證納入其中。本公司對任何該等其他持有人概無責任，除非該其他持有人於其後 五(5)日內以書面通知本公司接受該要約。本公司應盡其最大努力使該等所需的註冊説明書以及根據本認購權證的條款所需提交的每份對方註冊説明書在切實可行的範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。 公司應一次性支付其成本和支出，其中應包括為配售代理提供法律顧問的合理“藍天”費用和“藍天”申請費，以符合持有人要求的那些司法管轄區的認購權證資格 。

4.3一般條款。

4.3.1註冊費用。 本公司應承擔根據本章程第4節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。

4.3.2賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議項下的任何註冊聲明，對擬出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據該法第15條或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第20(A)條控制該等持有人的每個人(如果有)進行賠償，使其免受調查過程中合理產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和其他合理支出)。 準備或抗辯任何根據公司法、交易所法案或其他規定可能會受其約束的任何申索。 因該註冊聲明而引起的任何申索，但其程度及效力僅與本公司同意賠償配售代理協議第5節及附錄A所載配售的條款相同。

4.3.3行使認購權證 。本認購權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證 。

4.3.4由持有人(S)交付的文件。參與本公司任何登記聲明的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並已簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.5損害賠償。如 本公司或本公司未能遵守本條例第4條所規定的登記或其效力，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)濟助，以對抗可能違反或繼續違反該等規定的情況，而無需證明實際損害，亦無需張貼保證書或其他擔保。

5.發行新的認購權證 。

5.1部分鍛鍊或 轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。 如果僅行使或轉讓本購買認股權證的一部分，則在退回本購買認股權證以供註銷時，連同 正式簽署的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金(如果根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付與本認購權證相同期限的新認購權證，以證明持有人有權購買本認購權證未獲行使或轉讓的可購買普通股 股份數目。

5.2證書遺失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，並 獲得合理滿意的賠償或保證金，公司應簽署並交付期限和日期相同的新的購買認股權證。因此類遺失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買認股權證，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1行權調整 普通股價格和數量。本認購權證的行使價和普通股股數 可隨時調整，如下所述：

6.1.1股份分紅； 分拆。如果在本協議生效之日後，在符合以下第6.3節規定的情況下，發行在外普通股的數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應與該已發行普通股數量的增加按比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2普通股股份合計 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效日期起，本協議項下可購買的普通股數量應按流通股數量的減少比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後普通股的替換等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1節或第6.1.2節涵蓋的變更除外，或僅影響該普通股的面值，或如果是本公司與另一公司或另一公司之間的任何股份重組或合併或合併(但本公司為持續公司的合併或股份重組或合併除外，且不會導致對已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，本認購權證的持有人有權在此後(直至本認購權證的行使權利期滿前)以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行權價格，獲得在重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併時應收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證時可獲得的公司普通股數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、 股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4基礎交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他 個人)完成後，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券， 現金或財產並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該其他人士或團體收購50%以上的已發行普通股(不包括由其他人士或其他人士持有的任何普通股)，其他參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的人士(每項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按在緊接該基本交易發生前行使該認股權證而可發行的每股認股權證股份 獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股數目，如該股份為尚存的公司，以及持有者因此類基本交易而應收的任何額外或替代的對價(“替代對價”) 持有者在緊接該基礎交易之前可行使本認股權證的普通股股數。 就任何此類行使而言，行權價格的確定應適當調整，以適用於該替代的 對價，其依據是該基礎交易中一股普通股可發行的替代對價的金額。 而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認購權證時收到的替代對價 相同的選擇。在本公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何後續實體 以書面形式承擔本公司在本認購權證項下的所有義務，並向持有人交付承繼實體的證券，以換取本認購權證 在形式和實質上與本認購權證基本相似的書面文書證明的承繼實體的證券 ，在此類基本交易前行使該承繼實體(或其母實體)相應數量的股本股份時，可行使等同於可獲得和應收普通股的股份。並以適用於該等股本股份的行使價(但考慮到根據該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認購權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值而設)的行使價。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認購權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指承繼實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並應承擔本認購權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等承繼實體已被指名為本公司一樣。

6.1.5更改 購買授權書的形式。此形式的認股權證不需要因第6.1節的任何變更而更改，在此類變更後發佈的認股權證可能會表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的普通股。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在本協議日期或其計算 之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買 保修。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併不會導致已發行普通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，規定當時尚未發行或即將發行的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明期滿)有權在行使該認股權證時獲得： 持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前本應行使認股權證的公司普通股股份及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。第6節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除零碎的 權益。在認購權證行使時，本公司將不被要求發行代表普通股零碎股份的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，各方的意圖是通過將任何零碎普通股或其他證券、財產或權利的股份數量四捨五入至最接近的整數來消除所有零碎權益。

7.預留和上市。 本公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使本認股權證時發行的普通股或其他證券、財產或權利的數量 。本公司承諾並同意，根據本條款，於行使本認股權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使該等認股權證而可發行的普通股及其他證券將正式及有效地 發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的約束。只要本認股權證 尚未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有在行使本認購權證後可發行的普通股在所有全國性證券交易所(或OTCQB市場或任何後續報價系統)上市(如適用，或OTCQB市場或任何後續報價系統)(如適用，則上市及/或報價)。

8.某些通知規定。

8.1持有人有權 接收通知。本協議不得解釋為授予持有人投票或同意或接收通知的權利 作為股東選舉董事或任何其他事項，或作為公司股東擁有任何權利。 然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2條所述的任何事件，則在上述一個或多個事件中，本公司須於確定有權享有該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該等建議的解散、清盤、清盤或出售進行表決的 日期(“通知日期”)前至少15天發出有關事件的書面通知。該通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或結算日期。儘管有上述規定，本公司應向每位持有人交付一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出該等通知的時間及方式相同。

8.2需要 通知的事件。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，(Ii)本公司將向所有 本公司普通股持有人提供本公司任何額外股份或可轉換為或可交換為本公司股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務的建議。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的事件和計算方法，並由公司首席財務官 證明屬實。

8.4提交 通知。所有根據本認購權證發出的通知、要求、同意及其他通訊均須以書面作出，如按照配售代理協議的通知條文向本公司簿冊及記錄所載持有人的地址及聯絡資料作出，則應視為已妥為作出。

如果是對持有者，則對：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板

紐約，紐約10006

注意：投資銀行業務董事的史蒂芬·福切塔

電子郵件：sfaucetta@spartancapital.com

將副本複製到：

馬納特，菲爾普斯與菲利普斯律師事務所

市中心大道695號，14樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：託馬斯·J·波萊蒂，Esq.

電子郵件：tpoletti@manatt.com

如果是對公司：

Mobiquity技術公司

託林頓街35號

紐約州肖勒姆11786

注意：首席執行官迪恩·L·朱莉婭

電子郵件：djulia@mobiquiynetworks.com

將副本(不應構成通知)發送至：

拉斯金·莫斯庫·福爾蒂謝克，P.C.

東塔RXR廣場1425號，15號^這是地板

紐約尤寧代爾，郵編：11556

注意：Gavin C.Grusd， Esq.

電話：(516)663-6714

電子郵件：GGRU.S.@rmfpc.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及配售代理可不經任何持有人批准而不時補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認購權證所載任何可能與本認購權證內任何其他規定有缺陷或不一致的規定，或就本公司及配售代理可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及配售代理認為不應對持有人的 利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3完整協議。 本購買授權書(連同根據本購買授權書或與本購買授權書相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4具有約束力。 本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

9.5適用法律； 服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在曼哈頓區的紐約最高法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可透過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本協議第(Br)8節所述地址寄往本公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄等。 本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不得視為或 視為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換協議。 作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人完成 行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與配售代理訂立協議(“交換協議”) ，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

9.8執行副本。 本《購買授權書》可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在一份或多份副本由本合同各方簽署並交付給本合同其他各方時生效。 此類副本可通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

[後續簽名頁]

茲證明，公司已安排由其正式授權的人員簽署本認購權證，自[___]2023年6月1日。

[配售代理的授權書籤名頁面]

附件A

用於行使購買認股權證的表格：

日期：20_

簽署人在此選擇 不可撤銷地行使_股Mobiquity Technologies，Inc.普通股的認購權。(“本公司”) ，並據此支付_$_

或

簽署人在此選擇 不可撤銷地轉換其根據_普通股認購權證購買_普通股的權利，該權利是根據 按照以下公式確定的：

簽署人同意並 承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請根據以下説明發行普通股 ，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示本認購權證尚未轉換的普通股股數。

簽署：_

簽名有保證

《證券登記須知》

Name：_______________________________________________________

(用正楷打印)

地址：_____________________________________________________

注意： 此表格的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或更改 ，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊為全國證券交易所會員的公司擔保。

附件B

用於轉讓購買授權書的表格：轉讓

(由登記持有人籤立，以轉讓認購權證內的 )：

對於收到的價值，_一家紐約公司(“公司”)，由購買授權書證明，並在此授權公司 轉讓公司賬簿上的該權利。

日期：_20_

簽署：_

簽名有保證

注意：此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。